CONDIZIONI DEFINITIVE NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

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1 Dexia Crediop S.p.A. CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA «DEXIA CREDIOP S.p.A. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL» Prestito Obbligazionario «Dexia Crediop Obbligazioni Call indicizzate al paniere di azioni New Energy di nominali massimi Euro » (Codice ISIN IT ) Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n /1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) e al Regolamento 2004/809/CE. Le suddette Condizioni Definitive, unitamente al Documento di Registrazione sull emittente Dexia Crediop S.p.A. (l Emittente ) alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto di base (il Prospetto di Base ) relativo al programma di prestiti obbligazionari Dexia Crediop S.p.A. Obbligazioni con opzione Call (il Programma ), nell ambito del quale l Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione, titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si invita l investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 27 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 giugno 2006 (la Nota Informativa ), al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 27 giugno 2006 a seguito di nulla osta della CONSOB comunicato con nota n del 23 giugno 2006 (il Documento di Registrazione ) e alla relativa Nota di Sintesi (la Nota di Sintesi ), al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico

2 che può ottenerne gratuitamente copia presso la sede dell Emittente in Via Venti Settembre 30, Roma, nonché presso le sedi del Responsabile del Collocamento e dei Soggetti Incaricati del Collocamento del Prestito (di seguito indicate). Tale documentazione è altresì consultabile sul sito internet dell Emittente ( nonché sui siti internet del Responsabile del Collocamento e su quelli dei Soggetti Incaricati del Collocamento (come di seguito indicati). Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 10 gennaio Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al programma di prestiti obbligazionari Dexia Crediop S.p.A. Obbligazioni con opzione Call, depositata presso la CONSOB in data 27 giugno 2006 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 23 giugno Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni oggetto del Programma con provvedimento n del 20 giugno Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa. 1. FATTORI DI RISCHIO AVVERTENZE GENERALI LE OBBLIGAZIONI DENOMINATE «DEXIA CREDIOP OBBLIGAZIONI CALL INDICIZZATE AL PANIERE DI AZIONI NEW ENERGY DI NOMINALI MASSIMI EURO » SONO CARATTERIZZATE DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI APPREZZAMENTO DA PARTE DELL INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ. E QUINDI NECESSARIO CHE L INVESTITORE CONCLUDA UN OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA ED IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSO COMPORTA. L INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DI TALI STRUMENTI PUÒ FAVORIRE L ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE. SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, LA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI DENOMINATE «DEXIA CREDIOP OBBLIGAZIONI CALL INDICIZZATE AL PANIERE DI AZIONI NEW ENERGY DI NOMINALI MASSIMI EURO » NON È ADATTA PER MOLTI INVESTITORI. UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL OPERAZIONE, L INVESTITORE E L INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE SITUAZIONI PATRIMONIALI, AGLI OBIETTIVI DI INVESTIMENTO ED ALL ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI FINANZIARI DELL INVESTITORE STESSO. AVVERTENZE SPECIFICHE LE OBBLIGAZIONI DENOMINATE «DEXIA CREDIOP OBBLIGAZIONI CALL INDICIZZATE AL PANIERE DI AZIONI NEW ENERGY DI NOMINALI MASSIMI EURO » SONO OBBLIGAZIONI CD. STRUTTURATE, OVVERO TITOLI DI DEBITO CHE DAL PUNTO DI VISTA FINANZIARIO SONO SCOMPONIBILI IN UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA A TASSO FISSO ED UNA COMPONENTE DERIVATIVA COLLEGATA AD UN PARAMETRO SOTTOSTANTE. IN PARTICOLARE, LE OBBLIGAZIONI SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE. LE OBBLIGAZIONI DANNO, INOLTRE, DIRITTO AL PAGAMENTO DI UNA CEDOLA VARIABILE. L AMMONTARE DELLA CEDOLA VARIABILE È DETERMINATO IN RAGIONE DELL ANDAMENTO DI UN PANIERE COMPOSTO DA - 2 -

3 TITOLI AZIONARI SECONDO LA FORMULA INDICATA NELLA SUCCESSIVA SEZIONE 2 DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. E PREVISTO UN MINIMO GARANTITO PER LA CEDOLA VARIABILE. 1.1 RISCHIO INDICIZZAZIONE L AMMONTARE DELLA CEDOLA VARIABILE PUÒ VARIARE IN MANIERA SFAVOREVOLE AL VARIARE DELL ANDAMENTO DI UN PANIERE COMPOSTO DA TITOLI AZIONARI. FERMO RESTANDO IL RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA, UN ANDAMENTO AVVERSO DEI MERCATI NON PORTERÀ COMUNQUE, IN NESSUN CASO, AD UN RENDIMENTO EFFETTIVO DELLE OBBLIGAZIONI INFERIORE AL MINIMO INDICATO NELLA SUCCESSIVA SEZIONE 3 DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. 1.2 RISCHIO EMITTENTE RISCHIO CHE L EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE ALL OBBLIGO DEL PAGAMENTO DELLE CEDOLE MATURATE E DEL RIMBORSO DEL CAPITALE A SCADENZA. LE OBBLIGAZIONI NON SONO ASSISTITE DA GARANZIE REALI O PERSONALI DI TERZI NÉ DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI. 1.3 RISCHIO DI TASSO E DI MERCATO RISCHIO CHE LE VARIAZIONI CHE INTERVERRANNO NELLA CURVA DEI TASSI DI MERCATO POSSANO AVERE RIFLESSI SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI FACENDOLE OSCILLARE DURANTE LA LORO VITA. IN PARTICOLARE, GLI ELEMENTI CHE DETERMINERANNO UN INCREMENTO DEL VALORE DEL TITOLO SARANNO: UN INCREMENTO DEL VALORE DI MERCATO DEL PARAMETRO SOTTOSTANTE, UN INCREMENTO DELLA VOLATILITÀ DEL PARAMETRO SOTTOSTANTE, UN DECREMENTO DEI TASSI DI MERCATO E, NEL CASO DI PARAMETRO SOTTOSTANTE RAPPRESENTATO DA UN PANIERE, UN INCREMENTO DELLA CORRELAZIONE TRA LE COMPONENTI DEL PANIERE STESSO. D ALTRO CANTO, GLI ELEMENTI CHE DETERMINERANNO UN DECREMENTO DEL VALORE DEL TITOLO SARANNO: UN DECREMENTO DEL VALORE DI MERCATO DEL PARAMETRO, UN DECREMENTO DELLA VOLATILITÀ DEL PARAMETRO SOTTOSTANTE, UN INCREMENTO DEI TASSI DI MERCATO E, NEL CASO DI PARAMETRO SOTTOSTANTE RAPPRESENTATO DA UN PANIERE, UN DECREMENTO DELLA CORRELAZIONE TRA LE COMPONENTI DEL PANIERE STESSO. INOLTRE, VA SOTTOLINEATO CHE UNA DIVERSA COMBINAZIONE DI TALI ELEMENTI, POTRÀ PORTARE AD UN EFFETTO SUL VALORE DEL TITOLO DIVERSO DA QUELLO SOPRA ESPOSTO, COME CONSEGUENZA DI UNA COMPENSAZIONE DEGLI EFFETTI GENERATI (AD ES. UN DECREMENTO DEL VALORE DI MERCATO DEL PARAMETRO SOTTOSTANTE, ABBINATO AD UN INCREMENTO DELLA VOLATILITÀ DELLO STESSO PORTERÀ AD UN AMPLIFICAZIONE DEL DECREMENTO DEL VALORE DEL TITOLO. LA GARANZIA DEL RIMBORSO INTEGRALE DEL CAPITALE PERMETTE COMUNQUE ALL INVESTITORE DI POTER RIENTRARE IN POSSESSO DEL CAPITALE INVESTITO E CIÒ INDIPENDENTEMENTE DALL ANDAMENTO DEGLI ELEMENTI SOPRA CITATI. QUALORA L INVESTITORE INTENDESSE IN OGNI CASO LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA DATA DI SCADENZA, IL VALORE DELLO STESSO POTREBBE RISULTARE INFERIORE AL PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE. 1.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ L EMITTENTE SI RISERVA LA FACOLTÀ DI PRESENTARE A BORSA ITALIANA S.P.A. DOMANDA DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI SUL MERCATO TELEMATICO DELLE OBBLIGAZIONI (MOT) SEGMENTO DOMESTICMOT. INDIPENDENTEMENTE DALL ESERCIZIO DELLA SUDDETTA FACOLTÀ DA PARTE DELL EMITTENTE, IL PORTATORE DELLE OBBLIGAZIONI POTREBBE TROVARSI - 3 -

4 NELL IMPOSSIBILITÀ O NELLA DIFFICOLTÀ DI LIQUIDARE IL PROPRIO INVESTIMENTO PRIMA DELLA SUA NATURALE SCADENZA A MENO DI DOVER ACCETTARE UNA RIDUZIONE DEL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI PUR DI TROVARE UNA CONTROPARTE DISPOSTA A COMPRARLO. PERTANTO, L INVESTITORE, NELL ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L ORIZZONTE TEMPORALE DELL INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI (DEFINITO DALLA DURATA DELLE STESSE ALL ATTO DELL EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. 1.5 RISCHIO CORRELATO AL RATING DELLE OBBLIGAZIONI ALLE OBBLIGAZIONI NON È ATTRIBUITO ALCUN LIVELLO DI RATING. 1.6 ASSENZA DI INFORMAZIONI SUCCESSIVE ALL EMISSIONE L EMITTENTE NON FORNIRÀ, SUCCESSIVAMENTE ALL EMISSIONE, ALCUNA INFORMAZIONE RELATIVAMENTE ALL ANDAMENTO DEI PARAMETRI SOTTOSTANTI LE OBBLIGAZIONI OVVERO AL VALORE DELLA COMPONENTE DERIVATIVA IMPLICITA DELLE OBBLIGAZIONI O COMUNQUE AL VALORE DI MERCATO CORRENTE DELLE OBBLIGAZIONI. 1.7 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI CON LE CONTROPARTI DI COPERTURA POICHÉ L EMITTENTE SI COPRIRÀ DAL RISCHIO DI INTERESSE STIPULANDO CONTRATTI DI COPERTURA CON CONTROPARTI SIA ESTERNE SIA INTERNE AL GRUPPO DEXIA, LA COMUNE APPARTENENZA DELL EMITTENTE E DELLA CONTROPARTE AL MEDESIMO GRUPPO DEXIA POTREBBE DETERMINARE UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI. 1.8 RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI DEL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO, DEI SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO E DELL AGENTE PER IL CALCOLO I SOGGETTI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO HANNO UN CONFLITTO DI INTERESSI RISPETTO ALL ATTIVITÀ DI COLLOCAMENTO IN QUANTO PERCEPISCONO DALL EMITTENTE UNA COMMISSIONE DI COLLOCAMENTO, IMPLICITA NEL PREZZO DI EMISSIONE, PARI AD UN IMPORTO PERCENTUALE CALCOLATO SULL AMMONTARE NOMINALE COLLOCATO, COME INDICATO NELLA SEZIONE 2, PARAGRAFO COMMISSIONI E ONERI A CARICO DEL SOTTOSCRITTORE DELLE PRESENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. IN AGGIUNTA, BANCA POPOLARE DI VICENZA S.C.P.A. OPERERÀ IN QUALITÀ DI AGENTE PER IL CALCOLO PER LA DETERMINAZIONE DELLA CEDOLA VARIABILE E LE ATTIVITÀ CONNESSE ED AGIRÀ ALTRESÌ QUALE CONTROPARTE DI COPERTURA FINANZIARIA DELL EMITTENTE. IN PARTICOLARE, L AGENTE PER IL CALCOLO, AL VERIFICARSI DI PARTICOLARI EVENTI (QUALI, AD ESEMPIO, GLI EVENTI DI TURBATIVA), POTRÀ PROCEDERE, A SUA RAGIONEVOLE DISCREZIONE, ED IN BUONA FEDE, AD UNA SERIE DI DETERMINAZIONI UTILI A DEFINIRE IL VALORE DEL PANIERE DI RIFERIMENTO (COME DI SEGUITO DEFINITO), MANTENENDO IMPREGIUDICATI I DIRITTI DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI

5 2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazioni ISIN Ammontare Totale «Dexia Crediop Obbligazioni Call indicizzate al paniere di azioni New Energy di nominali massimi Euro » (il Prestito ). IT L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari ad Euro , per un totale di massime n obbligazioni (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ), ciascuna del valore nominale di Euro (il Valore Nominale ), non frazionabile. Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dall 11 gennaio 2007 alle ore 15:00 (ora di Roma) del 19 febbraio 2007 (incluso) (il Periodo di Offerta ), salvo chiusura anticipata che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Lotto Minimo Prezzo di Emissione Data di Godimento Date di Regolamento Data di Scadenza Le domande di adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a n. 1 (una) Obbligazione (il Lotto Minimo ). Le Obbligazioni sono emesse alla pari, al 100% del Valore Nominale, e cioè al prezzo di Euro ciascuna (il Prezzo di Emissione ). Il Prestito ha godimento dal 21 febbraio 2007 (la Data di Godimento o la Data di Emissione ). La data di regolamento del Prestito è il 21 febbraio 2007 (la Data di Regolamento ). La data di scadenza del Prestito è il 21 febbraio 2011 (la Data di Scadenza ). Alla Data di Scadenza le Obbligazioni saranno integralmente rimborsate alla pari, al 100% del Valore Nominale, e cioè al prezzo di Euro ciascuna. Data di Rilevazione Iniziale Data di Rilevazione Finale Importo della Cedola Variabile La data di rilevazione iniziale è il 21 febbraio 2007 (la Data di Rilevazione Iniziale ). La data di rilevazione finale è il 15 febbraio 2011 (la Data di Rilevazione Finale ). L importo della Cedola Variabile sarà calcolato secondo la seguente formula: - 5 -

6 VN * Min[X%; Max (Y%; P%*Performance PF)] dove: VN = Valore Nominale dell Obbligazione (pari ad Euro 1.000); X% = 25%; Y% = 4,00%; P% = 102%; Performance PF = apprezzamento del Paniere di Riferimento nel corso della vita del titolo come indicato nella formula seguente. Al fine di calcolare la Performance PF si calcolerà innanzitutto l apprezzamento in tale periodo di ciascuno dei Parametri Sottostante che costituiscono il Paniere di Riferimento ( Performance Singola ), sulla base della seguente formula: Performance Singola (i) = dove: C ( i) Finale C C ( i) Iniziale ( i) Iniziale (i) = Parametro Sottostante oggetto del calcolo; C (i) Iniziale = Media aritmetica del Valore di Riferimento del Parametro Sottostante (i)-esimo componente il Paniere di Riferimento, rilevato alla Data di Rilevazione Iniziale; C (i) Finale = Media aritmetica del Valore di Riferimento del Parametro Sottostante (i)-esimo componente il Paniere di Riferimento rilevato alla Data di Rilevazione Finale. Calcolata il tal modo la Performance Singola di ciascuno dei Parametri Sottostante (come di seguito definiti), si procederà al calcolo della Performance PF, ossia dell'apprezzamento puntuale del Paniere di Riferimento nel periodo che intercorre tra la Data di Rilevazione Iniziale e la Data di Rilevazione Finale, sommando la Performance Singola di ciascuno dei Parametri Sottostante moltiplicata per il peso che il relativo Parametro Sottostante ha nel Paniere di Riferimento. In formula: n Performance PF = PerformanceSingola( i) W ( i) i= 1 Ove W (i) indica il peso (pari ad 1/6) del singolo Parametro - 6 -

7 Sottostante che compone il Paniere di Riferimento, come specificato alla Tabella 1 (Composizione del Paniere di Riferimento). Pertanto, l importo della Cedola Variabile sarà calcolato secondo la seguente formula: VN * Min [25%; Max(4%;102%*Performance PF)] Ai fini delle presenti Condizioni Definitive: Paniere di Riferimento indica il paniere costituito dai 6 Titoli Azionari di seguito specificati; Parametri Sottostante (o anche i Titoli Azionari e ciascuno un Titolo Azionario o Parametro Sottostante ) indica, rispettivamente, le seguenti società quotate: (i) Waste Management, Inc; (ii) Fortum Oyj; (iii) Tokyo Gas Co. Ltd; (iv) FPL Group, Inc; (v) Archer-Daniels-Midland Co; e (vi) Iberdrola S.A.. Il valore di chiusura di ciascun Titolo Azionario è disponibile in tempo reale grazie ai sistemi di informazione sulle quotazioni come ad esempio Reuters o Bloomberg (v. rispettivi codici in Tabella 1 infra) o direttamente sui siti internet delle borse ove ciascun Titolo Azionario è quotato. Per ulteriori informazioni ed una breve descrizione dell attività svolta da ciascuna delle suddette società si rinvia a quanto di seguito specificato alla Tabella 1 (Composizione del Paniere di Riferimento). Frequenza nel pagamento delle Cedole Variabile Eventi di turbativa del Parametro Sottostante La Cedola Variabile sarà pagata posticipatamente, in un unica soluzione, alla Data di Scadenza. Eventi di Turbativa del Mercato Qualora alla Data di Rilevazione di un prezzo di chiusura, a ragionevole discrezione dell Agente per il Calcolo, in relazione ad uno o più Titoli Azionari compresi nel Paniere di Riferimento si verificasse una sospensione o una sostanziale limitazione degli scambi nella mezz ora antecedente l orario di chiusura della Borsa (l Evento di Turbativa ), ai fini del calcolo verrà utilizzato il prezzo di tale Titolo Azionario (o di tali Titoli Azionari) relativo al - 7 -

8 primo giorno lavorativo successivo alla cessazione dell Evento di Turbativa. Nel caso in cui si dovesse verificare un Evento di Turbativa durante ciascuno dei cinque giorni lavorativi successivi alla Data di Rilevazione di un prezzo di chiusura, in questo caso tale quinto giorno verrà considerato il giorno di riferimento per la rilevazione del prezzo di chiusura di tale Titolo Azionario, nonostante il perdurare dell Evento di Turbativa. Per tutte gli altri Titoli Azionari non oggetto di Evento di Turbativa restano ferme le Date di Rilevazione come sopra indicate. L Agente per il Calcolo procederà comunque a propria ragionevole discrezione, agendo in buona fede, ed in conformità con la prevalente prassi di mercato, alla determinazione di un valore, da utilizzare a seconda dei casi quale prezzo chiusura per il Titolo Azionario oggetto dell Evento di Turbativa, ai fini del presente documento. Eventi straordinari inerenti i Titoli Azionari componenti il Paniere di Riferimento Qualora nel corso della vita delle Obbligazioni si verifichino - relativamente a una o più delle società emittenti i Titoli Azionari - operazioni sul capitale, fusioni, scissioni, procedure di nazionalizzazione o di messa in liquidazione, nonché eventuali altri fatti o operazioni di carattere straordinario di qualsiasi tipo, ivi compresi quelli che comportino fenomeni di diluizione o di concentrazione dei Titoli Azionari, verranno adottati dall Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, caso per caso gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche tali da garantire - ai fini del pagamento della Cedola Variabile - la massima neutralità dei suddetti eventi. A seguito del ricevimento di apposita comunicazione scritta da parte dell Agente per il Calcolo avente ad oggetto tali correttivi, aggiustamenti o modifiche, l Emittente provvederà a darne notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet ( Indisponibilità dei prezzi dei Titoli Azionari o modifica degli stessi Nel caso in cui alla Data di Rilevazione Iniziale ovvero alla Data di Rilevazione Finale si verifichi una modifica sostanziale nel criterio di calcolo o comunque nella determinazione del Paniere di Riferimento, l Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, potrà eseguire i conteggi che si renderanno necessari per determinare la Cedola Variabile. A seguito del ricevimento di apposita comunicazione scritta da parte dell Agente per il Calcolo avente ad oggetto tale modifica sostanziale e i conseguenti conteggi, l Emittente provvederà a darne notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet - 8 -

9 ( Eventi di Delisting Se in conseguenza di un qualunque evento, uno o più Titoli Azionari componenti il Paniere di Riferimento venissero esclusi dal listino della borsa di riferimento ( Evento di Delisting ), o se si verificasse che, a giudizio dell Agente per il Calcolo, le condizioni di quotazione del Titolo Azionario fossero inappropriate, l Agente per il Calcolo provvederà a sostituire ciascun Titolo Azionario oggetto degli eventi precedentemente elencati con un titolo azionario sostitutivo (il Titolo Azionario Sostitutivo ). Nello scegliere il Titolo Azionario Sostitutivo, l Agente per il Calcolo valuterà: (i) (ii) che il titolo azionario prescelto sia quotato su una Borsa Valori di primaria importanza nell ambito dello stesso continente di appartenenza della borsa di riferimento del Titolo Azionario sostituito; l attività economica prevalente della società emittente il Titolo Azionario Sostitutivo sia la medesima della società emittente il Titolo Azionario sostituito. A seguito del ricevimento di apposita comunicazione scritta da parte dell Agente per il Calcolo avente ad oggetto tale modifica sostanziale e i conseguenti conteggi, l Emittente provvederà a darne notizia ai portatori delle Obbligazioni mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet ( Convenzione di calcolo Convenzioni e calendario Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore La Cedola Variabile sarà calcolata e pagata secondo la convenzione di calcolo 30/360. Si fa riferimento alla convenzione Modified Following Business Day (Unadjusted basis) ed al calendario TARGET. I sottoscrittori pagheranno una commissione implicita al Prezzo di Emissione pari al 3,00% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto illustrato nella Tabella 2 (Scomposizione del Prezzo di Emissione) che segue. Non sono previsti ulteriori costi ed oneri all atto della sottoscrizione. Valuta di Riferimento Soggetti Incaricati del Collocamento La Valuta di Riferimento è l Euro. I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni sotto elencati sono tutte banche appartenenti al Gruppo Banca Popolare di Vicenza, aderenti ad un consorzio di collocamento organizzato e diretto da Banca Popolare di Vicenza (come di seguito definita): Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., con sede legale e direzione - 9 -

10 generale in Via Degli Alberti 2, Prato (sito internet: e Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A, con sede legale in Via Btg. Framarin 18, Vicenza, (sito internet: (congiuntamente i Soggetti Incaricati del Collocamento e ciascuno un Soggetto Incaricato del Collocamento ). Responsabile del Collocamento Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Il responsabile del collocamento è Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. ( Banca Popolare di Vicenza o anche il Responsabile del Collocamento ). Non sono previsti accordi di sottoscrizione. Banca Popolare di Vicenza opererà, in relazione al Prestito, quale Agente per il Calcolo per la determinazione della Cedola Variabile e le attività connesse (l Agente per il Calcolo ). I Soggetti Incaricati del Collocamento del Prestito si trovano, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione degli interessi di cui Banca Popolare di Vicenza è portatore in connessione con l emissione ed il collocamento del Prestito. Si rappresenta che i Soggetti Incaricati del Collocamento percepiranno una commissione di collocamento implicita nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, pari ad un importo percentuale calcolato sull ammontare nominale collocato, come indicato nel paragrafo Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore che precede. Inoltre, Banca Popolare di Vicenza opererà in qualità di Agente per il Calcolo per la determinazione della Cedola Variabile e le attività connesse ed agirà altresì quale controparte di copertura finanziaria dell Emittente. In particolare, l Agente per il Calcolo, al verificarsi di particolari eventi (quali, ad esempio, gli Eventi di Turbativa), potrà procedere, a sua ragionevole discrezione, ed in buona fede, ad una serie di determinazioni utili a definire il valore del Paniere di Riferimento (come di seguito definito), mantenendo impregiudicati i diritti dei portatori delle Obbligazioni. Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di inizio del Periodo di Offerta ed applicabile a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un impresa commerciale (gli Investitori ). Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D. Lgs. 1 aprile 1996, n. 239, così come

11 successivamente modificato ed integrato) l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all art. 45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, così come successivamente modificato ed integrato (TUIR). Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e secondo le disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art. 6 (risparmio amministrato) e all art. 7 (risparmio gestito) del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato. Non sono soggette ad imposizione le plusvalenze previste dall art. 23, comma 1, lett. f/2 del TUIR, realizzate da soggetti non residenti ( 1 ). Tabella 1 - Composizione del Paniere di Riferimento Parametro Sottostante (o Titolo Azionario) Waste Management, Inc Descrizione del Parametro Sottostante Waste Management, Inc, società di diritto statunitense, specializzata nella produzione e distribuzione di elettricità, gas naturale ed indotto. La compagnia fornisce anche servizi legati all ambiente come trattamento, stoccaggio e distribuzione dell acqua. Offre inoltre soluzioni di vendita attraverso design, costruzione e manutenzione delle installazioni. Mercato dove le azioni sono quotate: NYSE Codice ISIN: US94106L1098 Fortum Oyj Fortum Oyj, società di diritto finlandese, compagnia di energia attiva in Scandinavia, concentrata sulla generazione, distribuzione e vendita di elettricità e calore e sul Valore di Riferimento ( * ) Fonte informativa (Pagina Reuters / Bloomberg) 36,05 WMI.N WMI US 21,98 FUM1V.HE FUM1V FH Peso W (i) del singolo Parametro Sottostante all interno del Paniere di Riferimento 1/6 1/6 ( 1 ) Il testo descrive il regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive

12 funzionamento e mantenimento di impianti e servizi legati all energia.la generazione di energia può essere così scomposta: 30% idroelettrica, 40% nucleare, 18% combustibile fossile, 12% altre fonti. Mercato dove le azioni sono quotate: HELSINKY Codice ISIN: FI Tokyo Gas Co. Ltd Tokyo Gas Co. Ltd, società di diritto giapponese, produce e distribuisce gas naturale alla città di Tokio ed ai suoi sobborghi. La società è attiva nella consulenza per la conversione di impianti dal petrolio al gas naturale. Mercato dove le azioni sono quotate: TOKIO Codice ISIN: JP , T 9531 JP 1/6 FPL Group, Inc FPL Group, Inc, società di diritto statunitense, genera più del 90% della sua elettricità da fonti alternative ed opera con quattro impianti nucleari. La sua sussidiaria è il maggiore sviluppatore nonché gestore di impianti alimentati a vento. Mercato dove le azioni sono quotate: NYSE Codice ISIN: US ,72 FPL.N FPL US 1/6 Archer-Daniels- Midland Co Archer-Daniels-Midland Co, società di diritto statunitense, attiva nella raccolta agricola per creare combustibili rinnovabili ed alternative a prodotti chimici. Leader nella produzione di etanolo, combustibile ricavato dallo zucchero, e di biodiesel ricavato dagli oli vegetali. Mercato dove le azioni sono quotate: NYSE Codice ISIN: US ,78 ADM.N ADM US 1/6 Iberdrola S.A. Iberdrola S.A., società di diritto spagnolo, importante compagnia di energia idroelettrica e nucleare che genera, trasmette e distribuisce elettricità e gas naturale. Attiva anche nella progettazione e fornitura di servizi di ingegneria nel campo della generazione di elettricità aventi come fonti quelle idroelettrica, nucleare e rinnovabile. 33,15 IBE.MC IBE SM 1/6-12 -

13 ( * ) Dati al Mercato dove le azioni sono quotate: MADRID Codice ISIN: ES METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI - SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE A. Valore della componente derivativa La componente derivativa implicita delle Obbligazioni è rappresentata dall acquisto da parte del sottoscrittore di una opzione di tipo Call il cui valore, alla data del , calcolato secondo una metodologia Montecarlo, è pari a 7,79%. B. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria presente nelle Obbligazioni è rappresentata da un titolo obbligazionario che alla scadenza rimborsa il 100%. Sulla base del valore della componente derivativa implicita, della componente obbligazionaria e delle commissioni di collocamento che l Emittente corrisponderà ai Soggetti Incaricati del Collocamento, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni può così essere scomposto: Tabella 2 Scomposizione del Prezzo di Emissione Valore della componente obbligazionaria pura 89,21% Valore della componente derivativa implicita 7,79% Netto ricavo per l emittente 97,00% Commissione di collocamento 3,00% Prezzo di Emissione 100,00% IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO A SCADENZA È PARI A 0,98% E IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO È PARI A 0,86%. 4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Scenario intermedio Ipotizzando che alla Data di Rilevazione Finale l apprezzamento del Paniere di Riferimento rispetto al Valore di Riferimento Iniziale sia pari al 20%, verrebbe corrisposta alla Data di Scadenza una Cedola Variabile pari al 20,40%, ed il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 4,75% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 4,19%. Scenario positivo Ipotizzando che alla Data di Rilevazione Finale l apprezzamento del Paniere di Riferimento rispetto al Valore di Riferimento Iniziale sia pari al 80%, verrebbe corrisposta alla Data di Scadenza una Cedola Variabile pari al 25%, ed il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 5,73% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 5,07%

14 Scenario negativo Ipotizzando che alla Data di Rilevazione Finale l apprezzamento del Paniere di Riferimento rispetto al Valore di Riferimento Iniziale sia pari al 10%, verrebbe corrisposta alla Data di Scadenza una Cedola Variabile pari al 10,20%, ed il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 2,46% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 2,16%. 5. COMPARAZIONE CON TITOLI NON STRUTTURATI DI SIMILARE DURATA BTP «DEXIA CREDIOP OBBLIGAZIONI CALL INDICIZZATE AL PANIERE DI AZIONI NEW ENERGY DI NOMINALI MASSIMI EURO » (CODICE ISIN IT ) IPOTESI POSITIVA IPOTESI INTERMEDIA IPOTESI NEGATIVA Scadenza Rendimento (netto) al ,45% 5,07% 4,19% 2,16% 6. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA Si avverte l investitore che l andamento storico del parametro sottostante utilizzato per la seguente simulazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento degli stessi. L andamento storico deve, pertanto, essere inteso come meramente esemplificativo e non dovrà essere considerato come una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. Sulla base delle serie storiche dei fondi sottostanti e della curva dei tassi è stata effettuata una simulazione dell'andamento dell'obbligazione in oggetto. In particolare, un'obbligazione con caratteristiche analoghe a quelle del «Dexia Crediop Obbligazioni Call indicizzate al paniere di azioni New Energy di nominali massimi Euro », ma con valuta e data scadenza avrebbe pagato una cedola pari al 25%. Pertanto, il rendimento lordo del titolo in esame, in virtù dell apprezzamento positivo del Parametro Sottostante nel corso del tempo, sarebbe stato pari al 5,73% (netto: 5,07%). 7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell Amministratore Delegato dell Emittente in data 20 dicembre Le Obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di cui all articolo 129 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, così come successivamente modificato ed integrato. Dexia Crediop S.p.A