DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE Relativo all ammissione alle negoziazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari denominati FIRST CAPITAL ,00% ISIN IT emesso da Il prestito obbligazionario è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni e depositato presso Monte Titoli S.p.A. CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO Il presente Documento è stato redatto in conformità al Regolamento del mercato ExtraMOT ai fini dell ammissione alla negoziazione sul mercato ExtraMOT Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) delle obbligazioni FIRST CAPITAL ,00% emesse da First Capital S.p.A., e non costituisce un prospetto ai sensi del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni. 1

2 PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO 2

3 Il presente Documento di Ammissione si riferisce ed è stato predisposto in relazione all operazione di quotazione del prestito obbligazionario emesso dalla società First Capital S.p.A. ( Emittente ), denominato First Capital ,00%, sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del mercato ExtraMOT, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al relativo regolamento del mercato ( Regolamento del mercato ExtraMOT ). Né il presente Documento di Ammissione né l operazione descritta nel presente documento costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari né un ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni ( TUF ) e dal Regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ( Regolamento Emittenti ). Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente Documento di Ammissione non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articolo 94 e 113 del TUF, ivi incluso il Regolamento Emittenti. Le Obbligazioni sono state sottoscritte esclusivamente da investitori professionali, in prossimità dell ammissione alle negoziazioni su ExtraMOT, ai sensi e per gli effetti del Regolamento del mercato ExtraMOT, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall articolo 100 del TUF e dall articolo 34-ter del Regolamento Emittenti e quindi senza offerta al pubblico delle Obbligazioni. L Emittente dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli investitori e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento del mercato ExtraMOT. 3

4 INDICE DEFINIZIONI E GLOSSARIO... 5 CAPITOLO I - TIPOLOGIA DI DOCUMENTO... 7 CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI CAPITOLO III - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI L AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÁ DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI E SISTEMI MULTILATERALI DI NEGOZIAZIONE INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE CAPITOLO V - REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DEGLI INTERESSI E DEGLI ALTRI PROVENTI DELLE OBBLIGAZIONI TRATTAMENTO AI FINI DELLE IMPOSTE DIRETTE DELLE PLUSVALENZE REALIZZATE SULLE OBBLIGAZIONI IMPOSTA SULLE DONAZIONI E SUCCESSIONI DIRETTIVA UE IN MATERIA DI TASSAZIONE DEI REDDITI DA RISPARMIO IMPOSTA DI BOLLO CAPITOLO VI - RESTRIZIONI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

5 Definizioni e Glossario DEFINIZIONI E GLOSSARIO In aggiunta alle definizioni previste all interno del Regolamento del Prestito di cui al successivo Capitolo III, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. AIM Italia Borsa Italiana CONSOB ovvero Consob indica l AIM Italia-Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana. indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Data di Emissione indica il 30 aprile Data di Godimento indica il 30 aprile 2015 (coincidente con la Data di Emissione). Data di Scadenza indica il 30 aprile Documento di Ammissione Emittente ovvero First Capital ovvero Società indica il presente documento di ammissione. indica First Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno n. 17/A. ExtraMOT indica il sistema multilaterale di negoziazione (MTF) organizzato e gestito da Borsa Italiana riservato agli strumenti obbligazionari. ExtraMOT PRO Giorno Lavorativo Monte Titoli Obbligazioni Obbligazionisti Prestito ovvero Prestito Obbligazionario Regolamento del Prestito indica il segmento professionale del mercato ExtraMOT. indica ogni giorno di calendario con la sola esclusione del sabato, della domenica e degli altri giorni nei quali le banche sono autorizzate a restare chiuse sulla piazza di Milano per l esercizio della loro normale attività. indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6. indica le n. 94 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro ,00 cadauna che costituiscono il prestito obbligazionario denominato FIRST CAPITAL ,00%. indica i portatori delle Obbligazioni. indica il prestito obbligazionario denominato FIRST CAPITAL ,00% per un valore nominale pari ad Euro ,00 e costituito da n. 94 obbligazioni nominative del valore nominale di Euro ,00 cadauna. indica il Regolamento del Prestito Obbligazionario. 5

6 Definizioni e Glossario Regolamento del mercato ExtraMOT Tasso di interesse nominale TUF Valore Nominale indica il Regolamento del mercato ExtraMOT adottato da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato. indica il tasso fisso nominale annuo lordo delle Obbligazioni pari al 5,00%. indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in vigore alla data del presente Documento di Ammissione. indica il valore nominale di ciascuna delle Obbligazioni pari ad Euro ,00. 6

7 Tipologia di Documento CAPITOLO I - TIPOLOGIA DI DOCUMENTO Il Documento di Ammissione è redatto in forma abbreviata conformemente al Regolamento del mercato ExtraMOT, atteso che le azioni della Società sono ammesse alla negoziazione sul mercato AIM Italia. Le informazioni relative (i) all Emittente, (ii) alla struttura organizzativa dello stesso, (iii) ai principali azionisti, (iv) alle attività e passività, (v) alla situazione finanziaria e (vi) ai profitti ed alle perdite, possono essere reperite sul sito internet dell Emittente, all indirizzo 7

8 Fattori di Rischio CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO Le obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno, pertanto, che gli investitori valutino attentamente se le obbligazioni costituiscano un investimento idoneo alla loro specifica situazione. In particolare, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, allo strumento finanziario oggetto di investimento, al settore di attività in cui l Emittente opera, congiuntamente a tutte le informazioni relative all ammissione alla negoziazione e alle modalità di negoziazione dello strumento oggetto di investimento. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e sulle sue prospettive, e gli Obbligazionisti potrebbero perdere in tutto o in parte la remunerazione pattuita per il loro investimento ovvero il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle Obbligazioni si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società e non prevedibili dalla stessa, tali da esporre la Società ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente a tutte le altre informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione. 2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio Emittente Con l acquisto delle Obbligazioni, l Obbligazionista diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. I titoli oggetto del Documento di Ammissione sono soggetti in generale al rischio Emittente, rappresentato dalla possibilità che la Società, quale emittente le Obbligazioni, non sia in grado di pagare gli interessi alle scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale a scadenza per effetto della propria insolvenza, di un deterioramento della propria solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze l investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito Rischi connessi al ritorno sugli investimenti Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. L attività di investimento svolta dall Emittente è caratterizzata da investimenti a medio/lungo termine che non garantiscono la certezza del rimborso e della remunerazione del capitale investito. È possibile che nel breve periodo tali investimenti producano flussi di cassa insufficienti a finanziare la gestione caratteristica oppure a remunerare l investimento effettuato dall Emittente. Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o l incremento della redditività delle imprese in cui l Emittente investe e neppure sull incremento di valore di tali imprese, né, conseguentemente, sui termini di ritorno dell investimento per l Emittente. L Emittente è, inoltre, soggetto al rischio di prezzo, intendendosi per tale il rischio legato all andamento delle quotazioni degli strumenti finanziari detenuti a qualsiasi titolo e trattati sui mercati di riferimento e al rischio di liquidabilità delle partecipazioni detenute e non negoziate su un mercato regolamentato Rischi connessi all affidabilità del management delle società partecipate Nonostante l Emittente investa, nei limiti del possibile, in imprese gestite da management di comprovata capacità ed esperienza, non vi è alcuna garanzia che i manager di tali società siano in grado di gestire efficacemente le imprese partecipate. 8

9 Fattori di Rischio Inoltre, qualora uno o più manager di tali società fossero determinanti e interrompessero la propria collaborazione con le società partecipate dall Emittente e gli stessi non dovessero essere sostituiti in maniera adeguata e tempestiva con soggetti di pari esperienza e competenza, la capacità competitiva di tali società potrebbe risultare diminuita con possibili effetti negativi sull attività e sulla riproducibilità nel tempo dei risultati conseguiti Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio L Emittente è una società costituita con l obiettivo di investire, anche per il tramite di fondi e/o veicoli di investimento, in Small & Mid Caps, acquisendo partecipazioni di minoranza e/o maggioranza. I mezzi propri a disposizione dell Emittente oppure le condizioni di mercato potrebbero non consentire di effettuare un numero sufficientemente diversificato di investimenti. Conseguentemente, nell ipotesi in cui sia stato effettuato un numero limitato di investimenti, la redditività complessiva dell Emittente potrebbe essere significativamente influenzata dall andamento sfavorevole di anche uno solo degli investimenti effettuati. Inoltre, qualora un investimento di dimensioni rilevanti dovesse subire una perdita significativa, la remunerazione per gli azionisti potrebbe risentirne in maniera considerevole Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti Alcune opportunità di investimento potrebbero richiedere analisi e l assunzione di decisioni da parte dell Emittente particolarmente rapide, al fine di cogliere tempestivamente tali opportunità. In tali casi, non si può escludere che le informazioni a disposizione della Società, all atto della decisione circa l investimento da assumere, siano limitate e che, pertanto, la decisione di investimento si basi su un quadro informativo non completo e dettagliato Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo dell Emittente dipende da alcune figure chiave, tra cui, in particolare l Amministratore Delegato Dott. Vincenzo Polidoro ed il Vice Presidente Dott. Renzo Torchiani, che hanno contribuito e contribuiscono in misura significativa allo sviluppo delle attività dello stesso, avendo elevate competenze nei settori in cui l Emittente opera. Tali figure hanno contribuito e contribuiscono in misura rilevante alla creazione e allo sviluppo di contratti con le società target. Pertanto, l interruzione dei rapporti con tali figure potrebbe comportare anche la perdita di occasioni di investimento. Qualora taluno di tali soggetti dovesse interrompere la propria collaborazione con l Emittente, quest ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con figure in grado di assicurare il medesimo apporto, anche in considerazione della concorrenza nell attrarre risorse altamente qualificate. Sebbene la Società ritenga di essersi dotata di una struttura operativa e manageriale capace di assicurare la continuità degli affari, nonché di aver posto in essere adeguati meccanismi di incentivazione e fidelizzazione, la perdita di tali figure o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente e condizionarne gli obiettivi di crescita previsti. Tali circostanze potrebbero incidere negativamente sui risultati economici dell Emittente con conseguenti possibili effetti negativi sull andamento delle quotazioni Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 novembre 2014, ha approvato un nuova versione della propria procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la Procedura ). L Emittente ha intrattenuto, e nell ambito della propria operatività potrebbe continuare a concludere, operazioni di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. Benché l Emittente ritenga che le operazioni con parti correlate siano state effettuate alle normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità. 9

10 Fattori di Rischio Si segnala, inoltre, che l Emittente, successivamente alla chiusura dell esercizio al 31 dicembre acquisito il parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate ha accettato la richiesta di sottoscrizione di n. 37 Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro ,00, da parte di soggetti correlati e, precisamente, S.I.M.I. S.a.s., Strategy Invest S.r.l., i signori Walter Bonardi, Mario Gabbrielli, Vincenzo Polidoro e Sandro Torchiani. In data 23 aprile 2015, ai sensi di quanto previsto nella Procedura, l Emittente ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e sul sito internet della Società, il relativo Documento Informativo Rischi connessi a possibili conflitti di interesse Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, potrebbero trovarsi in condizione di potenziale conflitto di interessi con l Emittente, ciò in quanto titolari direttamente e/o indirettamente di partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente stesso ovvero amministratori e/o soci delle società che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell Emittente Rischi connessi all accesso a informazioni riservate da parte degli amministratori dell Emittente L Emittente svolge attività di investimento e, quindi, gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti e i collaboratori della Società, in ragione della propria carica ovvero del proprio ufficio, potrebbero venire a conoscenza di informazioni riservate e/o confidenziali o comunque non note al mercato relative alle società target. A tal proposito l Emittente ha adottato apposite procedure interne, disciplinate espressamente nel codice etico, al fine di evitare il rischio che possano verificarsi abusi nell utilizzo delle predette informazioni. Inoltre, il codice etico dispone che i componenti del Consiglio di Amministrazione, i membri effettivi del Collegio Sindacale, il personale di segreteria del Consiglio di Amministrazione, nonché gli advisor, i consulenti e i coordinatori di operazioni straordinarie, nonché le persone fisiche e giuridiche strettamente legate ai citati soggetti, debbono astenersi dall effettuare transazioni aventi a oggetto strumenti finanziari di società quotate oggetto di investimento o disinvestimento da parte dell Emittente Rischi connessi all incertezza circa la distribuzione dei dividendi e il conseguimento di utili Tenuto conto che la strategia di sviluppo dell Emittente si sostanzia in investimenti a medio-lungo termine e considerando il fatto che gli utili distribuibili dipenderanno dai dividendi distribuiti dalle società partecipate, l Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi. L Emittente ha distribuito negli ultimi due esercizi i seguenti dividenti: - esercizio chiuso al 31 dicembre 2013: Euro ; - esercizio chiuso al 31 dicembre 2014: Euro Nel futuro non vi è, tuttavia, certezza che l Emittente sia in grado di distribuire dividendi, né tantomeno dei tempi di tale distribuzione ed all ammontare dei dividendi eventualmente distribuiti Rischi connessi alla valutazione a fair value delle partecipazioni in società quotate per le quali non è presente un mercato attivo Le attività finanziarie disponibili per la vendita (es. strumenti finanziari) potrebbero essere considerate illiquide qualora, a seguito di analisi condotte dalla Società, dovesse essere accertata l assenza di un mercato attivo ossia non avvalorato da sufficienti scambi di mercato (e ciò sia in termini relativi rispetto al capitale della società che assoluti). In tal caso, la Società valuterà se adottare metodologie valutative che consentano di ottenere una valutazione più rappresentativa del fair value rispetto al corso di borsa espresso nell ipotesi di mercato inattivo e, se del caso, provvederà a determinare il fair value, con specifiche analisi valutative (es. metodologia del c.d. discounted cash flow). 2.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA 10

11 Fattori di Rischio Rischi di pressione competitiva L Emittente deve affrontare nei settori in cui opera la concorrenza degli altri operatori presenti sul mercato. In particolare, nella propria attività di investimento, l Emittente compete con investitori istituzionali, operatori specializzati e imprenditori attivi nel medesimo settore, che potrebbero, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle dell Emittente ovvero di competenze specifiche di settore particolarmente sviluppate e tali da consentire una migliore e più approfondita valutazione dei possibili investimenti. In tale scenario, non può esservi certezza che l Emittente mantenga la capacità di competere con i propri concorrenti e che gli assetti competitivi dell Emittente possano risultare tali da consentire allo stesso il perseguimento delle proprie strategie di crescita ovvero che tali assetti non possano cambiare in futuro in senso ad esso sfavorevole con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. 2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI Rischi connessi alla negoziazione su ExtraMOT PRO, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Obbligazioni L Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali (come definito all interno del Regolamento del mercato ExtraMOT), gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato. Le Obbligazioni non saranno assistite da un operatore specialista (come definito all interno del Regolamento del mercato ExtraMOT). Pertanto, anche l'investitore professionale che intenda disinvestire le Obbligazioni prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui: a) variazione dei tassi di interesse e di mercato ( Rischio di tasso ); b) caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati ( Rischio di liquidità ); c) variazione del merito creditizio dell Emittente ( Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); e d) commissioni ed oneri ( Rischio connesso alla presenza di commissioni ed altri oneri nel prezzo di emissione ). Di conseguenza gli investitori, nell elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell investimento potrebbe eguagliare la durata delle Obbligazioni stesse. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100% del Valore Nominale Rischio di tasso L'investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell acquisto ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente, e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare, le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale a meno di accettare pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni stesse rispetto al loro Valore Nominale, ovvero al 11

12 Fattori di Rischio loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari. Il titolo non sarà assistito da uno specialista. Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido. L Obbligazionista potrebbe quindi trovarsi nell impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta a comprarlo. Pertanto, nell elaborare la propria strategia finanziaria, l investitore deve tenere in considerazione che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all atto dell emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità Rischio connesso all assenza di garanzia Le Obbligazioni non sono garantite da alcuna garanzia rilasciata dalla Società, sicché il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell'emittente. Gli Obbligazionisti non hanno diritto di soddisfarsi con priorità rispetto ad altri creditori della Società in caso di fallimento o di liquidazione della Società. Pertanto, in caso di fallimento o di liquidazione della Società, gli Obbligazionisti dovranno concorrere con gli altri creditori chirografari della Società per il recupero del proprio investimento Rischio derivante dall assenza di divieti di creazione di garanzie reali (c.d. negative pledge) Il Regolamento del Prestito non prevede alcun divieto a carico dell'emittente di costituire garanzie reali sui propri beni mobili o immobili a garanzia di finanziamenti o debiti che potranno essere contratti in futuro. Tale assenza consente alla Società di vincolare propri beni mobili o immobili a garanzia di debiti futuri. Ove ciò si verificasse, in caso di fallimento o di liquidazione della Società, i creditori della Società i cui crediti sono assistiti da garanzia reale - anche se successivi in ordine temporale agli Obbligazionisti - saranno privilegiati rispetto a questi ultimi in quanto potranno soddisfarsi sui beni vincolati a garanzia dei propri crediti. Al contempo, il patrimonio sociale destinato al soddisfacimento dei creditori chirografari sarà ridotto, comportando - di conseguenza - anche una riduzione delle possibilità per gli Obbligazionisti di vedere soddisfatto il proprio credito Rischio connesso all assenza di un rating dell Emittente delle Obbligazioni Il rischio connesso all'assenza di rating dell'emittente e delle Obbligazioni consiste nel rischio relativo alla mancanza di un indicatore sintetico sulla capacità dell'emittente di adempiere le proprie obbligazioni e sulla rischiosità delle Obbligazioni. L'Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sé e per le Obbligazioni oggetto dell'offerta, sicché non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell'emittente e della rischiosità delle Obbligazioni. Va tuttavia tenuto in considerazione che l'assenza di un giudizio di rating dell'emittente e delle Obbligazioni non costituisce, di per sé, un indicazione, positiva o negativa, della solvibilità dell'emittente e, conseguentemente, della rischiosità delle Obbligazioni Rischio connesso al verificarsi di eventi oltre il controllo della Società Eventi quali l'approvazione del bilancio di esercizio, comunicati stampa o cambiamenti nelle condizioni generali del mercato possono incidere significativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni. Inoltre, le ampie oscillazioni del mercato, nonché le generali condizioni economiche e politiche possono incidere negativamente sul valore di mercato delle Obbligazioni, indipendentemente dall'affidabilità creditizia della Società. 12

13 Fattori di Rischio Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione delle Obbligazioni Ai sensi del Regolamento del mercato ExtraMOT, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle Obbligazioni emesse dall Emittente in caso di prolungata carenza di negoziazione oppure a suo giudizio insindacabile previo preavviso al mercato Rischio connesso al conflitto di interessi - Rischio di confitto di interessi legato alla negoziazione in conto proprio L'Emittente potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi anche quando lo stesso assumesse la veste di controparte diretta nel riacquisto delle Obbligazioni determinandone il prezzo. - Rischio coincidenza dell'emittente con l'agente di Calcolo La coincidenza dell'emittente con l'agente di Calcolo delle cedole, cioè il soggetto incaricato della determinazione degli interessi, potrebbe determinare una potenziale situazione di conflitto d'interessi nei confronti dell'obbligazionista, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione Rischio connesso alla modifica dei termini e condizioni delle Obbligazioni senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti Il Regolamento del Prestito e il codice civile contengono norme che disciplinano la deliberazione da parte dell assemblea degli Obbligazionisti su argomenti di interesse di questi e che condizionano l'assunzione delle delibere al consenso di determinate maggioranze. Se validamente adottate, tali modifiche vincolano anche gli Obbligazionisti assenti, dissenzienti o astenuti, purché siano rispettate le maggioranze previste dalla legge. Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni o di natura tecnica o formale o al fine di adeguare il medesimo per gli effetti dell Ammissione alle Negoziazioni e/o del regime di dematerializzazione e gestione accentrata delle Obbligazioni e/o di richieste delle relative società di gestione del mercato o della gestione accentrata, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste ai sensi del Regolamento del Prestito Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione alle Obbligazioni, sono ad esclusivo carico del relativo Obbligazionista. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Documento di Ammissione rimanga invariato durante la vita delle Obbligazioni, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo Obbligazionista Rischio legato al rimborso anticipato delle Obbligazioni Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate ai sensi di quanto previsto dall articolo 9 (Rimborso anticipato a favore degli Obbligazionisti) del Regolamento del Prestito. In tal caso, gli Obbligazionisti potrebbero vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto, il rendimento atteso al momento della sottoscrizione/acquisto delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le somme percepite all esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate. 13

14 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari CAPITOLO III - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni oggetto del presente Documento di Ammissione. REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO FIRST CAPITAL ,00% CODICE ISIN IT Il presente prestito obbligazionario è regolato dalle seguenti norme e condizioni e, per quanto in esse non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del codice civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni (il Regolamento ). 1. IMPORTO, TITOLI, REGIME DI DEMATERIALIZZAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 1.1 Il prestito obbligazionario denominato FIRST CAPITAL ,00%, di un ammontare nominale complessivo ad Euro ,00 (il Prestito o il Prestito Obbligazionario ) è emesso da First Capital S.p.A. (di seguito, First Capital, Società o Emittente ), con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno, 17/A, capitale sociale alla Data di Emissione, come di seguito definita al paragrafo 4.3, pari ad Euro ,55 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e numero d'iscrizione , ed è costituito da n. 94 obbligazioni nominative (le Obbligazioni ) del valore nominale di Euro ,00 cadauna (il Valore Nominale ). 1.2 Il lotto minimo di sottoscrizione è pari a n. 1 Obbligazione e, quindi, ad Euro , Le Obbligazioni vengono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ( Monte Titoli ) ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche (il TUF ), del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato congiuntamente dalla Consob e da Banca d Italia con provvedimento del 22 febbraio 2008, e successive modifiche. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuato esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli Intermediari Aderenti ) ai sensi della normativa applicabile. I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. 1.4 Alla Data di Emissione, come di seguito definita al paragrafo 4.3, le azioni First Capital sono ammesse alle negoziazioni sull AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ) e le Obbligazioni non sono quotate o ammesse alle negoziazioni in alcun mercato regolamento o non regolamentato. La Società presenterà presso Borsa Italiana domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni su di un mercato anche non regolamento, ivi incluso il Segmento Professionale ( ExtraMOT PRO ) del sistema multilaterale di negoziazione (MTF) ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana (la Ammissione alle Negoziazioni ) entro il 30 giugno La negoziazione dei titoli presso l ExtraMOT PRO è riservata solo agli Investitori Professionali. 1.5 Le Obbligazioni sono nominative e non frazionabili, fermo restando che la Società ha facoltà di frazionare il Valore Nominale ed adeguare conseguentemente il presente Regolamento ove fosse necessario o opportuno in sede di Ammissione alle Negoziazioni. 2. NATURA GIURIDICA 2.1 Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato dell Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell Emittente, fatta eccezione per crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge. 14

15 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 2.2 Ai titolari delle Obbligazioni ( Obbligazionisti ) non è attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società. Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna garanzia, reale o personale, concessa dall Emittente né da terzi. 3. PREZZO DI EMISSIONE 3.1 Le Obbligazioni sono emesse alla pari, cioè per un corrispettivo unitario pari al loro Valore Nominale e quindi al prezzo di sottoscrizione di Euro ,00 ciascuna (il Prezzo di Sottoscrizione ). 4. DATA DI EMISSIONE, GODIMENTO, MODALITÀ DI EMISSIONE E CIRCOLAZIONE 4.1 L emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata dal consiglio di amministrazione della Società in data 19 marzo 2015 a rogito del dott. Mathias Bastrenta, Notaio in Milano, rep. n. 839/526, tale delibera è stata iscritta presso il competente a Registro Imprese in data 25 marzo Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte tra il 30 marzo 2015 e il 30 aprile 2015 (il Periodo di Sottoscrizione ). 4.3 Il Prestito Obbligazionario è emesso il 30 aprile 2015, indipendentemente da quando sia stato sottoscritto, ed ha godimento a partire dalla stessa data (la Data di Emissione ). 4.4 La corresponsione del Prezzo di Sottoscrizione da parte di ciascuno degli Obbligazionisti dovrà avvenire in unica soluzione con versamento del relativo importo e valuta a favore della Società entro il Periodo di Sottoscrizione. La Società provvederà all accredito delle Obbligazioni sui conti (c.d. dossier) titoli indicati dagli Obbligazionisti all atto della sottoscrizione e dagli stessi intrattenuti presso i propri Intermediari Aderenti. 4.5 Non sono previste commissioni o oneri a carico dei sottoscrittori delle Obbligazioni. 4.6 La domanda di sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita comunicazione di sottoscrizione, da compilare e consegnare da parte dei richiedenti direttamente presso la sede legale dell Emittente, in Milano, Via Luigi Majno n. 17/A. La comunicazione di sottoscrizione, in linea con gli articoli 30, 31 e 32 del TUF sarà disponibile esclusivamente presso la sede legale dell Emittente e la sottoscrizione delle Obbligazioni potrà avvenire esclusivamente presso la sede legale dell Emittente. 4.7 Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n del 29 ottobre 2007 e successive modifiche (gli Investitori Professionali ). In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali. 4.8 Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall obbligo di pubblicazione di un prospetto d offerta ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 100 del TUF ed all articolo 34-ter del Regolamento Emittenti adottato con Delibera Consob n /1999 e successive modifiche. 4.9 Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità. Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall Italia e a soggetti non residenti o non incorporati in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime. 15

16 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 4.10 La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al Decreto Legislativo 231/2007 e successive modifiche. 5. DURATA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 5.1 Il Prestito Obbligazionario ha durata di 5 (cinque) anni a decorrere dalla Data di Emissione e sino al corrispondente giorno del 5 (quinto) anno successivo alla Data di Emissione e cioè sino al 30 aprile 2020 (la Data di Scadenza ), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito agli articoli 8, 9 e 10 del presente Regolamento. 6. INTERESSI 6.1 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo lordo del 5,00% (il Tasso di Interesse Nominale ) a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), salve le ipotesi di rimborso anticipato di cui agli articoli 8 e 9 e 10 del presente Regolamento. 6.2 Gli interessi maturati saranno corrisposti con pagamento semestrale posticipato al 30 aprile e 31 ottobre di ciascun anno di durata del Prestito Obbligazionario (ciascuna di esse, una Data di Pagamento ). 6.3 L'importo degli interessi di spettanza di ciascuna cedola sarà determinato dall Emittente o dall Agente di Calcolo, se nominato, (come infra definito) di cui al successivo articolo 12 del presente Regolamento, applicando al Valore Nominale di ciascuna Obbligazione il Tasso di Interesse Nominale su base annua lorda. Gli interessi di ciascuna cedola saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi su numero di giorni compresi nell anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366), secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) (ICMA following business day unadjusted), come intesa nella prassi di mercato. L importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondati al centesimo di Euro superiore). 6.4 La prima cedola di pagamento rappresenterà gli interessi maturati dalla Data di Emissione (inclusa) al 31 ottobre 2015 (escluso) (la Prima Data di Pagamento ). L ultima cedola rappresenterà gli interessi maturati nel periodo compreso tra l ultima Data di Pagamento (inclusa) e, alternativamente ed a seconda dei casi, (i) la Data di Scadenza (esclusa), (ii) la Data di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente di cui al successivo articolo 8 (esclusa) o (iii) la Data di Rimborso Anticipato Facoltativo di cui al successivo articolo 9 (esclusa) o (iv) la data di Rimborso Anticipato Obbligatorio di cui al successivo articolo 10 (esclusa). 6.5 Qualora la Data di Pagamento degli interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo (come infra definito), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale differimento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti o il differimento delle successive Date di Pagamento. 6.6 Per Periodo di Interessi si intende il periodo compreso tra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, (i) limitatamente all ultimo Periodo di Interessi, il periodo compreso tra l ultima Data di Pagamento (inclusa) immediatamente precedente l applicabile data di rimborso del Prestito e, alternativamente ed a seconda dei casi, (a) la Data di Scadenza (esclusa), (b) la Data di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente di cui al successivo articolo 8 (esclusa) o (c) la Data di Rimborso Anticipato Facoltativo di cui al successivo articolo 9 (esclusa), o (ii) la data di Rimborso Anticipato Obbligatorio di cui al successivo articolo 10 (esclusa), fermo restando che laddove una Data di Pagamento venga a cadere in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo e venga quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo Periodo di Interessi (Following Business Day Convention unadjusted). 6.7 Per Giorno Lavorativo deve intendersi ogni giorno di calendario con la sola esclusione del sabato, della domenica e degli altri giorni nei quali le banche sono autorizzate a restare chiuse sulla piazza di Milano per l esercizio della loro normale attività. 16

17 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 7. RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 7.1 Salvo quanto previsto ai successivi articoli 8, 9 e 10, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, e quindi per un importo pari al 100% del loro Valore Nominale, in un unica soluzione alla Data di Scadenza. 7.2 Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti. 8. RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL EMITTENTE 8.1 A decorrere dal 1 maggio 2016, l Emittente si riserva la facoltà di procedere in qualsiasi momento al rimborso anticipato totale o parziale del Prestito Obbligazionario. 8.2 Dell eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato, unitamente alla data in cui verrà effettuato il rimborso, verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente ( almeno 15 Giorni Lavorativi prima della data prevista per il rimborso anticipato e con le eventuali altre modalità e tempistiche previste dalla normativa applicabile (la Data di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente ). 8.3 Per gli effetti del presente articolo 8., il prezzo di rimborso (espresso come percentuale della quota del Valore Nominale oggetto di rimborso) è quello stabilito di seguito, maggiorato del rateo degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni rimborsate alla Data di Rimborso Anticipato a favore dell Emittente. Periodo in cui è effettuato il rimborso Fra il 1 maggio 2016 (incluso) e il 30 aprile 2017 (incluso) Fra il 1 maggio 2017 (incluso) e il 30 aprile 2018 (incluso) Fra il 1 maggio 2018 (incluso) e sino alla Data di Scadenza (inclusa) Prezzo di rimborso 102% del valore nominale 101% del valore nominale 100% del Valore Nominale 9. RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DEGLI OBBLIGAZIONISTI 9.1 In caso di intervenuta sottoscrizione e liberazione da parte di un Obbligazionista, di aumenti di capitale della Società, deliberati o da deliberarsi prima dell integrale rimborso del Prestito Obbligazionario (la Sottoscrizione dell Aumento di Capitale ), tale Obbligazionista avrà facoltà di richiedere all, ed ottenere dall, Emittente il rimborso anticipato delle Obbligazioni detenute dallo stesso, alle condizioni ed ai termini di cui ai successivi paragrafi 9.2 e 9.3, previo invio della relativa richiesta (la Richiesta di Rimborso Anticipato ). 9.2 Per gli effetti di cui al presente articolo 9, l Obbligazionista (1.) dovrà inviare all Emittente la Richiesta di Rimborso Anticipato contenente, a pena di inefficacia, (a) l indicazione dell importo della Sottoscrizione dell Aumento di Capitale (l Importo della Sottoscrizione ) e la data in cui è intervenuto il pagamento; (b) la richiesta irrevocabile di rimborso anticipato del Prestito, per un importo pari o inferiore all Importo della Sottoscrizione, con l indicazione del numero intero di Obbligazioni per le quali richiede il rimborso (le Obbligazioni Oggetto della Richiesta ); e (c) l indicazione di una unica data di esecuzione del rimborso anticipato per ciascuna Obbligazione Oggetto della Richiesta che dovrà essere compresa tra il 15 ed il 30 Giorno Lavorativo successivo al ricevimento da parte dell Emittente della Richiesta di Rimborso Anticipato (la Data di Rimborso Anticipato Facoltativo ); e (2.) dovrà far pervenire all Emittente la certificazione e/o comunicazione dell Intermediario Aderente comprovante l intervenuta Sottoscrizione dell Aumento di Capitale. La Richiesta di Rimborso Anticipato prevista al punto (1.) del presente paragrafo e la certificazione e/o comunicazione dell Intermediario Aderente prevista al punto (2.) del presente paragrafo dovranno pervenire all Emittente, entro e non oltre, a pena di decadenza, il 15 17

18 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni Giorno Lavorativo successivo alla data di effettivo integrale pagamento della Sottoscrizione dell Aumento di Capitale. 9.3 Per gli effetti di cui al presente articolo 9, il prezzo di rimborso delle Obbligazioni Oggetto della Richiesta (espresso come percentuale della quota del Valore Nominale oggetto di rimborso), è pari al 102% del Valore Nominale ed è maggiorato del rateo degli interessi maturati e non ancora pagati sulle Obbligazioni Oggetto della Richiesta sino alla data di ricevimento della Richiesta di Rimborso Anticipato. 10. RIMBORSO ANTICIPATO OBBLIGATORIO 10.1 Qualora si verifichi anche solo una delle seguenti circostanze: (i) l Emittente sia inadempiente rispetto ad uno o più degli obblighi di pagamento assunti in forza del presente Regolamento e a tale inadempimento non venga posto rimedio entro 30 giorni di calendario da apposita comunicazione da inviarsi da parte del Rappresentante Comune (come di seguito definito nel paragrafo 14.2); (ii) l Emittente sia inadempiente rispetto agli obblighi previsti dal successivo articolo 15, sempre che l Emittente non vi abbia posto rimedio entro il termine indicato nel precedente punto (i) del presente paragrafo 10.1; (iii) l Emittente divenga insolvente, intraprenda negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o concordati stragiudiziali, versi in uno stato di crisi ovvero venga assoggettata a procedura concorsuali; (iv) in qualsiasi momento divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile per l Emittente l adempimento degli obblighi di pagamento derivanti dal presente Regolamento, salvo che il Regolamento non sia modificato o adeguato con l assenso dell assemblea degli Obbligazionisti; senza pregiudizio di ulteriori e diversi rimedi o azioni intrapresi dal Rappresentante Comune anche in esecuzione delle delibere dell assemblea degli Obbligazionisti, ciascun Obbligazionista avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta (il Rimborso Anticipato Obbligatorio ) corrispondente al Prezzo di Emissione sommato al rateo degli interessi maturati sino alla data di effettiva esecuzione del Rimborso Anticipato Obbligatorio, secondo le modalità indicate nell articolo 6 del presente Regolamento, entro 30 giorni di calendario dalla ricezione, da parte dell Emittente, della richiesta di Rimborso Anticipato formulata dall Obbligazionista, fermo restando il diritto di ciascun Obbligazionista di ritirare la richiesta di Rimborso Anticipato Obbligatorio ovvero di rinunciarvi con comunicazione scritta da inviare all Emittente entro la data entro la quale deve avvenire il Rimborso Anticipato Obbligatorio Il pagamento di quanto dovuto agli Obbligazionisti in conseguenza del Rimborso Anticipato avverrà senza aggravio di commissioni o spese per l Obbligazionista. 11. NORME COMUNI AL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 11.1 Dalla data di rimborso, le Obbligazioni rimborsate cesseranno di essere fruttifere e verranno cancellate L Emittente può in ogni momento acquistare tutte le, o parte delle, Obbligazioni sul mercato o sulla base di transazioni bilaterali con gli Obbligazionisti che avranno la facoltà (ma non l obbligo) di venderle. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta sarà rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni Le Obbligazioni possono essere, a scelta dell Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate, fermo restando che l Emittente non potrà partecipare alle deliberazioni dell assemblea degli Obbligazionisti per le Obbligazioni da esso eventualmente mantenute, ai sensi dell art. 2415, quarto comma, del Codice civile. 18

19 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 11.4 Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati ai sensi del presente Regolamento esclusivamente per il tramite degli Intermediari Aderenti. 12. AGENTE DI CALCOLO 12.1 L Emittente curerà le verifiche ed i calcoli relativi alle Obbligazioni come previsti dal presente regolamento del Prestito Obbligazionario Ove l Emittente conferisca ad un soggetto terzo l incarico di effettuare le verifiche ed i calcoli relativi alle Obbligazioni come previsti dal presente Regolamento (l Agente di Calcolo ), tale soggetto agirà in modo autonomo e con indipendenza di giudizio e pertanto le sue determinazioni effettuate ai sensi del presente Regolamento saranno considerate (eccetto per il caso di dolo, colpa grave ovvero errore manifesto) come definitive e vincolanti per l Emittente e per gli Obbligazionisti. In caso di conferimento dell incarico all Agente di Calcolo, l Emittente ne darà pronta comunicazione con le modalità previste ai sensi del presente Regolamento. 13. TERMINI DI PRESCRIZIONE E DECADENZA 13.1 Il diritto al pagamento del capitale portato dalle Obbligazioni si prescrive decorsi 10 anni dalla data in cui l Obbligazione è divenuta rimborsabile Il diritto al pagamento degli interessi maturati in relazione alle Obbligazioni si prescrive decorsi 5 anni dalla scadenza della data di pagamento di tali interessi. 14. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI RAPPRESENTANTE COMUNE LIBRO DEGLI OBBLIGAZIONISTI 14.1 Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice civile. Gli Obbligazionisti acconsentono sin d ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni e del Regolamento apportata dall Emittente nei limiti ed ai termini di quanto previsto ai sensi del successivo paragrafo L assemblea degli Obbligazionisti delibera: 1. sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune degli Obbligazionisti (il Rappresentante Comune ); 2. sulle modifiche delle condizioni del Prestito diverse da quelle indicate nel primo paragrafo del presente articolo 14; 3. sulla proposta di amministrazione controllata (straordinaria) e di concordato; 4. sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5. sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti L assemblea degli Obbligazionisti è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dal Rappresentante Comune, quando lo ritengono necessario oppure quando ne sia fatta richiesta da tanti Obbligazionisti che rappresentino il ventesimo delle Obbligazioni emesse e non estinte Si applicano all assemblea degli Obbligazionisti le regole previste dal Codice Civile per l assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni. Le relative deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni aventi a oggetto le modifiche delle condizioni del Prestito (diverse da quelle indicate nel primo paragrafo del presente articolo 14), è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte. Per la legittimazione all intervento e al 19

20 Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni voto nell assemblea degli Obbligazionisti si applica la normativa speciale prevista per i titoli immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione Le deliberazioni assunte dall assemblea degli Obbligazionisti sono impugnabili a norma degli artt e 2379 del Codice civile. L impugnazione è proposta innanzi al Tribunale di Milano, in contraddittorio con il Rappresentante Comune Ai singoli Obbligazionisti spetta il diritto di esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli Obbligazionisti Il Rappresentante Comune può essere scelto anche al di fuori degli Obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all esercizio dei servizi di investimento, nonché le società fiduciarie. Il Rappresentante Comune, in carica per i primi tre esercizi decorrenti dalla Data di Emissione del Prestito, è individuato, ai sensi del presente Regolamento, nel dott. Tommaso Coppola, nato a Cremona il 30 agosto 1963 ed il relativo compenso è determinato all atto dell incarico. I costi del Rappresentante Comune dovranno essere definiti in base a criteri di ragionevolezza in linea con la prassi e gli standard di mercato. Con riferimento alla revoca, alla nuova nomina del Rappresentante Comune o al rinnovo del medesimo alla scadenza della carica, trovano in ogni caso applicazione le disposizioni di cui all art del Codice civile Il Rappresentante Comune provvede all esecuzione delle delibere dell assemblea degli Obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l Emittente. Il Rappresentante Comune ha il diritto di assistere alle assemblee dei soci dell Emittente. Per la tutela degli interessi comuni, il Rappresentante Comune ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti anche nel concordato preventivo, nel fallimento, e nell amministrazione straordinaria dell Emittente. Non sono, in ogni caso, precluse le azioni individuali degli Obbligazionisti, salvo che tali azioni siano incompatibili con le deliberazioni dell assemblea degli Obbligazionisti. 15. OBBLIGO DELL EMITTENTE AL RISPETTO DI PARAMETRI FINANZIARI A partire dal 31 dicembre 2015 (compreso) e per tutta la durata del Prestito, l Emittente si impegna a mantenere alla data del 31 dicembre di ogni anno di durata del Prestito stesso, il rapporto tra l Indebitamento Finanziario Netto d Esercizio e il Patrimonio Netto d Esercizio pari o inferiore a 1,50 (il Parametro Finanziario ). Il Parametro Finanziario sarà calcolato sulla base del relativo bilancio di esercizio annuale approvato dall Assemblea dei Soci dell Emittente e oggetto di revisione legale dei conti. Ai fini del presente articolo: (i) per Indebitamento Finanziario Netto di Esercizio si intende il risultato della sommatoria delle seguenti voci del relativo bilancio di esercizio dell Emittente: + Debiti verso enti creditizi + Debiti verso enti finanziari + Debiti rappresentati da titoli - Cassa e disponibilità - Crediti verso enti creditizi - Crediti verso enti finanziari - Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso; (ii) per Patrimonio Netto d Esercizio si intende la voce Patrimonio Netto del relativo bilancio di esercizio dell Emittente. In caso di mancato rispetto del Parametro Finanziario, l Emittente ne darà notizia agli Obbligazionisti ai sensi del paragrafo REGIME FISCALE 16.1 Gli interessi sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e saranno liquidati al netto delle ritenute fiscali e degli altri oneri di volta in volta vigenti. Gli interessi scaduti non produrranno a loro volta interessi Sono comunque a carico degli Obbligazionisti le imposte e tasse, presenti o future, alle quali dovessero comunque essere soggette le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. 20