DnB NOR Bank ASA. Condizioni Definitive datate 21 dicembre 2009

Transcript

1 La presente costituisce una traduzione non ufficiale e di cortesia in lingua italiana della versione in lingua inglese dei Final Terms dell emissione Up to 1,100,000,000 Floating Rate Notes with Minimum and Maximum Rate due January 2016 under the 45,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme di DnB NOR Bank ASA. Tale traduzione è stata effettuata da Banca IMI S.p.A. al fine esclusivo di agevolare la lettura da parte di potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms. Banca IMI non assume nè accetta alcuna responsabilità in merito alla correttezza della traduzione stessa. Il testo in lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, traduzione italiana. Condizioni Definitive datate 21 dicembre 2009 DnB NOR Bank ASA Emissione di Fino a Notes a Tasso Variabile con Tasso Minimo e Massimo con scadenza Gennaio 2016 emesse ai sensi del 45,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme Il Prospetto cui si fa riferimento di seguito (completato con le presenti Condizioni Definitive) è stato redatto assumendo che, salvo quanto previsto al seguente comma (ii), qualsiasi offerta dei Titoli negli Stati Membri dello Spazio Economico Europeo che hanno attuato la Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti) (ciascuno, uno Stato Membro Rilevante) avverrà in base ad un esenzione ai sensi della Direttiva Prospetti, come attuata nello Stato Membro Rilevante, dal requisito di pubblicazione del prospetto di offerta di Titoli. Pertanto, il soggetto che offre o intende offrire i Titoli lo potrà fare unicamente: (i) nelle circostanze in cui l Emittente o il Dealer non hanno l obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell articolo 3 della Direttiva Prospetti oppure un supplemento al prospetto ai sensi dell articolo 16 della Direttiva Prospetti, in ciascun caso, riferibili a detta offerta; oppure (ii) nelle Giurisdizioni dell Offerta Pubblica di cui si fa menzione più avanti al paragrafo 36 della Parte A, a condizione che il soggetto sia uno tra quelli elencati al successivo paragrafo 36 della Parte A e che l offerta si svolga durante il Periodo di Offerta ivi espressamente specificato. Né l Emittente né il Dealer hanno autorizzato né autorizzano l'effettuazione di offerte dei Titoli in altre circostanze. PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini utilizzati nel presente documento mantengono lo stesso significato che hanno nelle Condizioni riportate nel Prospetto datato 8 settembre 2009 e nel supplemento al Prospetto datato 30 novembre 2009, che, congiuntamente, costituiscono un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive dei Titoli qui descritti ai fini dell articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e va letto unitamente al suddetto Prospetto, come supplementato. L informativa completa sull Emittente e sull'offerta dei Titoli è ricavabile solo sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto come supplementato. Il Prospetto ed il supplemento sono disponibili per la consultazione sul sito internet della Borsa del Lussemburgo ( e, durante il normale orario d ufficio presso, e copie possono essere ottenute dalla, sede principale dell Emittente, in Stranden 21, Aker Brygge, N-0021 Oslo, Norvegia. 1. (i) Emittente: DnB NOR Bank ASA 2. (i) Numero di Serie: 520 (ii) Numero di Tranche: 1 3. Valuta/e Specificata/e: Euro ( EUR ) 1

2 4. Ammontare Nominale Complessivo: (i) Serie: Fino a EUR (ii) Tranche: Fino a EUR L Ammontare Nominale Complessivo non eccederà EUR e sarà determinato alla fine del Periodo d Offerta (come definito più avanti al paragrafo 36); tale ammontare definitivo sarà depositato dal Lead Manager presso l autorità competente e pubblicato sul sito internet della Borsa del Lussemburgo ( ai sensi e per gli effetti degli articoli 8 e 14(2) della Direttiva Prospetti. 5. Prezzo di Emissione: 100% della Tranche 6. (i) Tagli Specificati: EUR (ii) Ammontare di Calcolo: EUR (i) Data di Emissione: 27 gennaio 2010 (ii) Data di Godimento degli Interessi: Data di Emissione 8. Data di Rimborso: 27 gennaio 2016, oppure, se detto giorno non è un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, indipendentemente dal fatto che detto Giorno Lavorativo immediatamente successivo cada nel mese successivo. 9. Base dell Interesse: Tasso Variabile EURIBOR 6 mesi, soggetto ad un Tasso Minimo di Interesse e ad un Tasso Massimo di Interesse (seguono maggiori dettagli al paragrafo 16 che segue) 10. Base per il Rimborso/Pagamento: Rimborso alla pari 11. Modifica della Base dell Interesse o della Base di Rimborso/Pagamento: 12. Opzioni Put/Call: 13. Status dei Titoli: Non subordinati 14. Metodo di collocamento: Non sindacato (si rinvia per maggiori informazioni al paragrafo 36 che segue) DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI DA PAGARE 15. Disposizioni per i Titoli a Tasso Fisso Non Applicabile 16. Disposizioni per i Titoli a Tasso Variabile Applicabile (i) Periodo o Periodi Specificati / Date Specificate di Pagamento degli Interessi Il 27 gennaio di ogni anno a decorrere dal 27 gennaio 2011, incluso, fino al 27 gennaio 2016, incluso, soggetto ad aggiustamento ai sensi della Convenzione del Giorno Lavorativo specificata al paragrafo 16(iii) che segue. (ii) Prima Data di Pagamento dell'interesse: 27 gennaio

3 (iii) Convenzione del Giorno Lavorativo: (iv) Business Centre Aggiuntivi: (v) Modalità di Determinazione del Tasso di Interesse e dell Ammontare dell'interesse: (vi) Parte responsabile del calcolo del Tasso di Interesse e dell Ammontare dell Interesse (se diversa dall Agente): (vii) Determinazione Screen Rate: Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo Non Applicabile Determinazione Screen Rate Banca IMI S.p.A. P. Giordano dell Amore Milano Applicabile - Tasso di Riferimento: EURIBOR 6 mesi - Data/e di Determinazione dell Interesse: Il secondo giorno in cui il Sistema TARGET2 è aperto, prima dell'inizio di ciascun Periodo di Interesse - Screen Page Rilevante: Pagina EURIBOR01 di Reuters (viii) Determinazione ISDA: (ix) Margine/i (x) Tasso di Interesse Minimo: 2,50% per anno Qualora il Tasso di Interesse relativo ad un qualsiasi Periodo di Interesse, determinato in base alla Condizione 4(b)(ii), sia più basso del Tasso di Interesse Minimo, il Tasso di Interesse applicabile a tale Periodo di Interesse sarà il Tasso di Interesse Minimo (xi) Tasso di Interesse Massimo: 3,85% per anno (xii) Base di Calcolo (Day Count Fraction): 30/360 Qualora il Tasso di Interesse relativo ad un qualsiasi Periodo di Interesse, determinato in base alla Condizione 4(b)(ii), sia più alto del Tasso di Interesse Massimo, il Tasso di Interesse applicabile a tale Periodo di Interesse sarà il Tasso di Interesse Massimo (xiii) Disposizioni relative a correttivi (fallback), disposizioni sull arrotondamento e altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi dei Titoli a Tasso Variabile, ove diversi da quelli indicati nelle Condizioni: A fini di chiarezza, non si effettueranno aggiustamenti agli Ammontari dell'interesse in conseguenza del differimento delle Date di Pagamento dell Interesse ai sensi della Convenzione del Giorno Lavorativo di cui al paragrafo 16 (iii) che precede. 3

4 17. Disposizioni per i Titoli Zero Coupon 18. Disposizioni per i Titoli con Interessi legati ad Indici 19. Disposizioni per i Titoli con Doppia Valuta DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 20. Call dell'emittente: 21. Put dell'investitore 22. Ammontare del Rimborso Finale EUR per Ammontare di Calcolo 23. Ammontare/i del Rimborso Anticipato pagabile alla scadenza per ragioni fiscali oppure a seguito di evento di default e/o metodo di calcolo del medesimo (se richiesto oppure se diverso da quello indicato nella Condizione 6(e)): Come previsto nella Condizione 6(e) DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI AI TITOLI 24. Forma dei Titoli: (i) Forma: (ii) Nuovo Titolo Globale: 25. Ulteriori Centri Finanziari o altre disposizioni speciali relative ai Giorni di Pagamento: 26. Cedole di Affogliamento o Ricevute da unire ai Titoli Definitivi (e date in cui dette Cedole maturano) 27. Informazioni relative ai Titoli Parzialmente Pagati: ammontare di ciascun pagamento facente parte del Prezzo di Emissione e data in cui ogni pagamento deve essere fatto e, ove diverse da quelle specificate nel Titolo Globale temporaneo, eventuali conseguenze del mancato pagamento, ivi compreso il diritto dell Emittente di dichiarare decaduti i Titoli e gli interessi a causa del ritardato pagamento: 28. Informazioni si Titoli Rimborsabili in Rate: Titoli al Portatore: Titolo al Portatore Globale Temporaneo scambiabile con un Titolo al Portatore Globale Permanente che, a sua volta, è scambiabile con Titoli al Portatore Definitivi. Sì No (i) Importo(i) delle Rate: (ii) Data(e) delle Rate: 4

5 29. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 30. Altre condizioni definitive: 31. Considerazioni aggiuntive relative alla tassazione federale statunitense sui redditi: COLLOCAMENTO 32. (i) Se sindacato, nomi e indirizzi dei Managers e impegni di sottoscrizione: (ii) Data del Contratto di Sottoscrizione: (iii) Manager(s) per la Stabilizzazione (se presente): 33. Se non sindacato, nome e indirizzo del rilevante Dealer: Si veda più avanti il paragrafo Commissioni e concessioni totali: 2,10% dell Ammontare Nominale Complessivo da pagare ai Managers alla Data di Emissione. 0,565% dell Ammontare Nominale Complessivo da pagare al Responsabile del Collocamento alla Data di Emissione. 35. (i) Restrizioni alla Vendita negli Stati Uniti: Conformità alla Reg. S; TEFRA D (ii) se sia permesso effettuare vendite ai sensi della Rule 144A ovvero collocamenti privati negli Stati Uniti 36. Offerta Non Esente: Un'offerta dei Titoli può essere effettuata attraverso i Managers (definiti più avanti) con modalità diverse da quelle previste all articolo 3(2) della Direttiva Prospetti, nella Repubblica Italiana (la Giurisdizione dell Offerta Pubblica) dal 22 dicembre 2009, incluso, fino al 22 gennaio 2010 incluso (il Periodo d Offerta), nel rispetto di quanto previsto di seguito. No I seguenti soggetti hanno accettato di collocare i Titoli su base best effort : Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede legale in Piazza San Carlo 156, Torino; sito web: Banca CR Firenze S.p.A. con sede legale in Via Carlo Magno 7, Firenze; sito web: Banca dell Adriatico S.p.A. con sede legale in Via Gagarin, Pesaro; sito web: Banca di Trento e Bolzano S.p.A. con sede legale in Via Mantova, Trento; sito web: Banca di Credito Sardo S.p.A. con sede legale in Viale Bonaria Cagliari; sito 5

6 web: Banca Prossima S.p.A. con sede legale in Via Monte di Pietà, Milano ; sito web: Banco di Napoli S.p.A. con sede legale in Via Toledo, Napoli; sito web: Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. con sede legale in Corso della Repubblica, Forlì; sito web: Cassa di Risparmio del Friuli Venezia Giulia S.p.A. con sede legale in Corso Verdi, Gorizia; sito web: Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. con sede legale in Corso Garibaldi, 22/ Padova; sito web: Cassa di Risparmio della Provincia di Viterbo S.p.A. con sede legale in Viterbo Via Mazzini, 129; sito web: Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. con sede legale in Corso Cavour, La Spezia; sito web: Cassa di Risparmio di Ascoli Piceno S.p.A. con sede legale in C.so Mazzini, Ascoli Piceno; sito web: Cassa di Risparmio di Città di Castello S.p.A. con sede legale in Piazza Matteotti, Città di Castello (PG); sito web: Cassa di Risparmio di Civitavecchia S.p.A. con sede legale in Corso Centocelle, Civitavecchia; sito web: Cassa di Risparmio di Foligno S.p.A. con sede legale in Corso Cavour, Foligno (PG); sito web: Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. con sede legale in Via Roma, Pistoia sito web: Cassa di Risparmio di Rieti S.p.A. con sede legale in Rieti, Via Garibaldi n. 262; sito web: Cassa di Risparmio di Spoleto S.p.A. con sede legale in Spoleto, Via Felice Cavallotti, 6; sito web: Cassa di Risparmio di Terni e Narni S.p.A. con sede legale in Terni, Corso Tacito, 49; sito web: Cassa di Risparmio di Venezia S.p.A. con 6

7 sede legale in San Marco, Venezia; sito web: Cassa di Risparmio in Bologna S.p.A. con sede legale in via Farini, Bologna; sito web: (congiuntamente, i Managers) Banca IMI S.p.A., con sede legale in Piazzetta G. Dell Amore 3, Milano agirà in qualità di lead manager dei Managers (Responsabile del Collocamento secondo la definizione di cui all articolo 93-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni (il "Testo Unico dell Intermediazione Finanziaria o TUF")) (il "Responsabile del Collocamento") ma non agirà in qualità di Manager e, pertanto, non collocherà i Titoli al pubblico in Italia. I Titoli sono offerti al pubblico in Italia ai sensi e per gli effetti degli articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle relative norme attuative in Italia. Il Responsabile del Collocamento si riserva il diritto, a sua discrezione avendo preventivamente informato l Emittente di chiudere anticipatamente il Periodo d Offerta, anche nel caso in cui gli acquisti dei Titoli non abbiano ancora raggiunto l Ammontare Nominale Complessivo Massimo. Avviso della chiusura anticipata del periodo di offerta sarà pubblicato dal Responsabile del Collocamento sul sito internet del Responsabile del Collocamento e dei Managers. La chiusura anticipata dell offerta sarà efficace a decorrere dal primo giorno in cui il Sistema TARGET-2 è aperto successivamente alla pubblicazione. Il Responsabile del Collocamento si riserva il diritto, a sua discrezione nel rispetto di talune circostanze concordate separatamente con l'emittente ed avendo preventivamente informato l Emittente di revocare o ritirare l Offerta e l emissione dei Titoli in qualunque momento che precede la Data di Emissione. L avviso della revoca/ritiro dell offerta sarà dato dal Responsabile del Collocamento mediante pubblicazione sul sito internet del Responsabile del Collocamento e dei Managers. Al momento della revoca/ritiro dell Offerta, tutte le richieste di adesione diventeranno nulle e senza effetto, senza la necessità di dare ulteriore comunicazione. Si vedano maggiori dettagli al paragrafo 7 della Parte B che segue. 37. Restrizioni alla Vendita Aggiuntive:. SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Le presenti Condizioni Definitive ricomprendono le condizioni definitive richieste ai fini dell emissione, dell'offerta pubblica nella Giurisdizione dell'offerta Pubblica e dell ammissione alla negoziazione al mercato 7

8 regolamentato della Borsa del Lussemburgo dei Titoli oggetto di questo documento, ai sensi del 45,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme di DnB NOR Bank ASA. RESPONSABILITA L Emittente si assume la responsabilità delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Firmato per conto di DnB NOR Bank ASA: Da: Debitamente Autorizzato 8

9 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE ED AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI: 2. RATINGS È stata presentata dall Emittente (o per suo conto) la domanda di ammissione dei Titoli alla negoziazione nel mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo con decorrenza dalla Data di Emissione. L emissione dei Titoli non è stata oggetto di rating. I rating indicati di seguito riflettono i rating assegnati ai Titoli di qualsiasi tipo emessi in generale ai sensi del EUR 45,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme dell'emittente. S & P: A+ Moody's: Aa3 3. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'OFFERTA Fatte salve le commissioni pagabili ai Managers ed al Responsabile del Collocamento, come indicate al paragrafo 34 che precede, per quanto a conoscenza dell'emittente nessun soggetto coinvolto nell'emissione dei Titoli ha un interesse rilevante nell'offerta. 4. RAGIONI DELL OFFERTA, STIMA DEI RICAVI NETTI E SPESE COMPLESSIVE (i) Ragioni dell offerta: si veda "Use of Proceeds" nel Prospetto (ii) Proventi netti stimati: Fino a EUR A fini di chiarezza, i proventi netti stimati riflettono i proventi che l'emittente riceverà alla Data di Emissione. (iii) Spese totali stimate: Fino a EUR TASSI DI INTERESSE STORICI I dati che riguardano i tassi di interessi storici dell EURIBOR si possono consultare alla pagina EURIBOR01 di Reuters. 6. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Eventuale sistema/i di gestione accentrata diverso da Euroclear Bank SA/NV e Clearstream Banking, société anonyme (insieme all'indirizzo di ciasuno di tale sistema di gstione accentrata) e relativo numero/i di identificazione: (iv) Consegna: Consegna contro pagamento I Titoli saranno emessi alla Data di Emissione a fronte del pagamento, da parte dei Managers, tramite il Responsabile del Collocamento, all Emittente delle somme di sottoscrizione. 9

10 Nomi e indirizzi di Agenti per il Pagamento aggiuntivi (se presenti): Destinati ad essere Sì. mantenuti in modo da Si fa presente che la notazione si indica semplicemente che si consentirne l idoneità prevede che i Titoli, una volta emessi, siano depositati presso all Eurosistema: Euroclear o Clearstream, Luxembourg in quanto custodi, senza che ciò implichi necessariamente il riconoscimento dei Titoli come una garanzia idonea ai fini della politica monetaria dell Eurosistema e delle operazioni di credito intra-day da parte dell Eurosistema, sia al momento dell emissione sia in qualsiasi altro momento della loro vita. Tale riconoscimento dipenderà dal soddisfacimento dei criteri di idoneità all Eurosistema. 7. TERMINI E CONDIZIONI DELL OFFERTA Prezzo di Offerta: Condizioni cui è soggetta l offerta: Descrizione della procedura di adesione: Dettagli dell importo minimo e/o massimo della sottoscrizione: I Titoli saranno offerti al Prezzo di Emissione (di cui, come illustrato in precedenza al paragrafo 34 della Parte A, il 2,10% è rappresentato dalle commissioni da riconoscere ai Managers e lo 0,565% è rappresentato dalle commissioni da pagare al Responsabile del Collocamento alla Data di Emissione. Gli investitori dovrebbero tenere presente che se i Titoli sono venduti sul mercato secondario immediatamente dopo la conclusione del Periodo d Offerta, le suddette commissioni incluse nel Prezzo di Offerta non sono prese in considerazione nella determinazione del prezzo di vendita dei Titoli sul mercato secondario). L Offerta dei Titoli è subordinata alla loro emissione. Nel corso del Periodo d Offerta, i potenziali investitori possono sottoscrivere i Titoli durante il normale orario di apertura delle banche in Italia presso le filiali dei Managers compilando, sottoscrivendo (anche per il tramite di appropriati procuratori) e consegnando lo specifico modulo di adesione (il Modulo di Adesione). Ai potenziali investitori non sarà richiesto di stipulare accordi contrattuali direttamente con l Emittente con riferimento alla sottoscrizione dei Titoli. Il Modulo di Adesione è disponibile presso qualunque filiale dei Manager. Non vi è limite al numero di richieste di sottoscrizione compilate e presentate da uno stesso potenziale investitore presso lo stesso o vari Manager. I potenziali investitori possono revocare le loro domande di adesione presentando apposita richiesta alla filiale del Manager che aveva accettato i relativi moduli di adesione entro l ultimo giorno del Periodo di Offerta oppure, se precedente, prima della chiusura anticipata del Periodo di Offerta. I Titoli si possono sottoscrivere in un lotto minimo di numero 1 (uno) Titolo (il Lotto Minimo ) oppure in un numero intero di Titoli, superiore al Lotto Minimo, che dovrà essere un numero intero multiplo di 1. Non esiste limite all ammontare massimo di sottoscrizione nell ambito dell Ammontare Nominale Complessivo massimo di EUR

11 Descrizione della possibilità di ridurre le adesioni e delle modalità di rimborso degli importi eccedenti versati dagli aderenti: Modalità e scadenze per il pagamento a saldo e la consegna dei Titoli: Modalità e data di pubblicazione dei risultati dell offerta:. I Titoli saranno messi a disposizione tramite consegna a fronte di pagamento. I singoli investitori saranno avvisati dal relativo Manager delle procedure di regolamento dei Titoli al momento in cui l investitore presenta la sua adesione. L Emittente stima che i Titoli saranno consegnati in forma di scritture contabili sul conto titoli del rispettivo acquirente alla o intorno alla Data di Emissione. Entro e non oltre 5 giorni di apertura del Sistema TARGET2 successivi alla chiusura del Periodo d Offerta, il Responsabile del Collocamento renderà pubblici i risultati dell offerta mediante un avviso pubblicato sul sito internet del Responsabile del Collocamento e dei Managers. Procedure per l esercizio di diritti di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie dei potenziali investitori destinatari dell offerta dei Titoli e se la tranche/s è stata riservata per certi paesi: Procedura di comunicazione agli aderenti dell importo assegnato e indicazione della possibilità di iniziare le negoziazioni prima di tale comunicazione: Ammontare delle spese e delle imposte espressamente addebitate al sottoscrittore o all acquirente: I Titoli saranno esclusivamente offerti al pubblico in Italia. La sottoscrizione dei Titoli non è consentita agli Investitori Qualificati, come definiti all articolo 2(i)(e) della Direttiva Prospetti. Ogni Manager comunicherà ai sottoscrittori gli importi loro assegnati. Le richieste di adesione saranno soddisfatte fino alla concorrenza dell Ammontare Nominale Complessivo massimo di EUR ; dopodiché i Managers sospenderanno immediatamente l accoglimento di ulteriori richieste di sottoscrizione e il Periodo d Offerta sarà chiuso in anticipo seguendo la procedura descritta al paragrafo 36 della Parte A. Fermo restando quanto precede, se alla chiusura del Periodo d Offerta l ammontare complessivo dei Titoli di cui è stata richiesta la sottoscrizione superasse l ammontare nominale complessivo dei Titoli, il Responsabile del Collocamento assegnerà i Titoli in base ad un criterio di riparto che assicura parità di trattamento a tutti i potenziali sottoscrittori. Le negoziazioni sui Titoli non potranno iniziare prima della Data di Emissione. Per quanto riguarda il prezzo di offerta (che include le commissioni percepite dal Responsabile del Collocamento e dai Managers), si rimanda al paragrafo "Prezzo di Offerta" di cui sopra. L Emittente non addebiterà spese o diritti ai sottoscrittori dei 11

12 Titoli. Per quanto riguarda il regime fiscale applicabile agli investitori in Italia, si rimanda all Allegato 1. Le tasse che gravano sulla sottoscrizione, trasferimento, acquisto o detenzione di Titoli devono essere pagate dal relativo investitore e l Emittente non avrà obbligo alcuno a tale riguardo. Si invitano gli investitori a ricorrere al parere di consulenti tributari di fiducia al fine di determinare il regime fiscale applicabile alla loro situazione particolare. 12

13 Allegato 1 REGIME FISCALE ITALIANO Le indicazioni ivi contenute relative al regime fiscale italiano si basano sulle leggi vigenti in Italia alla data delle presenti Condizioni Definitive e sono soggette a eventuali modifiche normative successive a tale data che potrebbero anche avere effetto retroattivo. Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro esaustivo di tutti i profili fiscali che potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei Titoli e non intende descrivere le conseguenze fiscali applicabili a tutte le possibili categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari in strumenti finanziari o materie prime) potrebbero essere soggetti a regimi speciali. I potenziali acquirenti dei Titoli sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare tutte le conseguenze fiscali che possono derivare dall'essere titolari dei Titoli. Trattamento fiscale dei Titoli Il Decreto Legislativo datato 1 aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato (Decreto n. 239), disciplina il regime di trattamento fiscale relativo a interessi, premi e altri proventi finanziari (ivi compresa la differenza tra valore di rimborso e prezzo d emissione) derivanti dai Titoli che rientrano nella categoria delle obbligazioni (bonds) o titoli similari a tali obbligazioni, emessi - inter alia - da emittenti non residenti in Italia. Interessi, premi e altri proventi finanziari Qualora un Portatore dei Titoli residente in Italia sia (i) una persona fisica che non svolge attività d impresa cui i Titoli sono collegati (a meno che non abbia optato per il regime di risparmio gestito vedasi di seguito "Tassazione delle Plusvalenze"), (ii) una società a carattere non commerciale, (iii) un ente privato o pubblico che non svolge attività commerciale, oppure (iv) un investitore esente dall imposta sul reddito delle persone giuridiche italiane - gli interessi, i premi e gli altri proventi relativi ai Titoli, maturati durante il periodo di possesso di questi ultimi, sono soggetti alla cosiddetta imposta sostitutiva, con tasso del 12,5%. Nel caso in cui i Portatori dei Titoli menzionati ai precedenti punti (i) e (iii) svolgano un attività imprenditoriale cui i Titoli sono collegati, l imposta sostitutiva si applicherà a titolo d acconto. Qualora un Portatore dei Titoli residente in Italia sia una società, un ente commerciale similare oppure una stabile organizzazione in Italia di una società estera cui i Titoli sono effettivamente collegati ed i Titoli siano depositati presso un intermediario autorizzato - gli interessi, i premi e gli altri proventi derivanti dai Titoli non saranno soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorreranno a formare il reddito complessivo del suddetto Portatore, essendo perciò soggetti al regime fiscale generale italiano delle società ("IRES", con tasso del 27,5%). In talune circostanze - dipendenti dalla natura del Portatore - sono altresì soggetti all imposta regionale sulle attività produttive ( IRAP, generalmente con tasso del 3,9%, sebbene possano essere applicate determinate maggiorazioni regionali per un massimo dello 0,92%). Ai sensi dell attuale regime previsto dal Decreto Legge datato 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modifiche nella Legge 23 novembre 2001, n. 410, e come specificato dall Agenzia delle Entrate tramite la Circolare datata 8 agosto 2003, n. 47/E, i pagamenti degli interessi relativi ai Titoli corrisposti a fondi immobiliari residenti in Italia, costituiti in base all Articolo 37 del Decreto Legislativo datato 24 febbraio 1998, n. 58, così come modificato e integrato, nonché in base all Articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n non sono soggetti a imposta sostitutiva, né ad altre imposte sui redditi a carico dei fondi immobiliari d investimento. Tuttavia, il Decreto Legge datato 25 giugno 2008, n. 112, convertito con modifiche nella Legge 6 agosto 2008, n. 133, ha introdotto un imposta patrimoniale dell 1% sul valore netto dei fondi d investimento immobiliare, laddove (i) le loro units non siano quotate su mercati regolamentati e (ii) il loro capitale sia inferiore a , se: (a) vi siano meno di 10 portatori di units, salvo che il 50% delle units non sia detenuto da (i) investitori istituzionali, (ii) soggetti fiscalmente non residenti in Italia e residenti ai fini fiscali in una nazione che assicura un adeguato scambio di informazioni con l'italia (stati "white list"), (iii) società o enti a cui le unit siano connesse e/o (iv) enti non commerciali, enti pubblici, o fondi pensione pubblici; oppure (b) i fondi siano fondi speculativi e le loro azioni siano detenute, durante 13

14 l'anno, per oltre 2/3, da persone fisiche, o loro parenti, trust o altre società riconducibili a persone fisiche, tra cui parenti, salvo che le units non siano connesse ad un'attività di impresa o ad una stabile organizzazione in Italia di un soggetto estero. Qualora l investitore sia residente in Italia e si tratti di un fondo comune d investimento aperto o chiuso (il Fondo) ovvero una SICAV, e i Titoli siano detenuti da un intermediario autorizzato - gli interessi, i premi e gli altri proventi finanziari maturati - durante il periodo di possesso - sui Titoli non saranno soggetti a imposta sostitutiva, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione del Fondo o SICAV maturato al termine di ciascun periodo d imposta, soggetto a un imposta sostitutiva specifica del 12,5%. Qualora il Portatore dei Titoli residente in Italia sia un fondo pensione (soggetto al regime previsto dall articolo 17 del Decreto Legislativo datato 5 dicembre 2005, n. 252) e i Titoli siano depositati presso un intermediario autorizzato, gli interessi, i premi e gli altri proventi finanziari relativi ai Titoli maturati durante il periodo di possesso non saranno sottoposti a imposta sostitutiva, ma dovranno essere inclusi nel risultato del fondo, rilevato al termine del periodo d imposta, soggetto a un imposta sostitutiva pari all 11%. Ai sensi del Decreto n. 239, l imposta sostitutiva viene applicata da banche, società di intermediazione mobiliare (SIM), società fiduciarie, società di gestione del risparmio (SGR), agenti di cambio ed altri soggetti specificati tramite decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze (ciascuno, un Intermediario). Perché un Intermediario abbia facoltà di applicare l imposta sostitutiva, deve (i) essere (a) residente in Italia o (b) residente fuori dell Italia, con una stabile organizzazione in Italia o (c) un ente o società non residente in Italia, operante attraverso un sistema di amministrazione centralizzata dei titoli, in collegamento diretto con l Agenzia delle Entrate del Ministero delle Finanze, grazie a un rappresentante italiano nominato in ottemperanza al Decreto n. 239; inoltre, deve (ii) intervenire in ogni caso nella riscossione degli interessi o nel trasferimento dei Titoli. Ai fini dell applicazione dell imposta sostitutiva, per trasferimento dei Titoli si intende qualsivoglia cessione o altro atto, a titolo oneroso o gratuito, che comporti un cambiamento nella titolarità dei Titoli stessi. Qualora i Titoli non siano depositati presso un Intermediario, l imposta sostitutiva viene applicata e trattenuta da qualunque ente che corrisponda interessi al relativo Portatore. Rimborso anticipato Ferme restando le summenzionate disposizioni, nel caso in cui i Titoli con durata iniziale non inferiore a 18 mesi vengano riscattati, interamente o parzialmente, prima di 18 mesi dalla loro data di emissione, i Portatori dei Titoli residenti in Italia dovranno corrispondere - tramite l applicazione di una ritenuta fiscale da parte dell intermediario italiano responsabile del pagamento degli interessi o del riscatto dei Titoli - un ammontare pari al 20% degli interessi e degli altri importi maturati fino al momento del rimborso anticipato. Portatori dei Titoli non residenti in Italia Nessuna imposta sostitutiva viene applicata a un Portatore di Titoli non residente in Italia sui pagamenti di interessi o premi relativi ai Titoli stessi, purché - qualora i Titoli siano detenuti in Italia - tale Portatore dichiari di non essere residente in Italia, in ottemperanza alle disposizioni fiscali italiane. Tassazione delle Plusvalenze Eventuali plusvalenze ottenute da vendita, rimborso anticipato o rimborso dei Titoli sarebbero trattate come reddito imponibile (e in talune circostanze, secondo la natura del Portatore dei Titoli, anche come parte del valore netto di produzione ai fini IRAP), se realizzate da una società italiana o ente commerciale similare (comprese le stabili organizzazioni in Italia di soggetti esteri cui i Titoli sono effettivamente collegati), oppure da soggetti residenti in Italia che svolgano attività d impresa collegata ai Titoli. Qualora un Portatore dei Titoli residente in Italia sia una persona fisica che non detiene Titoli correlati a un attività d impresa, eventuali plusvalenze realizzate da tale Portatore grazie alla vendita, rimborso 14

15 anticipato o rimborso dei Titoli sarebbero soggette a imposta sostitutiva, con aliquota attualmente pari al 12,50%. Ferme restando determinate condizioni e limitazioni, i Portatori possono compensare le minusvalenze con le plusvalenze. Tale regola viene altresì applicata ad alcuni altri enti detentori di Titoli. Per quanto concerne il pagamento dell imposta sostitutiva, i contribuenti possono optare per uno dei tre regimi di seguito descritti. Secondo il regime della dichiarazione, ovvero il regime generalmente applicabile a persone fisiche residenti in Italia che non svolgano attività d impresa cui i Titoli sono collegati, l imposta sostitutiva sulle plusvalenze sarà applicata, su base cumulativa annua, sull importo complessivo di tali plusvalenze, al netto di eventuali minusvalenze, realizzate dal Portatore dei Titoli persona fisica residente in Italia detentore dei Titoli senza collegamento a un attività imprenditoriale, in relazione a tutte le vendite, rimborsi anticipati o rimborsi dei Titoli effettuati nel corso di un determinato anno fiscale. Detti soggetti residenti in Italia che possiedono i Titoli non collegati ad attività d impresa devono indicare le plusvalenze complessive realizzate nel periodo di imposta, al netto di eventuali minusvalenze, nella dichiarazione annuale dei redditi e pagare la relativa imposta sostitutiva su tali plusvalenze, congiuntamente alle altre imposte sui redditi dovute nel medesimo esercizio fiscale. Eventuali minusvalenze eccedenti l ammontare delle plusvalenze possono servire a compensare le plusvalenze realizzate nel corso dei successivi quattro anni fiscali. Come alternativa al regime della dichiarazione, i Portatori dei Titoli persone fisiche residenti in Italia che detengano i Titoli senza collegamento ad attività d impresa possono scegliere di pagare l imposta sostitutiva separatamente sulle plusvalenze realizzate all atto di ogni vendita, rimborso anticipato o rimborso dei Titoli (regime del risparmio amministrato, previsto dall Articolo 6 del Decreto Legislativo datato 21 novembre 1997, n. 461, e successive modifiche, Decreto n. 461). Tale tassazione separata sulle plusvalenze è consentita, purché (i) i Titoli siano depositati presso banche italiane, SIM o determinati intermediari finanziari autorizzati e (ii) il relativo Portatore dei Titoli abbia tempestivamente dichiarato per iscritto di voler adottare il regime del risparmio amministrato. Il depositario dovrà considerare, ai fini dell applicazione dell imposta sostitutiva, le plusvalenze realizzate su ogni vendita, rimborso anticipato o rimborso dei Titoli (nonché le plusvalenze realizzate in occasione della revoca del proprio mandato), al netto di eventuali minusvalenze, e dovrà altresì pagare il relativo importo alle autorità fiscali italiane per conto del contribuente, deducendo il corrispondente importo dai proventi da accreditare al Portatore dei Titoli, ovvero utilizzando i fondi messi a disposizione dallo stesso Portatore a tale scopo. Secondo il regime del risparmio amministrato - qualora dalla vendita, rimborso anticipato o rimborso dei Titoli derivi una minusvalenza - tale perdita potrà essere dedotta dalle plusvalenze realizzate successivamente, nell ambito del medesimo rapporto di gestione, nello stesso anno fiscale o nei quattro successivi. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, il Portatore dei Titoli non ha l obbligo di indicare le plusvalenze nella dichiarazione dei redditi. Eventuali plusvalenze realizzate o maturate da persone fisiche residenti in Italia - le quali detengano i Titoli senza collegamento ad attività d impresa, che abbiano affidato la gestione delle proprie attività finanziarie, Titoli compresi, a un intermediario autorizzato e che abbiano altresì espressamente optato per il cosiddetto regime del "risparmio gestito" (previsto dall Articolo 7 del Decreto n. 461) - verranno incluse nel calcolo dell incremento annuale di valore del risultato di gestione maturato, anche se non realizzato, a fine anno, e saranno soggette a imposta sostitutiva del 12,5%, da versare da parte dell intermediario autorizzato incaricato della gestione. Ai sensi di tale regime, qualora il risultato di gestione maturato al termine del periodo d imposta sia negativo, il corrispondente importo potrà essere dedotto dal risultato di gestione rilevato nei successivi periodi di imposta, fino al quarto. Secondo il regime del risparmio gestito, il Portatore dei Titoli non ha l obbligo di indicare le plusvalenze realizzate nella dichiarazione dei redditi. Eventuali plusvalenze realizzate dal Portatore dei Titoli che sia un Fondo, ovvero una SICAV saranno incluse nel risultato di gestione maturato al termine del periodo d imposta e soggette a imposta sostitutiva del 12,5%. Eventuali plusvalenze realizzate dal Portatore dei Titoli che sia un fondo pensione italiano (soggetto al regime previsto dall articolo 17 del Decreto Legislativo datato 5 dicembre 2005, n. 252) saranno incluse nel risultato di gestione maturato al termine del periodo d imposta e soggette a imposta sostitutiva dell 11%. 15

16 Portatori dei Titoli non residenti in Italia Le plusvalenze realizzate dai Portatori di Titoli non residenti in Italia a seguito di vendita, rimborso anticipato o rimborso di Titoli non sono soggette a imposizione fiscale italiana, purché detti Titoli (i) siano negoziati in mercati regolamentati, o diversamente (ii) se non negoziati in mercati regolamentati, siano detenuti al di fuori dell Italia. Sostituzione dell Emittente In caso di sostituzione dell Emittente e il nuovo Emittente sia un ente residente in Italia, l imposizione fiscale relativa ai Titoli potrebbe differire in alcuni aspetti rispetto a quanto sopradescritto. Imposta sulle donazioni e successioni Ai sensi del Decreto Legge datato 3 ottobre 2006, n. 262 (Decreto n. 262), convertito nella Legge n. 286, datata 24 novembre 2006, il trasferimento inter vivos o mortis causa di qualsivoglia attività (ivi comprese azioni, obbligazioni e altri strumenti finanziari) viene tassato come segue: (i) (ii) (iii) i trasferimenti a favore del coniuge e discendenti o ascendenti diretti sono soggetti a un imposta sulle successioni e sulle donazioni del 4%, applicabile al valore dei beni oggetto di successione o donazione superiore a ; i trasferimenti a favore di parenti fino al quarto grado o di affini in linea collaterale sino al terzo grado sono soggetti d un imposta sulle successioni e sulle donazioni del 6%, applicabile sull intero valore dei beni oggetto della donazione o successione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono soggetti a un imposta sulle successioni e sulle donazioni a un tasso del 6%, applicabile al valore della successione o della donazione se questo è superiore a ; qualsiasi altro trasferimento è generalmente soggetto a un imposta di successione e donazione al tasso dell 8%, applicabile sull intero valore della successione o donazione. Tassa sui contratti di borsa L Articolo 37 del Decreto Legge datato 31 dicembre 2007, n. 248 (Decreto n. 248), convertito nella Legge n. 31 datata 28 febbraio 2008, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Italiana n. 51 del 29 febbraio 2008, ha abolito la tassa sui contratti di borsa, prevista dal Regio Decreto n datato 30 dicembre 1923, così come modificato e integrato dal Decreto Legislativo datato 21 Novembre 1997, n A seguito dell abrogazione della tassa sui contratti di borsa, a partire dal 31 dicembre 2007, gli atti relativi alla negoziazione di strumenti finanziari sono soggetti all imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate sono soggette a un imposta di registro fissa di 168; (ii) le scritture private non autenticate sono soggette all imposta di registro soltanto in caso d uso o a seguito di registrazione volontaria. Direttiva Europea sul Risparmio Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE sulla tassazione dei redditi da risparmio (Direttiva Europea sul Risparmio), ciascuno Stato Membro, incluso il Belgio dal 1 gennaio 2010, deve fornire alle autorità fiscali di un altro Stato Membro, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti in tale altro Stato Membro o a taluni limitati tipi di soggetti costituiti in tale altro Stato Membro. Tuttavia, il Belgio, il Lussemburgo e l'austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano diversamente), dovranno adottare un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi e territori non aderenti all'ue, inclusa la Svizzera, hanno adottato regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera). 16

17 Il 15 settembre 2008 la Commissione Europea ha fornito al Consiglio dell'unione Europea una relazione riguardante l'operatività della Direttiva, che includeva la raccomandazione, da parte della Commissione, della necessità di effettuare modifiche alla Direttiva. Il 13 novembre 2008 la Commissione Europea ha pubblicato una proposta più dettagliata riguardo alle modifiche da apportare alla Direttiva, che comprendeva un numero di proposte. Il Parlamento Europeo ha approvato una versione modificata di questa proposta il 24 aprile Qualora si adottassero in relazione alla Direttiva le modifiche proposte, esse potrebbero modificare o ampliare la portata dei requisiti sopra menzionati. Attuazione in Italia della Direttiva Europea sul Risparmio L Italia ha implementato la Direttiva Europea sul Risparmio attraverso il Decreto Legislativo datato 18 aprile 2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n purché vengano rispettate talune importanti condizioni, nel caso di interessi corrisposti a persone fisiche che risultino beneficiari effettivi dei pagamenti degli interessi e siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato Membro - gli agenti pagatori italiani qualificati non applicheranno ritenute e dovranno comunicare alle autorità fiscali italiane i dati relativi agli interessi pagati, nonché i dati personali concernenti i beneficiari. Tali dati verranno trasmessi dalle suddette autorità italiane alla competente autorità fiscale del Paese di residenza del beneficiario. 17