I VIAGGI DEL VENTAGLIO S.p.A.

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1 OFFERENTE I VIAGGI DEL VENTAGLIO S.p.A. RELATIVO ALL OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL AMMISSIONE A QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE COORDINATORE DELL OFFERTA GLOBALE, RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E SPONSOR L OFFERTA PUBBLICA (DI UN MINIMO DI N AZIONI, DI CUI FINO AD UN MASSIMO DI N AZIONI RISERVATE AI CLIENTI IMIWEB) È PARTE DI UN OFFERTA GLOBALE DI N AZIONI, CHE PREVEDE ANCHE UN COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE DESTINATO AGLI INVESTITORI PROFESSIONALI ITALIANI ED AGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI ESTERI ED UN COLLOCAMENTO PRIVATO RIVOLTO AD UN NUMERO DI SOGGETTI INFERIORE A 200 INDICATI A DISCREZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PROSPETTO INFORMATIVO DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 11 MAGGIO 2001 IN CONFORMITÀ ALLA NOTA DI COMUNICAZIONE DELL AVVENUTO RILASCIO DEL NULLA OSTA DELLA CONSOB N DEL 10 MAGGIO 2001 L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DI CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI

2 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE pag. 5 Rischi dell operazione pag. 5 Fattori di rischio relativi all Emittente pag. 5 Fattori di rischio relativi all attività pag. 7 Fattori di rischio relativi all offerta pag. 8 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE.. pag. 10 Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione pag. 10 Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo IVV pag. 12 SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DEL GRUPPO pag Storia ed evoluzione dell attività pag. 17 Introduzione pag. 17 Storia ed evoluzione dell attività pag Descrizione dell attività del Gruppo IVV pag. 19 Introduzione pag Settore Villaggi pag L attività di Tour Operating Generalista pag Ripartizione dell importo netto del volume di affari negli ultimi tre esercizi secondo i principali settori di attività e mercati geografici pag Portafoglio ordini pag Distribuzione e marketing pag Dipendenza da clienti, fornitori, finanziatori pag Minacce e opportunità derivanti dall evoluzione dei Prodotti e servizi venduti e dalle tecnologie utilizzate dall azienda..... pag Caratteristiche del settore di appartenenza pag Principali fattori macro e microeconomici che possono condizionare l attività dell Emittente pag Fenomeni di stagionalità che caratterizzano i principali settori di attività del Gruppo pag Rischi di cambio ed altri rischi di mercato pag Fonti e disponibilità di materie prime pag Andamento medio e volatilità dei prezzi dei servizi venduti... pag Posizionamento competitivo del Gruppo IVV pag Programmi futuri e strategie pag Dipendenza da diritti di proprietà industriale e contratti commerciali pag Beni gratuitamente devolvibili pag Operazioni con parti correlate pag Contratti con compagnie assicurative pag Quadro normativo italiano di riferimento pag Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature pag Beni di proprietà pag Beni in uso pag Eventi eccezionali pag Struttura organizzativa del Gruppo pag Altre informazioni pag Responsabili chiave e personale pag Investimenti pag Ricerca e sviluppo pag Procedimenti giudiziali ed arbitrali pag Posizione fiscale pag Informazioni sul Gruppo IVV pag. 56 1

3 II. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio sindacale pag Direttore generale e principali dirigenti pag Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale al di fuori del Gruppo ed aventi rilevanza per lo stesso pag Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale da parte di IVV e delle società da essa direttamente o indirettamente controllate.. pag Azioni della società detenute direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai membri del Collegio Sindacale pag Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dalla Società pag Interessi dei dirigenti di IVV nella Società e nel Gruppo pag Prestiti e garanzie concessi dall Emittente, dalla società controllante o dalle società controllate ai componenti del Consiglio di Amministrazione od ai membri del Collegio sindacale pag. 62 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale pag Descrizione dell azionariato come risultante a seguito dell Offerta Globale pag Indicazione del soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ( Testo Unico ) pag Indicazione dell esistenza o della mancata conoscenza di patti od accordi tra i soci pag. 64 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE pag. 65 Premessa pag Stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma del Gruppo riclassificati relativi agli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 pag Rendiconti finanziari consolidati pro-forma del Gruppo relativi agli esercizi 1999 e pag Prospetto delle variazioni pro-forma delle voci di patrimonio netto consolidato del Gruppo intervenute nel triennio pag Commento dell andamento gestionale del Gruppo nel triennio pag Principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati pro-forma relativi agli anni 1998, 1999 e pag Analisi della composizione delle principali voci contenute nello stato patrimoniale e nel conto economico del Gruppo relativi al triennio pag Prospetto di raccordo tra Patrimonio Netto e Risultato d esercizio della controllante e Patrimonio Netto e Risultato d esercizio consolidato... pag Imprese che hanno un incidenza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici del Gruppo pag Informazioni riguardanti i risultati economici e la posizione finanziaria dell Emittente per i trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 ed al 31 gennaio 2001 pag. 122 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL GRUPPO IVV pag Fatti di rilievo successivi al 31 gennaio pag Prospettive del Gruppo IVV per l esercizio in corso pag

4 VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE pag Denominazione e forma giuridica pag Sede legale pag Estremi dell atto costitutivo pag Durata della Società pag Legislazione e foro competente pag Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza di legge pag Oggetto sociale pag Conformità dello statuto sociale alle disposizioni del Testo Unico..... pag Conformità dello statuto sociale alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate pag Capitale sociale pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni pag Discipline particolari di legge o di statuto concernenti l acquisto e/o il trasferimento delle azioni pag Indicazione dell eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l aumento del capitale o di delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti di capitale pag Prestiti obbligazionari pag Partecipazione dei dipendenti al capitale od agli utili pag Azioni proprie pag Autorizzazioni dell Assemblea all acquisto di azioni proprie pag. 138 SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA PUBBLICA VII. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI pag Descrizione delle azioni pag Diritti connessi alle azioni pag Decorrenza del godimento delle azioni pag Regime fiscale pag Dividendi pag Imposta sostitutiva sulle plusvalenze pag Tassa sui contratti di borsa pag Imposta sulle successioni e donazioni pag Regime di circolazione pag Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni pag Effetti di diluizione pag Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione pag. 145 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI pag Informazioni sull emissione e/o il collocamento di azioni ordinarie dell Emittente nei dodici mesi precedenti l Offerta Globale pag Offerte pubbliche pag Altre operazioni pag. 146 SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L EMITTENTE pag Informazioni su IVV pag Luoghi di consultazione dei documenti a disposizione del pubblico.... pag

5 X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI pag. 152 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE pag. 153 Premessa pag Ammontare complessivo dell Offerta Pubblica pag Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto di vendita pag Delibere, autorizzazioni e omologazioni pag Destinatari dell Offerta Pubblica pag Limitazione o esclusione del diritto di opzione pag Mercati dell Offerta Globale pag Periodo dell Offerta Pubblica pag Prezzo di Offerta pag Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell ambito dell Offerta Pubblica pag Criteri di riparto pag Modalità e termini di comunicazione dei risultati e verifiche relative all Offerta pag Modalità e termini di comunicazione delle assegnazioni pag Modalità e termini di pagamento del prezzo e di consegna delle Azioni pag Collocamento e garanzia pag Accordi di riacquisto pag Commissioni e spese relative all operazione pag Stabilizzazione pag Altri accordi pag Destinazione del ricavato dell Offerta pag. 161 XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE pag Mercati presso i quali è chiesta la quotazione pag Provvedimento di quotazione pag Inizio delle negoziazioni pag Impegni dello sponsor pag. 162 XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO pag. 164 APPENDICI 13.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico di bilancio.... pag Relazioni della società di revisione pag Relazioni del collegio sindacale pag Elenco nominativo dei destinatari del collocamento privato pag. 217 DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 13.5 Bilanci 13.6 Statuto sociale XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI pag Società di revisione pag Eventuale organo esterno di controllo pag Altri dati ed informazioni pag Giudizi con rilievi pag Dichiarazione dei responsabili pag

6 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un adeguato apprezzamento dell investimento. RISCHI DELL OPERAZIONE L adesione alla presente offerta comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE 1. Operazioni con parti correlate e raffronto fra l intervallo meramente indicativo del valore per azione della Società e talune recenti operazioni aventi ad oggetto azioni della Società Nel secondo semestre dell esercizio chiuso al 31 ottobre 2000 il Gruppo IVV (come di seguito definito) è stato oggetto di una serie di operazioni, che hanno comportato il trasferimento di partecipazioni infra-gruppo e hanno coinvolto anche parti correlate (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo e 1.5). Il Gruppo IVV ha ricevuto anche finanziamenti passivi da parti correlate per un ammontare complessivo di Lire 29 miliardi (si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafi e 4.9.3). Inoltre, di recente sono intervenute significative operazioni aventi ad oggetto azioni della Società (come di seguito definita) in relazione alle quali si segnala che, in data 26 luglio 2000, il socio Tres Ltda ha ceduto a Global Project Development Holding S.A. una partecipazione pari al 14,79% del capitale dell Emittente (come di seguito definita) sulla base di una valorizzazione della Società pari a circa Euro 76,8 milioni (circa Lire 148,8 miliardi) corrispondente, tenuto conto dell aumento di capitale gratuito deliberato in data 23 ottobre 2000 e della conversione in Euro dello stesso, a circa Euro 3,3 (circa Lire 6.372) per azione. In data 7 febbraio 2001, inoltre, il socio Tech 2000 Establishment A.G. ha ceduto a GES Holding S.A. una partecipazione pari al 4,55% del capitale dell Emittente sulla base di una valorizzazione della Società pari a circa Euro 128,4 milioni (circa Lire 248,7 miliardi) corrispondente a circa Euro 5,5 (circa Lire ) per azione. Per ulteriori informazioni relative a tali trasferimenti, ivi inclusi i prezzi corrisposti per le azioni, si veda Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.3. Si segnala che in applicazione del meccanismo dell open price, è stata determinata una valorizzazione indicativa del capitale economico della Società che si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di circa Euro 98,07 milioni ed un massimo di circa Euro 116,75 milioni (pari rispettivamente a circa Lire 189,89 miliardi e Lire 226,06 miliardi) corrispondenti ad un minimo di Euro 4,2 ed un massimo di Euro 5,0 (pari rispettivamente a circa Lire e Lire 9.681) per Azione (come di seguito definita). Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo Rischi legati alla dipendenza da personale chiave Il successo di I Viaggi del Ventaglio S.p.A. (IVV, Società, Emittente o Capogruppo e, congiuntamente alle altre società del gruppo ad essa facente capo, Gruppo IVV o Gruppo) dipende in misura rilevante dalle capacità professionali del management. Il contemporaneo venir meno del rapporto professionale con più persone aventi un ruolo di primaria importanza all interno della struttura societaria e la loro mancata sostituzione in tempi rapidi potrebbero comportare un effetto negativo sul processo di crescita, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1). 3. Rischi legati all utilizzo di strutture non di proprietà L attività di gestione e commercializzazione dei villaggi turistici da parte del Gruppo IVV avviene secondo differenti modalità operative tra le quali l acquisizione delle strutture turistiche in affitto o in commercializzazione esclusiva. I contratti di affitto e di commercializzazione in esclusiva sono sti- 5

7 pulati, risolti o rinegoziati di continuo nel corso dell ordinaria amministrazione del Gruppo IVV. Non esiste alcuna certezza in merito al fatto che il Gruppo IVV possa continuare a commercializzare le strutture attualmente offerte né che, ove i contratti dovessero essere risolti o non rinnovati, lo stesso riesca a sostituirle in maniera adeguata; inoltre non può essere data nessuna garanzia in merito al fatto che la conclusione di nuovi contratti o la rinegoziazione di contratti in essere possa avvenire ai medesimi termini economici ed alle medesime condizioni dei contratti attualmente in essere (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). 4. Assicurazioni Con riferimento ai villaggi in proprietà e in affitto/management, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative all risk a copertura dei danni alle strutture, della responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti presenti all'interno delle strutture e della perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Per quanto riguarda i villaggi in commercializzazione esclusiva, la copertura assicurativa del Gruppo è limitata alla responsabilità civile nei confronti di clienti e dipendenti all interno delle strutture ed alla perdita di profitti conseguente ad eventi vari (esclusi eventi socio-politici). Non vi è certezza che tali polizze possano risultare idonee o adeguate alla copertura dei rischi nei quali il Gruppo IVV potrebbe incorrere nel corso dello svolgimento delle proprie attività (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). 5. Rischi di cambio Il Gruppo IVV consegue ricavi prevalentemente in lire/euro e sostiene parte dei costi in valuta estera, principalmente dollari statunitensi. Alla data del presente Prospetto Informativo, l indebitamento finanziario a medio-lungo termine denominato in dollari statunitensi è pari ad un controvalore di circa Lire milioni. In relazione ai costi operativi totali sostenuti dal Gruppo al 31 ottobre 2000, i costi operativi denominati in valuta estera rappresentano circa il 23%. Sebbene il Gruppo IVV ricorra anche a strumenti derivati di copertura dei rischi di cambio, fluttuazioni significative del rapporto di cambio euro/dollaro statunitense potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sui risultati del Gruppo (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). 6. Rischi legati alla dipendenza da altri operatori e fornitori Il Gruppo IVV si avvale e, in una certa misura, dipende dalla fornitura di servizi, attrezzature e materiali provenienti da soggetti terzi. In particolare il Gruppo IVV si rivolge a terzi per quanto riguarda la fornitura di servizi di trasporto aereo, necessari e fondamentali nel contesto dell offerta di pacchetti vacanza; inoltre il successo dell attività svolta dal Gruppo IVV dipende anche dal livello di cooperazione, qualità ed efficienza dei fornitori degli ulteriori beni e servizi offerti nel contesto dei pacchetti vacanza proposti alla clientela. Non è possibile garantire che la fornitura di prodotti e/o servizi da parte dei fornitori, di cui il Gruppo IVV usufruisce, non possa essere in futuro interrotta o che, in caso di interruzione, tale fornitura possa essere ripresa o sostituita in tempo utile; inoltre il venir meno di uno o più rapporti con i vettori aerei potrebbe avere effetti negativi sull attività e sui risultati del Gruppo IVV (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi , , e ). 7. Rischi legati alla dipendenza dal mercato italiano Il Gruppo IVV opera quasi esclusivamente nei confronti di clientela italiana; tale aspetto riveste un ruolo importante nella determinazione dello stile e dell'ubicazione dei villaggi ed alberghi commercializzati dal Gruppo, la cui attività risulta, fra l altro, conseguentemente limitata ai periodi dell anno in cui la clientela italiana beneficia abitualmente dei servizi vacanza. Non può essere offerta alcuna garanzia in merito al fatto che il mercato italiano possa essere in grado di mantenere un livello di domanda dei servizi offerti dal Gruppo IVV pari a quello sino ad ora configuratosi. Inoltre, anche nel caso in cui il Gruppo IVV dovesse decidere di estendere a mercati stranieri l offerta dei propri servizi, 6

8 non può essere data alcuna garanzia né in merito al successo che tale offerta potrebbe conseguire né in merito al fatto che il Gruppo IVV possa competere con successo nei confronti di società estere attualmente affermate a livello internazionale (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 8. Rischi legati all utilizzo di personale a tempo determinato Il Gruppo IVV, seguendo la prassi corrente nel settore del turismo e dei viaggi organizzati in Italia, si rivolge a cooperative di lavoro ai fini del reperimento del personale da destinare ai servizi ricreativi presso le proprie strutture in Italia ed all estero (animazione, spettacoli ed attività sportive). Il management ritiene che il rapporto instaurato con il personale reperito dalle cooperative di lavoro non possa essere qualificato quale rapporto di lavoro subordinato (con le relative conseguenze di legge) né dagli enti previdenziali italiani competenti né dal personale in questione; non si può tuttavia escludere che, ove tale qualificazione dovesse essere configurata dalle autorità competenti, il Gruppo potrebbe incorrere in sanzioni e spese, che potrebbero avere effetti negativi sui suoi risultati (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL ATTIVITÀ 9. Ciclicità del mercato Il Gruppo IVV opera in un settore, quello del turismo e dei viaggi organizzati, caratterizzato da una elevata ciclicità e da una particolare sensibilità alla variazione delle condizioni macro-economiche del mercato domestico ed internazionale; inoltre l attività di IVV, al pari di quella dei propri concorrenti, è influenzata dalla variazione delle condizioni locali di mercato e dal modificarsi dei gusti della propria clientela. Non può essere escluso che eventuali congiunture economiche negative od il cambiamento delle condizioni locali di mercato e/o dei gusti della clientela possano avere un impatto negativo sui risultati e sull attività di IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 10. Stagionalità dei ricavi L industria del turismo è tradizionalmente caratterizzata dalla stagionalità dei ricavi. Il Gruppo IVV che opera quasi esclusivamente nei confronti della clientela italiana abitualmente orientata a concentrare le proprie vacanze in periodi dell anno ben definiti negli ultimi tre esercizi ha realizzato in media il 40% circa del fatturato nei mesi di luglio ed agosto. Non può essere offerta alcuna garanzia circa il fatto che le condizioni climatiche in Europa e negli altri continenti in cui opera il Gruppo IVV, nonché le abitudini dei clienti italiani, consentiranno di mantenere o incrementare gli attuali livelli di presenze nelle strutture turistiche gestite e commercializzate dal Gruppo IVV (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.9). 11. Impegni connessi con l acquisto di servizi di trasporto aereo e con i contratti di commercializzazione in esclusiva Il Gruppo IVV conclude accordi con vettori aerei e gestori di strutture alberghiere per l acquisizione rispettivamente di posti aerei e quantitativi predeterminati di prestazioni alberghiere (posti letto e soggiorni) con la formula del cosiddetto vuoto per pieno e minimo garantito, assicurandosi, dati i volumi della propria domanda, le prestazioni di tali operatori a prezzi sostanzialmente ridotti rispetto alle tariffe ordinarie generalmente applicate dagli stessi. Con i suddetti contratti il Gruppo assume un impegno economico, talvolta pluriennale, che prevede la corresponsione del relativo prezzo a prescindere dalla effettiva vendita successiva al cliente finale. Nell esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, il Gruppo ha assunto impegni per l acquisto di posti aerei e di prestazioni alberghiere per circa Lire 400 miliardi. A fronte dell immediato e certo impegno economico del Gruppo nei confronti dei propri fornitori, non può essere data alcuna garanzia circa il fatto che il Gruppo stesso sarà in grado di reperire una domanda di posti aerei e prestazioni alberghiere sufficiente per compensare l impegno economico assunto (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). 7

9 12. Concorrenza Il Gruppo IVV opera in un settore caratterizzato da una elevata concorrenza e contraddistinto dalla presenza di un elevato numero di operatori. Alcuni concorrenti del Gruppo IVV, con particolare riferimento al mercato europeo, sono caratterizzati da maggiori dimensioni e, come tali, possono essere dotati di risorse finanziarie superiori ed essere titolari o licenziatari di marchi e prodotti che detengono, in taluni mercati, grande rinomanza. Inoltre, con particolare riferimento all offerta di viaggi organizzati, lo sviluppo e la diffusione delle attività di promozione e vendita da parte di concorrenti di pacchetti turistici a mezzo Internet (e-commerce) potrebbero agevolare l ingresso sul mercato di nuovi operatori e consentire l offerta, a condizioni maggiormente competitive, di prodotti analoghi a quelli offerti dal Gruppo IVV. Non può essere escluso che l attività del Gruppo IVV possa essere condizionata dall intensificarsi del livello di concorrenza nel settore, dall utilizzo di nuove tecniche di distribuzione o dall ingresso sul mercato di nuovi operatori, italiani o esteri (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). 13. Previsioni normative estere Il Gruppo IVV svolge la propria attività in varie parti del mondo, ivi inclusi taluni paesi in via di sviluppo, ed è pertanto soggetto a diverse normative locali; in particolare, il Gruppo IVV è tenuto al rispetto delle diverse disposizioni estere in materia alberghiera e turistica, urbanistica ed ambientale, nonché in materia fiscale e di diritto del lavoro. In taluni casi la normativa locale nei paesi esteri, soprattutto nei paesi in via di sviluppo, può risultare non chiara oppure di interpretazione ambigua, essere soggetta a modifiche o ad interpretazioni più restrittive di quelle attualmente in essere oppure non essere applicata in modo sistematico. Sebbene il Gruppo IVV ritenga di svolgere la propria attività nel pieno rispetto della normativa applicabile nei paesi in cui opera, la condotta del Gruppo medesimo nei paesi esteri potrebbe comunque risultare in certi casi non perfettamente aderente a tale normativa o non adeguarsi tempestivamente alle modifiche eventualmente intervenute a livello normativo. Il Gruppo non è mai stato soggetto passivo di alcun procedimento che abbia avuto un effetto negativo sostanziale sull attività o i risultati del Gruppo e, per quanto di conoscenza del management, non è attualmente soggetto passivo di alcun procedimento che possa avere tale effetto. In ogni caso non può essere data alcuna garanzia che il Gruppo non sarà occasionalmente soggetto a tali procedimenti (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo ). 14. Rischi dipendenti dall ubicazione delle strutture ricettive Il Gruppo IVV opera in nazioni ancora in fase di sviluppo o caratterizzate da situazioni di instabilità sociale e politica quali, ad esempio, Kenya, Zanzibar, Egitto e Cuba. Alcuni governi, soprattutto nelle aree caratterizzate da particolari tensioni sociali e politiche o comunque meno sviluppate economicamente, esercitano un influenza significativa sulla propria economia. Inoltre, in taluni dei suddetti paesi a causa di particolari condizioni climatiche ed ambientali, nonché delle precarie condizioni sanitarie, potrebbero insorgere epidemie e verificarsi patologie diffuse. Tali situazioni, anche nel caso in cui non coinvolgano direttamente i villaggi del Gruppo che garantiscono condizioni adeguate, potrebbero provocare contrazioni dei flussi turistici. Nell esercizio chiuso al 31 ottobre 2000, una percentuale pari a circa il 30% del fatturato complessivo del Gruppo nel settore villaggi è stata realizzata a fronte di vendite di pacchetti vacanza con destinazioni nei paesi di cui sopra. L insorgere o l aggravarsi di situazioni di instabilità politica e sociale o il verificarsi di epidemie o patologie nei diversi paesi nei quali opera il Gruppo IVV potrebbero comportare un impatto negativo sui suoi risultati e sulla sua attività (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.8). FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA 15. Non contendibilità della Società A seguito dell Offerta Globale, la maggioranza assoluta del capitale sociale continuerà ad essere posseduta, per via diretta e indiretta, da Bruno Virginio Colombo il quale manterrà quindi il controllo della Società ai sensi dell art. 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (si veda, in particolare, Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). La Società non sarà pertanto contendibile. 8

10 16. Moltiplicatori di prezzo e stima dei proventi I moltiplicatori di prezzo, la capitalizzazione della Società, la stima dei proventi dell'aumento di capitale a servizio dell'offerta Globale ed il controvalore massimo del Lotto Minimo di Adesione, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, che sarà determinato secondo i criteri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, tramite avviso integrativo pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore entro il giorno antecedente l'inizio della Offerta Pubblica (si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8). 17. Raffronto fra l intervallo meramente indicativo del valore per azione della Società ed una recente operazione di aumento di capitale della Società Come già ricordato, la valorizzazione indicativa del capitale economico della Società si riflette in un intervallo compreso tra un minimo di circa Euro 98,07 milioni ed un massimo di circa Euro 116,75 milioni (pari rispettivamente a circa Lire 189,89 miliardi e Lire 226,06 miliardi) corrispondenti ad un minimo di Euro 4,2 ed un massimo di Euro 5,0 (pari rispettivamente a circa Lire e Lire 9.681) per Azione. Si veda Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo In data 27 giugno 2000, l assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale della Società fino ad un valore nominale massimo di Lire milioni. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto, per un valore nominale complessivo di Lire milioni, sulla base di una valorizzazione (post-aumento di capitale) della Società compresa tra un minimo di circa Euro 76,8 milioni (pari a circa Lire 148,8 miliardi) ed un massimo di Euro 101,6 milioni (pari a circa Lire 196,7 miliardi) ed ai prezzi indicati per i singoli sottoscrittori nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11 e Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1. Tale valorizzazione della Società, tenuto conto degli effetti dell aumento di capitale gratuito deliberato il 23 ottobre 2000 ed a seguito della conversione in Euro dello stesso, corrisponde ad un valore per azione compreso tra un minimo di circa Euro 3,3 (circa Lire 6.372) ed un massimo di circa Euro 4,4 (circa Lire 8.425). 9

11 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI ALLA SOLLECITAZIONE Le informazioni di seguito riportate rappresentano una sintesi dell operazione e devono essere lette congiuntamente ai dati ed alle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo. La Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana), con provvedimento n in data 4 maggio 2001, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) delle azioni ordinarie della Società. L inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell art , comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana (Regolamento della Borsa Italiana), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società realizzata a seguito dell Offerta Globale (come di seguito definita). La Società ha assunto nei confronti della Borsa Italiana i seguenti impegni: comunicare il consuntivo dei risultati dell Offerta Globale (come di seguito definita), entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell Offerta Globale medesima; assegnare le Azioni (come di seguito definite) agli aventi diritto, mediante accentramento presso Monte Titoli S.p.A., entro la data fissata per il relativo pagamento che avrà luogo non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell Offerta Globale (come di seguito definita). La Società ha conferito l incarico di Sponsor a Banca di Intermediazione Mobiliare IMI S.p.A. (Banca IMI) ai sensi dell art del Regolamento della Borsa Italiana. In qualità di Sponsor, Banca IMI ha assunto gli impegni di cui alla Sezione Terza, Capitolo XII, Paragrafo L operazione consiste in un offerta di sottoscrizione (Offerta Globale) di massime n azioni ordinarie di IVV (pari a circa il 28,15% del capitale sociale come risultante a seguito dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale) del valore nominale di Euro 1 ciascuna, aventi godimento 1 novembre 2000 (Azioni). Le Azioni sono integralmente rivenienti da un apposito aumento di capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, Codice Civile, dall assemblea straordinaria di IVV in data 12 dicembre 2000 (si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.13). L Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI (di seguito, anche Coordinatore dell Offerta Globale) ed è così suddivisa: a) un offerta pubblica di sottoscrizione (Offerta Pubblica o OPS) di un minimo di n Azioni, corrispondenti al 25% delle azioni oggetto dell Offerta Globale, diretta al pubblico indistinto in Italia, di cui una tranche di massime n Azioni (pari al 2,50% dell Offerta Globale) riservata ai Clienti IMIWeb (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4). Non possono aderire all Offerta Pubblica gli operatori qualificati, come definiti all art. 31, comma 2 del regolamento approvato con delibera CONSOB n dell 1 luglio 1998 e successive modifiche, fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, i quali potranno aderire al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto b) (di seguito Investitori Professionali); b) un contestuale collocamento privato destinato agli Investitori Professionali italiani ed agli investitori istituzionali esteri (congiuntamente, Investitori Istituzionali), con esclusione di quelli degli Stati Uniti, del Giappone e del Canada (Collocamento Istituzionale); 10

12 c) un ulteriore collocamento privato di un massimo di n Azioni rivolto ad un numero di soggetti inferiore a 200 indicati a discrezione del Consiglio di Amministrazione della Società (Collocamento Privato). L elenco nominativo dei destinatari del Collocamento Privato è riportato in appendice al presente Prospetto Informativo (si veda la Sezione Terza, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4). È inoltre prevista la concessione da parte di alcuni azionisti a Banca IMI, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un opzione per acquistare al Prezzo di Offerta fino a un massimo di ulteriori n azioni ordinarie IVV (Greenshoe), pari a circa il 14,32% del numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata nei 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA (si veda la Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.18). Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica (Prezzo Massimo) ed il prezzo di offerta (Prezzo di Offerta) saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.8 del presente Prospetto Informativo e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta Pubblica ed entro i due giorni di borsa aperta successivi alla chiusura della stessa, mediante avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore e contestualmente comunicati alla CONSOB. Il Prezzo di Offerta è unico per l Offerta Pubblica e per il Collocamento Istituzionale, mentre il prezzo per le Azioni oggetto del Collocamento Privato sarà pari al Prezzo di Offerta scontato del 5% (Prezzo Scontato). Le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite di un consorzio di collocamento e garanzia coordinato da Banca IMI (Responsabile del Collocamento), cui aderiscono ulteriori banche e società di intermediazione mobiliare (Collocatori). Le Azioni oggetto della quota dell Offerta Pubblica riservate ai Clienti IMIWeb (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.4) saranno collocate esclusivamente tramite IMIWeb Bank S.p.A. L elenco dei Collocatori sarà reso noto mediante deposito presso la CONSOB e presso la sede sociale della Società e contestuale pubblicazione sul quotidiano Il Sole 24 Ore di un avviso integrativo, entro il quinto giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta (si veda la Sezione Terza, Capitolo X). Il pagamento integrale delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato il 30 maggio 2001 presso il Collocatore che avrà ricevuto la relativa domanda di adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. La tabella che segue riporta i dati essenziali dell Offerta Globale. Numero totale azioni IVV antecedentemente all Offerta Globale Numero massimo di Azioni oggetto dell Offerta Globale Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni post Offerta Globale 28,15 Numero totale azioni IVV successivamente all Offerta Globale (ante Greenshoe) Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe Numero totale Azioni IVV successivamente all Offerta Globale (post Greenshoe) Ammontare capitale sociale successivamente all Offerta Globale (post Greenshoe) - Euro Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto della Greenshoe post Offerta Globale 4,03 Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni successivamente all'offerta Globale ed in caso di esercizio integrale della Greenshoe 32,18 In caso di integrale collocamento delle Azioni (assumendo l integrale esercizio della Greenshoe), alla data di conclusione dell Offerta Globale, Bruno Virginio Colombo deterrà direttamente e indirettamente (tramite IVV Holding S.p.A. ed IVV Trade S.r.l.) una quota pari al 52% del capitale sociale di IVV e, pertanto, continuerà a mantenere il controllo ai sensi dell art 93 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (si veda anche di seguito la Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.3). 11

13 La tabella che segue riporta il calendario delle principali attività previste ai fini dell Offerta Pubblica. Attività Data prevista Pubblicazione dell avviso contenente l elenco dei Collocatori Entro il 16 maggio 2001 Pubblicazione dell avviso integrativo con l indicazione del Prezzo Massimo Entro il 20 maggio 2001 Inizio del periodo di adesione all OPS 21 maggio 2001 Chiusura del periodo di adesione all OPS 23 maggio 2001 Comunicazione del Prezzo di Offerta Entro il 25 maggio 2001 Comunicazione delle assegnazioni Entro il 25 maggio 2001 Data di Pagamento 30 maggio 2001 Inizio atteso delle negoziazioni 30 maggio 2001 Il ricavato stimato dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale (al netto delle commissioni e degli altri oneri di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.16) calcolato sulla base del Prezzo Massimo e la stima del controvalore massimo del Lotto Minimo di Adesione (come definito alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo 11.9) saranno comunicati al pubblico con l avviso con cui verrà reso noto il Prezzo Massimo. IVV destinerà il ricavato dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale, al netto delle commissioni e degli altri oneri inerenti l Offerta Globale, al rafforzamento della struttura patrimoniale ed al perseguimento delle strategie di cui alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo e Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI AL GRUPPO IVV I dati finanziari di seguito riportati derivano dai bilanci consolidati pro-forma di IVV, redatti in relazione all acquisizione Columbus, per gli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998, 1999 e Si precisa che nel presente paragrafo sono omessi i dati civilistici dell Emittente in quanto non apportano informazioni aggiuntive rilevanti. Dati finanziari selezionati (in milioni di Lire) 31 ottobre ottobre ottobre 1998 Ricavi netti Margine operativo lordo Risultato operativo Risultato ordinario (2.430) Risultato netto (169) Cash flow (*) Capitale sociale Patrimonio netto Capitale d esercizio netto (14.202) (16.523) (14.182) Capitale immobilizzato Totale attivo Investimenti in immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie Posizione (esposizione) finanziaria netta ( ) ( ) ( ) Numero di azioni Dividendi distribuiti (*) Definito come utile netto + ammortamenti. La tabella che segue riporta i dati per azione calcolati sulla base del numero di azioni IVV ante Offerta Globale (n ): Dati per azione (in Lire) 31 ottobre ottobre ottobre 1998 Dividendi Risultato operativo Risultato ordinario (104) Risultato netto (7) Cash flow (*) Patrimonio netto per azione (*) Definito come utile netto + ammortamenti. 12

14 La tabella seguente riporta i principali dati economici relativi ai trimestri chiusi al 31 gennaio 2000 e 31 gennaio 2001: (in milioni di Lire) 31 gennaio gennaio 2000 Ricavi netti Valore aggiunto (6.598) Margine operativo lordo (12.108) (17.207) Risultato operativo (17.900) (21.925) Risultato ordinario (23.108) (24.957) Si riportano qui di seguito alcuni moltiplicatori relativi al Gruppo IVV, calcolati in base ai valori minimo e massimo dell intervallo indicativo di valorizzazione del capitale economico della Società come descritto alla Sezione Terza, Capitolo XI, Paragrafo In ogni caso, tale valorizzazione del capitale economico della Società non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta che pertanto potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo. Minimo Massimo Prezzo per azione (in Euro) 4,20 5,00 Capitalizzazione (in milioni di Euro) 98,07 116,75 Controvalore complessivo dell Offerta Globale (in milioni di Euro) (*) 38,43 45,75 EV/EBITDA (**) 8,2 9,0 EV/EBIT (***) 14,5 15,8 Price/cash flow (****) 7,8 9,2 Price/earnings (*****) 35,0 41,7 (*) esclusa la Greenshoe. (**) (capitalizzazione + indebitamento finanziario netto)/margine operativo lordo. (***) (capitalizzazione + indebitamento finanziario netto)/risultato operativo. (****) prezzo per azione/(utile netto + ammortamenti per azione). (*****) prezzo per azione / utile netto per azione. La tabella seguente mostra la posizione finanziaria del Gruppo nei periodi considerati: (in milioni di Lire) 31 gennaio ottobre ottobre ottobre 1998 Disponibilità liquide Attività finanziarie che non costituiscono imm Debiti finanziari a breve termine ( ) (70.237) (94.272) (84.948) Indebitamento finanziario a medio/lungo termine ( ) ( ) (55.217) (53.085) Totale indebitamento finanziario netto ( ) ( ) ( ) ( ) L indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2001 era pari a Lire milioni. La tabella che segue indica il numero dei dipendenti a tempo indeterminato del Gruppo al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 (dati pro-forma) ed al 31 gennaio gennaio ottobre ottobre ottobre 1998 Italia Estero Totale

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16 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 15

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18 I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DEL GRUPPO 1.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL ATTIVITÀ Introduzione L Emittente è a capo di un gruppo di società attivo nel settore del turismo e dei viaggi organizzati (Tour Operating). In particolare, il Gruppo IVV gestisce e commercializza villaggi turistici e svolge attività di Tour Operating cosiddetto generalista (Tour Operating Generalista) (si veda il successivo Paragrafo 1.2 di questo Capitolo). L attività di Tour Operating si concretizza essenzialmente nella creazione e commercializzazione dei cosiddetti pacchetti turistici" aventi ad oggetto viaggi, vacanze e circuiti tutto compreso di durata superiore alle 24 ore (ovvero per un periodo di tempo comprendente almeno una notte) ed un prezzo determinato a forfait. I pacchetti turistici sono definiti come la combinazione di almeno due elementi fra (i) il trasporto, (ii) l alloggio e (iii) altri servizi turistici non accessori al trasporto e all alloggio, che costituiscano una parte significativa dei pacchetti turistici stessi (Pacchetti Turistici). Il Gruppo IVV, con un fatturato pro-forma consolidato al 31 ottobre 2000 pari a Lire 914,4 miliardi, è tra i leader del mercato del Tour Operating in Italia con una quota del 9,8% (1) ; in particolare, il Gruppo è il secondo operatore di tale mercato e leader nel settore della gestione e commercializzazione di villaggi turistici (2). Alla data del 31 ottobre 2000, il Gruppo commercializzava e gestiva 33 villaggi turistici e 3 motonavi da crociera contraddistinti dal marchio VentaClub per un totale di circa posti letto con un fatturato consolidato pro-forma pari, alla medesima data, a Lire 589,5 miliardi ed una quota di mercato in Italia pari al 27,7% (3). Negli esercizi chiusi al 31 ottobre 1998 e 1999, il fatturato consolidato pro-forma del Gruppo derivante dalla gestione e commercializzazione di villaggi turistici era stato pari, rispettivamente, a Lire 402,4 miliardi e Lire 487,5 miliardi. Con riferimento all attività di Tour Operating Generalista, il fatturato consolidato pro-forma del Gruppo al 31 ottobre 1998, 1999 e 2000 risultava pari, rispettivamente, a Lire 160,8 miliardi, Lire 238,1 miliardi e Lire 309,8 miliardi. Negli ultimi anni il Gruppo ha perseguito una politica di espansione, acquisendo, in particolare, nel 1996 Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. (Caleidoscopio), una società attiva sin dal 1974 nel settore dei viaggi intercontinentali prevalentemente con destinazione Stati Uniti, Australia, Messico e Canada e, nel corso del 2000, Organizzazione Viaggi Columbus S.r.l. (Columbus), una società attiva nel Tour Operating Generalista sin dal 1955 e specializzata, in particolare, nella commercializzazione di Pacchetti Turistici con destinazione Grecia, Sardegna, Mar Rosso, Corsica, Croazia e Costa Azzurra. In aggiunta ai marchi Columbus e Caleidoscopio, il Gruppo utilizza per l attività di Tour Operating Generalista il marchio Viaggi del Ventaglio (si vedano i successivi Paragrafi e di questo Capitolo). La vendita dei Pacchetti Turistici alla clientela, che risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, viene effettuata da una rete capillare composta, al 31 ottobre 2000, da oltre agenzie di viaggio terze, diffuse su tutto il territorio nazionale (si veda il successivo Paragrafo di questo Capitolo). Al 31 ottobre 2000 il Gruppo impiegava n dipendenti. Inoltre, in virtù della caratteristica stagionalità del settore di attività in cui opera il Gruppo, quest ultimo ha impiegato nel medesimo esercizio fino ad un massimo di n dipendenti a tempo determinato. (1) Dato elaborato dalla Società su Rapporto Databank I Tour Operators, Agosto (2) Fonte: Rapporto Databank I Tour Operators, Agosto (3) Dato elaborato dalla Società su Rapporto Databank I Tour Operators, Agosto

19 Storia ed evoluzione dell attività IVV viene costituita in data 1 marzo 1976 nella forma di società per azioni e con la denominazione di Centro Viaggi Ventaglio S.p.A. dal suo attuale presidente Bruno Virginio Colombo e da Andrea Facchetti. IVV nasce come operatore di viaggi dal taglio culturale e naturalistico verso destinazioni come Irlanda, Sudamerica ed Africa. Nel periodo dal 1981 al 1986, IVV opera, tra l'altro, come Agente Generale per l Italia di African Safari Club, tour operator svizzero con sede a Basilea, per conto del quale la Società vende Pacchetti Turistici con destinazione Kenya e Seychelles. L esperienza maturata sulla destinazione Kenya, dove il tour operator African Safari Club gestiva direttamente il servizio alberghiero, fa intuire ad IVV l opportunità di offrire anche all estero un prodotto connotato da elementi tipicamente italiani. La ricerca di una destinazione adatta a tali fini si focalizza sulla Repubblica Dominicana, dove il 9 aprile del 1987 la Società inaugura il Club Dominicus, che segna l ingresso di IVV nel settore dei villaggi vacanze. In seguito al successo riportato da questo nuovo prodotto, la Società sviluppa negli anni successivi la propria strategia, concentrando le risorse essenzialmente nel settore dei villaggi vacanze. Fra il 1990 ed il 1991 il Gruppo IVV acquisisce la proprietà del villaggio Bagamoyo in Calabria, iniziando così la commercializzazione di villaggi turistici in Italia, e la gestione dei villaggi Temple Point in Kenya ed Eleuthera alle Bahamas. Fra il 1992 ed il 1993, il Gruppo assume la gestione dei villaggi Telis in Sardegna, Iliade in Tunisia, Tropico a Cuba e Fortuna alle Bahamas ed inizia la commercializzazione in esclusiva del villaggio Sharm in Egitto, portando la propria offerta nel settore villaggi a circa n posti letto. Nel 1994 il Gruppo acquisisce la proprietà e la gestione di due villaggi (Mawimbini e Karibu) a Zanzibar e rafforza la propria presenza a Cuba e sul Mar Rosso, ottenendo la disponibilità rispettivamente in gestione ed in commercializzazione esclusiva del villaggio Cayo Guillermo e del villaggio Faraana. Con un offerta di oltre posti letto, il Gruppo IVV diviene così il terzo (4) operatore del mercato italiano del turismo e dei viaggi organizzati. Nel 1995 e 1996 il Gruppo IVV amplia ulteriormente la propria offerta di villaggi turistici, assumendo la gestione dei villaggi Fontane Bianche in Sicilia, Capo Boi in Sardegna e Helios in Tunisia, e la commercializzazione in esclusiva dei villaggi Akumal in Messico e Rannalhi alle Maldive. In questo stesso periodo, il Gruppo assume la gestione del Grand Hotel Sestriere in Piemonte. Nell ottobre del 1996 il Gruppo IVV acquisisce il 100% del capitale di Caleidoscopio Tour Operator S.p.A. al fine di ampliare, avvalendosi di un marchio già noto sul mercato, sia l offerta di Pacchetti Turistici personalizzati sia il bacino di clientela potenziale. Negli anni 1997 e 1998, l offerta di villaggi turistici del Gruppo è ulteriormente potenziata con nuove destinazioni: i villaggi Apollo Beach e Akti Myrina in Grecia, Pratagy in Brasile, i residence Liscia Eldi, Cala del Faro e Capo d Orso in Sardegna, e, al fine di offrire un prodotto adatto a soddisfare la crescente domanda di vacanze anche di natura culturale, Kasr El Nil, la prima motonave sul Nilo commercializzata dal Gruppo. Nel 1999 il Gruppo inizia la commercializzazione in esclusiva del Reef Oasis, un villaggio situato sul Mar Rosso e capace di ospitare oltre mille persone, che porta tale destinazione ad essere la prima del Gruppo per numero di clienti. Nel mese di settembre del 2000, il Gruppo IVV acquisisce Columbus dalla famiglia Cosulich e da Paolo Vespa (si vedano i successivi Paragrafi e 1.5 di questo Capitolo) nell ottica di potenziare la propria offerta di Pacchetti Turistici nel settore del Tour Operating Generalista. Tale potenziamento è stato intrapreso a partire dalla primavera del 1999 quando il Gruppo ha ripreso la pubblicazione di due cataloghi dedicati all area del Mediterraneo (Spagna, Grecia e Tunisia). (4) Fonte: Databank, Maggio 1996, Competitors (Tour operators). 18

20 Negli ultimi tre anni, il Gruppo IVV si impegna nella realizzazione di due nuovi grandi complessi alberghieri, il Gran Dominicus nella Repubblica Dominicana (inaugurato nel dicembre 1998 con una capacità di 858 posti letto) ed il Playa Maroma in Messico (inaugurato nel novembre 2000 con una capacità di 752 posti letto); nello stesso periodo il Gruppo acquisisce il diritto alla commercializzazione in esclusiva dei villaggi Lindian Village a Rodi, Ibiza in Spagna e Dhiffushi alle Maldive. Al 31 gennaio 2001 l'offerta totale di posti letto nei villaggi VentaClub è pari a circa (5). Nel corso del 2000 il Gruppo IVV è stato oggetto di una serie di operazioni descritte in dettaglio nel successivo Paragrafo 1.5, volte a semplificare la struttura del Gruppo e a razionalizzare i rapporti fra le società controllate dall Emittente (si veda anche Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.11). 1.2 DESCRIZIONE DELL ATTIVITÀ DEL GRUPPO IVV Introduzione Il turismo come industria, vale a dire come filiera di produzione industrialmente strutturata di un servizio a consumo di massa, nasce e si sviluppa nel Regno Unito, Germania e Scandinavia a seguito della forte crescita economica avvenuta subito dopo la fine della seconda guerra mondiale, mentre in Italia tale sviluppo avviene solamente negli anni 60 quando il livello socio-economico del paese tende ad uniformarsi con le medie europee. Nel corso degli anni 70 due eventi fondamentali hanno contribuito allo sviluppo dell attività di Tour Operating vera e propria. Il primo si riferisce alla formula inclusive tour, in virtù della quale i vettori aerei iniziarono a riservare tariffe aeree scontate agli operatori che, aggregando altri servizi quali, ad esempio, l'alloggio, l'auto a noleggio e le escursioni, si impegnavano a pubblicare ed a distribuire un catalogo, nel quale il corrispettivo del pacchetto includeva almeno due dei suddetti servizi. Con questa formula molti vettori di paesi con grandi flussi turistici quali, ad esempio, Inghilterra e Germania, in collaborazione con alcuni tour operator crearono i presupposti per un crescente sviluppo di viaggi vacanze organizzati ed a prezzi convenienti. Successivamente, la difficoltà di procurarsi con sufficiente anticipo spazi aerei sempre più consistenti e di negoziare i prezzi con i vettori creò i presupposti per il verificarsi di un secondo evento di portata fondamentale per lo sviluppo dell industria turistica, ossia la scelta da parte dei tour operator di assicurarsi posti aerei con sufficiente anticipo ed a prezzi potenzialmente più convenienti, noleggiando direttamente gli aerei con rotazioni charter di voli stagionali. Si entra in questo modo nella prima vera fase imprenditoriale, dove il rischio è elevato ed il costo unitario del posto aereo è determinato dal coefficiente di occupazione. Le prime destinazioni di corto raggio (6) interessate dal turismo incoming di massa sono state la Spagna, le Canarie e la Grecia, particolarmente convenienti in termini economici e vicine alla maggior parte degli altri paesi europei. Nel corso degli anni 80/ 90 si afferma un nuovo prodotto, la vacanza in villaggio, che, grazie alla formula innovativa, conquista rapidamente quote di mercato. Il successo e la crescente diffusione del prodotto villaggio vacanza vede, a partire dalla metà degli anni 80, la progressiva affermazione del Gruppo IVV, che, in base ad una precisa scelta strategica, si specializza nella gestione e commercializzazione di villaggi turistici, divenendo uno dei principali operatori italiani del settore. Filosofia del prodotto IVV Il Gruppo si contraddistingue all interno del settore del Tour Operating per una politica costantemente orientata a combinare da un lato un ampia offerta di servizi di elevata qualità in località turistiche selezionate e dall altro un attenta gestione dei principali marchi storici, VentaClub e Viaggi del Ventaglio. Fu dall identificazione delle esigenze dei turisti italiani che il management del Gruppo si convinse ad entrare nel settore dei villaggi turistici al fine di offrire un prodotto del quale poteva avere il completo controllo. (5) Questo dato comprende i posti letto disponibili sulle motonavi da crociera. (6) Per destinazione di corto raggio generalmente si intende una destinazione raggiungibile con un volo di massimo 2 ore. 19