MiFID Markets in Financial Instruments Directive STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI SU STRUMENTI FINANZIARI

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1 MiFID Markets in Financial Instruments Directive STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI SU STRUMENTI FINANZIARI Documento aggiornato in data 23 maggio 2013

2 Indice 1 Premessa Ricezione e Trasmissione di ordini (Transmission Policy) Modalità di monitoraggio e revisione periodica della Strategia di Trasmissione

3 1 Premessa La MiFID (Markets in Financial Instruments Directive) è una direttiva europea che, intervenendo sulla regolamentazione dei mercati finanziari europei, si pone l obiettivo di rafforzare la tutela degli investitori, l efficienza e l integrità dei mercati finanziari stessi. Fra le novità più significative introdotte nel nostro Paese dalla Direttiva MiFID, a far data dal 1 novembre 2007, è da rimarcare l abolizione dell obbligo, per gli intermediari, di negoziare sui mercati regolamentati (cosiddetto principio della concentrazione degli scambi ). Ne deriva che gli scambi di strumenti finanziari potranno avvenire in varie sedi di esecuzione a scelta dell intermediario che offre i servizi di investimento. 1.1 Sedi di esecuzione (trading venues) Gli ordini di acquisto e di vendita (cfr. art. 2 comma 1, lettera e) della delibera CONSOB n /2007) potranno essere eseguiti utilizzando le seguenti sedi di esecuzione (trading venues): mercati regolamentati sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) internalizzatori sistematici (intermediari che in modo organizzato, frequente e sistematico negoziano in conto proprio eseguendo gli ordini della clientela al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema MTF) market maker (intermediari che assumono l obbligo di esporre in via continuativa proposte di negoziazione in conto proprio, in acquisto e/o in vendita, di strumenti finanziari) Internalizzatore non sistematico o liquidity provider (intermediario che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su richiesta del cliente proposte di negoziazione in conto proprio, in acquisto e/o in vendita, di strumenti finanziari di propria emissione e/o emessi da soggetti terzi senza assumere la qualifica di market maker). 1.2 Fattori di esecuzione Altra novità significativa introdotta dalla direttiva MiFID è l introduzione del principio della best execution, in altre parole, l adozione di tutte le misure ragionevoli ed efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti. Di conseguenza nella scelta della sede di esecuzione la Banca di Credito Cooperativo di Maierato (di seguito: Banca ) dovrà tenere conto di una serie di fattori di esecuzione stabilendone una gerarchia atta al raggiungimento della best execution. I fattori considerati rilevanti dalla normativa comunitaria per il raggiungimento della best execution per il cliente (al dettaglio e professionale) sono: Total Consideration (o corrispettivo totale): è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente legati all esecuzione dell ordine, comprensivi delle commissioni di negoziazione applicate dall intermediario, quali: costi di accesso e/o connessi alle Trading Venues (Sedi di esecuzione); costi di Clearing e Settlement; costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell esecuzione; oneri fiscali; commissioni proprie dell intermediario. La Banca, in accordo con quanto previsto dalla direttiva MiFID, ritiene che tale fattore assuma primaria importanza in particolare per la clientela al dettaglio e professionale. Una maggiore importanza può comunque essere attribuita ad altri fattori di esecuzione, qualora questi, a giudizio della Banca, risultino decisivi, ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. Tali fattori vengono così sintetizzati: rapidità di esecuzione; probabilità di esecuzione; probabilità di regolamento; natura dell ordine; dimensione dell ordine; strumento oggetto dell ordine. La Banca offre alla propria clientela i seguenti servizi di investimento: Ricezione e trasmissione di ordini: servizio attraverso il quale la Banca riceve gli ordini dei Clienti aventi ad oggetto strumenti finanziari e li trasmette per la loro esecuzione ad un intermediario abilitato alla negoziazione in conto proprio ed all esecuzione di ordini per conto dei clienti. A tal fine la Banca si avvale dell intermediario negoziatore Iccrea Banca Spa Via Lucrezia Romana 41/ ROMA Collocamento e distribuzione: la Banca svolge il servizio di collocamento di strumenti finanziari e distribuisce prodotti bancari tramite la rete delle proprie Filiali, su mandato di società appartenenti al Gruppo e di società terze. Il servizio si sostanzia nella presentazione e proposizione dei prodotti e strumenti finanziari, i cui pertinenti documenti contrattuali sono predisposti dalle predette società. Il servizio prevede anche un attività di assistenza alla Clientela nel periodo successivo al collocamento, nell osservanza delle disposizioni di legge e in conformità agli accordi stipulati tra la Banca e le società emittenti tali strumenti e prodotti. Consulenza in materia di investimenti: la Banca svolge tale servizio tramite la rete delle proprie Filiali. Il servizio si sostanzia nella prestazione di raccomandazioni personalizzate. Il servizio di consulenza è prestato in connessione con uno o più degli altri servizi di investimento e ha ad oggetto esclusivamente i titoli emessi dallo 3

4 Stato italiano, obbligazioni di propria emissione, pronti/termine di propria emissione e certificati di deposito di propria emissione. La Banca non fornisce consulenza di propria iniziativa e in nessun caso rilascia raccomandazioni personalizzate in ordine alla detenzione, alla vendita o all assunzione di ulteriori iniziative sui prodotti finanziari acquistati sulla base della consulenza effettuata. I servizi di investimento descritti vengono forniti relativamente alle seguenti tipologie di strumenti finanziari: quote o azioni di organismi di investimento collettivo quali Fondi comuni di investimento armonizzati, SICAV e ETF; azioni e altri titoli/diritti rappresentativi del capitale di rischio, o comunque convertibili in capitale di rischio (obbligazioni convertibili); obbligazioni e Titoli di Stato (titoli di debito); obbligazioni emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Maierato; pronti contro termine; certificati di deposito; strumenti finanziari derivati (limitatamente a covered warrant e warrant). Tenuto conto della tipologia di servizi e strumenti finanziari offerti, si evidenziano di seguito i nuovi obblighi per la Banca articolati per servizio di investimento. Ricezione e trasmissione di ordini La Banca dovrà adottare tutte le misure ragionevoli e mettere in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per i suoi clienti (principio delle condizioni più favorevoli, nel prosieguo del documento best execution), avendo riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità e alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni e alla natura dell ordine, individuando, nel contempo e per ciascuna categoria di strumenti, l intermediario negoziatore e le sedi di esecuzione che permettano di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile al fine di poter indirizzare gli ordini provenienti dalla clientela verso la sede di esecuzione che assicuri, per la stessa, il miglior risultato possibile. Per questo servizio di investimento la Banca, al momento, ha selezionato come unico intermediario negoziatore Iccrea Banca Spa (unico negoziatore per ogni strumento finanziario). Tale scelta, mirata a garantire il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente, è stata effettuata tenendo conto che: Iccrea Banca Spa adotta una politica di esecuzione degli ordini basata su una gerarchia dei fattori di esecuzione perfettamente condivisa e coincidente con quella scelta dalla Banca per la propria strategia di trasmissione degli ordini. Iccrea Banca Spa è in grado di raggiungere direttamente tutti i mercati regolamentati nazionali e ha selezionato una lista di brokers di primario standing in grado di assicurare l accesso diretto ai principali mercati non nazionali. Iccrea Banca Spa è aderente diretto e per l esecuzione degli ordini per conto terzi al sistema multilaterale di negoziazione denominato HI-MTF gestito dalla società HI-MTF Sim Spa, via Cavallotti Milano. Su tale mercato Iccrea Banca Spa ricopre anche il ruolo di Market Maker. Su questo mercato sono trattati Titoli di Stato esteri, obbligazioni corporate, obbligazioni bancarie, e obbligazioni strutturate (l elenco dei titoli trattati è rintracciabile sul sito internet Iccrea Banca Spa è dotata dell applicativo Smart Order Router (SOR) che rende possibile la gestione dinamica degli ordini relativi a titoli obbligazionari multi-listed, ossia negoziati contestualmente sui mercati regolamentari italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (MOT ed EuroMOT) e sul sistema multilaterale di negoziazione denominato HI-MTF gestito dalla società HI-MTF Sim Spa. Iccrea Banca Spa offre le seguenti garanzie: garanzia per i clienti della Banca di un offerta continuativa delle migliori condizioni possibili, in quanto Iccrea Banca Spa, anche in virtù del suo rapporto continuativo con la Banca, può garantire la propria offerta di servizi di investimento in maniera tempestiva ed efficace garanzia di costi competitivi, in quanto Iccrea Banca Spa può convogliare e gestire presso di sé i flussi provenienti da tutto il sistema d offerta del Credito Cooperativo garanzia di integrazione dei sistemi informatici di Iccrea Banca Spa con quelli della Banca gestione integrata di tutte le complesse fasi del processo di negoziazione degli strumenti assenza del rischio di dumping strumentale, in quanto Iccrea Banca Spa, quale banca di banche si esimerà dal competere con la Banca nel medesimo bacino di utenza. Si precisa che la scelta di un negoziatore unico per la medesima categoria di strumenti finanziari esime la Banca dall assumere la figura di raccoglitore attivo di ordini, che comporterebbe al fine di individuare, in quello specifico momento, il negoziatore migliore la dotazione di una struttura organizzativa e investimenti informatici per indirizzare al meglio gli ordini (c.d. sistema di smart order routing systems), non compatibili, anche sotto il profilo degli investimenti economici relativi, con le dimensioni e l attività della Banca. La Banca mette inoltre a disposizione della clientela gratuitamente per la consultazione sul sito internet il documento relativo alle politiche di esecuzione degli ordini adottate dall intermediario negoziatore Iccrea Banca Spa. Il medesimo documento è disponibile gratuitamente anche presso tutte le filiali della Banca. Si fa pieno rinvio al documento per l ordinamento dei fattori di esecuzione e la scelta delle sedi di esecuzione operati dal negoziatore. 4

5 Collocamento e distribuzione e Consulenza in materia di investimenti Per questi servizi di investimento la normativa non detta una disciplina specifica della best execution, la Banca si impegna comunque, nel fornire tali servizi, al rispetto del principio di chiarezza e di correttezza nei confronti del proprio cliente. 1.3 Classificazione della clientela La direttiva MiFID definisce inoltre altri principi che riguardano la classificazione della clientela, in base alla quale si assicurano maggiori o minori gradi di protezione e le modalità con cui eseguire ordini contenenti istruzioni specifiche della clientela. La materia è ampliamente trattata nella Policy di classificazione della clientela, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e reperibile presso tutte le filiali della Banca o consultabile in internet all indirizzo Ai fini della strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini del cliente si sottolinea che la disciplina della best execution, nel suo complesso, si applica ai clienti al dettaglio e ai clienti professionali; non si applica alle controparti qualificate, ad eccezione dei casi in cui le stesse richiedano un livello maggiore di protezione. 1.4 Modalità di esecuzione degli ordini contenenti istruzioni specifiche della clientela Premesso che la Banca raccoglie ed esegue/trasmette gli ordini della clientela nel rispetto dell ordine temporale con cui pervengono, ogni qual volta l ordine del cliente sia accompagnato da istruzioni specifiche impartite dal cliente, la Banca opererà secondo tali istruzioni, anche in deroga alla propria execution/transmission policy. In caso di istruzioni specifiche (ad esempio, il cliente indica la sede di esecuzione su cui acquistare/vendere gli strumenti finanziari, la quantità, il prezzo) la Banca esegue l ordine secondo tali istruzioni. In caso di istruzioni parziali (ad esempio, il cliente indica limiti di prezzo senza indicare la sede di esecuzione) la Banca esegue l ordine per le istruzioni ricevute e applica la propria execution/transmission policy per la parte non specificata. Qualora le istruzioni fornite dal cliente (siano esse parziali o totali) non consentano alla Banca il rispetto della propria execution/transmission policy, è fatta salva la possibilità per la Banca di rifiutare l esecuzione dell ordine, salvo il caso di contrarie indicazioni della normativa comunitaria e nazionale. In caso di motivate ragioni tecniche, la Banca può derogare alla propria execution/transmission policy anche in assenza di specifiche istruzioni del cliente, ciò può accadere per ragioni di convenienza per il cliente medesimo. La scelta di una sede di esecuzione non presente nella propria execution/transmission policy potrebbe verificarsi nel caso in cui: si verifichi una naturale sproporzione fra i tempi in cui significativamente evolvono le condizioni di mercato e quelli amministrativi necessari al conseguente mutamento della policy (con comunicazione delle nuove condizioni al cliente) in caso di momentanea interruzione dei meccanismi di esecuzione che rendano impossibile eseguire l ordine sulle sedi di esecuzione indicate nell execution/transmission policy. Per il concreto rispetto dei principi innovati dalla normativa MiFID, la Banca deve definire, ed attuare, una strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini del cliente esplicitando: la strategia di esecuzione (in seguito anche: execution policy), che la Banca adotterà nel servizio di esecuzione degli ordini della clientela mediante negoziazione per conto proprio, al fine di garantire il rispetto della best execution. la strategia di trasmissione (in seguito anche: transmission policy), che la Banca adotterà nel servizio di ricezione e trasmissione ordini. le modalità di monitoraggio e di revisione cui la Banca sottoporrà le proprie strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini. La Banca è tenuta, inoltre, a comunicare alla clientela le strategie adottate. A tale scopo si delineano di seguito le modalità individuate per la comunicazione dello stesso a tutta la clientela destinataria di servizi di investimento. 1.5 Modalità di comunicazione alla clientela della strategia di esecuzione e di trasmissione degli ordini La Banca deve comunicare al cliente, nella forma e con le modalità previste dalla normativa vigente, una adeguata informativa sulla propria: execution policy (cfr. art. 46 Regolamento Consob 16190/2007) transmission policy (cfr. art. 48 Regolamento Consob 16190/2007) Tale informativa deve contenere: (i) l indicazione dell importanza attribuita dalla Banca ai fattori di esecuzione; (ii) l elenco delle sedi di esecuzione sulle quali la Banca fa motivato affidamento per adempiere all obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti; (iii) un chiaro avviso che eventuali istruzioni specifiche del cliente possono pregiudicare le misure previste nella execution policy limitatamente agli elementi oggetto di dette istruzioni. Allo scopo sarà predisposto un apposito capitolo denominato: INFORMAZIONI SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI - all interno dell Informativa Precontrattuale che (in osservanza delle previsioni del Regolamento 16190) deve essere consegnata al cliente prima della prestazione dei servizi di investimento da parte del personale di filiale addetto alla prestazione dei servizi di investimento. Il consenso preliminare del cliente alla execution policy verrà raccolto in sede di stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento mentre la presa d atto della informativa fornita sulla strategia di trasmissione degli ordini sarà contestuale alla consegna della informativa precontrattuale che viene fornita alla clientela su supporto cartaceo. Il presente documento verrà pubblicato sul sito internet: 5

6 1.6 Pronti contro termine di raccolta La Banca effettua operazioni in Pronti contro termine con riferimento della propria attività istituzionale di raccolta del risparmio per l esercizio del credito. Attualmente la migliore sede di esecuzione per i pronti contro termine (di seguito PCT) è rappresentata dalla Banca stessa, in quanto non esistono mercati regolamentati che consentono l esecuzione degli ordini della clientela retail. L unico mercato ad oggi esistente è, infatti, un mercato all ingrosso. La venue in discorso permette di ottenere vantaggi in termini di: - rapidità - probabilità di esecuzione Gli ordini sono eseguiti utilizzando Titoli di Stato presenti in un paniere appositamente creato e alimentato con i Titoli presenti nell'inventario di proprietà della Banca. 2 Ricezione e Trasmissione di ordini (Transmission Policy) La Banca riceve e trasmette gli ordini limitatamente alle categorie di strumenti finanziari di seguito elencati, per ciascuna categoria dei quali viene descritta la gerarchia dei fattori di esecuzione adottata, il negoziatore e le sedi di esecuzione dallo stesso assicurate, il regime commissionale e di costo. 2.1 Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italia Spa. Gli ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto sono negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani ovvero per i quali detti mercati rappresentano la sede di esecuzione che assicura i migliori livelli di liquidità. Per essi, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale negoziatore unico in grado di accedere direttamente a tali mercati, assicurando rapidità di trasmissione dell ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela. I fattori di esecuzione sono riepilogati di seguito. Fattori di Esecuzione (in ordine di importanza) - Corrispettivo totale - Rapidità nell esecuzione - Probabilità di esecuzione - Probabilità di regolamento - Dimensione dell ordine - Natura dell ordine Sedi di Esecuzione di Iccrea Banca Spa - MTA - SeDex - TAH - ETFplus - MIV Si precisa che la Banca limita la ricezione e trasmissione di ordini riguardanti gli strumenti finanziari in oggetto alle seguenti tipologie: covered warrant, warrant; sono quindi esclusi tutte le altre tipologie di strumenti derivati comprese ogni forma di opzione. 2.2 Titoli azionari e relativi diritti di opzione, covered warrants, obbligazioni convertibili, obbligazioni cum warrant ed ETF negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati non nazionali. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari negoziati unicamente sui mercati regolamentati non nazionali ovvero per i quali detti mercati rappresentano la sede di esecuzione che assicura i migliori livelli di liquidità, sono gestiti dalla Banca attraverso il servizio di investimento ricezione e trasmissione di ordini ed eseguiti sui mercati di riferimento ovvero su mercati strategici mediante primari brokers internazionali Per essi, la Banca si avvale di Iccrea Banca S.p.a. quale negoziatore unico che a sua volta trasmetterà l ordine ad altri brokers terzi in grado di accedere direttamente ai mercati di riferimento. Con l espressione mercati di riferimento si intende, in relazione a ciascuno degli strumenti finanziari, il mercato più significativo in termini di liquidità, mentre con l espressione mercati strategici si intendono tutte le trading venues alle quali il broker prescelto accede direttamente per l esecuzione degli ordini individuati dallo stesso sulla base della loro rilevanza e significatività; A maggior dettaglio, per gli strumenti finanziari per i quali il mercato di riferimento coincide con un mercato strategico, la sede di esecuzione finale su cui sarà inviato l ordine viene individuata dal broker attraverso un modello dinamico che raffronta, in tempo reale, detto mercato con gli eventuali altri mercati strategici sui quali il titolo è comunque negoziato ( strategia di esecuzione del broker ). Per gli strumenti finanziari scambiati su una sola sede di esecuzione ovvero quelli per i quali al momento dell ordine vi sia solo una sede che esprime un prezzo operativo, la negoziazione avverrà su tale sede di esecuzione. 6

7 Nello specifico, i brokers di cui Iccrea Banca si avvale sono riepilogati nella tabella di seguito riportata. Broker Iccrea Banca S.p.A. Sedi di Esecuzione Banca IMI S.p.A.: (Austria, Italia IDEM, Finlandia, Belgio, Inghilterra, Spagna, Svizzera, Stati Uniti, Francia, Olanda, Germania - Xetra e Floor Markets, Portogallo, Danimarca, Norvegia, Svezia, Irlanda). Crédit Agricole: (Inghilterra AIM). Deutsche Bank: (Germania - Altri mercati). Instinet: (Giappone, Hong Kong, Canada, Grecia, Australia, Singapore). ICBPI: (Hi-Mtf - Order Driven azionario). 2.3 Titoli di stato ed obbligazioni negoziati unicamente o prevalentemente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati HI-MTF, EUROTLX ed EXTRAMOT. Tali ordini sono eseguiti su uno dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. o sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi Mtf, EuroTLX ed EXTRAMOT (di cui Iccrea Banca è aderente diretto), gestiti, rispettivamente, da Hi-Mtf Sim S.p.A, da Euro-TLX Sim S.p.A. e da Borsa Italiana S.p.A. che rappresentano la sede di esecuzione in grado di assicurare i migliori livelli di liquidità,selezionando preventivamente per ciascuno strumento finanziario, la sede di esecuzione unica secondo i fattori di esecuzione riepilogati di seguito: Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Probabilità di esecuzione Sedi di Esecuzione di Iccrea Banca Spa - MOT ed EUROMOT - Hi-MTF - EuroTLX - ExtraMOT La scelta dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dei sistemi multilaterali di negoziazione denominati Hi Mtf, EuroTLX ed EXTRAMOT trova fondamento nell efficienza che tali mercati assicurano sia in termini di liquidità che di costi. 2.4 Titoli di stato ed obbligazioni negoziati sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati HI-MTF, EUROTLX ed ExtraMOT. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in oggetto negoziati contestualmente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa e sui sistemi multilaterali di negoziazione denominati HI-MTF, EUROTLX ed ExtraMOT sono eseguiti alternativamente sui mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italiana Spa o sui sistemi multilaterali di negoziatore denominati HI-MTF, EUROTLX ed ExtraMOT. La scelta dei mercati regolamentati italiani gestiti da Borsa Italia Spa e dei sistemi multilaterali di negoziatore gestiti da Hi-MTF SIM Spa e da Euro TLX SIM S.p.A. trova fondamento nell efficienza che tali mercati assicurano sia in termini di liquidità che di costi. Al riguardo, con riferimento alla Società Hi-Mtf Sim S.p.A. si precisa che Iccrea Banca S.p.A. detiene una partecipazione rilevante del capitale sociale di detta società e, nel contesto di tale mercato, assolve anche al ruolo di market maker. Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame sono gestiti attraverso un applicativo che assicura un instradamento dinamico degli ordini tra le offerte presenti su ciascuna potenziale sede, tenuto conto della gerarchia dei fattori di esecuzione descritta di seguito e definita attribuendo primaria importanza al corrispettivo totale. Fattori di Esecuzione (in ordine di priorità) - Corrispettivo totale - Dimensione dell ordine Sedi di Esecuzione di Iccrea Banca Spa - MOT ed EUROMOT - Hi-MTF - EuroTLX - ExtraMOT 7

8 2.4 Titoli azionari ed obbligazioni negoziate unicamente sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato Hi-Mtf Gli ordini relativi agli strumenti finanziari di cui alla presente sezione non negoziati su mercati regolamentati italiani sono gestiti dalla Banca attraverso il servizio di ricezione e trasmissione ordini di Iccrea Banca mediante brokers. 2.5 Obbligazioni negoziate unicamente sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato Hi-Mtf e per i quali la Banca assicura la condizione di liquidità (con esclusivo riferimento alle emissioni obbligazionarie della Banca) Al fine di garantire la massima liquidità e trasparenza delle negoziazioni, la banca quota i propri prestiti obbligazionari sul segmento order driven del sistema multilaterale di negoziazione denominato HI-MTF. La veicolazione degli ordini è garantita da Iccrea Banca in qualità di aderente diretto di HI-MTF. Lo shema operativo per la negoziazione delle obbligazioni della Bcc sul segmento order driven del mercato HI-MTF prevede: - un asta giornaliera e una fase di negoziazione continua ; - un modello di formazione del prezzo d asta sostanzialmente equivalente a quello adottato da Borsa Italiana (extramot); - Iccrea Banca aderente diretto al mercato e canalizzatore degli ordini della clientela e della banca; - Il ruolo di liquidity provider della Banca, laddove il mercato non esprima condizioni di liquidità, nel rispetto dei vincoli di spread di seguito definiti. Il processo valutativo dei titoli obbligazionari di propria emissione prevede che il fair value sia determinato mediante la curva risk-free a cui viene applicato uno spread di emissione che tiene conto del merito di credito dell emittente. Tale componente viene mantenuta costante per tutta la vita dell obbligazione. Le valutazioni successive rispetto a quella iniziale riflettono, quindi, esclusivamente variazioni della curva risk-free di mercato. 3 Modalità di monitoraggio e revisione periodica della Strategia di Esecuzione e Trasmissione 3.1 Monitoraggio delle strategie e attestazione dell esecuzione alle migliori condizioni La Banca monitora l efficacia delle presenti strategie ed esegue i controlli finalizzati ad appurare se nell esecuzione degli ordini è stato ottenuto il miglior risultato per il cliente. Ogni qualvolta un cliente ne faccia richiesta anche per il tramite di strumenti formali di comunicazione, la Banca si impegna a fornire in forma scritta, la dimostrazione che l ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente strategia di esecuzione. La dimostrazione citata sarà data anche nel caso in cui la Banca abbia scelto un negoziatore cui trasmettere ordini per alcune tipologie di strumenti finanziari; tale obbligo a carico dei negoziatori è stato formalizzato nelle strategie di esecuzione dei negoziatori. In particolare, per gli strumenti finanziari per i quali la Banca ha scelto un unico negoziatore, sarà sufficiente dimostrare che l ordine è stato effettivamente e tempestivamente trasmesso tramite quel negoziatore, nel presupposto che all origine sia stata fatta un adeguata valutazione sulla capacità del negoziatore di garantire in modo duraturo il conseguimento del miglior risultato possibile. Nell ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, la Banca si impegna a dimostrare che tale deroga: sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente; in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell esistenza di motivate ragioni tecniche, sia stata realizzata nell interesse del cliente e costituisca una eccezione rispetto alla normale operatività. Inoltre, la Banca si impegna a dimostrare che il processo di selezione dei negoziatori non avviene sulla base di criteri di scelta discriminatori, bensì basandosi su criteri di ragionevolezza (analisi strutturata e documentata dei vantaggi/svantaggi per l accesso o l esclusione di un mercato) sempre comunque con l obiettivo del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente. 3.2 Revisione della strategia La Banca si impegna a riesaminare le misure e la strategia con periodicità almeno annuale. Tale riesame è, inoltre, eseguito al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli ordini dei clienti. A tal proposito la Banca valuterà se i negoziatori identificati (o i loro dispositivi di esecuzione) assicurano, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il cliente. In tutte le ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione, la Banca provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela. Ogni modifica rilevante apportata alla strategia di esecuzione è comunicata al cliente affinché lo stesso possa assumere una decisione informata in merito; inoltre i documenti aggiornati sono resi disponibili ai clienti sul sito Internet della Banca ( dove sarà disponibile e regolarmente aggiornato l elenco delle sedi di esecuzione previste per le diverse tipologie di prodotti. 8