verbale, alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio della "Fiat S.p.A." tenutasi il 15 Repubblica Italiana

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1 Studio Notarile Morone Torino - via Mercantini 5 Tel Fax vrn Repertorio n Raccolta n Verbale della trattazione del quinto punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "Fiat S.p.A." tenutasi il 15 giugno Repubblica Italiana Il quindici giugno duemilaquattordici, in Torino, presso la sede della società infranominata, via Nizza n. 250, alle ore 18,30 circa. Io, dott. Ettore MORONE, Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione della "Fiat S.p.A.", qui riunito per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto 5. Emissione obbligazionaria. Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor John Philip ELKANN, nato a New York (Stati Uniti d'america) il 1 aprile 1976, domiciliato per la 1

2 carica a Torino, via Nizza n. 250, della cui identità personale sono certo, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della "Fiat S.p.A.", con sede in Torino, via Nizza n. 250, col capitale sociale di euro ,84, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino al n Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di a- vere assunto in precedenza, a sensi di statuto, la presidenza della riunione, invita me notaio a redigere il verbale della trattazione del quinto punto all'ordine del giorno. Quindi comunica, agli effetti della redazione del presente verbale, quanto segue: - che la riunione è stata regolarmente convocata; - che attualmente, oltre ad esso comparente, sono presenti gli amministratori: Sergio MARCHIONNE - amministratore delegato Andrea AGNELLI Joyce Victoria BIGIO Renè CARRON Gian Maria GROS PIETRO; - che sono inoltre presenti i sindaci effettivi: Ignazio CARBONE - presidente 2

3 Piero LOCATELLI Lionello JONA CELESIA; - che partecipano, mediante mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 13 dello statuto sociale, gli amministratori: Tiberto BRANDOLINI D'ADDA Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO Patience WHEATCROFT; - che la riunione è regolarmente costituita anche per la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno. Sullo stesso, il presidente fa presente che il consiglio di amministrazione ha già proceduto ad esaminare la situazione della società e del Gruppo riscontrando l'opportunità, in funzione della gestione ottimale del debito consolidato e delle relative scadenze, di e- mettere, anche in più tranches, uno o più prestiti obbligazionari non convertibili di importo nominale complessivo non superiore a euro (quattromiliardi), o importo equivalente in altra divisa, da collocarsi presso investitori istituzionali, in forma pubblica, o direttamente in forma di piazzamenti privati, in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato, nel ri- 3

4 spetto delle disposizioni applicabili, revocando, per la parte non eseguita, la delibera di emissione, anche tramite società controllate dalla Fiat S.p.A., di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili di importo nominale complessivo non superiore a euro (cinquemiliardi) assunta dal consiglio di amministrazione in data 30 gennaio 2013, il cui verbale, redatto da me notaio, repertorio n /19.677, è stato registrato a Torino - 3 ufficio delle entrate in data 5 febbraio 2013 al n serie 1T ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 5 febbraio Alle emissioni proposte, prosegue il presidente, si potrebbe provvedere, in linea con quanto avvenuto per i prestiti obbligazionari deliberati il 1 febbraio 2012 e il 30 gennaio 2013, anche tramite società controllate dalla Fiat S.p.A. con garanzia, in tal caso, rilasciata dalla stessa Fiat S.p.A., nell'osservanza comunque del predetto limite massimo complessivo. Precisa poi che per tali nuovi prestiti potrà eventualmente essere richiesta la quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero istituzioni analoghe. 4

5 Quindi il presidente ricorda che non è in essere alcun prestito obbligazionario emesso direttamente dalla società e che l'articolo 15 dello statuto sociale conferma che il consiglio di amministrazione, come previsto dall'articolo 2410 del codice civile, è competente ad emettere prestiti obbligazionari non convertibili. Dà poi la parola al presidente del collegio sindacale Ignazio CARBONE, il quale esprime il parere favorevole dei sindaci e attesta il rispetto del limite di cui al primo comma dell'articolo 2412 del codice civile. Quindi il presidente invita me notaio ad esporre la proposta di delibera che qui di seguito si trascrive: Proposta di delibera Il consiglio di amministrazione della "Fiat S.p.A.": - intesa l'esposizione, - preso atto delle dichiarazioni del collegio sindacale, d e l i b e r a 1) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di emissione, anche tramite società controllate dalla Fiat S.p.A., di uno o più prestiti obbli- 5

6 gazionari non convertibili di importo nominale complessivo non superiore a euro (cinquemiliardi) assunta dal consiglio di amministrazione in data 30 gennaio 2013; 2) di emettere, anche in più tranches, uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da collocarsi presso investitori istituzionali, in forma pubblica, o direttamente in forma di piazzamenti privati, in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato, nel rispetto delle disposizioni applicabili, aventi le seguenti principali caratteristiche:. divisa: euro o altra divisa,. importo: nominale complessivo non superiore a euro (quattromiliardi), o importo equivalente in altra divisa, da determinarsi tenendo conto delle condizioni del mercato e delle emissioni in corso nonché delle esigenze della società e del Gruppo,. prezzo di emissione: da determinarsi tenendo conto delle condizioni del mercato e delle emissioni in corso da parte di emittenti aventi caratteristiche sostanzialmente comparabili,. durata: tra un minimo di un anno ed un massimo di venti anni, da determinarsi tenendo conto delle 6

7 condizioni del mercato e delle esigenze della società e del Gruppo,. tasso di interesse: fisso o variabile con una maggiorazione rispetto ai relativi tassi di riferimento da determinarsi tenendo conto delle condizioni del mercato e delle emissioni in corso da parte di emittenti aventi caratteristiche sostanzialmente comparabili,. rimborso: in un'unica o più soluzioni,. data di emissione: entro il 31 dicembre 2015,. eventuale quotazione: presso uno o più mercati regolamentati ovvero istituzioni analoghe; 3) di stabilire che a tali emissioni si possa provvedere, in tutto o in parte, anche tramite società controllate dalla Fiat S.p.A. con garanzia, in tal caso, rilasciata dalla stessa Fiat S.p.A. e comunque per ciascuna emissione nel rispetto dei limiti e delle procedure di legge; 4) di stabilire altresì che, anche con riferimento all'ipotesi in cui le emissioni vengano effettuate da parte di società controllate con garanzia rilasciata dalla Fiat S.p.A., venga comunque osservato il predetto limite massimo complessivo; 5) di conferire ai legali rappresentanti in carica, disgiuntamente tra loro, i pieni e più ampi po- 7

8 teri affinché, per quanto riguarda il o i prestiti obbligazionari emessi direttamente dalla società, possano, nel rispetto dei limiti e delle procedure di legge:. stabilire i tempi della o delle singole emissioni entro il 31 dicembre 2015 nonché, in prossimità delle stesse e nei limiti sopra indicati, gli elementi di cui al precedente punto 2) e comunque gli importi, i termini e le condizioni tutti del o dei prestiti obbligazionari,. redigere il regolamento del o dei prestiti obbligazionari, l'eventuale prospetto di quotazione e o- gni altro documento informativo o similare,. dare esecuzione alla delibera assunta svolgendo, anche a mezzo di procuratori e mandatari speciali, ogni adempimento connesso, correlato o conseguente, compresi quindi anche quelli di predisporre la documentazione relativa, chiedere l'eventuale quotazione delle emittende obbligazioni, richiedere o- gni necessaria autorizzazione, collocare le emittende obbligazioni, definire e stipulare tutti i relativi accordi anche con investitori, intermediari, collocatori e terzi in genere ivi inclusi, a titolo esemplificativo, terzi incaricati del servizio titoli o dell'espletamento delle attività ac- 8

9 cessorie all'emissione ovvero correlate o conseguenti all'eventuale ammissione alla quotazione del o dei prestiti obbligazionari nonché ogni e qualsiasi altro atto e documento conseguente o correlato all'emissione del o dei prestiti obbligazionari, espletare adempimenti fiscali e fare denunce e comunicazioni nonché tutto quanto necessario e/o opportuno per il buon esito dell'operazione, il tutto con i più ampi poteri, nessuno escluso od eccettuato. * * * Al termine dell'esposizione di me notaio, il presidente chiede se vi sono osservazioni al riguardo. Nessuno intervenendo, il presidente mette in votazione la proposta di delibera la quale risulta approvata all'unanimità dai nove amministratori partecipanti alla riunione. Il presidente dichiara quindi esaurita la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno essendo le ore 18,45 circa, precisando che la trattazione del successivo punto sarà verbalizzata a cura del segretario. Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a mezzo del presente verbale quale leggo al presidente della riunione che lo dichiara conforme al 9

10 vero ed a sua volontà e meco in conferma si sottoscrive essendo le ore 18,45 circa. Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa tre fogli scritti per nove facciate intere e fino a qui della decima. All'originale firmato: John Philip ELKANN Ettore MORONE Notaio 10

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