REGOLAMENTO DEL GRUPPO DOBANK S.p.A. PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELLE OPERAZIONI IN CONFLITTO DI INTERESSI

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1 REGOLAMENTO DEL GRUPPO DOBANK S.p.A. PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E DELLE OPERAZIONI IN CONFLITTO DI INTERESSI (Al SENSI DEL TITOLO V, CAP. 5, DELLE NUOVE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PRUDENZIALE PER LE BANCHE CIRCOLARE 263 DEL 27 DICEMBRE 2006 E SUCCESSIVI AGGIORNAMENTI, NONCHE DEGLI ARTICOLI 53 E 136 DEL D. LGS. 1 SETTEMBRE 1993 n. 385 TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA BANCARIA E CREDITIZIA ) Redazione Legale e Affari Societari Verifica Compliance Validazione Amministratori Indipendenti Approvazione Consiglio di Amministrazione Data approvazione 29/4/2016 1

2 INDICE PREMESSE PAG. I. PRESUPPOSTI METODOLOGICI E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA II. NORMATIVA DI RIFERIMENTO 1. PERIMETRO SOGGETTIVO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO 1.1. Parti Correlate 1.2. Soggetti Connessi 1.3. Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali 1.4. Beneficiari del servicing 1.5. Disposizioni operative per la gestione del Perimetro 2. OPERAZIONI RILEVANTI CON SOGGETTI APPARTENENTI AL PERIMETRO 2.1. Mappatura delle Operazioni Rilevanti 3. PRESIDI PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI RILEVANTI 3.1. Operazioni che comportano assunzione di attività di rischio nei confronti di Parti Correlate, Soggetti Connessi, Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali 3.2. Operazioni, concluse con Parti Correlate e Soggetti Connessi che comportano il trasferimento di risorse, servizi obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione Operazioni nelle quali una Parte Correlata oppure un Beneficiario del Servicing siano portatori di un interesse personale in conflitto con quello di un altra Parte Correlata o di un altro Beneficiario del Servicing Operazioni che abbiano come controparte diretta o indiretta un esponente aziendale (art. 136 TUB) Operazioni con Soggetti Correlati agli amministratori ed altre operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi (art. 53, comma 4 del TUB). 4. CASI DI ESENZIONE E SEMPLIFICAZIONI PROCEDURALI 4.1. Casi di esenzione totale 4.2. Casi di esenzione parziale (disapplicazione dei processi relativi alla fase pre-deliberativa e deliberativa) 2

3 5. INFORMATIVA AGLI ORGANI SOCIALI SULLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 6. IL SISTEMA DEI CONTROLLI 6.1. Risk Management 6.2. Internal Audit 6.3. Compliance 7. POLITICHE INTERNE IN MATERIA DI CONTROLLO E GESTIONE DEL RISCHIO 7.1. Strategia generale di gestione delle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei Soggetti Collegati 7.2. La gestione degli interessi personali degli esponenti aziendali, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai Soggetti Collegati 8. MISURE DI INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE 3

4 PREMESSE I. PRESUPPOSTI METODOLOGICI E AMBITO DI APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA dobank (di seguito anche Banca ) si è dotata di specifici presidi per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interessi, connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti ed entità rispetto ai centri decisionali dell'impresa. Il sistema di controlli derivante dalla regolamentazione, nel suo complesso, intende assicurare l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni di dobank e delle sue controllate (di seguito il Gruppo dobank o Gruppo ) nell'interesse della loro sana e prudente gestione. A tal fine, specifiche procedure di gestione del rischio devono essere applicate alle decisioni e ai rapporti contrattuali che intercorrano con soggetti collegati e/o che siano suscettibili di dare luogo a conflitti di interessi. In specie, le particolari discipline adottate dalla Banca d'italia per le banche e i gruppi bancari rendono necessario adottare procedure e controlli che si riferiscono ai rapporti con Parti Correlate e Soggetti Connessi alle stesse, come di seguito definiti (ai sensi della disciplina regolamentare emanata dalla Banca d Italia, le Parti Correlate e i Soggetti Connessi sono definiti congiuntamente Soggetti Collegati ). I presidi previsti dalla disciplina di riferimento per l'operatività realizzata con Soggetti Collegati investono principalmente i seguenti aspetti: i) il processo di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi sociali per le operazioni realizzate con i Soggetti Collegati; ii) i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d'italia per l'attività di rischio nei confronti dei predetti Soggetti Collegati. Le speciali misure di carattere organizzativo e procedurale riferite ai rapporti con i Soggetti Collegati si affiancano a regole specifiche previste dalla normativa di settore per la prevenzione e gestione dei conflitti di interessi che prevedono, in via di principio, obblighi disclosure e astensione degli esponenti, dipendenti e collaboratori aziendali in conflitto di interessi nonché particolari presidi in fase di delibera delle relative operazioni (cfr. in particolare, artt. 53, comma 4 e 136 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, TUB ). Tenuto conto delle affinità sussistenti tra le operazioni con Soggetti Collegati e le operazioni in conflitto di interessi, che possono verosimilmente dare luogo, nella pratica, a sovrapposizioni, nella definizione del presente Regolamento (di seguito anche "Regolamento" o Procedura ) si è ritenuto opportuno mappare all interno di un unico processo sia le operazioni con Soggetti Collegati e sia le operazioni in conflitto di interessi che potrebbero caratterizzare l operatività di dobank e delle sue società controllate. 4

5 In ragione di quanto sopra, e tenuto conto anche della struttura partecipativa di dobank, si è altresì ritenuto preferibile estendere il perimetro dei soggetti potenzialmente rilevanti ai fini dell applicazione della Procedura, secondo le metodologie di seguito esposte. Tutte le società controllate direttamente o indirettamente da dobank, in Italia o all'estero, (di seguito anche "Società Controllate" o Controllate ) sono tenute a recepire il presente Regolamento, che viene adottato dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi Organi competenti, anche ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB. All'interno del Regolamento sono previste misure di indirizzo e coordinamento riferite alle Società Controllate ai fini dell applicazione della presente Procedura (cfr. par. 8). Il presente Regolamento e ogni relativa modifica sono resi pubblici sul sito internet di dobank. II. NORMATIVA DI RIFERIMENTO In linea con quanto indicato nell'art. 53, commi 4 e ss. del TUB, alla Banca d'italia è demandato il compito di disciplinare, in coerenza con le indicazione del CICR, i conflitti di interesse e le condizioni e i limiti per l'assunzione di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, una influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti ad essi collegati. In attuazione della predetta disposizione, il CICR ha adottato la delibera n. 277 del 29 luglio 2008, in coerenza con la quale la Banca d'italia ha emanato il 12 dicembre 2011 la regolamentazione attuativa, contenuta nel titolo V, cap. 5 delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (di seguito anche la Circolare 263 o il "Provvedimento Banca d'italia"). Tali regole trovano applicazione su base individuale alle banche autorizzate in Italia, e, su base consolidata, ai gruppi bancari. Alle suddette regole, dettate specificamente per l operatività con parti correlate, si affiancano inoltre, in relazione all operatività suscettibile di determinare conflitti di interessi, le previsioni dei seguenti articoli del TUB: - Art. 53, comma 4, secondo periodo, a mente del quale In ogni caso i soci e gli amministratori, fermi restando gli obblighi previsti dall articolo 2391, primo comma, del codice civile, si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi ; - Art. 136, a mente del quale Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità con l esclusione del voto dell esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in 5

6 materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. È facoltà del consiglio di amministrazione delegare l approvazione delle operazioni di cui ai periodi precedenti nel rispetto delle modalità ivi previste. La regolamentazione sopra citata mira a preservare l'oggettività e imparzialità delle decisioni sulle operazioni compiute dalla banca e ad evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse e l'esposizione delle banche a rischi non adeguatamente presidiati. A tal fine, peraltro, la violazione delle disposizioni sopra citate è sanzionata sul piano amministrativo e/o penale. Nello specifico: - la violazione dell obbligo di astensione previsto dall art. 53, comma 4 del TUB è sanzionata con l applicazione, a carico dell esponente aziendale, di una sanzione da a Euro (cfr. art. 144-sexies del TUB); - l'inosservanza delle disposizioni dell art. 136 del TUB è punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a euro. Restano ferme, in ogni caso: a) le disposizioni di diritto societario comune che presidiano il conflitto di interessi relativo ai rapporti con alcune specifiche parti correlate, quali ad esempio i componenti degli organi di amministrazione (cfr. art codice civile e le connesse disposizioni sugli illeciti penali di cui agli artt bis e 2634 codice civile), le società che esercitano direzione e coordinamento (art codice civile) e gli azionisti in conflitto di interessi (art codice civile); b) le norme di legge e i principi contabili internazionali ai fini della predisposizione del bilancio annuale e semestrale (in conformità allo IAS 24), che prevedono una specifica rendicontazione delle operazioni con parti correlate, come definite dai principi stessi. A tale normativa contabile sono tenute a dare applicazione tutte le società del Gruppo che utilizzano i principi IAS, dovendo a tal fine avere riguardo alla rendicontazione delle operazioni effettuate da ciascuna di tali società anche con le proprie parti correlate. 6

7 1. PERIMETRO SOGGETTIVO DI APPLICAZIONE DEL REGOLAMENTO In conformità con le disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza, le Società appartenenti al Gruppo fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati (di seguito anche Perimetro ) determinato in conformità alla presente Procedura. Il Perimetro di applicazione del presente Regolamento viene individuato, nei limiti dell ordinaria diligenza, facendo riferimento: - alle informazioni in possesso di dobank e/o delle Società del Gruppo; - alle dichiarazioni che gli esponenti aziendali delle Società del Gruppo rientranti nel Perimetro sono tenuti a rendere nonché agli aggiornamenti che devono inviare senza indugio qualora intervengano variazioni rispetto alla precedente dichiarazione; - all analisi di eventuali operatività specifiche che, pur non essendo formalmente contemplate dalla normativa di Vigilanza, raccomandano l attivazione di specifici presidi a garanzia dell imparzialità e dell oggettività delle decisioni assunte. Il Perimetro comprende le seguenti categorie di soggetti: 1) Parti Correlate; 2) Soggetti Connessi (definiti, congiuntamente con le Parti Correlate, i Soggetti Collegati ); 3) Soggetti Correlati agli esponenti aziendali; 4) Beneficiari del Servicing (categoria rilevante esclusivamente in relazione alla disciplina dei conflitti di interessi). I criteri di appartenenza alle suddette categorie sono individuati nei paragrafi che seguono Parti Correlate Per Parti Correlate si intendono i soggetti di seguito indicati, in virtù delle relazioni intrattenute con la Banca e/o con le società del Gruppo: a) gli esponenti aziendali (amministratori, sindaci, direttore e vice-direttore generale) delle società di Gruppo; b) i partecipanti a società del Gruppo, per tali intendendosi i partecipanti diretti e indiretti al capitale delle suddette società. Per individuare i partecipanti al capitale della Capogruppo si fa riferimento ai soggetti censiti nel più recente Modulo 287 7

8 comunicato alla Banca e all Autorità di Vigilanza dal/dagli azionista/azionisti rilevanti (il Modulo 287 ); c) il soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica della società, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; d) una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la Banca o una società del Gruppo bancario è in grado di esercitare il controllo 1 o un influenza notevole 2. 1 Ai sensi dell articolo 23 TUB: i casi previsti dall articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell influenza dominante. Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un attività economica. In tal caso si considerano controllanti: a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell impresa; b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo. Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 2 Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un impresa partecipata, senza averne il controllo. L influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante: (i) essere rappresentati nell organo con funzione di gestione o nell organo con funzione di supervisione strategica dell impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati; (ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di un impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto; (iii) l esistenza di transazioni rilevanti intendendosi tali le operazioni di maggiore rilevanza come definite nella presente Sezione, lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto. 8

9 1.2. Soggetti Connessi Per Soggetti Connessi si intendono: a) le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una Parte Correlata. Esclusivamente ai fini dell applicazione della presente Procedura e dunque senza che tale scelta possa avere alcun impatto ai fini di vigilanza si ritiene opportuno accedere, su base convenzionale, ad una definizione di controllo più ampia rispetto a quella prevista dall art. 23 del TUB e richiamata dalla Circolare Banca d Italia 263/2006. Nello specifico, si intende accedere alla nozione di controllo di cui all art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 ( controllo a fini antitrust ) 3, la cui latitudine è più estesa rispetto a quella dell art. 23 del TUB. In tal senso, vengono incluse nel novero dei Soggetti Connessi a dobank tutte le entità facenti parte del Gruppo Fortress come delineato a fini antitrust. Saranno quindi considerabili Soggetti Connessi solo ai fini della procedura tutte le entità controllate dai soggetti censiti nel citato modulo 287, ivi incluse le seguenti entità: Italfondiario S.p.A., Torre SGR S.p.A., BCC Gestione Crediti S.p.A.,. e le relative società controllate (non verranno invece incluse le controllanti congiunte delle suddette società, atteso che, ai sensi della Circolare 263, le entità che controllano Soggetti Connessi, congiuntamente con le Parti Correlate, non rientrano nel perimetro applicativo della relativa disciplina); b) i soggetti che controllano una Parte Correlata tra quelle indicate ai numeri c) e d) della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima Parte Correlata; c) gli stretti familiari di una Parte Correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Per stretti familiari si intendono i parenti fino al secondo grado (nonni, nipoti, fratelli/sorelle) e il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo. In conformità con quanto dispone la normativa di Banca d Italia, inoltre, nel perimetro dei Soggetti Connessi di Gruppo sono altresì censiti come stretti familiari di una Parte Correlata, sebbene non si tratti di soggetti collegati ai fini della disciplina di vigilanza, anche gli affini fino al secondo grado (tra cui i genitori, i nonni e i fratelli del 3 NOZIONE DI CONTROLLO AI SENSI DELL ART. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287: si ha controllo nei casi contemplati dall'articolo 2359 del codice civile ed inoltre in presenza di diritti, contratti o altri rapporti giuridici che conferiscono, da soli o congiuntamente, e tenuto conto delle circostanze di fatto e di diritto, la possibilità di esercitare un'influenza determinante sulle attività di un'impresa, anche attraverso: a) diritti di proprietà o di godimento sulla totalità o su parti del patrimonio di un'impresa; b) diritti, contratti o altri rapporti giuridici che conferiscono un'influenza determinante sulla composizione, sulle deliberazioni o sulle decisioni degli organi di un'impresa. Il controllo e' acquisito dalla persona o dalla impresa o dal gruppo di persone o di imprese: a) che siano titolari dei diritti o beneficiari dei contratti o soggetti degli altri rapporti giuridici suddetti; b) che, pur non essendo titolari di tali diritti o beneficiari di tali contratti o soggetti di tali rapporti giuridici, abbiano il potere di esercitare i diritti che ne derivano. 9

10 coniuge dell esponente aziendale ed eventuali figliastri dello stesso), di cui sono conservate esclusivamente le informazioni per eventuali richieste dell Autorità di Vigilanza Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali Per Soggetti Correlati agli esponenti aziendali si intendono: a) le società nelle quali un esponente aziendale di Gruppo rivesta cariche sociali; b) le società sulle quali un esponente aziendale di Gruppo eserciti influenza notevole; c) società o soggetti con i quali un esponente aziendale di Gruppo intrattenga rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionali significativi (intendendo per significativi i rapporti ai quali sia riconducibile almeno il 20% del reddito/fatturato dell anno di riferimento) Beneficiari del Servicing Tra i Beneficiari del Servicing rientrano i soggetti che risultano beneficiari dell attività di gestione dei crediti svolta da dobank, e dunque i Mandanti, per tali intendendosi banche, o altri intermediari finanziari ovvero ancora altre entità titolari di crediti affidati tempo per tempo in gestione a dobank, ivi compresi i veicoli di cartolarizzazione Disposizioni operative per la gestione del Perimetro dobank e le Società Controllate individuano e censiscono, in apposito archivio informatico, i soggetti rientranti nel Perimetro. Per le Società Controllate non bancarie il censimento è limitato ai Soggetti Collegati. Per dobank il censimento è effettuato a cura della funzione Corporate Affairs. L iter per il censimento dei Soggetti Collegati prevede che la funzione Corporate Affairs, al momento della nomina ovvero dell assegnazione dell incarico ad un esponente aziendale della Capogruppo, provveda a raccogliere le informazioni relative ai Soggetti Connessi all esponente nonché quelle relative ai possibili obbligati indiretti e Soggetti Correlati. L acquisizione delle predette informazioni è attuata mediante compilazione, da parte dell esponente aziendale, del modulo di attestazione tenuto ed aggiornato a cura della funzione Corporate Affairs. Tale modulo consente di acquisire le informazioni finalizzate ad adempiere oltre che alle disposizioni contenute nella Circolare Banca d Italia 263, anche alle prescrizioni normative dell art. 136 del TUB. 10

11 Ricevuti tutti i moduli di attestazione debitamente compilati e firmati, la funzione Corporate Affairs procede al censimento delle informazioni nella procedura informatica che consente la gestione delle anagrafiche dei Soggetti Collegati, attribuendone anche i collegamenti previsti. L archivio informatico è altresì alimentato con le informazioni afferenti le persone giuridiche rientranti nell ambito del Perimetro, suddivise per categorie (Parti Correlate, Soggetti Connessi, Soggetti Correlati agli esponenti aziendali, Beneficiari del Servicing), individuate secondo la metodologia descritta nei paragrafi precedenti. A tal fine si specifica che: - per l individuazione delle società italiane controllate dai soggetti appartenenti al Gruppo Fortress censiti nel citato Modulo 287, dobank richiederà il rilascio di apposita dichiarazione al soggetto posto al vertice della catena partecipativa (tale dichiarazione sarà aggiornata con cadenza periodica nonché in caso di acquisizione di nuove partecipazioni di controllo in entità italiane); - l individuazione di eventuali società estere controllate dai soggetti appartenenti al Gruppo Fortress censiti nel citato Modulo 287 verrà invece attuata on a need basis. Nello specifico, ogni qual volta Do Bank dovesse operare con un soggetto estero, verificherà, sulla base delle evidenze in proprio possesso ed in mancanza di evidenze univoche, formulando apposita richiesta al soggetto posto al vertice della catena partecipativa se si tratti di soggetto riconducibile al Gruppo Fortress. L archivio informatico è aperto alla consultazione delle funzioni aziendali competenti ai fini dell adempimento degli obblighi di cui alla presente procedura. Per il corretto adempimento degli obblighi sanciti dalla normativa di vigilanza e per un efficiente applicazione del presente Regolamento è necessario tenere continuamente aggiornato il Perimetro. A tal proposito, è responsabilità del singolo esponente aziendale comunicare tempestivamente le circostanze sopravvenute di cui sia a conoscenza che possono comportare modifiche alle dichiarazioni rilasciate in fase di nomina. La comunicazione della variazione può essere eseguita mediante la compilazione di un nuovo modulo di attestazione, debitamente sottoscritto dall esponente. Fermo restando quanto sopra, con frequenza annuale, la funzione Corporate Affairs provvede a richiedere agli esponenti aziendali di confermare e/o di aggiornare le informazioni che li riguardano, facendo sottoscrivere nuovamente il modulo di attestazione o richiedendo formale conferma dell invarianza delle informazioni riportate nell ultimo modulo sottoscritto. 11

12 2. OPERAZIONI RILEVANTI CON SOGGETTI APPARTENENTI AL PERIMETRO 2.1. Mappatura delle Operazioni Rilevanti Alla luce della metodologia posta a base della presente Procedura, come descritta nelle premesse, la mappatura delle operazioni rilevanti con i soggetti inclusi nel Perimetro che comprende tanto le operazioni con Soggetti Collegati ai sensi della Circolare 263/2006 quanto le operazioni in conflitto di interessi riconduce le Operazioni in oggetto alle seguenti macro categorie (di seguito, congiuntamente, le Operazioni Rilevanti ): Operazioni Rilevanti Descrizione esemplificativa 4 A) Operazioni che comportano assunzione di Attività di Rischio nei confronti di Parti Correlate e Soggetti Connessi. Per Attività di Rischio si intendono, ai sensi della citata Circolare 263 della Banca d Italia, le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi. Rilevano dunque a tal fine operazioni di finanziamento/affidamento/concessione di credito. Rientrano in questa categoria eventuali operazioni di finanziamento 5 e/o acquisto di crediti, a fronte delle quali si potrebbe creare un esposizione a carico della Banca (rischio di mancata restituzione del finanziamento o di mancato pagamento del credito acquistato). Rientrano altresì in questa categoria le operazioni concluse con Soggetti Collegati che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o stragiudiziali aventi impatto sul patrimonio 4 La descrizione delle fattispecie rilevanti è meramente esemplificativa. Di conseguenza,la rilevanza ai fini della presente Procedura di eventuali operazioni con soggetti inclusi nel Perimetro dovrà essere valutata in concreto, di volta in volta, sulla base delle caratteristiche dell operazione. 5 Si pensi, a titolo esemplificativo, ai seguenti servizi/prodotti: mutuo in asta, affidamento in conto corrente. 12

13 della Banca. B) Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi, che comportano il trasferimento di risorse o servizi o l assunzione di obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. C) Operazioni nelle quali una Parte Correlata oppure un Beneficiario del Servicing siano portatori di un interesse personale in conflitto con quello di un altra Parte Correlata o di un altro Beneficiario del Servicing. D) Operazioni che abbiano come controparte diretta o indiretta un esponente aziendale Rientrano in particolare, in tale categoria: - l apertura di conti correnti; - la stipula di contratti con fornitori; - la sottoscrizione di nuovi mandati di servicing; - la conclusione di operazioni di cessione/accollo di crediti ricevuti in gestione nelle quali, rispettivamente, la Banca: a) cede il credito a Parti Correlate e/o Soggetti Connessi ovvero, b) assume il debito verso i predetti soggetti. Rientrano in particolare, in tale categoria, gli atti di gestione di crediti relativi a posizioni di debitori in comune tra diverse Parti Correlate e/o diversi Beneficiari del Servicing compiuti nell ambito dell attività di servicing (es.: la sottoscrizione in nome e per conto di terzi di accordi transattivi, prestazione del consenso a concordati preventivi, avvio di azioni legali, conclusione di operazioni di cessione del credito, accollo del debito ed altre operazioni economicamente similari, nonché ogni altro atto dispositivo del credito). Si tratta delle obbligazioni contratte direttamente o indirettamente con dobank da un esponente aziendale ai sensi dell art. 136 del TUB ( Obbligazioni degli esponenti bancari) 6. Ai sensi della Circolare Banca d Italia n. 229/99, in tale fattispecie devono annoverarsi i rapporti contrattuali accesi con l esponente aziendale e, quindi, in aggiunta 6 Cfr. paragrafo II delle Premesse, Normativa di Riferimento. 13

14 alle operazioni di compravendita, le obbligazioni degli esponenti aziendali "di qualsiasi natura", finanziarie e non finanziarie, nelle quali assume rilevanza la qualità soggettiva della controparte. Non appaiono riconducibili alla previsione normativa, ai sensi della richiamata Circolare, i servizi che non comportano erogazioni di credito, ivi comprese le operazioni di raccolta del risparmio (quali la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi; le operazioni di pronti contro termine; l'apertura di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza), purchè tali servizi siano resi agli esponenti aziendali a condizioni standardizzate in uso per la clientela o per i dipendenti. Sono invece ricompresi nella fattispecie in oggetto gli incarichi professionali conferiti ad un esponente aziendale. Le obbligazioni di cui alla fattispecie in oggetto rilevano anche qualora l obbligato o contraente sia un soggetto legato ad uno o più esponenti aziendali da un rapporto tale che delle sue obbligazioni detto o detti esponenti siano tenuti a rispondere personalmente ed illimitatamente. Tale ipotesi ricorre quando obbligato o contraente sia una: società semplice o in nome collettivo della quale l'esponente sia socio; società in accomandita semplice o in accomandita per azioni, della quale l esponente aziendale sia socio accomandatario; società di capitali di cui l'esponente aziendale sia unico azionista/quotista. 14

15 La fattispecie trova applicazione anche in caso di obbligazioni indirette. La nozione di obbligazione "indiretta" identifica una fattispecie in cui il rapporto obbligatorio, pur se formalmente riferito ad un soggetto persona fisica (ad es. coniuge o altro familiare dell'esponente) o giuridica diverso dall'esponente aziendale, di fatto viene ad instaurarsi in capo a quest'ultimo (interposizione). Nell'ipotesi di obbligazioni contratte da società si ritiene applicabile l'art. 136 del T.U. ove l'esponente aziendale abbia nella società contraente una posizione di controllo ai sensi dell'art. 23 del T.U. Nel caso di finanziamenti a favore di società non controllate nelle quali esponenti della banca rivestano le cariche di amministratore o di sindaco, si ritiene che la mera coincidenza di cariche, ovvero la mera detenzione da parte di detti esponenti di una partecipazione di minoranza nella società finanziata, non dia luogo, di per sé, all'applicazione dell'art. 136 del T.U., ferma comunque la possibile ricorrenza, in concreto, di un interesse rilevante ex art c.c. e/o conflittuale ex art. 53 TUB. E) Operazioni con Soggetti Correlati agli amministratori ed altre operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi. In tale categoria rientrano le operazioni compiute dagli amministratori, rilevanti ai sensi dell art. 53, comma 4 del TUB (conflitto di interessi dell amministratore) 7, ovvero tutte le operazioni nelle quali l amministratore risulti portatore, per conto proprio o di terzi, di un interesse in conflitto con quello della banca. Si tratta di operazioni nelle quali è possibile individuare 7 Cfr. paragrafo II, Normativa di Riferimento. 15

16 un antagonismo di interessi tra la banca e l amministratore della stessa (ovvero di terzi di cui l amministratore rappresenti gli interessi, inclusi i Soggetti Correlati all amministratore), che prescinde da eventuali pregiudizi o vantaggi che possono derivare alla banca dal compimento della deliberazione da assumere. L antagonismo di interessi sussiste prevalentemente ma non esclusivamente in presenza di contratti di scambio stipulati tra la banca, da un lato, e il terzo del quale l amministratore rappresenti gli interessi, dall altro Articolazione delle Operazioni Rilevanti ai fini dell applicazione dei presidi descritti dal Regolamento: a) Operazioni di maggiore rilevanza, b) Operazioni di importo esiguo, c) Operazioni ordinarie, d) Operazioni infragruppo, e) Operazioni urgenti, f) Operazioni attuative di delibere quadro. Le Operazioni Rilevanti con Soggetti Collegati possono a propria volta essere suddivise in diverse tipologie, sulla base di differenti criteri (dimensionali o di altro genere), ai fini di un applicazione modulata (o della disapplicazione, a seconda dei casi), dei presidi procedurali previsti dal presente Regolamento (cfr. successivo paragrafo 4). Sulla base delle caratteristiche dimensionali, le Operazioni possono suddividersi in: a) Operazioni di maggiore rilevanza Per operazioni di maggiore rilevanza si intendono le operazioni in cui sia superata la soglia del 5% rispetto ai valori determinati da uno dei seguenti indici (applicabili a seconda della specifica operazione): a. Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza consolidato, rilevato in corrispondenza dell approvazione del resoconto ICAAP. Se le condizioni economiche dell operazione sono determinate, il controvalore dell operazione è: 16

17 - per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002; - per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l importo massimo erogabile; - per le altre componenti, l ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale. Se le condizioni economiche dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo. b. Indice di rilevanza dell attivo: utilizzato solo nei casi di operazioni straordinarie societarie quali: acquisizione, fusione, scissione e cessione del ramo d azienda, è il rapporto tra il totale attivo dell entità oggetto dell operazione e il totale attivo della banca dall ultimo stato patrimoniale disponibile. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società, che hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione. Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull area di consolidamento, il valore del numeratore è: o in caso di acquisizioni, il controvalore dell operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall acquirente; o in caso di cessioni, il corrispettivo dell attività ceduta. Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: o in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all attività; o in caso di cessioni, il valore contabile dell attività. Sono altresì da considerare operazioni di maggiore rilevanza le operazioni aventi caratteristiche omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso del medesimo esercizio con la stessa parte correlata, o con soggetti connessi ad essa, le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate. b) Operazioni di importo esiguo Si considerano operazioni di importo esiguo le operazioni il cui controvalore non eccede: 17

18 o euro, in presenza di un patrimonio di vigilanza consolidato inferiore ai 500 milioni di euro; o il minore tra di euro e lo 0,05% del patrimonio di vigilanza consolidato, in presenza di un patrimonio di vigilanza consolidato superiore ai 500 milioni di euro. Sulla base di fattori diversi da quello dimensionale le Operazioni Rilevanti possono suddividersi in: c) Operazioni ordinarie Si considerano operazioni ordinarie le operazioni, diverse da quelle sub a) e b), rientranti nell esercizio ordinario dell operatività e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. A tal fine, sono da considerarsi "operazioni ordinarie" quelle che rientrano: i. nell'attività operativa della Banca ovvero nell'attività finanziaria a essa connessa ii. che siano svolte nell'ordinario esercizio dell attività. Il tutto, secondo i parametri di seguito identificati. Attività operativa Per attività operativa si intende l'insieme: a. delle principali attività generatrici di ricavi della società che compie l'operazione e b. di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come di "investimento" o "finanziarie". La nozione di attività operativa, dunque, comprende sia le operazioni che rientrano nelle attività tipica della società sia quelle che contribuiscono a generare le componenti principali dell'operatività corrente. Nel valutare se un'operazione possa qualificarsi come "operazione ordinaria" si deve avere riguardo all'attività svolta dalla società (Capogruppo o società del Gruppo) che compie l'operazione. Pertanto, nell'ipotesi in cui l'operazione sia svolta da una Società Controllata, rileverà l'attività svolta dalla Società Controllata. Se, invece, la società che compie l'operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dell'ordinarietà deve essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo. In via del tutto esemplificativa, per dobank, si ritiene che rientrino nell'attività operativa: 18

19 l attività di gestione dei crediti anche in mandato, incluse società veicolo di cartolarizzazione (SPV); raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma; l'esercizio del credito in qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio e l'acquisizione di garanzie; acquisto, vendita e collocamento di strumenti finanziari; gestione di conti correnti e di carte di debito, di credito e Bancomat; costi operativi di struttura (inclusi pagamenti a fornitori per beni e servizi). Rientrano, inoltre, nell'attività operativa le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di "collateral" poste in essere nell'ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello di consolidato in conformità alle linee guida di gruppo in materia. Per contro, si ritiene che non rientrino nell'attività operativa: sottoscrizione e trasferimenti di strumenti partecipativi diversi da quelli funzionali all attività di gestione dei crediti; acquisizioni e trasferimenti di immobilizzazioni materiali e immateriali; emissione/acquisti di azioni proprie e altri strumenti di patrimonio di vigilanza. Ordinario esercizio Le operazioni si considerano ordinarie se rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa. Al fine di valutare questo ulteriore criterio, possono essere presi in considerazione, tra gli altri, i seguenti elementi: 1. oggetto dell'operazione. L'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà; 2. ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività. La ripetizione regolare di un'operazione rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario; 3. dimensione dell'operazione. Ciò che rileva è che l'operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano operazioni analoghe effettuate dalla società; 4. termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. Non rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente non rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le 19

20 operazioni che presentino schemi economico-contrattuali maggiormente complessi rispetto agli standard generalmente utilizzati per tali tipologie di operazioni in conformità alle policy interne e documenti di governance che regolano specificamente l'operatività svolta dalle strutture del Gruppo. 5. natura della controparte. Non rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa quelle operazioni effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta. Le operazioni ordinarie, individuate in base ai parametri che precedono, si considerano realizzate a condizioni di mercato o standard, qualora: siano eseguite a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate sul mercato di riferimento nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero siano basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero alle stesse condizioni praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. d) Operazioni Infragruppo Per Operazioni Infragruppo si intendono le operazioni poste in essere con o tra società controllate o con società sottoposte ad influenza notevole (ai sensi dell art. 23 TUB). Nell ambito delle Operazioni Infragruppo occorre ulteriormente distinguere tra: - Operazioni Infragruppo con società controllate in maniera totalitaria, alle quali si applicano esclusivamente obblighi di reporting (cfr. successivi paragrafi 4 e 5); - Operazioni Infragruppo con società controllate non totalitarie e/o con società sottoposte ad influenza notevole, alle quali si applicano le semplificazioni procedurali di cui al successivo paragrafo 4, alle condizioni ivi previste (mancata sussistenza di interessi di Soggetti Collegati). e) Operazioni attuative di delibere quadro La Capogruppo e le Società Controllate possono adottare delibere quadro che regolino una pluralità di operazioni tra loro omogenee e a carattere ricorrente con determinati Soggetti Collegati rientranti nel Perimetro. Le delibere quadro, che non devono avere efficacia superiore a un anno, hanno a oggetto operazioni sufficientemente determinate e riportano il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, la motivazione delle condizioni previste nonchè i loro effetti sulla situazione patrimoniale ed economica della società e/o del Gruppo. 20

21 L'adozione delle delibere quadro dovrà essere assoggettata alle pertinenti regole istruttorie, deliberative e informative stabilite dal presente Regolamento, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate. Le regole istruttorie e deliberative stabilite trovano sempre applicazione anche nel caso in cui la delibera quadro regoli una pluralità di operazioni ordinarie e a condizioni di mercato. 21

22 3. PRESIDI PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI RILEVANTI I presidi per la gestione delle Operazioni Rilevanti variano a seconda della tipologia di Operazioni e tengono conto della possibile presenza di interessi conflittuali che impongono l applicazione, in aggiunta ai presidi disciplinati dalla Circolare 263/2006, anche delle disposizioni di cui agli articoli 53 e/o 136 del TUB. Nei paragrafi seguenti si descrivono i presidi applicabili a ciascuna delle fattispecie mappate nel precedente paragrafo 2. Si anticipa che, con precipuo riferimento all analisi delle operazioni con Soggetti Collegati, mappate sub A e B del precedente paragrafo 2.1., dobank, in conformità a quanto previsto dalla Circolare 263, ha istituito un apposito comitato composto da tre membri (il Comitato rischi e Operazioni con Soggetti Collegati o Comitato ), di cui: - due amministratori indipendenti; - un amministratore non esecutivo. Il Comitato, come meglio specificato nel prosieguo, è incaricato, inter alia, di rendere parere in merito alle operazioni con Soggetti Collegati. Relativamente alle Operazioni di maggiore rilevanza il parere è assunto con l astensione dell amministratore non indipendente. Il Comitato si riunisce ed opera in conformità alle disposizioni contenute in apposito regolamento. La funzione incaricata di assicurare i necessari raccordi tra il Comitato (e/o gli ulteriori organi sociali competenti ai fini dell attuazione della presente Procedura) e le unità operative della Banca (di seguito anche U.O. ) è la funzione Corporate Affairs. La predetta funzione svolge anche, ove indicato, un ruolo di supporto alle U.O. competenti nella valutazione delle Operazioni Rilevanti ai sensi della presente Procedura, avvalendosi, per le rispettive competenze, anche della funzione Legal Affairs e Compliance. Uno schema riepilogativo dei presidi individuati per la gestione di ciascuna fattispecie mappata ai sensi della presente Procedura è riportato in allegato Operazioni che comportano assunzione di attività di rischio nei confronti di Parti Correlate, Soggetti Connessi, Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali Premessa Le operazioni che comportano assunzione di attività di rischio nei confronti di Parti Correlate, Soggetti Connessi, Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali, possono essere realizzate nel rispetto di specifici limiti prudenziali e secondo un preciso iter decisionale che prevede il 22

23 coinvolgimento del Comitato, il quale, per le sole operazioni di maggiore rilevanza, delibera settore con l astensione dell amministratore non indipendente Limiti prudenziali Le Operazioni che comportano assunzione di attività di rischio nei confronti di Parti Correlate, Soggetti Connessi, Soggetti Correlati agli Esponenti Aziendali possono essere concluse nel rispetto dei limiti prudenziali previsti dalla Circolare Banca d Italia 263/2006 (Tit. V, Cap. 6, Sez. II). Tali limiti sono ponderati secondo fattori che tengono conto della rischiosità connessa alla natura della controparte e delle eventuali forme di protezione del credito. In particolare, ai fini del calcolo del rischio, i limiti prudenziali rilevano a valere sulle attività di rischio ponderate secondo i fattori e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell ambito della disciplina prudenziale sulla concentrazione dei rischi 8. I limiti prudenziali sono definiti quale percentuale del patrimonio di vigilanza sia individuale che consolidato e sono applicati all ammontare delle attività di rischio verso il singolo gruppo di Soggetti Collegati. Il gruppo di Soggetti Collegati, costituito da una Parte Correlata e da tutti i Soggetti ad essa Connessi, anche su base individuale, viene identificato facendo riferimento al medesimo perimetro di Soggetti Collegati definito a livello di Gruppo. Sono escluse dai suddetti limiti, le attività di rischio riferite ad operazioni tra Società appartenenti al Gruppo. Nella tabella che segue si riportano i limiti previsti dalla Circolare 263/2006: 8 In base alla disciplina della concentrazione dei rischi, le garanzie personali e finanziarie (nei limiti e alle condizioni in cui sono ammesse) consentono di applicare il principio di sostituzione, ossia di imputare l esposizione al fornitore di protezione anziché al debitore principale collegato. Ovviamente, affinché il principio di sostituzione possa produrre l effetto di ridurre l esposizione verso un determinato insieme di soggetti collegati occorre che il fornitore di protezione non sia direttamente o indirettamente riconducibile al novero dei soggetti collegati in questione. 23

24 Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa a livello sia individuale che consolidato. In caso di superamento di tali limiti che non può comunque avvenire per cause imputabili alla Banca troveranno applicazione i meccanismi di rientro previsti nel successivo paragrafo 7 ( Politiche interne in materia di controllo e gestione del rischio) Iter decisionale A) Descrizione sintetica delle fasi dell iter L iter di attuazione delle operazioni in discorso prevede: a) una fase pre deliberativa. Al Comitato, incaricato di rilasciare parere sull operazione, viene fornita, con congruo anticipo, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera (controparte, tipo di operazione, condizioni, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti etc.). In caso di Operazioni di maggiore rilevanza, il parere è fornito dal Comitato con l astensione dei componenti non indipendenti. In tali ipotesi gli gli amministratori indipendenti, fermo restando quanto sopra, vengono coinvolti nella fase delle trattative e in quella dell istruttoria senza la partecipazione di eventuali componenti non indipendenti; 24

25 b) Fase deliberativa b.1. Rilascio del parere del Comitato (o degli Amministratori Indipendenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza) all organo competente a deliberare l operazione Il Comitato, con l astensione degli amministratori non Indipendenti in caso di operazioni di maggiore rilevanza, rilascia un parere motivato in merito all operazione. Il parere può essere formalizzato anticipatamente rispetto alla riunione del Consiglio convocata per l approvazione dell operazione o reso nel corso della medesima seduta e trascritto nel relativo verbale. b.2. Delibera motivata dell organo competente La delibera dell organo competente, assunta previa acquisizione del parere sub b.1, dà atto dei seguenti profili: - l opportunità e la convenienza economica dell operazione; - le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera B) Articolazione dei processi Fase Pre-deliberativa Ogni qualvolta la Società intenda porre in essere operazioni con Soggetti Collegati, l U.O. competente in base alle caratteristiche dell operazione in discorso svolge, con il supporto della funzione Corporate Affairs, una valutazione preliminare circa la riconducibilità dell operazione ad una delle fattispecie rilevanti ai sensi della presente Procedura e circa la riconducibilità della controparte al Perimetro definito nella stessa. In tale fase viene peraltro accertata la riconducibilità dell operazione ad eventuali casi e facoltà di esenzione disciplinati dal presente Regolamento. L U.O. responsabile dell istruttoria, nell ipotesi in cui, all esito della predetta analisi preliminare, ritenga che l operazione sia rilevante ai fini della Procedura e che non ricorrano casi di esenzione, predispone una relazione che descrive: 25