Cobra Automotive Technologies S.p.A.

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1 Cobra Automotive Technologies S.p.A. Sede legale in Varese, Via Astico n. 41 C. F./P.IVA n REA Varese n Cap. Soc ,80 i.v. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'allegato 3A, schema 3 al Regolamento approvato con deliberazione Consob 11971/99 come successivamente modificata ed integrata sul punto 1, 2 e 3 all ordine del giorno dell'assemblea di parte Straordinaria convocata il 29 aprile 2010, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2010,

2 Cobra Automotive Technologies S.p.A. Sede legale in Varese, Via Astico n. 41 C. F./P.IVA n REA Varese n Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all ordine del giorno della Parte Straordinaria e relativa proposta di, previa modifica dell'articolo 6, commi 2 e 5, dello Statuto, attribuire al Consiglio di Amministrazione della facoltà di: (i) (ii) aumentare a pagamento, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale della società ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile in una o più volte anche in forma scindibile ed entro il periodo di un anno dalla data di deliberazione in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441 mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna; aumentare ulteriormente, a pagamento, il capitale sociale della società ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile in una o più volte anche in forma scindibile ed entro il periodo di tre anni dalla data di deliberazione con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma ultimo capoverso, fino ad un importo massimo di nominali ,88, e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di esercizio della delega, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna, da collocare a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate; deliberazioni inerenti e conseguenti, ivi inclusa la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Signori azionisti, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione dato atto anche dell'intervenuta scadenza del termine finale di emissione della delega assembleare ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile deliberata dall'assemblea straordinaria della società in data 6 luglio 2006 la proposta di, previa modifica dell'articolo 6, comma 5, dello statuto, attribuire la facoltà al Consiglio di Amministrazione di:

3 (i) aumentare a pagamento, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale della società ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile in una o più volte anche in forma scindibile ed entro il periodo di un anno dalla data della delibera - in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441 mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna ("Delega in Opzione"); (ii) aumentare a pagamento il capitale sociale della società ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile in una o più volte anche in forma scindibile ed entro il periodo di tre anni dalla data della delibera assembleare - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma ultimo capoverso, fino ad un importo massimo di nominali, e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di esercizio della delega, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna da collocare a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate ("Delega in Esclusione"). Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, dato mandato al presidente di convocare l'assemblea in prima convocazione il 29 aprile 2010 ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile La presente relazione è redatta ai sensi dell'allegato 3A, schema 3 al Regolamento approvato con deliberazione Consob 11971/99 come successivamente modificata ed integrata (il "Regolamento Emittenti"). 1. Motivazioni e destinazione delle deleghe di aumento di capitale In primo luogo e per finalità di mera chiarezza il Consiglio di Amministrazione ritiene necessario modificare l'articolo 6, comma 5, dello statuto della Società come evidenziato nel proseguo della presente relazione. In secondo luogo, si ricorda che in data 22 dicembre 2009, la Società comunicava al mercato di aver deliberato l'accettazione della proposta ricevuta da Tracker Investment Holding rivolta alla sottoscrizione di una partecipazione sociale in Cobra Service Network (l'"operazione Tracker"). In particolare l'operazione Tracker prevede: (i) il conferimento delle partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Cobra AT SpA nelle società che si occupano di servizi di localizzazione e di gestione dell infrastruttura telematica e sviluppo software (Cobra Italia SpA, Cobra Telematics SA, Cobra UK Ltd, Cobra Automotive Technologies UK Ltd e Cobra France) in una nuova società, con sede in Svizzera, denominata Cobra Service Network SA, interamente detenuta da Cobra AT S.p.A.;

4 (ii) la sottoscrizione da parte di Tracker Investments Holding di un aumento di capitale in Cobra Service Network SA per un valore pari a Euro, a fronte del quale Tracker Investments Holding riceverà una partecipazione sociale rappresentante il 20% del capitale sociale di Cobra Service Network SA. Le condizioni e termini di dettaglio dell'operazione Tracker dovranno essere formalizzati in accordi definitivi che alla data della presente relazione non sono ancora stati sottoscritti tra le parti coinvolte. Infatti la sottoscrizione di tali contratti definitivi relativi all'operazione Tracker sono subordinati (i) all'approvazione dell'operazione Tracker da parte della South African Riserve Bank ed (ii) al perfezionamento con esito positivo di una due diligence (le "Condizioni"). Pertanto pare importante per la Società poter disporre di strumenti flessibili per decidere in modo tempestivo, anche in considerazione dell'esecuzione dell'operazione Tracker e della situazione di mercato, l'ammontare complessivo dell'aumento di capitale da eseguire, il tempo e le condizioni opportune. Tra l'altro, il reperimento di risorse patrimoniali sul mercato senza dover ricorrere all'indebitamento, potrebbe permettere alla Società di sostenere lo sviluppo della propria attività ed, in particolare, alla riorganizzazione del business dei sistemi elettronici, al riequilibrio della situazione economica patrimoniale in generale ed al consolidamento e sviluppo delle attività in Asia, nonché fornire le risorse finanziarie necessarie a perfezionare ipotesi di investimento mediante acquisizioni o creazione di joint ventures con società concorrenti o operanti in settori complementari o sinergici, al fine di cogliere appieno le opportunità di crescita legate alle prospettive di sviluppo del settore in cui la Società opera. Nel caso in cui venissero sottoscritti gli accordi definitivi relativi all'operazione Tracker e venisse data esecuzione all'operazione Tracker, le risorse patrimoniali di cui la Società potrebbe necessitare per lo sviluppo delle proprie attività e per le finalità già richiamate potrebbero essere inferiori rispetto a quelle occorrenti ove tale operazione non venisse eseguita. In tale ultima ipotesi la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega in Esclusione avrebbe il vantaggio di poter essere eseguita più velocemente e con minori oneri in capo alla Società. In tale ipotesi potrebbe trovare infatti applicazione l'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo, prevista dall'art. 57 comma 1 lett. (a) del Regolamento Emittenti ove l'esecuzione di tale aumento di capitale in attuazione della Delega in Esclusione non integri una sollecitazione o appello al pubblico risparmio, con conseguente risparmio di costi connessi alla procedura di sollecitazione all'investimento. Ne consegue che anche per le finalità di cui sopra in tale seconda ipotesi sarà necessario prevedere che le nuove azioni non vengano offerte in opzione a tutti gli azionisti e che, pertanto, possano essere collocate dal Consiglio di Amministrazione a soggetti da essi individuati ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o

5 esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate. In caso di esercizio della Delega in Esclusione (e di conseguente aumento di capitale ex articolo 2441, comma quarto ultimo capoverso del Codice Civile), il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle azioni della Società sulla base del "valore di mercato delle azioni" previsto dall'articolo 2441, quarto comma ultimo capoverso determinato dallo stesso Consiglio di Amministrazione e tale valore di mercato dovrà essere confermato da apposita relazione della società di revisione. 2. Effetti diluitivi Poichè la delega di aumento di capitale prevede anche la possibilità di esclusione del diritto di opzione e poiché la determinazione del prezzo di emissione e del numero esatto di tali azioni da emettere sarà determinata solo al momento dell'eventuale esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato possibile fornire indicazioni in merito ad eventuali effetti diluitivi sul valore unitario delle azioni. 3. La modifica dell'art. 6 commi 2 e 5 dello statuto sociale Attualmente L'art. 6 comma 5 dello statuto della Società consente di escludere il diritto di opzione ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La clausola statutaria in oggetto prevede infine che "La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile". Una simile disposizione è prevista anche nel comma 2 del medesimo articolo 6. Il consiglio, per meri fini di chiarezza interpretativa, ritiene opportuno coordinare le due disposizioni, unendole in un unico comma, esplicitando altresì che la possibilità di escludere il diritto di opzione ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., si estenda anche ai casi di aumento delegato ex art cod. civ. e che pertanto i richiamati quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile si intendano riferiti alla delibera assembleare di delega. *** Le modalità di aumento di capitale sopra descritte comportano la necessità della modifica dell'articolo 6 dello statuto come di seguito riportato nella seguente tabella a confronto. Le modifiche sono evidenziare in revisione nella seconda colonna della seguente tabella:

6 Testo vigente Art. 6 Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati 1. Il capitale sociale è pari a Euro ,80 (duemilionicinquecentoventitremilasettecentodiciotto e ottanta centesimi) ed è rappresentato da n (ventunomilionitrentamilanovecentonovanta) azioni nominative, ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) cadauna. Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 2. In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. 3. L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2008 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro mediante emissione di Testo proposto Art. 6 Capitale sociale, finanziamenti e patrimoni destinati 1. Il capitale sociale è pari a Euro ,80 (duemilionicinquecentoventitremilasettecentodiciotto e ottanta centesimi) ed è rappresentato da n (ventunomilionitrentamilanovecentonovanta) azioni nominative, ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) cadauna. Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 2. In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale anche delegato ai sensi dell'art cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione assembleare di cui al presente comma ivi inclusa quella resa ai sensi dell'articolo è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile. 3. L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2008 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro mediante emissione di

7 massime azioni del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, Codice Civile riservato, nell'ambito del piano di stock options approvato in data 23 aprile 2008 dall'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs. n.58/98, a taluni dipendenti della Società e delle società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato; (ii) stabilire che il Consiglio di Amministrazione determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo che va dalla data di assegnazione della opzione da parte del Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente e che in nessun caso il prezzo di emissione delle citate nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra; (iii) di stabilire che le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014 con la precisazione che qualora alla scadenza del termine l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all'art. 2349, comma 2, c.c. (iv) di stabilire che le sottoscrizioni di capitale che dovessero essere effettuate prima della scadenza del termine di cui al precedente punto 3 produrranno immediatamente effetto dalla loro esecuzione massime azioni del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, Codice Civile riservato, nell'ambito del piano di stock options approvato in data 23 aprile 2008 dall'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs. n.58/98, a taluni dipendenti della Società e delle società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato; (ii) stabilire che il Consiglio di Amministrazione determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa registrati dalle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo che va dalla data di assegnazione della opzione da parte del Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente e che in nessun caso il prezzo di emissione delle citate nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra; (iii) di stabilire che le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014 con la precisazione che qualora alla scadenza del termine l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all'art. 2349, comma 2, c.c. (iv) di stabilire che le sottoscrizioni di capitale che dovessero essere effettuate prima della scadenza del termine di cui al precedente punto 3 produrranno immediatamente effetto dalla loro esecuzione

8 consentendo mano mano che si verificano, l'emissione del relativi titoli azionari. 4. L Assemblea straordinaria del 6 luglio 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art cod. civ. la facoltà, da esercitarsi non prima e fintantoché che le azioni della Società siano quotate presso un mercato regolamentato e comunque entro 3 (tre) anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare ulteriormente a pagamento il capitale sociale, in via scindibile in una o più tranche a norma dell art cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali 0,12 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art cod. civ., commi 4 e 5. In relazione a detta operazione, il capitale sociale risulterà via via modificato nella misura in cui l ulteriore aumento del capitale sociale verrà sottoscritto e versato, essendo inteso che, ove l'aumento non fosse integralmente sottoscritto e versato a sensi di legge entro i predetti termini, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. consentendo mano mano che si verificano, l'emissione del relativi titoli azionari. 4. L Assemblea straordinaria del 6 luglio 2006 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art cod. civ. la facoltà, da esercitarsi non prima e fintantoché che le azioni della Società siano quotate presso un mercato regolamentato e comunque entro 3 (tre) anni dalla data della delibera assembleare, di aumentare ulteriormente a pagamento il capitale sociale, in via scindibile in una o più tranche a norma dell art cod. civ., per un importo massimo complessivo di Euro ,00, mediante emissione di massime n azioni ordinarie da nominali 0,12 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art cod. civ., commi 4 e 5. In relazione a detta operazione, il capitale sociale risulterà via via modificato nella misura in cui l ulteriore aumento del capitale sociale verrà sottoscritto e versato, essendo inteso che, ove l'aumento non fosse integralmente sottoscritto e versato a sensi di legge entro i predetti termini, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. 4. In data 30 aprile 2010, l'assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, per un periodo massimo di un anno dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna da offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti di cui sopra, modalità termini e condizioni, ivi

9 5. Ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile. incluso il presso di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento. 5. Ai sensi del 4 comma dell art cod. civ., in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile. 5. In data 30 aprile 2010, l'assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art del Codice Civile la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più tranche, ed in via scindibile, per un periodo massimo di tre anni dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo di nominali ,88, e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di esercizio della delega, riservato in sottoscrizione ai soggetti individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, ultimo periodo, Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di determinare di volta in volta modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi inclusi il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovraprezzo) e il godimento delle azioni stesse

10 6. La Società può ricorrere a finanziamenti da parte dei soci, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari previste al riguardo. Ove non diversamente specificato gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati in conto capitale secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 come eventualmente successivamente modificato ed integrato. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili. La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto delle deliberazioni C.I.C.R. relative e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. 7. La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica. nonché anche di non effettuarla ove da esso ritenuto opportuno. L'organo amministrativo si atterrà nella determinazione del prezzo al criterio di cui all'art. 2441, quarto comma ultimo capoverso del Codice Civile. 6. La Società può ricorrere a finanziamenti da parte dei soci, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari previste al riguardo. Ove non diversamente specificato gli eventuali versamenti dei soci si avranno per effettuati in conto capitale secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 come eventualmente successivamente modificato ed integrato. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili. La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto delle deliberazioni C.I.C.R. relative e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. 7. La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica. Si precisa che in relazione alla prospettata modifica statutaria non ricorre alcuna delle fattispecie che legittimerebbero l'esercizio da parte dei soci del diritto di recesso previsto dalla legge o dallo Statuto. Qualora concordiate con quanto proposto, Vi invitiamo ad approvare le seguenti deliberazioni: "L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Cobra Automotive Technologies S.p.A.

11 - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute; - vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale é interamente versato; delibera (i) (ii) (iii) (iv) di eliminare l'attuale articolo 6 comma 5 dello Statuto e di modificare l'articolo 2 come segue: " In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale anche delegato ai sensi dell'art cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione assembleare di cui al presente comma ivi inclusa quella resa ai sensi dell'articolo è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile.". di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, per un periodo massimo di un anno dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie da offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti di cui sopra, modalità termini e condizioni, ivi incluso il presso di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento; di attribuire ulteriormente al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art del Codice Civile la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più tranche, ed in via scindibile per un periodo massimo di tre anni dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo di nominali ,88, e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di esercizio della delega, mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore di Euro 0,12 cadauna, riservate in sottoscrizione ai soggetti individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, ultimo periodo, Codice Civile,; di conferire all'organo amministrativo ogni più ampia facoltà di determinare di volta in volta modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi inclusi il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovraprezzo) nei limiti di cui alla precedente lettera (iii) e il

12 godimento delle azioni stesse nonché anche di non effettuarla ove da esso ritenuto opportuno; (v) (vi) di stabilire che in caso di esercizio della delega di cui alla precedente lettera (iii) l'organo amministrativo si atterrà nella determinazione del prezzo al criterio di cui all'art. 2441, quarto comma ultimo capoverso Codice Civile; stabilire che le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che qualora l'unico aumento deliberato o i singoli parziali aumenti deliberati non venissero integralmente sottoscritti, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; (vii) di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale come da testo che segue: " 1. Il capitale sociale è pari a Euro ,80 (duemilionicinquecentoventitremilasettecentodiciotto e ottanta centesimi) ed è rappresentato da n (ventunomilionitrentamilanovecentonovanta) azioni nominative, ordinarie, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici centesimi) cadauna. Il capitale potrà essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura o di crediti. 2. In caso di aumento del capitale sociale sarà riservato il diritto di opzione ai soci. Qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione dei soci potrà essere escluso con la deliberazione di aumento del capitale sociale anche delegato ai sensi dell'art cod. civ., nei limiti del dieci per cento del capitale sociale anteriore all aumento, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile. La deliberazione assembleare di cui al presente comma ivi inclusa quella resa ai sensi dell'articolo è assunta con i quorum di cui agli artt e 2369 Codice Civile. 3. L'assemblea straordinaria del 23 aprile 2008 ha deliberato di (i) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino a massimi Euro mediante emissione di massime azioni del valore nominale di Euro 0,12, con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, Codice Civile riservato, nell'ambito del piano di stock options approvato in data 23 aprile 2008 dall'assemblea ordinaria della Società ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs. n.58/98, a taluni dipendenti della Società e delle società controllate, direttamente ed indirettamente, dalla Società ai sensi dell'articolo 93 del D.L.gs 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato; (ii) stabilire che il Consiglio di Amministrazione determini il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa registrati dalle azioni ordinarie della Società sul

13 Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo che va dalla data di assegnazione della opzione da parte del Consiglio di Amministrazione allo stesso giorno del mese solare precedente e che in nessun caso il prezzo di emissione delle citate nuove azioni potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni Cobra; (iii) di stabilire che le azioni di nuova emissione dovranno essere sottoscritte entro e non oltre la data del 31 dicembre 2014 con la precisazione che qualora alla scadenza del termine l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte e ciò in conformità all'art. 2349, comma 2, c.c. (iv) di stabilire che le sottoscrizioni di capitale che dovessero essere effettuate prima della scadenza del termine di cui al precedente punto 3 produrranno immediatamente effetto dalla loro esecuzione consentendo mano mano che si verificano, l'emissione del relativi titoli azionari. 4. In data 30 aprile 2010, l'assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare a pagamento, in una o più tranche, in via scindibile, per un periodo massimo di un anno dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale mediante emissione di massime n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna da offrire a pagamento in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti di cui sopra, modalità termini e condizioni, ivi incluso il presso di emissione delle azioni (incluso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento. 5. In data 30 aprile 2010, l'assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art del Codice Civile la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più tranche, ed in via scindibile, per un periodo massimo di tre anni dalla data della delibera assembleare, il capitale sociale della Società fino ad un importo massimo di nominali ,88, e comunque nei limiti del 10% del capitale sociale esistente alla data di esercizio della delega, riservato in sottoscrizione ai soggetti individuati discrezionalmente dal Consiglio di Amministrazione - ivi compresi investitori industriali o finanziari italiani e/o esteri, o anche presso soci o amministratori della Società o comunque a parti a questi correlate con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, ultimo periodo, Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di determinare di volta in volta modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi inclusi il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovraprezzo) e il godimento delle azioni stesse nonché anche di non effettuarla ove da esso ritenuto opportuno. L'organo amministrativo si atterrà nella determinazione del prezzo al criterio di cui all'art. 2441, quarto comma ultimo capoverso del Codice Civile. 6. La Società può ricorrere a finanziamenti da parte dei soci, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari previste al riguardo. Ove non diversamente specificato gli eventuali

14 versamenti dei soci si avranno per effettuati in conto capitale secondo la previsione degli articoli 43 e 95 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 come eventualmente successivamente modificato ed integrato. Tali versamenti saranno infruttiferi e non saranno rimborsabili. La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto delle deliberazioni C.I.C.R. relative e delle altre norme di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. 7. La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli artt bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica. (viii) di conferire al Presidente ed all'amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo le modificazioni formali eventualmente richieste ai fini dell'iscrizione, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni, ivi compreso quello di apportare all'art. 6 dello statuto sociale le variazioni conseguenti all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale deliberato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento" Varese, 16 marzo 2010 Per il Consiglio di Amministrazione di Cobra Automotive Technologies S.p.A.