La vigilanza sul sistema bancario domestico alla luce dei risultati dell Asset Quality Review

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1 La vigilanza sul sistema bancario domestico alla luce dei risultati dell Asset Quality Review e dell entrata in vigore del Single Supervisory Mechanism con particolare riferimento alla raccolta obbligazionaria e all approvazione dei Documenti Informativi non equity da parte della Consob Roma 5 maggio 2015 dott. G. Giannetta La vigilanza bancaria europea - la raccolta obbligazionaria in Italia: adempimenti Consob - dott. G. Giannetta 1

2 indice la ripartizione della vigilanza sul sistema bancario italiano i comunicati stampa della BCE del 23 ottobre 2013 e del 26 ottobre 2014 sull Asset Quality Review; il Progetto di unione bancaria europea il meccanismo unico di vigilanza e il comprehensive assessment il meccanismo unico per la risoluzione delle crisi bancarie il sistema europeo di garanzia dei depositi la circolare BdI n. 285 del 17 dicembre 2013 principali elementi; i controlli da parte di BdI; i nuovi requisiti patrimoniali delle banche; la patrimonializzazione delle banche italiane: problemi ancora aperti; la raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia nel 2013 (statistiche tratte dalla relazione annuale Consob 2014); la vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari non equity (statistiche tratte dalla relazione annuale Consob 2014) la trasparenza dei documenti informativi emessi dalla banche da parte della Consob; coerenza, completezza e comprensibilità; i documenti informativi concernenti prodotti finanziari non equity; La Comunicazione Consob del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail; 2

3 La vigilanza sul sistema bancario italiano Le Autorità di vigilanza dal 1 gennaio 2015: -BCE -Banca d Italia -Consob -ISVAP (IVASS dal 1 gennaio 2013) -COVIP Commissione di vigilanza sui fondi pensione -AGCM Autorità Garante della concorrenza e del mercato sono individuate dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262 Disposizioni a tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari c.d. legge sul risparmio. 3

4 La vigilanza sul sistema bancario italiano dal 4 novembre 2014 la BCE esercita la vigilanza diretta su 120 gruppi bancari significativi, che rappresentano l 82% (in termini di attivi) del settore bancario dell area dell euro, in stretta collaborazione con le autorità di vigilanza nazionali. Inoltre, per gli altri enti creditizi la BCE definirà gli standard di vigilanza e ne verificherà l applicazione, collaborando strettamente con le autorità nazionali competenti nella vigilanza di tali enti. 4

5 La vigilanza sul sistema bancario italiano La Banca d Italia persegue la sana e prudente gestione degli intermediari, la stabilità complessiva e l efficienza del sistema finanziario; La Consob svolge attività di vigilanza per quanto riguarda la trasparenza e la correttezza dei comportamenti. 5

6 Il progetto di unione bancaria europea Il progetto di unione bancaria europea prevede la creazione di tre diversi sistemi: una vigilanza bancaria europea (Single Supervisory Mechanism - SSM); una procedura di risoluzione delle crisi (Single Resolution Mechanism - SRM) una procedura unitaria dei sistemi di garanzia dei depositi DGS (Deposit Guarant Schemes (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD). 6

7 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Il comunicato stampa del 23 ottobre 2013 della BCE (European Central Bank) riguarda l inizio della valutazione approfondita del sistema bancario (comprehensive assessment) in vista dell assunzione delle funzioni di vigilanza: le grandi banche oggetto di analisi dei rischi, esame della qualità degli attivi e una prova di stress; l esercizio è stato avviato a novembre 2014 con una durata di 12 mesi; gli obiettivi della valutazione sono la trasparenza, la correzione e il rafforzamento della fiducia. 7

8 Il Meccanismo Unico di Vigilanza La valutazione approfondita ha coinvolto 130 istituti di credito europei in 18 Stati membri, che rappresentano circa l 85% degli attivi bancari dell area Euro. 8

9 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Le Banche italiane sottoposte al compehensive assessment sono: Banca Carige S.P.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Banca Piccolo Credito Valtellinese, Società Cooperativa Banca Popolare Dell'Emilia Romagna - Società Cooperativa Banca Popolare Di Milano - Società Cooperativa A Responsabilità Limitata Banca Popolare di Sondrio, Società Cooperativa per Azioni Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni Banco Popolare - Società Cooperativa Credito Emiliano S.p.A. Iccrea Holding S.p.A Intesa Sanpaolo S.p.A. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. UniCredit S.p.A. Unione Di Banche Italiane Società Cooperativa Per Azioni Veneto Banca S.C.P.A. Si rammenta che una delle banche oggetto di AQR e stress test (Credito Valtellinese) non è rientrata tra gli istituti sottoposti alla vigilanza diretta della BCE. 9

10 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Il 26 ottobre 2014 le banche centrali nazionali, la BCE e l EBA hanno reso noti i risultati dell AQR e degli stress test. Tra le 130 banche europee selezionate 25 hanno evidenziato insufficienze patrimoniali; Tra le banche italiane selezionate (i maggiori 15 gruppi di cui 12 con azioni quotate), 9 banche hanno fatto registrare carenze patrimoniali, per un totale di 9,7 miliardi di Euro. E da segnalare, al riguardo, che i dati presi in esame si riferivano all anno 2013 e, quindi, non consideravano i rafforzamenti patrimoniali eseguiti nel

11 Il Meccanismo Unico di Vigilanza - i risultati del comprehensive assessment Il MEF con un comunicato stampa del 26 ottobre 2014 ha riassunto i risultati dell AQR e dello stress test; La prova di stress UE è stata condotto su un campione di banche UE a livello consolidato ed ha valutato la loro capacità di resistenza in scenari ipotetici, uno di base e uno avverso, su un periodo di tre anni ( ); 11

12 Il Meccanismo Unico di Vigilanza i risultati del comprehensive assessment La maggior parte delle 15 banche italiane sottoposte ad analisi approfondita ha rafforzato il proprio capitale attraverso fonti private per un importo di circa 11 miliardi di euro dal 31 dicembre Nello stesso periodo sono state realizzate altre misure patrimoniali per circa 4 miliardi. I risultati evidenziano che per 9 banche il CET1 capital ratio scende al di sotto della soglia del 5,5% stabilita per lo scenario avverso della prova di stress (8 delle quali anche sotto il limite dell 8% previsto per l AQR e per lo scenario di base della prova di stress). Le banche al di sotto della soglia hanno già raccolto più di 8 miliardi di capitale a partire dal 31 dicembre 2013; dopo aver tenuto conto di questi aumenti di capitale nessuna banca registra una carenza con riferimento all AQR o allo scenario di base della prova di stress, mentre il numero di banche sotto il limite previsto per lo scenario avverso della prova di stress test scende a 4. Considerando infine le altre azioni patrimoniali già intraprese nel corso del 2014, il numero di banche con residue carenze di capitale si riduce a 2 (Carige e Monte dei Paschi di Siena). 12

13 Italian Banks: Recent Capital Increases Are Credit Positive Ahead of AQR (fonte Moody s investors service) Source: Banks. We used the Basel 2.5 core Tier 1 (CT1) ratios as a proxy of the Basel III CET1 because in many cases banks did not report comparable CET1 figures. For MPS, the increase is not shown, because it will be used to partially repay government hybrids. The pro-forma CT1 ratio for Veneto Banca also includes the benefit deriving from the conversion of a 350 million convertible bond, which is expected in BPM s ratio is penalised by an add-on on risk-weighted assets imposed by the Bank of Italy, which BPM estimates having an 169 basis points impact on the bank s capital. 13

14 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Considerando le misure di rafforzamento patrimoniale eseguite nel 2014, le carenze patrimoniali delle banche italiane si sono ridotte a 2,9 miliardi di Euro, riferibili a 2 sole banche (Carige e Montepaschi). 14

15 Il Meccanismo Unico di Vigilanza incrementi patrimoniali nel periodo (fonte Consob Risk Outlook n. 9 aprile 2015) 15

16 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Nel comunicato stampa del 26 ottobre 2014 la BCE ha pubblicato i risultati del Comprehensive Assessment: Risultati essenziali della valutazione approfondita sulle 130 maggiori banche dell area dell euro: Sono state individuate carenze patrimoniali pari a 25 miliardi di euro per 25 banche partecipanti. Il valore degli attivi bancari deve essere corretto per 48 miliardi di euro, di cui 37 miliardi non hanno generato carenze patrimoniali. Sono stati rilevati ulteriori 136 miliardi di euro di esposizioni deteriorate. Lo scenario avverso della prova di stress diminuirebbe il capitale delle banche di 263 miliardi di euro, riducendo la mediana del coefficiente di CET1 di 4 punti percentuali, dal 12,4% all 8,3%. 16

17 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Il comprehensive assessment aveva tre obiettivi principali: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). 17

18 Il Meccanismo Unico di Vigilanza I comunicati stampa del 29 aprile 2014 della BCE e dell EBA hanno annunciato i dettagli in merito al comprehensive assessment ed alla prova di stress. A conclusione dell esercizio di valutazione approfondita, i risultati sono stati comunicati in forma aggregata, a livello di paesi e di banche, unitamente alle raccomandazioni circa misure di vigilanza prima dell assunzione del ruolo di vigilanza da parte della BCE, avvenuto il 4 novembre

19 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Nel comunicato stampa del 4 novembre 2014 la BCE ha precisato che eserciterà la vigilanza diretta su 120 gruppi bancari significativi, che rappresentano l 82% (in termini di attivi) del settore bancario dell area dell euro. Inoltre, per gli altri enti creditizi la BCE definirà gli standard di vigilanza e ne verificherà l applicazione, collaborando strettamente con le autorità nazionali competenti nella vigilanza di tali enti. 19

20 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Sulle altre banche la vigilanza sarà condotta dalle autorità nazionali nell ambito di linee guida stabilite dalla BCE, che potrà tuttavia in ogni momento avocare a sé i compiti di supervisione. Le autorità nazionali continueranno, quindi, a svolgere le funzioni di vigilanza prudenziale nei confronti delle banche di minori dimensioni e a operare in autonomia in tutti gli altri ambiti di loro competenza. 20

21 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti Problemi aperti dopo il comprehensive assessment: la gestione delle sofferenze (nel corso del 2014 la qualità del credito mostra un andamento disomogeneo tra paesi, evidenziando una certa stabilità in Francia e un miglioramento in Germania e Spagna; in Italia prosegue la crescita delle sofferenze sebbene ad un tasso notevolmente inferiore rispetto agli anni precedenti); Attuazione della Banking Union (armonizzazione delle regole e delle prassi di vigilanza nel settore dei mercati finanziari); Creazione di una Capital Markets Union (CMU). Diversificazione delle proprie fonti di finanziamento e rafforzamento del ruolo del mercato dei capitali come canale di raccolta di risorse, soprattutto per le Piccole e Medie Imprese; I rischi derivanti dall attività di trading rispetto all attività bancaria tradizionale; Effetti del Quantitative Easing sul sistema bancario italiano. 21

22 Il Meccanismo Unico di Vigilanza Le carenze patrimoniali messe in luce nell esame della qualità degli attivi o nello scenario di base della prova di stress dovrebbero essere appianate entro sei mesi, mentre quelle individuate nello scenario avverso entro nove mesi. Gli interventi di ricapitalizzazione a copertura delle insufficienze rilevate, purché non siano ridotte con altri mezzi, dovrebbero basarsi su strumenti patrimoniali della massima qualità. Per le banche italiane i requisiti patrimoniali aggiuntivi riferiti a tali valutazioni sono stati resi noti al pubblico, su richiesta della CONSOB, lo scorso mese di febbraio. 22

23 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti gestione delle sofferenze (fonte Consob Risk Outlook n. 8 ottobre 2014) 23

24 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti gestione delle sofferenze (fonte Consob Risk Outlook n. 9 aprile 2015) 24

25 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti Banking Union Rischi derivanti da operazioni di trading in derivati e in strumenti complessi e lo sviluppo di circuiti di intermediazione finanziaria basati su operazioni di prestito titoli o garantite da titoli (componente del sistema bancario ombra, o shadow banking system), con conseguente utilizzo della leva finanziaria; proposta di divieto per le banche di effettuare operazioni di trading in conto proprio su strumenti finanziari (collocamento di tali attività in strutture societarie dedicate, tramite una separazione legale, attraverso cui una holding al vertice del gruppo controlli società bancarie e società specializzate nei servizi di banca d investimento). 25

26 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti Capital Markets Union Armonizzazione delle regole e delle prassi di vigilanza nel settore dei mercati finanziari mediante la predisposizione di un Testo Unico Europeo delle norme che regolano i mercati finanziari; In analogia a quanto avvenuto nel settore bancario, tendere, anche per i mercati finanziari ad una più forte centralizzazione delle responsabilità e dei compiti di vigilanza in capo ad un Autorità per i Paesi dell area euro. In assenza di una Capital Markets Union, la Banking Union rischia di accentuare gli squilibri che oggi caratterizzano il sistema finanziario europeo, connotato dall eccessivo peso del credito bancario sul finanziamento delle imprese, a fronte di un ruolo ancora marginale del mercato finanziario. 26

27 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti trading in derivati (fonte Consob Risk Outlook n. 9 aprile 2015) 27

28 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti trading in derivati (fonte Consob Risk Outlook n. 8 ottobre 2014) 28

29 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti trading in derivati A conclusione dell AQR 9 banche italiane evidenziavano un insufficienza patrimoniale per 9,7 miliardi di euro (39% della carenza complessiva rilevata per le 25 banche in deficit patrimoniale). Tale risultato è conseguenza anche di significative svalutazioni delle posizioni in titoli di Stato italiani, trattati in modo più rigoroso rispetto alle esposizioni in derivati e titoli illiquidi, presenti nei portafogli di molte grandi banche estere. Tenendo conto delle consistenti misure di rafforzamento patrimoniale realizzate dalle banche italiane nel corso del 2014, la carenza patrimoniale si è ridotta a 2,9 miliardi di euro e risultava riferibile a 2 sole banche (Monte Paschi di Siena e Carige). 29

30 Il Meccanismo Unico di Vigilanza problemi aperti effetti del quantitative easing (fonte Consob Risk Outllok n. 8 ottobre 2014) I possibili effetti del programma di acquisti di titoli pubblici da parte della BCE (Quantitative Easing), divenuto operativo lo scorso 9 marzo, sul sistema bancario italiano (che prevede per l Italia acquisti di titoli di Stato per circa 130 miliardi di euro fino a settembre 2016 nell ambito di un intervento complessivo per oltre miliardi di euro) sono: Possibilità di ridurre la rilevante esposizione verso il debito sovrano domestico accumulata negli ultimi anni, conducendo tendenzialmente a un miglioramento dei relativi rating e a un abbassamento del costo della raccolta. Incremento della liquidità che potrebbe essere impiegata per aumentare i prestiti alle imprese in presenza di coefficienti patrimoniali superiori a quelli minimi richiesti dalla BCE e dunque tali da consentire l erogazione di nuovo credito. Ulteriore rischiosità dei nuovi impieghi, in una fase ciclica ancora incerta. Ciò potrebbe determinare un ulteriore crescita delle sofferenze, finendo per erodere i buffer patrimoniali in eccesso. Incertezze sull entità della domanda di nuovo credito, considerando i risultati delle due aste a lungo termine condizionate all erogazione di nuovo credito condotte nell ultima parte del 2014 dalla BCE (Targeted Long Term Refinancing Operation - TLTRO). Dei 75 miliardi di euro di liquidità assegnati alle banche italiane (su un programma complessivo di 400 miliardi di euro), la richiesta è stata del 65% (49 miliardi di euro). 30

31 Il meccanismo unico per la risoluzione delle crisi bancarie Il Single Resolution Mechanism (SRM), come il Meccanismo Unico di Supervisione, si applicherà a tutte le banche dei paesi dell Eurozona. Esso prevede un fondo, alimentato progressivamente da contributi delle banche, e un Resolution Board a cui verranno affidate le decisioni sulla gestione del procedimento di risoluzione e sull uso del fondo. Il meccanismo unico di risoluzione si applicherà a tutte le banche soggette alla vigilanza prudenziale della Banca centrale ed entrerà in vigore il 1 gennaio 2015, mentre le funzioni di salvataggio e risoluzione diventeranno operative a partire dal 1 gennaio

32 Il sistema europeo di garanzia dei depositi Il terzo pilastro dell unione bancaria (DGS) sarà costituito da uno schema europeo comune di garanzia dei depositi. L obiettivo è quello di eliminare le asimmetrie competitive che possono essere causate dai diversi livelli di protezione offerti per differenti strumenti di raccolta e dalle diverse modalità di intervento dei fondi di garanzia. 32

33 La Direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie e dei depositi Il Parlamento europeo ha adottato il 15 aprile 2014 le proposte della Commissione europea funzionali all attuazione dell Unione bancaria, ovvero la proposta della direttiva per la costituzione di un regime armonizzato per la gestione delle crisi degli intermediari finanziari (BRRD - Banking Recovery and Resolution Directive), il meccanismo unico di risoluzione delle crisi (SRM - Single Resolution Mechanism) e la proposta della direttiva relativa agli Schema comune di garanzia dei depositi (DGS - Deposit Guarantee Schemes). 33

34 I controlli di Banca d Italia (novità 2014) Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Nel dicembre 2013 la Banca d Italia ha emanato la Circolare n.285, con cui si è dato avvio all attuazione in Italia della direttiva 2013/36/UE. Le nuove disposizioni entrano in vigore il 1 gennaio Dalla stessa data è direttamente applicabile nei singoli Stati il regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) in materia di requisiti patrimoniali. 34

35 I controlli di Banca d Italia (2014) assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche; migliorare la gestione del rischio e la governance; rafforzare la trasparenza e l'informativa delle banche; recepire in Italia le disposizioni della direttiva 2013/36/UE attraverso disposizioni secondarie di competenza della Banca d'italia; recepire le norme necessarie a dare applicazione al CRR; Recepire le disposizioni che, seppur non armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il sistema regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi internazionali, tra cui i Core principles del Comitato di Basilea. 35

36 I requisiti patrimoniali delle banche (2014) In accordo con la nuova definizione, il capitale delle banche comprende i seguenti elementi: Going-concern capital (Tier 1 capital), formato da: (i) Common Equity Tier 1 capital (CET 1capital): (ii) Common equity (i.e., azioni ordinarie e riserve di utili) deve essere la parte predominante del Tier 1 capital; (iii) Additional Tier 1 capital. Gone-concern capital (Tier 2 capital). Mentre il Tier 1 deve consentire ad una banca di continuare la sua attività e di prevenire l insolvenza, il Tier 2 deve consentire alla stessa di rimborsare i depositanti e gli obbligazionisti senior in caso di fallimento. 36

37 I requisiti patrimoniali delle banche (2014) Le banche che non dovessero rispettare il requisito di riserva di capitale non potranno distribuire dividendi, remunerazioni variabili e altri elementi utili a formare il patrimonio regolamentare oltre limiti prestabiliti e dovranno definire le misure necessarie a ripristinare il livello di capitale richiesto. Il parametro di riferimento di tipo patrimoniale sarà fissato di norma all 8% del Common Equity Tier 1 per le banche sottoposte alla valutazione della BCE. Si tratta, come detto, delle banche più rilevanti, 124 gruppi (15 italiani) che detengono l 85 per cento degli attivi del sistema bancario dell Eurozona e che presentano attivi superiori a 30 miliardi di euro o al 20 per cento del PIL nazionale. 37

38 I requisiti patrimoniali delle banche (novità 2014) In ambito comunitario i contenuti di Basilea 3 sono stati trasposti in due atti normativi: il Regolamento (UE) n. 575/2013 del 26 giugno 2013 (CRR - Capital Requirements Regulation), che disciplina gli istituti di vigilanza prudenziale e le regole sull informativa al pubblico. la direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 (CRD - Capital Requirements Directive IV), che riguarda, fra l'altro, le condizioni per l'accesso all'attività bancaria, la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, il processo di controllo prudenziale, le riserve patrimoniali addizionali. 38

39 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 In Europa si è registrato un calo del 30% circa delle emissioni obbligazionarie, passate da 418 a 291 miliardi di euro (il dato non include i titoli con garanzia pubblica). In Italia le emissioni lorde degli istituti di credito sono calate da 152 a 135 miliardi di euro (-11 per cento circa). In linea con il dato degli anni precedenti oltre l 80% delle obbligazioni è stato collocato presso investitori retail. Il fabbisogno di rifinanziamento risulta significativo, essendo l ammontare di obbligazioni in scadenza entro il 2014 pari al 12 per cento del totale dell'ammontare emesso a partire dal

40 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 L irrigidimento delle norme regolamentari di vigilanza prudenziale, inoltre, accrescerà i fabbisogni di capitale, che i principali azionisti di controllo (in primis, le fondazioni bancarie) hanno difficoltà a sostenere. In questo contesto emerge il rischio di un abbassamento degli standard di trasparenza e correttezza dell offerta di prodotti non equity ai risparmiatori retail. Per mitigare tale rischio, nel 2014 la Consob intende potenziare il modello di vigilanza informativa relativo ai prodotti non equity emessi da soggetti bancari, integrando le informazioni riportate nei prospetti informativi con le risultanze della vigilanza sulle caratteristiche strutturali dei prodotti in termini di complessità e rischiosità, l analisi del relativo materiale pubblicitario e l esame dei profili di criticità della situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale degli emittenti. 40

41 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 iniziative volte all applicazione della proposta di product intervention formulata nell ambito dei lavori di revisione della MiFID sistematizzazione della procedura di scambio di informazioni con Banca d'italia e Ivass, con riferimento rispettivamente all'approvazione dei prospetti riguardanti prodotti finanziari non equity e alla vigilanza informativa sui prodotti finanziario-assicurativi. 41

42 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia (fonte Consob Risk Outlook n. 9 aprile 2015) 42

43 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 Fig. 31 Emissioni di obbligazioni bancarie (miliardi di euro) 43

44 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale

45 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale

46 La raccolta obbligazionaria da parte delle banche in Italia - fonte Consob relazione annuale 2014 Fonte: stime su dati GfK Eurisko - Multifinanziaria Retail Market. 46

47 La vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti non equity - (fonte relazione annuale Consob 2014) 47

48 La vigilanza in materia di offerta al pubblico e ammissione alle negoziazioni di strumenti non equity - (fonte relazione annuale Consob 2014) 48

49 Le obbligazioni nei portafogli delle banche italiane (fonte relazione annuale Consob 2014) 49

50 Le obbligazioni nei portafogli delle banche italiane (fonte relazione annuale Consob 2014) 50

51 I prospetti informativi non Equity art.94 del TUF Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'italia è Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non può essere pubblicato finché non è approvato dalla Consob. 51

52 I prospetti informativi non Equity casi di inapplicabilità ed esenzioni dell approvazione da parte della Consob L art. Art. 34-ter del Regolamento Emittenti stabilisce i casi di inapplicabilità ed esenzioni concernenti l approvazione dei prospetti informativi non equity da parte della Consob quali, a titolo di esempio: rivolte ad un numero di soggetti inferiore a 150, diversi dagli investitori qualificati; rivolte a investitori qualificati; aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all interno dell Unione Europea, sia inferiore a di euro. 52

53 I prospetti informativi non Equity - contenuti Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. 53

54 I prospetti informativi non Equity - supplementi Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto. 54

55 I prospetti informativi non Equity il diritto di revoca Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. 55

56 I prospetti informativi non equity casi di inapplicabilità ed esenzioni dell approvazione da parte della Consob Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, è pubblicato un prospetto semplificato che contenga almeno le informazioni di cui all Allegato 1M, purché tali strumenti abbiano determinate caratteristiche. 56

57 I prospetti informativi non Equity Il prospetto di offerta/quotazione di strumenti finanziari non equity (diversi, quindi dalle azioni e dalle obbligazioni convertibili) deve essere redatto sulla base degli schemi in allegato al Regolamento 809 /2004 CE e successivi aggiornamenti; Gli schemi si differenziano a seconda della tipologia di prodotto (obbligazioni, certificati, strumenti derivati, ecc); Gli schemi prendono in considerazione le tipologie di operazioni predefinite che si presentano più frequentemente nella pratica. 57

58 I Prospetti informativi non Equity In altre parole, come indicato dall art. 5 comma 2 della Direttiva, il prospetto contiene informazioni concernenti l'emittente e gli strumenti finanziari da offrire al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Esso contiene anche una nota di sintesi; La nota di sintesi è redatta in linguaggio non tecnico e riporta brevemente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all'emittente, agli eventuali garanti e agli strumenti finanziari, nella lingua in cui il prospetto è stato in origine redatto. 58

59 I Prospetti informativi non Equity nota di sintesi (Articolo 24 Reg./809/2004/CE e successive modifiche) La nota di sintesi contiene le informazioni chiave del prospetto: è redatta in un linguaggio chiaro, così da presentare le informazioni chiave in modo facilmente accessibile e comprensibile; La lunghezza tiene conto della complessità dell emittente e degli strumenti finanziari offerti, ma non supera il 7 % della lunghezza del prospetto o 15 pagine, se il primo valore è inferiore. La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto. 59

60 I Prospetti informativi non Equity Il Prospetto informativo non equity può riguardare una singola emissione di strumenti finanziari (prospetto spot) ovvero un programma di emissioni); Nel secondo caso l emittente sottoporrà all approvazione della Consob l approvazione di un Prospetto di Base, composto da un Documento di Registrazione, di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari, di una Nota di Sintesi e di Modelli di Condizioni Definitive. 60

61 I Prospetti informativi non Equity - documento di registrazione (art. 14 Reg./809/2004/CE e successive modifiche). Schema del documento di registrazione relativo alle banche Il documento di registrazione relativo alle banche avente ad oggetto i titoli di debito, gli strumenti derivati e gli strumenti finanziari non disciplinati dall'articolo 4, contiene le informazioni che figurano nello schema di cui all'allegato XI. 61

62 I Prospetti informativi non Equity INDICE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE [esempio] 1. PERSONE RESPONSABILI 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 3. FATTORI DI RISCHIO E INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA [Per Emittente facente parte di Gruppo Bancario] 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 10. PRINCIPALI AZIONISTI 11.INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 12. CONTRATTI IMPORTANTI 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 62

63 I Prospetti informativi non Equity Il prospetto d offerta è valido per dodici mesi a decorrere dalla sua approvazione, purché venga completato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell articolo 94, comma 7, del TUF. 63

64 I Prospetti informativi non Equity Finalità l approvazione del prospetto è l atto positivo al termine del controllo della completezza del prospetto da parte dell autorità competente dello Stato membro d origine, comprendente la verifica della coerenza dell informazione fornita e delle sua comprensibilità ; la Consob verifica la completezza del prospetto, nonchè la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite. 64

65 I Prospetti informativi non Equity Completezza Coloro che si assumono la responsabilità del prospetto(l emittente, l offerente e l eventuale garante e l intermediario responsabile del collocamento, ciascuno per le parti di propria competenza) sono tenuti in prima battuta ad assicurare che il prospetto consegua gli obiettivi informativi indicati dall art. 94 comma 2 del Tuf. 65

66 I Prospetti informativi non Equity Completezza (segue) L autorità competente non può esigere che un prospetto contenga elementi di informazione non inclusi negli allegati al Regolamento 809/904 e successive modifiche, regolamentari (art. 3), ma al fine di assicurare che il prospetto risponda agli obiettivi stabiliti dall art. 5, paragrafo 1 della Direttiva (trasposto nell art. 94, comma 2 del Tuf), può esigere che le informazioni fornite vengano completate, caso per caso, per ognuno degli elementi richiesti dagli schemi. 66

67 I Prospetti informativi non Equity Coerenza Viene svolta dagli uffici istruttori della Consob un attività di verifica della coerenza tra il prospetto e gli elementi di informazione contenuti nella documentazione acquisita dalla Consob in allegato alla comunicazione ex art. 94 del Tuf (bilanci d esercizio e consolidati, documenti contabili infrannuali, statuto, verbale dell assemblea che ha deliberato l aumento di capitale al servizio dell offerta, ecc.). 67

68 I Prospetti informativi non Equity Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'italia (TUF art. 94 bis comma 4). 68

69 I Prospetti informativi non Equity I termini per l esercizio del controllo Nel caso in cui l autorità competente ritenga necessario richiedere informazioni supplementari, a norma dell art. 8 comma 4 del RE esse sono comunicate all emittente o all offerente entro venti giorni lavorativi dalla comunicazione nel caso previsto al comma 3, o entro dieci giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 2. I termini previsti dal comma 2 e 3 iniziano a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni. 69

70 I Prospetti informativi non Equity la Consob provvede sulla richiesta di approvazione del prospetto entro quaranta giorni lavorativi se l offerta ha ad oggetto valori mobiliari emessi da un emittente che ha già offerto valori mobiliari al pubblico o entro settanta giorni lavorativi se l emittente non ha offerto in precedenza valori mobiliari al pubblico, da quando la comunicazione prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob può prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi. 70

71 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail Con la Comunicazione n del 22 dicembre 2014 la Consob si è posta l'obiettivo di innalzare il livello di tutela a favore della componente del mercato meno consapevole e pertanto più debole e indifesa: sconsigliando esplicitamente agli intermediari di offrire alla clientela retail i prodotti finanziari complessi indicati in un apposito elenco, tra cui le cartolarizzazioni, gli strumenti convertibili a discrezione dell'emittente, gli strutturati, i credit linked; richiamando gli intermediari al loro dovere di porre il criterio della coerenza tra i prodotti offerti e i profili della clientela alla base di tutto il processo di intermediazione, quindi, non solo la fase finale della distribuzione ma anche quella iniziale della progettazione e ingegnerizzazione dei prodotti. 71

72 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail La distribuzione di prodotti finanziari connotati da profili di complessità rappresenta un area di particolare attenzione per la tutela degli investitori di tipo retail; livelli di complessità elevata accrescono le difficoltà di comprensione delle caratteristiche degli investimenti proposti e sono dunque idonei a pregiudicare la capacità di assumere consapevoli decisioni di investimento; L investimento in prodotti complessi richiede inoltre una capacità di monitoraggio nel tempo e di gestione, attività queste che spesso si dimostrano problematiche per gli investitori al dettaglio. 72

73 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail Al fine di innalzare i livelli di tutela sostanziale per i risparmiatori, l Autorità europea di vigilanza sui mercati finanziari (ESMA - European Securities and Markets Authority) ha richiamato, in due recenti Opinion, l attenzione delle Autorità nazionali sulle misure che gli intermediari devono adottare sin dalle fasi di design/sviluppo o selezione dei prodotti finanziari connotati da profili di complessità da destinare al pubblico per la tenuta di un corretto comportamento con i propri clienti. 73

74 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail L Opinion recante MiFID practices for firms selling complex products - pubblicata il 7 febbraio evidenzia le specifiche cautele ed i rafforzati presidi organizzativi, anche di controllo interno, volti ad assicurare, nel concreto, la cura diligente e professionale dell interesse della clientela in sede di distribuzione di prodotti finanziari complessi. 74

75 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail L Opinion avente ad oggetto Structured Retail Products - Good practices for product governance arrangements - pubblicata in data 27 marzo illustra le attività utili ad assicurare la cura dell interesse degli investitori e ad evitare prassi pregiudizievoli nelle fasi di ideazione dei prodotti strutturati e di commercializzazione degli stessi; 75

76 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail fermo restando il dovere dell intermediario di compiere valutazioni finalizzate ad individuare prodotti coerenti con il proprio target di clientela, anche per escludere quelli strutturalmente non adatti, la comunicazione contiene un elenco nel quale sono riportate a titolo esemplificativo alcune tipologie di prodotti ritenute dalla CONSOB a complessità molto elevata; la lista non è da intendersi come esaustiva, ma, piuttosto, esemplificativa: rimane a cura di ogni intermediario, nell ambito della definizione della propria gamma prodotti ed in relazione alla specifica e concreta articolazione dei propri servizi d investimento, individuare strumenti con livelli di complessità analoghi o superiori, anche avuto riguardo al processo continuo di innovazione finanziaria. A tal fine, potranno essere valutati gli elementi sistematici della nozione di complessità di un prodotto finanziario, come estrapolabili dalla lettura congiunta dei suddetti documenti ESMA nonché dalla disciplina MiFID. 76

77 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail Alla luce delle esperienze di vigilanza maturate e degli indirizzi tratteggiati in sede comunitaria, la CONSOB ritiene comunque che, fra le tipologie di prodotti a complessità molto elevata, quelle di seguito riportate non siano normalmente adatte alla clientela al dettaglio (c.d. retail): i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività; ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell emittente, sia prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale; iii. prodotti finanziari credit linked; iv. strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura; v. prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente. 77

78 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail la CONSOB raccomanda, pertanto, che le tipologie di prodotti sopra elencate non siano consigliate né distribuite in via diretta (nell ambito di servizi esecutivi, assistiti o meno da quello di consulenza) alla clientela retail; i servizi di gestione (individuale o collettivo) mitigano la necessità di comprensione da parte del cliente di tutte le caratteristiche dei singoli prodotti inseriti nei portafogli gestiti. 78

79 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail Qualora l intermediario, sotto la propria responsabilità, disattenda la predetta raccomandazione in quanto ritenga che il prodotto in concreto si presti alla realizzazione degli interessi della propria clientela e che siano disponibili informazioni sufficienti a valutarne le principali caratteristiche ed i relativi rischi, esso sarà comunque chiamato ad adottare, oltre alle misure indicate nella raccomandazione, cautele in grado di contenere in maniera sostanziale l innalzato rischio di non conformità. In tale caso, è raccomandata la di una formale adozione - da parte dei vertici aziendali dell intermediario - di una specifica e motivata decisione sulla commercializzazione di queste tipologie di prodotti; 79

80 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail la distribuzione di queste tipologie di prodotti non potrà costituire, in via diretta o indiretta, presupposto per l erogazione di incentivi al personale; l intermediario informerà in ogni caso il cliente, al momento della transazione, circa il fatto che l Autorità non ritiene il prodotto adatto a clientela al dettaglio. L informativa sarà assicurata anche nel caso di operatività on-line, con le modalità proprie del canale utilizzato. l offerta ai clienti sarà accompagnata da specifici e sostanziali presidi di controllo nel continuo, ad ogni livello. La funzione di compliance porrà attenzione sull effettivo rispetto delle regole di condotta da parte dell intermediario in ogni fase del processo connesso all investimento del cliente in tali tipologie di titoli. 80

81 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail Qualora l intermediario abbia deciso di inserire nella propria gamma d offerta, sulla scorta delle menzionate valutazioni, prodotti riconducibili alle seguenti tipologie, la CONSOB raccomanda di prestare un attenzione rafforzata, nel rispetto comunque di tutti i presidi indicati dall ESMA per i prodotti complessi e/o strutturati: vi. strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di cui al punto iv; vii. prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF [Exchange Traded Fund ]; viii. obbligazioni perpetue ix. OICR c.d. alternative. 81

82 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente; xi. prodotti finanziari con leva maggiore di 1; xii. UCITS [Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities, strumenti che tendono a replicare le strategie tipiche degli hedge fund] di cui all art. 36 del Regolamento UE n. 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche. 82

83 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail 83

84 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail 84

85 La comunicazione Consob sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti Retail 85