NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

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1 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI relativa all offerta in opzione di azioni ordinarie Italcementi S.p.A. ed all ammissione a quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie Italcementi S.p.A. Emittente Italcementi S.p.A. Nota Informativa depositata presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n /14. Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n /14. Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n /14. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi. L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi ed il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124 nonché sul sito internet dell emittente

2 AVVERTENZA Sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni fornite nel presente paragrafo Avvertenza unitamente agli specifici Fattori di Rischio relativi all Emittente e al Gruppo Italcementi, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali Fattori di Rischio, si veda il Capitolo 3 del Documento di Registrazione ed il Capitolo 2 della Nota Informativa. Si segnala che ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell Aumento di Capitale, alla Data della Nota Informativa il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa. Il capitale circolante netto del Gruppo, come risultante dal resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014, presenta un saldo positivo pari ad Euro migliaia; l Emittente stima che il capitale circolante netto del Gruppo alla Data della Nota Informativa sia pari a circa 404 milioni di Euro. L Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa sia pari a circa Euro 545 milioni, di cui circa Euro 460 milioni derivanti dall esborso massimo relativo all OPA sulla controllata Ciment Français e la restante parte relativi al fabbisogno derivante dalla gestione corrente delle attività del Gruppo. Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi dodici mesi è stimato complessivamente negativo per circa 141 milioni di Euro. L Emittente intende destinare i proventi netti rivenienti dall Aumento di Capitale in via prioritaria per l acquisto delle minoranze di Ciments Français S.A. nell ambito dell OPA.

3 La Nota Informativa è redatta secondo lo schema di cui all allegato XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE (come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012), applicabile alle emissioni di diritti di opzione destinate agli azionisti dell emittente e il livello di informativa è adeguato a tale tipo di emissione. 1

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5 INDICE DEFINIZIONI PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Dichiarazione di responsabilità FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Rischi connessi alla liquidità e volatilità dei Diritti di Opzione e delle Azioni Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi ai conflitti di interesse Rischi connessi all insufficienza del capitale circolante Rischi connessi alla modifica del regime fiscale applicabile alle Azioni INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e/o ammettere a negoziazione Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari saranno emessi Caratteristiche degli strumenti finanziari Valuta di emissione Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio Descrizione delle Azioni Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi Data di emissione e di messa a disposizione degli strumenti finanziari Limitazioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali

6 4.10 Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell Emittente nell esercizio precedente ed in quello in corso Regime fiscale CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali è subordinata l Offerta Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Revoca e sospensione dell Offerta Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Procedura per l esercizio del diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Principali azionisti, membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale o principali dirigenti dell Emittente che intendono aderire all Offerta e persone che intendono aderire all Offerta per più del 5% Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato Fissazione del Prezzo di Offerta Prezzo di Offerta Procedura per la comunicazione del prezzo di sottoscrizione Motivazione dell esclusione del diritto di opzione Collocamento e Sottoscrizioni Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Impegni di sottoscrizione

7 5.4.4 Data in cui e stato o sarà stipulato l accordo di sottoscrizione e garanzia MERCATO DI QUOTAZIONE Mercati di quotazione Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell Emittente sono negoziati Collocamento privato contestuale all Offerta Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Stabilizzazione ACCORDI DI LOCK-UP Accordi di lock-up SPESE LEGATE ALL OFFERTA DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione derivante dall Offerta INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi ed indicazione delle fonti

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9 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all interno della Nota Informativa, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Altri Paesi Aumento di Capitale o Aumento di Capitale in Opzione Azioni o Azioni Ordinarie Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. L aumento di capitale sociale, scindibile e a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 6 marzo 2014 ed in data 19 maggio 2014, in esercizio della delega conferita ai sensi dell art del Codice Civile dall Assemblea straordinaria del 17 aprile Le azioni ordinarie dell Emittente, prive di valore nominale, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Italcementi in circolazione alla data della loro emissione, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Consiglio di Amministrazione Consob Conversione Obbligatoria Data della Nota Informativa Diritti di Opzione Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da ABI, Ania, Assonime, Assogestioni, Borsa Italiana e Confindustria. Il consiglio di amministrazione dell Emittente. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. La conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio in azioni ordinarie dell Emittente con effetto dal 2 giugno 2014, secondo il rapporto di 0,65 azione ordinaria per ogni azione di risparmio, deliberata dall Assemblea speciale degli azionisti di risparmio e dall Assemblea straordinaria della Società rispettivamente in data 7 aprile 2014 ed in data 8 aprile La data di approvazione della presente Nota Informativa. I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni secondo il rapporto di opzione che sarà comunicato mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell inizio del Periodo di Offerta. 7

10 Documento di Registrazione Gruppo o Gruppo Italcementi IFRS o Principi Contabili Internazionali Intermediari autorizzati Istruzioni Il documento di registrazione relativo all Emittente depositato presso la Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n /14. Collettivamente, Italcementi e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC) riconosciuti nell Unione Europea. Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.. Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana. Italcementi o Emittente o Società ITALCEMENTI Fabbriche Riunite Cemento Società per Azioni Bergamo (in forma abbreviata ITALCEMENTI S.p.A.), con sede in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n Joint Global Coordinators Mediobanca Mercato Telematico Azionario o MTA Mediobanca e UniCredit. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1. Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Nota di Sintesi La nota di sintesi depositata presso la Consob in data 6 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014 protocollo n /14. Nota Informativa Offerta in Borsa La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. L eventuale offerta in borsa dei Diritti di Opzione rimasti inoptati all esito dell Offerta in Opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile. Offerta o Offerta in Opzione L offerta in opzione ai soci delle Azioni ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. 8

11 Periodo di Offerta Il periodo di adesione all Offerta in Opzione, compreso tra il 9 giugno 2014 e il 27 giugno 2014, estremi inclusi. Prezzo di Offerta Prospetto o Prospetto Informativo Il prezzo di offerta a cui ciascuna delle Azioni sarà offerta in opzione agli azionisti di Italcementi e che verrà comunicato mediante apposito supplemento al Prospetto Informativo da pubblicarsi prima dell inizio del Periodo d Offerta. Congiuntamente, la presente Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi. Regolamento 809/2004/CE Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato, in particolare dal Regolamento Delegato 486/2012/UE della Commissione del 30 marzo Regolamento di Borsa Italiana Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana in data 9 dicembre 2013 e approvato dalla Consob con delibera n del 22 gennaio Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato. Società di Revisione o KPMG KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Vittor Pisani n. 25. Società di revisione incaricata dall Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio Statuto o Statuto sociale Testo Unico o TUF UniCredit Lo statuto dell Emittente in vigore alla Data della Nota Informativa. Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato ed integrato. UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4. 9

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13 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili Italcementi, con sede legale in Bergamo, Via Gabriele Camozzi n. 124, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa. Trattandosi di un offerta in opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 1, del Codice Civile, non esiste un responsabile del collocamento. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la Consob ) in data 6 giugno 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 5 giugno 2014, protocollo n /14. L Emittente, responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in essa contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 11

14 FATTORI DI RISCHIO 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità dei Diritti di Opzione e delle Azioni I Diritti di Opzione e le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA. Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dalla Società, le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale della Società e/o del Gruppo o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società e/o il Gruppo opera, nell economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società e/o al Gruppo, potrebbero generare sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni Italcementi e, eventualmente, dei Diritti di Opzione. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle azioni Italcementi e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che sarà in grado di realizzare il Gruppo Italcementi. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l altro, dall andamento del prezzo delle azioni Italcementi in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse. Nell ambito dell Offerta, infine, eventuali operazioni di vendita dei Diritti di Opzione da parte di azionisti della Società potrebbero avere un effetto negativo sull andamento e sulla volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione e/o delle azioni dell Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo 4, Paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa. 2.2 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia e alla parziale esecuzione dell Aumento di Capitale L azionista Italmobiliare S.p.A ( Italmobiliare ) che esercita il controllo di fatto sull Emittente ai sensi dell art. 93 TUF si è impegnata irrevocabilmente nei confronti dell Emittente a sottoscrivere la propria quota di spettanza in relazione all Aumento di Capitale esercitando il corrispondente numero di diritti di opzione ad essa spettanti. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ( Mediobanca ) ed UniCredit Bank AG, Succursale di Milano ( UniCredit ), in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, hanno sottoscritto in data 6 marzo 2014 con l Emittente un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale le stesse si sono impegnate a garantire a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni la sottoscrizione delle Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte a seguito dell Offerta in Borsa per un importo massimo garantito dai Joint Global Coordinators, ai sensi dell accordo di pre-underwriting, pari ad Euro 248 milioni. 12

15 FATTORI DI RISCHIO Tale accordo di pre-underwriting prevede la facoltà dei Joint Global Coordinators di recedere dal medesimo qualora non sia stato sottoscritto, entro il giorno antecedente l avvio dell Offerta in Opzione o comunque entro il 15 giugno 2014, il contratto di garanzia relativo all Aumento di Capitale ovvero, comunque cesserà dalla data di sottoscrizione del contratto di garanzia medesimo (di seguito descritto). Il contratto di garanzia, di cui l impegno assunto da Italmobiliare costituisce un presupposto e, in caso di inadempimento dello stesso, una condizione risolutiva, sarà stipulato prima dell avvio dell Offerta in Opzione, sarà redatto secondo la miglior prassi di mercato e conterrà l impegno delle seguenti istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia Mediobanca, UniCredit, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis e Société Générale Corporate & Investment Banking, (i Garanti ), a sottoscrivere le Azioni in numero corrispondente ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati al termine dell Offerta in Borsa fino all importo massimo di Euro 275 milioni, nonché le usuali clausole che condizionano l efficacia dell impegno di garanzia ovvero danno la facoltà ai Joint Global Coordinators (anche per conto degli altri Garanti) di revocare l impegno di garanzia dei Garanti al ricorrere, inter alia, di eventi che possano pregiudicare il buon esito dell Offerta (c.d. material adverse change o force majeure ), o al verificarsi di gravi violazioni da parte della Società degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia. In particolare, il contratto di garanzia conterrà la facoltà di recedere dall impegno di sottoscrizione dei Garanti nei seguenti casi: (i) (ii) (iii) (iv) tra la data di sottoscrizione del contratto di garanzia e il pagamento delle Azioni, si verifichino eventi straordinari, riguardanti le condizioni economiche e/o politiche generali quali inter alia mutamenti significativi nelle condizioni economiche, valutarie, fiscali, normative, di mercato e/o politiche generali a livello nazionale o internazionale ovvero atti di guerra, terrorismo o calamità ovvero dovessero verificarsi, in Italia e/o nei principali mercati internazionali (i.e. Regno Unito e New York), significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement (incluse sospensioni o gravi limitazioni in generale nelle negoziazioni di strumenti finanziari al New York Stock Exchange e/o all MTA e/o al London Stock Exchange) ovvero dovessero essere dichiarate dalle competenti Autorità moratorie nel sistema dei pagamenti bancari, in tutti i casi tali da rendere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators (anche in nome e per conto degli altri Garanti), sentita Italcementi, pregiudizievole l effettuazione ovvero il proseguimento dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa e/o da pregiudicare il buon esito dell Aumento di Capitale; il verificarsi tra la data di sottoscrizione del contratto di garanzia e il pagamento delle Azioni, di eventi straordinari, che possano comportare un grave deterioramento delle condizioni economiche, manageriali, patrimoniali e/o finanziarie a livello civilistico e/o consolidato di Italcementi, tali da rendere, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators (anche in nome e per conto degli altri Garanti), sentita Italcementi, pregiudizievole l effettuazione ovvero il proseguimento dell Offerta in Opzione e/o dell Offerta in Borsa e/o da pregiudicare il buon esito dell Aumento di Capitale; il verificarsi di un grave inadempimento degli impegni assunti ai sensi del contratto di garanzia da parte di Italcementi ovvero una violazione delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia; il ritiro, la revoca e ogni altro evento che privi di efficacia l Aumento di Capitale ovvero l Offerta in Opzione da parte di Italcementi o di qualsiasi autorità; 13

16 FATTORI DI RISCHIO (v) la pubblicazione di un supplemento al Prospetto ai sensi degli artt. 94, settimo comma, e 113, comma 2, del TUF, e degli artt. 9 e 56, quarto comma, del Regolamento Emittenti (il Supplemento ), fatta eccezione per il supplemento al Prospetto contenente le condizioni definitive dell Offerta in Opzione, da pubblicarsi prima dell inizio del Periodo di Offerta; ovvero (vi) si verifichi il delisting ovvero la sospensione dalla negoziazione presso l MTA delle azioni ordinarie di Italcementi per un giorno di negoziazioni sempreché tale sospensione o limitazione sia, secondo il giudizio in buona fede dei Joint Global Coordinators (anche in nome e per conto degli altri Garanti), sentita Italcementi, dovuto a ragioni diverse dall annuncio dell Aumento di Capitale. Si precisa che l incremento dell importo massimo che sarà garantito dai soggetti partecipanti al Consorzio di Garanzia da euro 248 milioni (come previsto dall accordo di pre-underwriting) ad euro 275 milioni, è dovuto all incremento dell ammontare massimo dell Aumento di Capitale da massimi euro 450 milioni a massimi euro 500 milioni, come da ultimo deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 19 maggio Fatta eccezione per quanto sopra descritto, l Emittente alla Data della Nota Informativa non è a conoscenza di ulteriori impegni di sottoscrizione assunti in relazione all Aumento di Capitale. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo e 5.4.3, della presente Nota Informativa. 2.3 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Trattandosi di un offerta di strumenti finanziari in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti dei soci che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza. Al contrario, in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione gli azionisti della Società subirebbero, a seguito dell emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (anche per effetto dell eventuale intervento del Consorzio di Garanzia), sarà resa nota dall Emittente mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell inizio del Periodo di Offerta. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al Capitolo 9, Paragrafo 9.1. della presente Nota Informativa. 2.4 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi (che congiuntamente costituiscono un Prospetto) non costituiscono offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro paese estero nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli Altri Paesi ). In particolare, l Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché 14

17 FATTORI DI RISCHIO negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente l Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Italcementi con indirizzo negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che Italcementi o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni Italcementi per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni Italcementi e i relativi Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il Securities Act ), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Agli azionisti di Italcementi non residenti in Italia potrebbe essere precluso l esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 5, Paragrafo della presente Nota Informativa. 2.5 Rischi connessi ai conflitti di interesse Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell Offerta, società dalle stesse rispettivamente controllate o alle stesse collegate (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo Italcementi; (ii) prestano servizi di consulenza e di investment banking a favore di Italcementi e/o società 15

18 FATTORI DI RISCHIO facenti parte del Gruppo e/o ad azionisti di quest ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni; e (iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di azionisti dell Emittente. In particolare, Mediobanca e/o società dalla stessa controllate o alla stessa collegate (i) vantano rapporti creditizi con società del gruppo di appartenenza dell Emittente, (ii) prestano o hanno prestato servizi di consulenza e di investment banking a favore dell Emittente e/o società facenti parte del Gruppo dell Emittente e/o ad azionisti di quest ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni (in particolare si segnala che Mediobanca riveste il ruolo di advisor dell Emittente in relazione al piano di rafforzamento patrimoniale e di semplificazione della struttura di Gruppo, nel cui ambito si inserisce l Offerta) e (iii) detengono, in conto proprio e/o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di azionisti dell Emittente. UniCredit società appartenente al gruppo bancario UniCredit parteciperà al consorzio di garanzia per il buon esito dell Offerta ricoprendo il ruolo di Joint Global Coordinator e di Joint Bookrunner, trovandosi quindi in una situazione di conflitto di interessi in quanto (i) vanta rapporti creditizi con società del Gruppo Italcementi, (ii) presta servizi di consulenza e di investment banking in via continuativa a favore di Italcementi e/o società facenti parte del Gruppo a fronte dei quali ha percepito o percepisce commissioni. Inoltre, si segnala che il Gruppo UniCredit ha assistito la Società in qualità di advisor finanziario, nell ambito del piano di rafforzamento patrimoniale e di semplificazione della struttura del Gruppo, annunciato in data 6 marzo Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della presente Nota Informativa. 2.6 Rischi connessi all insufficienza del capitale circolante Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell Aumento di Capitale, alla Data della Nota Informativa il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa. Il capitale circolante netto del Gruppo, come risultante dal resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014, presenta un saldo positivo pari ad Euro migliaia; l Emittente stima che il capitale circolante netto del Gruppo alla data della Nota Informativa sia pari a circa 404 milioni di Euro. L Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data della Nota Informativa sia pari a circa Euro 545 milioni, di cui circa Euro 460 milioni derivanti dall esborso massimo relativo all OPA sulla controllata Ciment Français e la restante parte relativi al fabbisogno derivante dalla gestione corrente delle attività del Gruppo. Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi dodici mesi è stimato complessivamente negativo per circa 141 milioni di Euro. L Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo sopra indicato facendo ricorso ai proventi netti rivenienti dalla sottoscrizione dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa Euro 488 milioni. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.1, della Nota Informativa. 16

19 2.7 Rischi connessi alla modifica del regime fiscale applicabile alle Azioni FATTORI DI RISCHIO In data 24 aprile 2014, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 66 del 2014, che all articolo 3 dispone, con decorrenza 1 luglio 2014, l aumento dell aliquota delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria dal 20% al 26%. Tale decreto legge dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e nel corso dell iter di conversione potrà ancora subire modifiche. Qualora la suddetta modifica dell aliquota delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria dovesse essere approvata in via definitiva, comporterà una modifica sfavorevole del regime fiscale delle Azioni. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nel Capitolo 4, Paragrafo 4.11, della Nota Informativa. 17

20 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell Aumento di Capitale, alla Data della Nota Informativa il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa, ivi incluso l effetto dell operazione straordinaria (OPA) programmata alla Data della Nota Informativa. Il capitale circolante netto del Gruppo, come risultante dal resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2014, presenta un saldo positivo pari ad Euro migliaia; l Emittente stima che il capitale circolante netto del Gruppo alla data della Nota Informativa sia positivo e pari a circa 404 milioni di Euro. L Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data della Nota Informativa sia pari a circa Euro 545 milioni, di cui circa Euro 460 milioni derivanti dall esborso massimo relativo all OPA sulla controllata Ciment Français e la restante parte relativi al fabbisogno derivante dalla gestione corrente delle attività del Gruppo. Il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi dodici mesi è stimato complessivamente negativo per circa 141 milioni di Euro. L Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo sopra indicato facendo ricorso ai proventi netti rivenienti dalla sottoscrizione dell Aumento di Capitale, che sono stimati in circa Euro 488 milioni. 18