Forme Legali in Olanda

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1 1 Forme Legali in Olanda Quando un imprenditore decide di creare un azienda con uno strutturato piano d impresa, la scelta della forma legale rappresenta un passo importante che influenzerà sensibilmente sia gli obblighi fiscali che ne deriveranno, sia le sue responsabilità in caso contragga debiti onerosi. Anche nel caso in cui l azienda sia già avviata con discreto successo, decidere di cambiare la forma giuridica potrebbe assicurare un vantaggio competitivo considerevole, non solo al fine di avere agevolazioni fiscali, ma anche per ottimizzare i suoi fabbisogni. Sia nel caso benaugurato che cresca di fatturato che in tempi di crisi come quelli recenti, in cui diverse aziende pubbliche decidono di proteggersi divenendo Società a Responsabilità Limitata. Una politica aziendale che affronta la pianificazione fiscale con attenzione e responsabilità diviene quindi una chiave di volta indispensabile per affermarsi su un mercato sempre più agguerrito da meccanismi competitivi, sia in ambito corporativo che per il piccolo e medio imprenditore, sia in Italia che nel resto del mondo. Il regime fiscale Italiano può rappresentare alle volte un ostacolo per l attuazione di questi bisogni a causa di una pressione fiscale molto rigida, considerata tra le più alte al mondo. Inoltre l attuale quadro legislativo è in continuo mutamento ed è caratterizzato da interventi legislativi volti ad aumentare le esistenti aliquote sulle imposte, o addirittura a crearne delle nuove. Finanche i recenti istituti di Società a Responsabilità Limitata a capitale ridotto o semplificato risultano essere in Maggio secondo Infocamere ancora in gran parte inattive e con zero dipendenti 1. La legislazione Olandese viene invece particolarmente incontro all imprenditore e al professionista proponendo una legislazione e un apparato burocratico notevolmente più snello, riducendo i tempi di attesa con infrastrutture e scelte logistiche tra le migliori al mondo. Esaminiamo ora le più comuni forme societarie in Olanda. Società individuale (Eenmanszaak) Molto semplice da costituire, senza atto notarile basta la semplice iscrizione al registro delle imprese Olandesi, inoltre permette di assumere personale. Se ne può creare solo una per persona ma nonostante i bassi costi di costituzione, come contraltare si è responsabili con tutto il proprio patrimonio personale, cioè non c è separazione tra i beni propri e quelli della 1 (Fonte Sole 24 ore

2 2 società in caso di fallimento, e in caso di matrimonio anche il partner diviene responsabile con i propri beni qualora non ci sia stato un particolare regime di separazione di beni. Si ha diritto alla pensione minima, ma è possibile integrarla seguendo un apposito piano pensionistico. Società in nome Collettivo (Vennootschap Onder Firma) Questa è una forma associativa che può essere utile quando fin dall inizio esiste la volontà di gestire la società con più persone. Con o senza atto notarile più soggetti apportano capitali e beni all interno dell azienda e non è presente alcun requisito minimo di capitale. Eventuali creditori della società prima provano a rivalersi sui beni dell azienda, poi qualora essi non fossero sufficienti, possono in seconda istanza avvalersi sui beni personali dei soci. Tuttavia qualora un socio abbia un debito personale, I suoi creditori non possono rivalersi sui beni della società e su quelli degli altri soci. E possibile stabilire una V.O.F. con il proprio partner, in questo caso essendo entrambi imprenditori, essi hanno un doppio vantaggio fiscale, ma la responsabilità legale in caso di debiti è da accollare a entrambi, ed eventuali restrizioni dovuti a un regime di separazione di beni non sono applicabili. Società a Responsabilità Limitata (Besloten Vennootschap) Per molti aspetti paragonabile alla SRL Società a Responsabilità Limitata in Italia. Può essere fondata sia da un singolo individuo, cosi come da diversi soci. E possibile assumere un manager esterno, ma nelle BV più piccole il Direttore Generale solitamente coincide con il proprietario. C è bisogno di un atto di costituzione notarile, tuttavia con il recente istituto della Flex-BV vigente dal 1 ottobre 2012 è possibile fondare una BV con 0,01 euro cent. A differenza della società individuale è una vera e propria persona giuridica, per cui il titolare in linea di principio non è più interamente responsabile con tutto il proprio patrimonio, tuttavia ci sono alcune eccezioni come ad esempio nel caso che la B.V. dichiari fallimento nei tre anni successivi alla costituzione a causa di condotta assolutamente irresponsabile, oppure qualora l azienda contragga debiti eccessivi in modo non diligente. Un accenno a parte merita ancora il regime di responsabilità del Direttore di B.V. e di altre società a regime limitato, Per cui concludiamo l opuscolo con un paragrafo a parte, a causa della natura trasversale della responsabilità che può investire diverse forme giuridiche. La B.V. è soggetta a obbligo di scritture contabili annuali e la natura dei dati inseriti nei bilanci dipende dalla grandezza dell azienda. Una possibilità interessante per molte aziende che investono in Olanda è la possibilità di utilizzare una B.V. come Holding che controlla le quote di un altra entità giuridica al fine di proteggere il capitale dal rischio di gestione. L amministratore di una B.V. non ha l obbligo di essere di nazionalità Olandese, ne tantomeno vige l obbligo di essere residente in Olanda. Tuttavia qualora uno o più

3 3 amministratori siano residenti sul territorio Italiano, essi incorrono nel rischio che la BV possa essere tassata con il regime IRES italiano, che solitamente e meno vantaggioso, ceteris paribus, rispetto a quello della sua della sua controparte olandese. Talvolta l imprenditore può preferire una NV poiché, come vedremo, le azioni sono trasferibili al portatore, invece la BV, con i suoi requisiti minimi di anche un solo euro cent, e soggetta alla necessità di documentare unilateralmente il trasferimento delle azioni per mezzo di un intervento notarile, ed inoltre i soci hanno uno stretto diritto di prelazione nei confronti di esse rispetto a soggetti esterni. Societa per azioni SpA (Naamloze Venootschap) Assimilabile ad una società per azioni in Italia (SpA). Anche in questo caso il capitale è rappresentato da azioni, ma a differenza della B.V. il capitale minimo richiesto è di Euro e le azioni possono essere liberamente trasferibili ad altri soggetti, mentre in Italia il limite minimo e fissato a Euro A causa di queste caratteristiche le N.V. sono utilizzate solitamente da aziende di grosse dimensioni che utilizzano le azioni come strumento di finanziamento accessorio a quello del debito, inoltre è chiamata Naamloze che significa senza nome, per indicare che i possessori delle azioni non hanno l obbligo di essere iscritti in un registro, in questo modo la natura giuridica prevale sicuramente alla forma personale, inoltre compagnie quotate in borsa scelgono questa forma d impresa. Associazione di lavoratori professionisti (Maatschap) E indicata per gruppi di professionisti o lavoratori autonomi. Non necessita atto di costituzione, tuttavia potrebbe essere consigliato mettere per iscritto punti fondamentali, specie nel caso si vogliano chiarire regole, poteri e remunerazione, poiché l associazione, nella sua forma di base, nasce come istituto di uguaglianza. Si pagano contributi in base al reddito, e sono permesse le agevolazioni e detrazioni tipiche del lavoratore autonomo. Solitamente la responsabilità legale è relegata al singolo socio, tuttavia ci sono delle eccezioni. Societa in accomandita semplice SaS. (De Commanditaire Vennootschap) Assimilabile alla società in accomandita semplice italiana. è considerata una forma particolare della VOF. E composta da uno o piu soci che si occupano dell amministrazione, e altri che sono implicati soltanto a livello finanziario. Non c è bisogno di un contratto di costituzione ma mettere in chiaro per iscritto le regole da seguire è una prassi seguita. Il socio amministrativo è considerato responsabile per i debiti della società, cosicché qualora la

4 4 C.V. vada in fallimento, questo è esteso al socio che si occupa dell amministrazione. Il socio che ha versato il capitale, detto in Olandese letteralmente il socio silenzioso in linea di principio perde solo il capitale versato. Tuttavia se quest ultimo agisce di fatto come amministratore, egli diviene responsabile con il suo patrimonio personale. Associazione (Vereniging) Nasce quando più individui si prefiggono l attuazione di uno scopo comune. Esistono due tipi di associazioni, quelle con pieno o con limitato potere, secondo l esistenza di un atto notarile o meno. Questo comporta che nel caso l associazione sia fondata con limitato potere, che la responsabilità legale della direzione sia totale come riprenderemo nel paragrafo sul regime di responsabilità. Cooperativa (Coöperatie) Nasce principalmente quando un individuo vuole beneficiare di privilegi che sono legati a gruppi d individui. Le due forme più diffuse sono le cooperative costituite da aziende e quelle costituite da imprenditori. Una cooperativa è soggetta a un regime di tassazione basato sul reddito, ogni membro partecipa con quote individuali. Solitamente la responsabilità legale è legata in parti uguali ai soci, tuttavia esistono due istituti che la possono arginarla per preclusione (UA 'coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid' e limitazione (BA 'coöperatie met beperkte aansprakelijkheid'). Fondazione (Stichting) Solitamente è fondata per scopi sociali. Va fondata con atto notarile e sia individualmente che con altri soci. Esiste finanche la possibilità che sia fondata da una persona giuridica. I soci solitamente non sono responsabili legalmente tuttavia esistono diverse eccezioni come l intuibile caso di cattiva gestione. Esiste una direzione fondata da membri ma non direttori. S.E. (European Company) Un accenno approfondito va fatto riguardo all iscrizione di aziende estere in Olanda. La S.E. è una particolare forma per imprese che svolgono attività internazionale e sono presenti in qualsiasi località europea. Il capitale minimo richiesto è di centoventimila euro, ed è diviso in azioni. La formazione è possibile tramite fusione, la creazione di una holding, la trasformazione di una precedente società. Un importante requisito è che persone o società di persone non possono creare una S.E., essa è regolata da un decreto Europeo e qualora le regole non trovino applicazione specifica, si fa riferimento a titolo analogico alla legislazione relativa alle N.V. E obbligatoria l iscrizione in apposito registro sia in Olanda, che come documento europeo. La struttura di una S.E. può avere sia un organizzazione unitaria che

5 5 duale. Nel primo caso gli amministratori si occupano della gestione operativa su base giornaliera, mentre i supervisori di quella a lungo termine. Nel caso invece la S.E. abbia una struttura dualistica i compiti dell amministratore e dell organo dei supervisori sono assolutamente separati. Il regime di responsabilità degli amministratori (Bestuurdersaansprakelijkheid) Una parentesi doverosa è da farsi riguardo al regime di responsabilità di Direttori di B.V. e N.V. Essendo queste società a carattere limitato, il legislatore ha ritenuto in conformità a precedenti esperienze di tutelare in modo maggiore i creditori, espandendo l ambito di colpevolezza dell amministratore di società con regimi a responsabilità limitata qualora sia chiaramente configurabile una colpa oggettiva. In egual modo questa forma di responsabilità (Bestuurdersaansprakelijkheid) e ugualmente applicabile nel caso di direttori di associazioni che siano investiti di potere decisionale e responsabili per il regime di tassazione riguardante l attività d impresa. Specialmente qualora siano cooperative edili, o associazioni che forniscano servizi assicurativi o assicurino crediti. Lo stesso succede nel caso di una fondazione, o addirittura nel caso in cui il direttore appartenga a un entità giuridica non Olandese, ma che sia soggetto al fisco Olandese e che abbia funzionalità di potere attribuitegli dalla legge Olandese. Nel caso che le aziende riferenti ai soggetti sopra indicati non possano onorare i loro debiti, essi divengono in solido responsabili. Molto importante è forse sottolineare che secondo la legge Olandese, una volta che si è nominati direttori, poco importa se non si svolgono funzioni finanziarie. Basta la nomina nel registro per divenire responsabile. E in taluni casi, anche senza iscrizione, il solo essere amministratore di fatto dell impresa rende responsabile nei confronti degli atti intrapresi in nome del soggetto giuridico. Infine, finanche il liquidatore della società assume un ruolo di responsabilità penale in casi particolari. In particolare l amministratore è responsabile qualora la società da lui rappresentata non possa pagare imposte governative quali le seguenti: Tassa sul reddito Premi assicurativi e a fondi pensionistici Accise Tasse che si riferiscono all alcol e il gioco d azzardo IVA Molto comune infine é la responsabilità nel caso non sia versata l IVA (BTW). Responsabili sono sia gli imprenditori di società individuali e di persona come V.O.F., C.V. che anche una persona giuridica qualora si abbia scelto un istituto a responsabilità limitata come una B.V., N.V. o un associazione redatta per mezzo di statuto basato su atto notarile. In questi ultimi casi qualora sia imputabile mala amministrazione, è responsabile il direttore della società limitata.

6 6 Tabella riassuntiva 1 Società individuale B.V. N.V. Maatschap V.O.F. C.V. Fondazione Libera Atto Notarile Atto Notarile Libera, possibile un atto Notarile Requisiti di capitale Libera, possibile un atto notarile Libera, possibile un atto notarile Nessuno 0, Nessuno Nessuno Nessuno Direzione Proprietario Direzione Direzione Soci Soci Socio Amministrativo Altri organi Nessuno Azionisti, Coll. Azionisti, Coll. Nessuno Nessuno Socio Silenzioso Responsabilità Legale Tassazione Supervisori. Supervisori Privata 100% Amministratori Amministratori Privata in egual parte Reddito personale Reddito Società, e personale sullo stipendio da Amministratori e dividendi Reddito Società, e personale sullo stipendio da Amministratori e dividendi Reddito personale Privata 100% Reddito personale Socio Amministrativo 100% Da parte del socio amministrativo, imposta sul reddito personale Tabella riassuntiva 2 Vereniging Vereniging Coöperatie/ Stichting met beperkte met volledige Onderlinge SE rechtsbev. rechtsbev. Waarborgmaat. Fondazione Atto Notarile Statuto Atto Notarile Atto Notarile n/a Requisiti di capitale Nessuno Nessuno Nessuno Nessuno Direzione Direzione Direzione Direzione Direzione n/a Altri organi Soci Soci Soci Nessuno n/a Responsabilità Legale Direzione Direzione Soci Direzione n/a Tassazione Eventuale reddito società Eventuale reddito società Reddito società Eventuale reddito societa n/a

7 7 Imposte reddito società di capitale In termini generali le aziende residenti sul territorio Olandese sono soggette ad un regime di tassazione che investe la loro attività in qualsiasi parte del mondo operino, tuttavia quando l imprenditore italiano opera per mezzo di un organizzazione stabile in Olanda, gli utili da essa prodotti possono essere esentasse. In questo opuscolo esamineremo le imposte che colpiscono il reddito delle cd. società di Capitale che in Olanda sono principalmente la BV(SRL ) e NV(SpA), ciò nonostante esistono alcune rare eccezioni in cui possono essere considerate assimilabili sia le CV( SAS) che le stichting. Sempre in termini molto ampi i profitti in Olanda sono normalmente tassabili, intendendo per tali la somma di tutti i profitti e guadagni qualsiasi sia la loro natura. In generale sono considerabili tassabili i redditi derivanti da attività di investimento quali portafogli di titoli obbligazionari e azionari, e sono tassabili pure le cosiddette plusvalenze. Mentre le plusvalenze non sono tassate finché non siano realizzate, le minusvalenze, invece, possono essere dedotte secondo il principio della ragionevole aspettativa, ovvero che esse possano abbattersi sul reddito di esercizio; tuttavia vedremo a breve il peculiare regime di esenzione dai dividendi, che in alcuni casi può addirittura investire le stesse plusvalenze Le spese che sono connesse con lo svolgimento dell attività aziendale sono deducibili cosi come la remunerazione dei Direttori, cosi come del consiglio di amministrazione. Prima di novembre 2011 era possibile operare una deduzione sugli interessi da pagare in caso di holding che acquisissero sussidiarie Olandesi, mentre ora vige una restrizione qualora gli interessi superino un milione di euro, e se siano più alti dei profitti della compagnia oggetto del processo di acquisizione. Da gennaio 2013 non è più possibile dedurre gli interessi pagati su prestiti per acquisire partecipazioni se superiori alla somma di settecentocinquantamila euro. Tuttavia esistono delle interessanti eccezioni alla regola. Riguardo l imposta sul reddito delle società Olandesi (Vennootschapsbelasting), mentre in Italia l IRES grava con aliquota del 27,5 %, in Olanda essa è fissata da gennaio 2011 al 20% per profitti fino a ed a 25% per qualsiasi ammontare sopra la suddetta cifra. Inoltre, nei Paesi Bassi non si paga l IRAP, la famosa imposta sulle attività produttive, che in Italia grava finanche su chi non percepisce reddito. Se un azienda residente in Olanda controlla direttamente o indirettamente almeno il novantacinque per cento del capitale di una o ulteriori aziende residenti sul territorio nazionale, queste sono considerate come un unica unità dal punto di vista fiscale. Ed anche aziende straniere che hanno una locazione permanente sul territorio dei Paesi Bassi sotto certe condizioni possono essere trattate in modo unitario dal punto di vista fiscale.

8 8 Ad ogni modo, una delle ragioni che attira molte aziende estere è dato dal regime di esenzione di dividendi. In linea di principio i dividendi di una compagnia residente o di una non residente che sia stabilita sul territorio in modo permanente (foreign-source) sono soggette al pagamento di imposte. Tuttavia, dividendi, plusvalenze su cambi e su azioni sono pienamente esenti se si verificano alcuni presupposti. In base ad una legge vigente da gennaio 2010, l esenzione da partecipazioni è applicabile se si verificano entrambe le seguenti condizioni: I. La compagnia olandese considerata mantiene almeno il cinque per cento del capitale della sussidiaria o il cinque per cento del diritto di voto. In questo secondo caso la sussidiaria deve necessariamente essere stabilita in uno stato dell Unione Europea e gli accordi fiscali con lo stato considerato devono prevedere la riduzione dell imposta sui dividendi sulla base del diritto di voto, ovvero tale normativa deve essere stata recepita nello stato di riferimento; II. La partecipazione è mantenuta per solide ragioni legate agli affari, ovvero per effettive ragioni commerciali, e non come mero portafoglio di investimento. Tuttavia l esenzione sui dividendi è ancora applicabile anche se manca il secondo requisito qualora almeno una delle due condizioni seguenti si verifichi: 1) Meno del cinquanta per cento delle attività di bilancio consiste di un semplice portafoglio di investimenti ovvero non deve essere detenuta con esclusive finalità di investimento passivo, ma esercitare un attività finanziaria concreta. Solitamente si qualificano quali portafoglio di investimenti, partecipazioni minori del 5% del capitale o del 5% del diritto di voto. 2) Se più del 50% della sussidiaria è formato da portafoglio di investimenti ma essa è tassata nel suo stato di residenza almeno per il 10%. Tuttavia per evitare facili scappatoie, la sussidiaria non deve godere gia di un regime preferenziale, e la base di imposta su cui si agisce deve essere sufficientemente congrua. Il meccanismo di esenzione delle partecipazioni non si applica qualora la sussidiaria sia classificata come una compagnia d investimento a bassa tassazione. L esenzione si applica inoltre anche per prestiti cosi detti ibridi. La legislazione Olandese offre notevoli agevolazioni, qualora l azienda decida di investire per il proprio sviluppo e per iniziative sostenibili quali la compravendita di beni che riguardino l ambiente, o l energia (Investeringsaftrek).

9 9 Esse si dividono in 3 categorie principali: 1 Investimenti su piccola scala: diversi scaglioni fino ad un massimo investimento di 307 mila euro. 2 Investimenti Ambientali: E possibile coniugarlo con l investimento al punto 1, e sono previste tre diverse sottocategorie di investimento che offrono detrazioni variabili dal 13,5% fino al 36%. 3 Investimenti Energetici: E possibile coniugarlo con l investimento al punto 1. Un accenno al sistema IVA Olandese ( BTW: Belasting over de Toegevoegde Waarde). Esso e simile al sistema italiano, esistono esenzioni, e come regola generale si distingue tra acquisti di beni e servizi fatti sul territorio Olandese, che sono quasi sempre soggetti a tassazione, e quelli tra Unione Europea e stati non Europei, in questi ultimi due casi, il principio principale e che le esportazioni, ovvero gli scambi verso un altro paese non sono soggetti ad IVA. Tuttavia ci sono molte eccezioni e deroghe a queste regole.

10 10 Sgravi per Ricerca e Sviluppo (R&S) Questo tipo di sgravi e possibile anche per talune categorie che non ricadano rigidamente nella fattispecie di impiegato. Un caso tipico e dato dal tirocinante (Stagiair), ma anche del lavoratore part-time o figure atipiche di impiegato. I più comuni sgravi sono applicabili nel caso che sia intrapreso un percorso educativo, nel caso si lavori nel settore marittimo sotto certe condizioni e qualora l imprenditore investa nel settore Ricerca e sviluppo (R&S in Italia, S&O in Olanda: Speur- en Ontwikkelingswerk). Soffermiamoci su quest ultima facilitazione. Per richiederla e innanzitutto necessario preparare una dichiarazione presso un apposita istituzione governativa almeno un mese prima, inoltre e applicabile anche qualora gli impiegati risiedano in un altro paese europeo. Particolarmente vantaggiose sono le possibilità per chi inizi attività imprenditoriale, intendendo per tale che non si sia stati datori di lavoro negli ultimi 5 anni, e non si sia richiesto nello stesso periodo piu di due volte la riduzione per costi legati a Ricerca & Sviluppo. Se le due condizioni appena menzionate si verificano e possibile una riduzione sul salario per la rilevante cifra di 50% del salario effettivamente percepito fino ad un massimale di euro ed il 14% per salari superiori ai euro. Particolare attenzione nello stesso quadro legislativo del R&S e destinata ad aziende che intraprendono politiche di innovazione addirittura ricercando nel mercato eventuali partner nel caso si decida di agire su scala internazionale, e facendo accedere l imprenditore a grosse banche dati per determinare il comportamento del consumatore e le conseguenti politiche di marketing, A livello finanziario poi il governo interviene per offrire vantaggiose condizioni non solo fiscali, ma anche di copertura del credito presso istituzioni bancarie, stimolando il rilascio di eventuali garanzie. Sempre in caso di innovazione e essenziale proteggere il nuovo prodotto o processo. Anche in questo caso,procedure guidate, esperti a propria disposizione, permettono di affrontare questo aspetto con dinamismo ed efficacia. Solo nel 2013 sono stati stanziati dal governo milioni di euro tramite due istituzioni WBSO (Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk) e RDA (Research en Development Aftrek). per imprese che investono in R&S, un iniziativa chiave per favorire la produttività economica. Solitamente in Italia, il piccolo imprenditore si sente scoraggiato ad investire in R&S, in Olanda invece il sistema facilita tutti i tipi di impresa, incurante delle dimensioni e del settore.

11 11 Imposte reddito società di persone Nelle societa di capitali che abbiamo esaminato, essendo il soggetto di imposta di natura prettamente giuridica, esso e soggetto ad un regime di tassazione simile all IRES Italiana, (Vennootschapsbelasting) che colpisce piu la societa in quanto tale che la persona che opera dietro di essa. Nelle società di persone, che solitamente gestiscono capitali più contenuti, vige un sistema diverso equiparabile al regime IRPEF Italiano, in quanto e la persona piu che il capitale ad essere colpito, ed ovviamente la responsabilita legale in caso di inadempienza diviene più accentrata sul titolare dell impresa rispetto alle società di capitale, che per natura tendono a limitare il rischio al capitale stesso. Esistono varie forme di detrazione per il piccolo imprenditore, esse rientrano sotto la categoria di interventi chiamati (Ondernemersaftrek). Sicuramente e interessante inoltre la possibilità per piccole e medie imprese di persone (MKB- Midden- en Kleinbedrijf) di ottenere degli sgravi fiscali sul reddito dichiarato, (MKBwinstvrijstelling) nel 2013 questi sono calcolati con un aliquota considerevole, il 14%. Bisogna stare attenti tuttavia al fatto che questo intervento abbassa il carico fiscale imponibile, per cui nella malaugurata ipotesi che l imprenditore sia in perdita, il MKB winstvrijstelling puo diminuire la perdita stessa, con conseguenze non sempre positive per il soggetto operante attivita di impresa. Per di più il sistema Olandese tende a facilitare la costruzione di nuove aziende, ed in genere offre una serie di detrazioni molto incentivanti anche per i piccoli imprenditori. Esiste lo stakingsaftrek, che e la possibilità di eseguire una detrazione una tantum in caso di utili derivanti dal valore di realizzo dell azienda nel caso ad esempio venga venduta, questa procedura permette di eseguire un ritorno fiscale di oltre 3.000, addirittura chi inizia un azienda con lo startersaftrek una specifica detrazione per nuovi imprenditori, può beneficiare di una detrazione ancora più alta nel caso in cui riesca a provare che nei precedenti cinque anni non era imprenditore, insieme con alcuni requisiti accessori. Inoltre con l istituto delle cd detrazioni arbitrarie (Willekeurige afschrijving) la legislazione olandese permette, in taluni casi ed in certe condizioni, di decidere come e quando effettuare ammortamenti, stornando il valore del bene, e versando tributi su una base tassabile minore. Questo può essere utile ad esempio quando si compri un bene che abbia una vita utile particolarmente breve a causa dell obsolescenza dovuta alle nuove tecnologie, e addirittura questo istituto potrebbe aiutare l imprenditore a pianificare in piccolo la sua politica fiscale, in quanto l ammortamento è un costo che incide in modo rilevante sul reddito di esercizio pure qualora non vengano soddisfatti i requisiti di redigere bilanci. Alcuni esempi di categorie di prodotti rientranti nel regime delle detrazioni arbitrarie sono le attività derivanti da investimenti per l ambiente riportati in una lista aggiornata su base

12 12 annuale: prodotti sostenibili che riducono l inquinamento, emissioni dannose, gestione dei rifiuti. Inoltre e possibile attuare il regime di detrazioni arbitrarie, nel caso di nuovi imprenditori o per chiunque sostenga una spesa rientrante nella lista dal primo Luglio 2013 fino a Dicembre 2013.

13 13 Reporting and Auditing In Olanda cosi come in Italia esistono requisiti di pubblicazione di dati finanziari quali i bilanci che comunemente includono documenti quali lo stato patrimoniale, il conto economico, la nota integrativa, i conti d ordine e l eventuale rendiconto finanziario o il bilancio consolidato qualora sussistano i requisiti per la redazione. I dati finanziari vanno pubblicato entro cinque mesi dalla fine dell esercizio precedente nel caso di B.V., S.E., o N.V. Leggermente meno stretti i tempi per le cooperative: sei mesi. Una volta approvati dall assemblea degli azionisti, i bilanci annuali devono essere firmati dai membri responsabili, e nel caso manchi qualche firma, le ragioni devono essere chiaramente circostanziate. Sono possibili anche proroghe. Entro otto giorni dalla riunione dell assemblea i bilanci devono essere depositati presso la Camera di Commercio. Grandi aziende devono ottemperare l esigenza di pubblicazione di un rapporto stilato dal direttore generale al fine di dare una chiara e veritiera spiegazione sulla situazione economica dell azienda. Il rapporto prevede che vengano delineati i piani strategici che l azienda intende intraprendere. Inoltre in Olanda grandi aziende soggette al cd. Large Companies Regime sono soggette, in aggiunta, all approvazione dei documenti finanziari da parte del Work Council (Ondernemingsraad). A tal fine l azienda deve soddisfare tutte e tre le seguenti condizioni. 1) Avere un capitale compreso di riserve di almeno sedici milioni di Euro; 2) L azienda, o una delle sue sussidiarie con almeno il 50% delle quote, ha un funzionante Ondernemingsraad; 3) La compagnia, compresa un eventuale sussidiaria che mantiene il 50% delle quote, gestisce almeno 100 lavoratori in Olanda; Tuttavia esistono delle eccezioni alla regola di soggezione al Large Companies Regime una delle più notevoli è l esenzione per compagnie che sono considerate quali holding pure, solitamente con funzioni prettamente finanziarie. L azienda deve redigere i bilanci in conformità con i principi contabili generali (GAAP General Accepted Accounting Principles) e qualora la struttura dell azienda sia raffrontabile ad un gruppo di portata internazionale è possibile la stesura del bilancio nel GAAP di un altro stato membro dell Unione Europea, in tal caso nella nota integrativa esiste l obbligo di specificare un diverso utilizzo del GAAP rispetto a quello locale Olandese. In modo simile è possibile cambiare la lingua e anche la valuta di riferimento. Riguardo il tipo di informazione finanziaria richiesta, essa varia a seconda delle dimensioni dell azienda. Un azienda piccola non deve pubblicare il conto economico, mentre invece le

14 14 aziende considerate di medie dimensioni pubblicano solitamente un conto economico abbreviato. Introduciamo quindi le differenze tra fattispecie aziendali in termini dimensionali dal punto di vista giuridico. Un azienda per piccola, media o grande deve soddisfare due delle tre seguenti condizioni per tre anni di seguito: Piccola azienda: totale attività minore di quattro milioni e quattrocentomila euro; Volume di vendite minore di otto milioni ed ottocentomila Euro; numero di impiegati minore di cinquanta unità; Media azienda: totale attività minore di diciassette milioni e cinquecentomila euro; Volume di vendite minore di trentacinque milioni di euro; numero di impiegati minore di duecentocinquanta unità; Grande azienda: totale attività maggiore di diciassette milioni e cinquecentomila euro; Volume di vendite maggiori di trentacinque milioni di euro; numero di impiegati maggiore di duecentocinquanta unità; Tabella riassuntiva 3 Piccola Media Grande Totale Attività < < > Volume Vendite < < > Impiegati <50 <250 >250 E possibile applicare alcune semplificazioni contabili per talune aziende. Esse consistono in una forma abbreviata di bilancio, la mancanza di alcuni requisiti di auditing e anche la possibilità di astenersi dal redigere la relazione sulle note sull andamento di gestione del direttore. Per succedere questo devono verificarsi le seguenti condizioni: L azienda che gode della semplificazione sia consolidata da un altra azienda i cui bilanci siano stati redatti in accordo alla settima direttiva; La compagnia controllante, che quindi consolidi la controllata, dichiari che assume responsabilità in solido per le obbligazioni dell azienda che gode delle semplificazioni/esenzione; Gli azionisti o membri hanno dichiarato di derogare sin dall inizio dell anno finanziario;

15 15 Gli account consolidati siano stati tradotti in Olandese, Francese, Tedesco o Inglese; Le dichiarazioni ed i documenti sono depositati presso gli uffici della camera di commercio; Una nota a parte merita il bilancio consolidato, esso nasce dall esigenza di presentare in modo organico e veritiero la situazione finanziaria ed economica di un gruppo. Per mezzo del bilancio consolidato è possibile raffrontare da parte di differenti soggetti e non per ultimi gli investitori realtà aziendali complesse in modo molto più semplice. A livello europeo esiste un movimento di armonizzazione per presentare in maniera facilmente raffrontabile il potenziale di un azienda indifferentemente dal territorio in cui essa opera. Questa procedura è iniziata nel lontano 1978 con la quarta direttiva CEE che proponeva un modello comune europeo per una procedura comune di redazione dei bilanci nei paesi degli stati membri e nel 1983 per mezzo della settima direttiva sono state dettate le regole nel redigere i bilanci consolidati, riprese poi da IAS 27. Gli IAS (International Accounting Standard) insieme ai postumi IFRS (International Financial Reporting Standards) sono un importantissimo strumento sancito dall unione Europea nel 2002 e validi dal 2005 che tendono verso una prospettiva di standardizzazione mondiale delle regole contabili al fine di offrire agli investitori, ed eventuali altri soggetti interagenti con l impresa i cd portatori di interesse (stakeholders), di inquadrare in modo sufficientemente chiaro le caratteristiche economiche e finanziarie dell azienda in modo efficiente, affidabile e che permetta comparazioni di dati contabili. Quando non si applicano gli IAS/IFRS si utilizza il regime locale GAAP (Generally Accepted Accounting Principles), che in ogni nazione è diverso. Va anche detto che il GAAP Olandese è già molto allineato agli IAS e IFRS rispetto al modello italiano. La regola generale è che una compagnia che è legata ad un altra entità dovrebbe presentare nelle note allegate al bilancio anche i conti consolidati. Tuttavia l obbligo di consolidamento in alcuni casi viene a cadere. Ad esempio nel caso di aziende che sebbene legate al gruppo non siano da ritenersi significative per comprendere l andamento gestionale del gruppo stesso, oppure qualora l informazione richiesta per l entità considerata possa solo essere richiesta a costi spropositati o con gran ritardo. Inoltre è possibile omettere l obbligo di consolidamento qualora l azienda in oggetto sia considerata piccola in conformità con i requisiti sopra indicati. Ancora, la procedura di consolidamento può essere evitata se l azienda ha titoli finanziari come ad esempio azioni ufficialmente quotate in un mercato. Medie e grandi aziende in coincidenza con il principio gia menzionato, hanno l obbligo di sottoporre i loro bilanci ad un processo di auditing. Possiamo escludere per analogia da tale processo tutte le aziende che non hanno obbligo di essere consolidate ed i gruppi di imprese

16 16 che incorrono nei punti che gia abbiamo esaminato riguardo esenzioni e possibilita di redazione di bilanci abbreviati. Riguardo la natura del soggetto che inizia l attività di auditing esso deve essere un soggetto Olandese che sia in possesso della certificazione richiesta, oppure un auditor straniero che abbia ottenuto una licenza per operare in Olanda. Il compito dell auditor sarà di accertare che le scritture contabili siano effettivamente tenute nel rispetto delle regole sancite dalle norme che regolano gli standard contabili. Benché la presente pubblicazione sia stata redatta con la massima cura possibile, lo studio Russo & Van der Waal declina ogni responsabilità in relazione ad eventuali errori. La presente pubblicazione è unicamente a scopo informativo e non costituisce consulenza.