Listing Partner e Global Coordinator Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale. Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale

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1 Prospetto di Quotazione relativo all ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di NoemaLife S.p.A. nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Listing Partner e Global Coordinator Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Advisor Finanziario TAMBURI & ASSOCIATI Prospetto di Quotazione depositato presso la CONSOB in data 3 maggio 2006 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla osta con nota del 3 maggio 2006, protocollo n L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Indice INDICE pag. DEFINIZIONI GLOSSARIO A. NOTA DI SINTESI FATTORI DI RISCHIO Informazioni sull Emittente Costituzione ed evoluzione dell Emittente Aree di attività Consiglio di Amministrazione Principali Dirigenti Collegio Sindacale Revisore dei conti Informazioni Finanziarie Stato Patrimoniale Conto Economico Operazioni con parti correlate e infragruppo Dettagli dell Offerta Struttura dell operazione Periodo di validità del Collocamento Istituzionale Sottoscrizione delle Azioni del Collocamento Istituzionale Sottoscrizione delle Azioni del Collocamento Privato Nome e indirizzo dei coordinatori dell Offerta e di singole parti dell Offerta Metodo di determinazione del prezzo al quale saranno offerte le Azioni Momento e circostanze in cui l Offerta può essere revocata o sospesa Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Data di pubblicazione dei risultati dell Offerta Sovrallocazione e Greenshoe Ragioni dell Offerta SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE EMITTENTE SEZIONE I, CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione delle persone responsabili SEZIONE I, CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dei conti Nome e indirizzo dei revisori dell Emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell'associazione professionale cui appartengono) Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi 30 SEZIONE I, CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati riguardanti l Emittente, fornite per gli ultimi tre esercizi Stato Patrimoniale Conto Economico

3 SEZIONE I, CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio legati all Emittente Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti Rischi connessi al contenzioso pendente nei confronti dell Emittente Rischi connessi alle operazioni con parti correlate e infragruppo Rischi connessi all importanza di alcune figure chiave Rischi connessi alle dichiarazioni previsionali e di preminenza Rischi connessi alla politica dei dividendi dell Emittente Rischi connessi alla crescita interna ed esterna Rischi connessi al settore di attività in cui opera l Emittente Rischi connessi all'evoluzione del mercato Rischi connessi alla dipendenza da licenze, marchi, brevetti Rischi connessi dalla assenza di barriere all ingresso Rischi connessi con la responsabilità da prodotto Rischi connessi alle competenze professionali Rischi connessi agli strumenti finanziari Rischi connessi alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni ordinarie dell Emittente Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati Rischi connessi alla contendibilità della Società Accordi di lock-up SEZIONE I, CAPITOLO V - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Sede sociale, forma giuridica dell Emittente, paese di costituzione, legislazione in base al quale opera, numero di telefono, fax ed indirizzo della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell Emittente Investimenti Descrizione dei principali investimenti effettuati dall Emittente negli ultimi tre esercizi ( ) nonché nell esercizio in corso Descrizione dei principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell Emittente oggetto di impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell Emittente SEZIONE I, CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Descrizione della natura delle operazioni dell Emittente e delle sua principali attività e relativi fattori chiave Prodotti Nuovi prodotti e servizi introdotti e linee strategiche Canali e metodi di vendita Autonomia gestionale e grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori Fattori macro e micro economici che possono influenzare l attività della Società Fenomeni di stagionalità Quadro normativo Principali mercati Il mercato dei sistemi per la diagnostica Il mercato dell Electronic Medical Record e dei sistemi informativi clinici Volume di attività per linee di prodotti e aree geografiche

4 Indice 6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione Posizione competitiva dell Emittente Posizionamento competitivo dell Emittente nel mercato dei sistemi per la diagnostica (LIS) in Italia Posizionamento competitivo dell Emittente nel mercato dell electronic medical record e dei sistemi informativi clinici (EMR) in Italia e Germania SEZIONE I, CAPITOLO VII - STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo facente capo all Emittente Società controllate dall Emittente Informazioni sulle società controllate dall Emittente Noematica s.r.l Italnoema s.r.l Internoema s.r.l GMD Gesellschaft für Medizinische Datenverarbeitung mbh GMD Inc SEZIONE I, CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati Problematiche ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni SEZIONE I, CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE Situazione finanziaria Gestione operativa Informazioni riguardanti fattori importanti compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività dell Emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentivo Sintesi delle variazioni delle vendite dell Emittente Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiamo avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente SEZIONE I, CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell Emittente (a breve e lungo termine) Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell Emittente Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura finanziaria dell Emittente Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai punti e SEZIONE I, CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Ricerca e sviluppo Brevetti e licenze SEZIONE I, CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell andamento della produzione e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente

5 SEZIONE I, CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI SEZIONE I, CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei membri del Consiglio di amministrazione, dei dirigenti e del Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione Principali incarichi esterni all Emittente dei componenti il Consiglio di Amministrazione Principali Dirigenti Collegio Sindacale Eventuali conflitti di interesse, anche potenziali, dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Eventuali conflitti di interessi con l Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi derivanti dalla carica e gli interessi privati e/o altri obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Eventuali ulteriori cariche rivestite dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nelle società controllate o controllanti Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell Emittente dagli stessi possedute SEZIONE I, CAPITOLO XV - REMUNERAZIONE E BENEFICI Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti per servizi resi in qualsiasi veste all Emittente e alle sue controllate Consiglio di Amministrazione Principali Dirigenti Collegio Sindacale Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente e da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi SEZIONE I, CAPITOLO XVI - PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Data di scadenza del periodo di permanenza in carica e periodo durante il quale i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno rivestito la carica Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell Emittente, compresi i nomi dei membri dei comitati e una descrizione sintetica del mandato in base al quale essi operano Osservanza delle norme in materia di governo societario Statuto Codice Internal Dealing Modello di organizzazione, gestione e controllo Codice di comportamento in materia di informazione societaria Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate SEZIONE I, CAPITOLO XVII - DIPENDENTI Numero dei dipendenti Strumenti finanziari dell Emittente detenuti direttamente o indirettamente dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Piano di Stock Option Descrizione di eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell Emittente ovvero agli utili

6 Indice SEZIONE I, CAPITOLO XVIII - PRINCIPALI AZIONISTI Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell Emittente Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull Emittente ai sensi dell art. 93 del TUF Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell assetto di controllo dell Emittente Descrizione dell azionariato a seguito dell Offerta Patti parasociali SEZIONE I, CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE SEZIONE I, CAPITOLO XX - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Stato Patrimoniale Consolidato dell Emittente Conto Economico Consolidato dell Emittente Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio Netto Consolidato dell Emittente Rendiconto Finanziario Consolidato dell Emittente Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili adottati nella predisposizione dei dati consolidati Composizione e analisi delle voci di stato patrimoniale e conto economico relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2003, 2004 e Transizione agli IFRS Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni disponibili Politica dei dividendi Dividendo per azione distribuito nel corso degli ultimi due (tre) esercizi Data delle ultime informazioni finanziarie disponibili Procedimenti giudiziali e arbitrali Contenzioso pendente nei confronti dell Emittente Contenzioso pendente nei confronti delle altre società controllate dall Emittente Contenzioso fiscale ed altri aspetti fiscali di rilievo Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INCARICATA, RELATIVA AL BILANCIO, DI ESERCIZIO E CONSOLIDATO, DEGLI ANNI 2003, 2004, Relazione della società di revisione incaricata sui dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2003 e 2004 riesposti in conformità agli IAS SEZIONE I, CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale azionario Atto costitutivo e Statuto Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'emittente con indicazione delle parti dell'atto costitutivo e dello statuto nelle quali sono descritti Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione

7 Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell'emittente che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'emittente SEZIONE I, CAPITOLO XXII - CONTRATTI IMPORTANTI Contratti importanti Contratto di Cessione Diritti Software e-health.solutions (ITACA) Contratto di Distribuzione del Software Windopath SEZIONE I, CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Pareri di terzi Riproduzione trasparente delle informazioni relative all Emittente fornite da terzi SEZIONE I, CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO SEZIONE I, CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Informazioni sulle società collegate all Emittente Cidneo Società Consortile a r.l Domedica s.r.l SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA SULLE AZIONI DELL EMITTENTE SEZIONE II, CAPITOLO I - INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Ragioni dell Offerta di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta SEZIONE II, CAPITOLO II - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono creati Caratteristiche degli strumenti finanziari Valuta di emissione degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e modalità per il loro esercizio Indicazioni delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati/emessi Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Descrizione di eventuali restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Regime fiscale Imposte sul reddito Tassa sui contratti di borsa Imposta di successione e donazione SEZIONE II, CAPITOLO III - CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche, relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell emissione e dell Offerta

8 Indice Periodo di validità dell Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione Momento e circostanze in cui l Offerta può essere revocata o sospesa Possibilità di ridurre la sottoscrizione e modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione delle Azioni Ritiro della sottoscrizione delle Azioni Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Data di pubblicazione dei risultati dell Offerta Procedura per l esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerte le Azioni Sottoscrizione dell offerta da parte di componenti del Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale dell Emittente e soggetti che intendano sottoscrivere più del 5% dell Offerta Informazioni da comunicare prima dell assegnazione Comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare di Azioni assegnato Sovrallocazione e Greenshoe Fissazione del prezzo Metodo di determinazione del prezzo al quale saranno offerte le Azioni Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta delle Azioni Limitazione o esclusione del diritto di opzione Prezzo di Offerta e Prezzo delle Azioni sottoscritte da membri del Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale dell Emittente Collocamento e sottoscrizione Nome e indirizzo dei coordinatori dell Offerta e di singole parti dell Offerta Nome e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari Nome e indirizzo dei soggetti che sottoscrivono l emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e soggetti che collocano l emissione senza impegno di assunzione a fermo o nell ambito di un accordo di vendita al meglio Data di conclusione dell accordo di sottoscrizione SEZIONE II, CAPITOLO IV - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione Mercati regolamentati o equivalenti sui quali le Azioni sono già ammesse alla negoziazione Azioni simultaneamente o quasi simultaneamente sottoscritte o collocate privatamente Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario fornendo liquidità al mercato sulle Azioni Stabilizzazione SEZIONE II, CAPITOLO V - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA Persone fisiche o giuridiche che offrono in vendita le Azioni oggetto dell Offerta Numero e classe delle Azioni offerte in vendita dai Soci dell Emittente Accordi di lock-up Accordi di lock-up sottoscritti dai principali azionisti e managers dell Emittente Accordi di lock-up sottoscritti dagli azionisti dell Emittente che abbiano più di n azioni SEZIONE II, CAPITOLO VI - SPESE LEGATE ALL OFFERTA Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta

9 SEZIONE II, CAPITOLO VII - DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta Effetti di diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione SEZIONE II, CAPITOLO VIII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all emissione Informazioni sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione da parte del revisore legale dei conti e relativa relazione Pareri e relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi APPENDICE 1 - ELENCO NOMINATIVO DEI DESTINATARI DEL COLLOCAMENTO PRIVATO 225 APPENDICE 2 - COPIA DELLO STATUTO DELL EMITTENTE APPROVATO IN DATA 1 FEBBRAIO 2006 CHE ENTRERÀ IN VIGORE ALLA DATA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI

10 DEFINIZIONI I termini indicati con la lettera iniziale maiuscola hanno, nel presente documento, il significato loro attribuito qui di seguito. Rimane inteso che il maschile ricomprende il femminile; il singolare ricomprende il plurale e viceversa. Azioni Le azioni ordinarie NoemaLife, del valore nominale di Euro 0,52 cadauna, oggetto dell Offerta. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6. Codice civile o cod. civ. Collocamento Istituzionale Collocamento Privato CONSOB Consorzio per il Collocamento Istituzionale Il codice civile approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 262 come successivamente modificato e integrato Collocamento in Italia rivolto ad Investitori Professionali. Collocamento rivolto a 78 soggetti privati nominativamente individuati sub Appendice 1 del presente Prospetto di Quotazione. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3. Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. Coordinatore dell Offerta Rasfin. Data del Prospetto Data di pubblicazione del Prospetto. Data di Pagamento Entro il 10 maggio EBIT Earning Before Interest and Taxes - Nel presente Prospetto il termine è equivalente al termine Risultato operativo come definito dagli IFRS. EBITDA Earning Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA è definito nel presente prospetto come Margine operativo lordo, cioè il risultato prima degli oneri finanziari, degli oneri fiscali, degli ammortamenti e degli accantonamenti. EBITDA è una misura utilizzata dal management della Società per monitorare e valutare l andamento operativo della società e non è identificata come misura contabile nell ambito né dei Principi Contabili Italiani né degli IFRS omologati dalla Commissione Europea e pertanto non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato operativo della società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. Emittente o NoemaLife o NoemaLife S.p.A., con sede in Bologna, Via Carracci n. 93. NoemaLife S.p.A. o Società Ghenos o Ghenos S.r.l. Ghenos S.r.l., società con sede in Bologna, via Carracci n. 93. GMD o GMD GmbH GMD Gesellschaft für Medizinische Datenverarbeitung GmbH, società controllata da NoemaLife, con sede a Berlino (Germania), Stromstrasse n. 39. Gruppo L insieme delle società controllate da NoemaLife s.p.a., con sede in Bologna, Via Carracci n. 93. Internoema Internoema S.r.l., società controllata da NoemaLife, con sede a Bologna, via Carracci n

11 Intervallo di Valorizzazione Indicativa Investitori Professionali Istruzioni di Borsa Italnoema o Italnoema S.r.l. Intervallo indicativo di valorizzazione delle azioni dell Emittente determinato dall Emittente stessa d intesa con il Coordinatore dell Offerta. Tale intervallo non è in alcun modo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta. Intermediari autorizzati come definiti agli artt. 25 e 31 del Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni. Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana. Italnoema S.r.l., società controllata da NoemaLife, con sede a Roma, via Cesare Pascarella n. 31. Listing Partner Rasfin. Mercato Expandi Il mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli s.p.a., con sede in Milano, via Mantegna 6. Noematica Noematica S.r.l., società controllata da NoemaLife, con sede a Bologna, via Gobetti n. 52. Unipol Unipol Merchant - Banca per le Imprese S.p.a, con sede in Bologna, via Stalingrado n. 57. Offerente La Società. Offerta di sottoscrizione Offerta di massime n Azioni. o Offerta Periodo di Adesione Il periodo di tempo compreso tra le ore 09,00 del 24 aprile 2006 e le ore 12,00 del 5 maggio Prezzo di Offerta Prezzo finale a cui verranno collocate tutte le Azioni oggetto dell Offerta. PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers s.p.a., con sede legale in Milano, Viale Monterosa, 91. Prospetto di Quotazione o Il presente Prospetto di Quotazione ai sensi degli art. 94 e 113 TUF. Prospetto Rasfin Rasfin SIM S.p.a., con sede legale in Milano, Corso Italia n. 23. Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Regolamento Intermediari Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e integrazioni. Responsabile del Rasfin. Collocamento Istituzionale Statuto Lo statuto approvato dall assemblea straordinaria dell Emittente in data 1 febbraio 2006 che entrerà in vigore alla data del provvedimento di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi. TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive integrazioni o modificazioni. 10

12 GLOSSARIO Add-ons Browser DNLab, ItaLab e ItaLab c/s EAI o Enterprise Application Integration End user EMR o ElectronicMedical Record ITACA o e-health.solutions LIS o Laboratory Information System Mercurio Middleware PACS o Picture Archiving and Communication System PC o Personal Computer Programma RIS o Radiology Information System Sistema Software Suite Web Moduli applicativi aggiuntivi che corredano un programma informatico. Il programma principale e i moduli add-ons costituiscono generalmente una suite. Programma utilizzato per la navigazione sulle reti Internet e Intranet. Prodotti LIS di proprietà dell Emittente. Tipologia di progetti e prodotti aventi come obiettivo l integrazione ovvero lo scambio di informazioni delle principali applicazioni all interno di una organizzazione. Utente finale, tipicamente di un programma informatico. Sistema di Cartella Clinica Elettronica. Sistema informatico che raccoglie tutte le informazioni cliniche relative ai pazienti di una o più organizzazioni sanitarie, le organizza e le distribuisce agli operatori sanitari competenti. Prodotto di Electonic Medical Record di proprietà dell Emittente. I due termini vengono utilizzati per la commercializzazione del prodotto in aree geografiche diverse ma sono perfettamente equivalenti in quanto descrivono lo stesso prodotto. Sistema Informativo di Laboratorio. Sistema informatico per la gestione dei laboratori di analisi cliniche. Sistema informatico per la gestione del rischio batteriologico nelle organizzazioni ospedaliere. Sistema Informatico utilizzato per integrare sistemi diversi consentendo uno scambio di informazioni attraverso l utilizzo protocolli di comunicazione standard o non standard. Sistemi per l archiviazione e la distribuzione delle immagini diagnostiche prodotte dalle apparecchiature digitali (es. TAC, ecografia, risonanza magnetica, ecc.) nell ambito di una o più organizzazioni sanitarie. Calcolatore elettronico di dimensioni medio-piccole utilizzato da singoli utenti o da piccoli gruppi. Vedi Software. Insieme di istruzioni in codice per realizzare sistemi operativi e applicazioni di ogni tipo. Sistema Informativo di Radiologia. Sistema informatico per la gestione delle attività diagnostiche dei dipartimenti radiologici. Programma o software di elevata complessità. Vedi Programma. Insieme di istruzioni in codice per realizzare sistemi operativi e applicazioni di ogni tipo. Insieme di programmi o software tesi a soddisfare integralmente i bisogni di una categoria di clienti o di utenti. Una suite è tipicamente costituita da un prodotto principale e da moduli ancillari o complementari. Termine sintetico comunemente originariamente utilizzato per indicare il c.d. World Wide Web, ossia una rete mondiale di contenuti ipertestuali basata sui protocolli di comunicazione HTTP e TCP/IP. Per estensione il termine è venuto, in tempi più recenti, a essere utilizzato per descrivere un insieme di tecnologie accomunate dall utilizzo del browser per la realizzazione di interfacce utente leggere per i software applicativi. 11

13 WindoPath Sistema informativo per la gestione dei dipartimenti di anatomia patologica di proprietà della Statunitense Psyche Systems Corporation e distribuito dall Emittente in Italia e Germania. 12

14 A. Nota di Sintesi A. NOTA DI SINTESI Si descrivono di seguito le principali caratteristiche e i principali rischi relativi a NoemaLife e alle sue azioni. Si rammenti che: la nota di sintesi va letta come introduzione al Prospetto; ciascun investitore deve basare le sue decisioni di investimento sull esame del Prospetto completo; la responsabilità civile in relazione al contenuto della presente nota di sintesi è limitata all eventualità in cui essa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel presente Prospetto presenta gli elementi tipici di rischio di un investimento in azioni. Si indicano qui di seguito i fattori di rischiosità generici o specifici relativi all Emittente e al settore di attività in cui opera, nonché agli strumenti finanziari proposti dall Emittente. Tali fattori di rischiosità, qui esposti in sintesi e più compiutamente illustrati nella Sezione I, Capitolo 4, alla quale si rinvia, devono essere letti attentamente dagli investitori, congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto, al fine di un miglior apprezzamento dell investimento. 1. FATTORI DI RISCHIO LEGATI ALL EMITTENTE RISCHI CONNESSI AI TEMPI DI PAGAMENTO DEI CLIENTI I CLIENTI DELL EMITTENTE, CHE PER LA QUASI TOTALITÀ SONO ENTI PUBBLICI, SONO, SU BASE STORICA, GENE- RALMENTE SOLVIBILI. SI RISCONTRANO TUTTAVIA TEMPI MEDI DI PAGAMENTO LUNGHI, MEDIAMENTE SUPERIORI A 275 GIORNI (SECONDO LE STIME DELL EMITTENTE) A FRONTE DI CONDIZIONI STANDARD DI PAGAMENTO DELLE FAT- TURE DI 90 GIORNI. A QUESTO SI AGGIUNGE IL FATTO CHE LE COMMESSE COMPRENDONO DI NORMA UNA PARTE DI ATTIVITÀ CHE PUÒ ESSERE FATTURATA SOLO A COLLAUDO AVVENUTO GENERANDO UN RITARDO MEDIO NELLA FATTURAZIONE STIMABILE IN OLTRE 85 GIORNI. DAL MOMENTO DELLA MATURAZIONE DEI RICAVI ALL INCASSO DEI CORRISPETTIVI TRASCORRE QUINDI UN LASSO DI TEMPO STIMABILE IN CIRCA UN ANNO. CIÒ DETERMINA: UN FORTE INCIDENZA DEI CREDITI CLIENTI SUL VALORE DELLA PRODUZIONE (NEL 2005 PARI AL 115%); UN LIVELLO DI CAPITALE CIRCOLANTE STRUTTURALMENTE ELEVATO; UN FISIOLOGICO APPESANTIMENTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE. NEL CORSO DELL ESERCIZIO 2005 L EMITTENTE HA CEDUTO CON LA CLAUSOLA PRO-SOLUTO PARTE DEI PROPRI CRE- DITI. RISCHI CONNESSI AL CONTENZIOSO PENDENTE NEI CONFRONTI DELL EMITTENTE I PRINCIPALI RISCHI CONNESSI AL CONTENZIOSO PENDENTE RIGUARDANO, A GIUDIZIO DELL EMITTENTE: UNA CAUSA PROMOSSA DA UN EX DIRIGENTE DEL GRUPPO (ALBERTO RANALDI) AVENTE AD OGGETTO LA RICHIESTA DI PAGAMENTO DELL IMPORTO DI EURO ,28 QUALE CORRISPETTIVO PER LA CESSIONE ALL EMITTENTE DELLE PROPRIE QUOTE DI ITALNOEMA. IL GIUDIZIO, A FRONTE DELL IMPUGNAZIONE DELLA SEN- TENZA DEL GIUDICE DI PRIMO GRADO CHE HA ACCOLTO IN TOTO LE PRETESE DELL ATTORE, PENDE ATTUALMENTE AVANTI LA CORTE DI APPELLO DI ROMA; UNA CAUSA, PROMOSSA DA UN EX DIRIGENTE DELL EMITTENTE (ALBERTO RANALDI), AVENTE AD OGGETTO LA RICHIESTA DI PAGAMENTO ALL EMITTENTE DI EURO A TITOLO DI RISARCIMENTO DANNI PER LICEN- ZIAMENTO ILLEGITTIMO. LA SOCIETÀ NON HA REPUTATO NECESSARIO ACCANTONARE AD UN FONDO RISCHI SPECIFICO L AMMONTARE DEL PETITUM, STANTE IL PARERE RILASCIATO IN ARGOMENTO DAL LEGALE CHE ASSI- STE L EMITTENTE NEL GIUDIZIO, IL QUALE RITIENE INFONDATA LA PRETESA DEL RICORRENTE. A PARERE DELLA SOCIETÀ IL FONDO PER I RISCHI ED ONERI DOVREBBE RISULTARE COMUNQUE CAPIENTE RISPETTO A UN EVEN- TUALE SOCCOMBENZA IN DETTO GIUDIZIO; 13

15 A. Nota di Sintesi UNA CAUSA, PENDENTE AVANTI LA CORTE DI APPELLO DI BERLINO, AVVERSO UNA SENTENZA CHE HA CON- DANNATO GMD A PAGARE A UN EX PARTNER INDUSTRIALE (T-SYSTEM AG) LA SOMMA DI EURO ,81 (OLTRE AGLI INTERESSI DEL 5%) A TITOLO DI RESTITUZIONE DI UN PAGAMENTO ANTICIPATO A FRONTE DI UN PROGETTO COMUNE NON REALIZZATO; DUE CAUSE CONCERNENTI IL PAGAMENTO DI DUE FATTURA RELATIVA A TALUNE ATTIVITÀ PRESTATE A FAVORE DI UNA USL, PER L IMPORTO CAPITALE DI EURO ,07 UNA E DI EURO ,12, L ALTRA. PER UNA DESCRIZIONE DETTAGLIATA DI TALE CONTENZIOSO SI RINVIA AL CAPITOLO 20, PARAGRAFO RISCHI CONNESSI ALLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO L EMITTENTE HA CONCLUSO, E NELL AMBITO DELLA PROPRIA OPERATIVITÀ CONTINUERÀ A CONCLUDERE, DIVERSE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE. LE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE ALLA DATA DEL PROSPETTO SONO, A GIUDIZIO DELL EMITTENTE, TUTTE STATE CON- CLUSE A CONDIZIONI DI MERCATO. PER L INDIVIDUAZIONE E DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO 19. L EMITTENTE HA ALTRESÌ CONCLUSO, E CONTINUERÀ A CONCLUDERE NELL AMBITO DELLO SVOLGIMENTO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ, SIGNIFICATIVE OPERAZIONI, PREVALENTEMENTE DI NATURA COMMERCIALE, CON SOCIETÀ FACENTI PARTE DEL GRUPPO. LE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE ALLA DATA DEL PROSPETTO SONO, A GIUDIZIO DEL- L EMITTENTE, TUTTE STATE CONCLUSE A CONDIZIONI DI MERCATO. RISCHI CONNESSI ALL IMPORTANZA DI ALCUNE FIGURE CHIAVE I RISULTATI DELL EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE DIPENDONO IN MISURA SIGNIFICATIVA DAL CONTRIBUTO DI CONOSCENZA E DI RELAZIONE OFFERTO ALL EMITTENTE DA ALCUNE FIGURE CHIAVE, QUALI IN PAR- TICOLARE I FONDATORI DELLA SOCIETÀ INGEGNER FRANCESCO SERRA E INGEGNER ANGELO LIVERANI NONCHÉ L INGEGNER CRISTINA SIGNIFREDI. L EVENTUALE PERDITA PER L EMITTENTE DI TALI FIGURE E LA LORO MANCATA TEMPESTIVA SOSTITUZIONE CON MANAGEMENT ADEGUATO, O L EVENTUALE INSUFFICIENTE CAPACITÀ DI ATTRARRE, FORMARE E TRATTENERE IN FUTURO ULTERIORE PERSONALE QUALIFICATO, POTREBBERO DETERMINARE UNA RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COM- PETITIVA, CONDIZIONARE GLI OBIETTIVI DI CRESCITA PREVISTI, NONCHÉ AVERE EFFETTI NEGATIVI SULL ATTIVITÀ ED I RISULTATI DELL EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE. PER ULTERIORI INFORMAZIONI CIRCA LE FIGURE CHIAVE DELL EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLA- TE, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO 14, PARAGRAFO RISCHI CONNESSI ALLE DICHIARAZIONI PREVISIONALI E DI PREMINENZA IL PROSPETTO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, STIME SULLA DIMENSIONE DELLA NICCHIA DI MERCATO E SUL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO DELL EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE NONCHÉ VALU- TAZIONI DI MERCATO FONDATE, OVE NON DIVERSAMENTE SPECIFICATO, O SULLE RISULTANZE DI STUDI INDIPENDENTI O SU ELABORAZIONI E STIME INTERNE DELLA SOCIETÀ. INOLTRE, IL PRESENTE PROSPETTO CONTIENE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE IN MERITO ALL ANDA- MENTO DEL SETTORE E AD EVENTI FUTURI. RISCHI CONNESSI ALLA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL EMITTENTE DAL 1996 L EMITTENTE NON HA DISTRIBUITO DIVIDENDI PER LA VOLONTÀ DI REINVESTIRE GLI UTILI NELLO SVI- LUPPO DELL ATTIVITÀ SOCIALE. LA SOCIETÀ POTREBBE ANCHE IN FUTURO ADOTTARE TALE POLITICA E DESTINA- RE, IN TUTTO O IN PARTE, GLI UTILI PRODOTTI AI PIANI DI CRESCITA (CFR. SEZIONE I, CAPITOLO 20, PARAGRAFO ). RISCHI CONNESSI ALLA CRESCITA INTERNA ED ESTERNA TRA LE STRATEGIE CHE L EMITTENTE INTENDE PERSEGUIRE VI È QUELLA DELLA CRESCITA INTERNA ED ESTERNA. ENTRAMBI TALI STRATEGIE COMPORTANO L ASSUNZIONE DI RISCHI IL CUI VERIFICARSI POTREBBE AVERE CONSE- GUENZE NEGATIVE SUI RISULTATI ECONOMICI E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA SOCIETÀ. 14

16 A. Nota di Sintesi 2. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA L EMIT- TENTE RISCHI CONNESSI ALL EVOLUZIONE DEL MERCATO IL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA SI CARATTERIZZA, DA UN LATO, PER UNA COSTANTE CRESCITA DELLA SPESA SANITARIA E, DALL ALTRO LATO, PER UN AUMENTO DELLA CULTURA SANITARIA DEI CITTADINI E UN CONSEGUEN- TE AUMENTO DELLE ASPETTATIVE CIRCA IL LIVELLO E L ESTENSIONE DEI SERVIZI SANITARI EROGATI. LE STRUTTU- RE SANITARIE SONO QUINDI CHIAMATE, DA UN LATO, A MIGLIORARE LA QUALITÀ E LO SPETTRO DEI SERVIZI EROGATI; DALL ALTRO LATO, AD AUMENTARE LA PROPRIA EFFICIENZA E A RIDURRE GLI SPRECHI. L ESIGENZA DI FAR FRONTE A QUESTE SPINTE DI MERCATO STA INDUCENDO LE STRUTTURE SANITARIE A INVESTI- RE SIGNIFICATIVE RISORSE IN TECNOLOGIE INFORMATICHE CHE CONSENTANO LORO DI OTTIMIZZARE I PROCESSI, AUMENTANDO LA QUALITÀ E CONTENENDO I COSTI. NON È TUTTAVIA AGEVOLMENTE STIMABILE LA PERMANEN- ZA FUTURA DI QUESTE TENDENZE DI MERCATO E LA DISPONIBILITÀ DI ADEGUATE RISORSE FINANZIARIE PUBBLICHE ALLO SCOPO. INOLTRE: IL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE È CARATTERIZZATO DA CAMBIAMENTI TECNOLOGICI. PERTANTO IL FUTU- RO SVILUPPO DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE DIPENDERÀ ANCHE DALLA CAPACITÀ DELLA STESSA DI ANTICI- PARE LE TENDENZE DEL PROPRIO MERCATO, MANTENENDO UN LIVELLO QUALITATIVO ELEVATO; IL MERCATO EUROPEO DELLA SANITÀ È UN MERCATO MOLTO REGOLATO E DOMINATO DAL SETTORE PUBBLICO, CHE NE CONDIZIONA LA DINAMICA DELLA SPESA. SI RILEVA CHE IN MOLTI PAESI EUROPEI L ALLOCAZIONE DI RISORSE FINANZIARIE PUBBLICHE PER INVESTIMENTI IN TECNOLOGIE POTREBBE ESSERE LIMITATA; LA RAPIDA ESPANSIONE ATTESA PER IL SETTORE IN CUI OPERA L EMITTENTE POTREBBE COMPORTARE L INGRES- SO DI ALTRI OPERATORI ATTIVI NELLO SVILUPPO E NELLA COMMERCIALIZZAZIONE DI PRODOTTI AFFINI A QUEL- LI REALIZZATI DALLA SOCIETÀ, COMPORTANDO EVENTUALMENTE EFFETTI NEGATIVI SUL PROCESSO DI SVILUPPO, SULLA COMPETITIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA STESSA. RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA LICENZE, MARCHI, BREVETTI LA QUASI TOTALITÀ DEI PRODOTTI E DELLE SOLUZIONI OFFERTI DALL EMITTENTE È COPERTA DA DIRITTI DI PRO- PRIETÀ INTELLETTUALE IN TITOLARITÀ DELLA STESSA. SI TRATTA, IN PARTICOLARE, DI PROGRAMMI SOFTWARE PRO- TETTI DAL DIRITTO D AUTORE SIA IN ITALIA SIA ALL ESTERO E NON BREVETTATI. NON SUSSISTONO DIRITTI DI PRIVATIVA INDUSTRIALE DI TERZI SU DETTI PROGRAMMI. PER ULTERIORI DETTAGLI CIRCA LA LEGGE SUL DIRITTO D AUTORE SI RINVIA AL CAPITOLO 6, PARAGRAFO DELLA PRESENTE SEZIONE. GLI UNICI PROFILI DI RISCHIO CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA LICENZE IN RELAZIONE AI PRODOTTI E SERVIZI OFFER- TI DALL EMITTENTE RIGUARDANO: (A) IL SISTEMA WINDOPATH, UN SISTEMA DI PROPRIETÀ DI PSYCHE SYSTEM CORPORATION, CHE NE HA AFFIDATO IN ESCLUSIVA ALL EMITTENTE LA DISTRIBUZIONE IN ITALIA E IN GERMANIA; (B) IL SISTEMA E*GATE DI PROPRIETÀ DELLA SOCIETÀ SEEBEYOND CORPORATION, DISTRIBUITO IN ITALIA ED IN GERMANIA DALL EMITTENTE IN VIA NON ESCLUSIVA. PER ULTERIORI DETTAGLI CIRCA LA DIPENDENZA DA MARCHI E BREVETTI SI RINVIA AL CAPITOLO 6, PARAGRAFO 6.4 DELLA PRESENTE SEZIONE. RISCHI CONNESSI DALLA ASSENZA DI BARRIERE ALL INGRESSO I PRODOTTI REALIZZATI E COMMERCIALIZZATI DALL EMITTENTE, QUANDO PROTETTI, GODONO DI UN ESCLUSIVA DI PRODUZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE FONDATA UNICAMENTE SUL DIRITTO D AUTORE, NON ESSENDO ESSI BRE- VETTABILI E/O BREVETTATI. IL MERCATO IN CUI OPERA L EMITTENTE È UN MERCATO CONCORRENZIALE SUL QUALE GIÀ ALLA DATA DEL PROSPETTO SONO ATTIVI NUMEROSI CONCORRENTI. NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE IN FUTURO LA PRESSIONE COMPETITIVA AUMENTI ANCHE SIGNIFICATIVAMENTE E CHE OPERATORI SVILUPPINO NUOVI E ULTERIORI PRODOT- TI DESTINATI A EFFICACEMENTE COMPETERE CON QUELLI REALIZZATI E COMMERCIALIZZATI DALL EMITTENTE E DALLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE. RISCHI CONNESSI CON LA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO POICHÉ I PROGRAMMI SVILUPPATI ED INSTALLATI DALL EMITTENTE SONO LICENZIATI AD OPERATORI SANITARI E SONO UTILIZZATI DAGLI STESSI A BENEFICIO DEGLI UTENTI DEL SERVIZIO SANITARIO OFFERTO DALLE STRUTTURE 15

17 A. Nota di Sintesi LICENZIATARIE, L END USER DI QUESTI PROGRAMMI È UN OPERATORE PROFESSIONALE, PREVENTIVAMENTE FORMA- TO ALL IMPIEGO DEGLI STRUMENTI INFORMATICI OFFERTI DALL EMITTENTE. SEBBENE, IN LINEA DI PRINCIPIO, NON POSSA ESCLUDERSI UNA FONTE DI RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO, SUSSISTE IN CONCRETO UN RISCHIO ASSAI CON- TENUTO CHE L EMITTENTE POSSA DOVERE FAR FRONTE A PRETESE DERIVANTI DA QUESTO TIPO DI RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DEL PUBBLICO DEI PAZIENTI. PER ULTERIORI INFORMAZIONI CIRCA LA RESPONSABILITÀ DA PRODOTTO, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO 6, PARAGRAFO RISCHI CONNESSI ALLE COMPETENZE PROFESSIONALI IL SETTORE DELLE SOLUZIONI INFORMATICHE PER IL SETTORE SANITARIO È CARATTERIZZATO DA UNA LIMITATA DISPONIBILITÀ DI PERSONALE SPECIALIZZATO. L EVENTUALE IMPROVVISA PERDITA DI INTERI TEAM DI LAVORO POTREBBE COMPORTARE PER L EMITTENTE SERIE DIFFICOLTÀ NEL REPERIRE PERSONALE IN GRADO DI SOSTITUIRE EFFI- CACEMENTE QUELLO PERDUTO, CON CONSEGUENTE POSSIBILE RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COMPETITIVA E CON- DIZIONAMENTO DEGLI OBIETTIVI DI CRESCITA PREVISTI. 3. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI RISCHI CONNESSI ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL EMITTENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO NON ESISTE UN MERCATO DELLE AZIONI DELL EMITTENTE. AD AVVENUTA AMMISSIONE DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI DI BORSA ITALIANA NON È POSSIBILE GARAN- TIRE CHE SI FORMI O SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO SULLE AZIONI STESSE E CHE I PREZZI DI MERCATO NON PRESENTINO FLUTTUAZIONI ANCHE SENSIBILI SENZA RIFLETTERE I REALI RISULTATI OPERATIVI DELL EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE. RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI GENERALI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI LE AZIONI DELL EMITTENTE SARANNO NEGOZIATE SUL MERCATO EXPANDI ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA, SUL QUALE LE RICHIESTE DI VENDITA POTREBBERO NON TROVARE ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTRO- PARTITE NONCHÉ ESSERE SOGGETTE A FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DI PREZZO. RISCHI CONNESSI ALLA CONTENDIBILITÀ DELLA SOCIETÀ ALLA DATA DEL PROSPETTO, L INGEGNER FRANCESCO SERRA ESERCITA IL CONTROLLO SULL EMITTENTE AI SENSI DELL ART. 93 TUF PER EFFETTO SIA DELLA PARTECIPAZIONE DA QUESTI DIRETTAMENTE POSSEDUTA IN NOEMALIFE SIA PER IL TRAMITE DI GHENOS S.R.L., DAL MEDESIMO CONTROLLATA. IN CASO DI INTEGRALE ADESIONE AL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E AL COLLOCAMENTO PRIVATO E DI INTEGRALE ADESIONE ALLA GREENSHOE, L INGEGNER FRANCESCO SERRA CONTROLLERÀ LA SOCIETÀ, DIRETTAMENTE E TRAMITE GHENOS S.R.L., CON UNA PARTECIPAZIONE PARI A CIRCA IL 48,69%. RISCHI CONNESSI AGLI ACCORDI DI LOCK-UP I PRINCIPALI AZIONISTI E MANAGER DELLA SOCIETÀ HANNO ASSUNTO UN IMPEGNO DI LOCK-UP NEI CONFRONTI DEL COORDINATORE DELL OFFERTA, A FAR DATA DALL INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI SINO ALLO SCADERE DEL VENTIQUATTRESIMO MESE SUCCESSIVO ALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIA- ZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI. ANALOGHI IMPEGNI, A FAR DATA DALL INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI SINO ALLO SCADERE DEL DODICESIMO MESE SUCCESSIVO ALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI SUL MERCATO EXPANDI, SONO ASSUNTI DA TUTTI GLI AZIONISTI DIVERSI DA QUELLI INDIVIDUATI PRECEDENTEMENTE CHE ALLA DATA DEL PROSPETTO HANNO UNA PARTECIPAZIONE DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE SUPERIO- RE A N AZIONI. TUTTAVIA A PARTIRE DAL SESTO MESE È ESPRESSAMENTE PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER RASFIN DI LIBERARE GLI AZIONISTI O ALCUNI DEGLI AZIONISTI DAGLI IMPEGNI DEL PATTO DI LOCK-UP, CON RIGUAR- DO AD ALCUNE AZIONI O A TUTTE LE AZIONI DA ESSI POSSEDUTE. 16

18 A. Nota di Sintesi 1 INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 1.1 Costituzione ed evoluzione dell Emittente NoemaLife S.p.A. è una società per azioni, retta dalla legge italiana, costituita in Italia con atto in data 3 luglio La sua sede legale e amministrativa è posta in Bologna, Via Carracci n. 93. La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n e nel Repertorio Economico Amministrativo - R.E.A. al n La Società è stata costituita originariamente con la denominazione sociale di Noema S.p.A. dagli ingegneri Francesco Serra e Angelo Liverani. La denominazione sociale veniva modificata in Dianoema S.p.A. in data 5 maggio 1997 e in NoemaLife S.p.A. in data 1 febbraio La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050, e può essere prorogata o anticipata osservate le disposizioni di legge. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla Data del Prospetto, con esclusione dunque dell aumento capitale scindibile deliberato a servizio dell Offerta, è pari a Euro ,44, suddiviso in n azioni da nominali Euro 0,52 ciascuna, di cui azioni sono di proprietà della stessa NoemaLife. L aumento di capitale scindibile deliberato a servizio dell Offerta è invece di massimo nominali Euro ,00 pari a massime n azioni. Tutte le azioni della Società sono nominative e attribuiscono ai loro titolari eguali diritti. Esse alla Data del Prospetto sono in forma dematerializzata e sono immesse in regime di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. con la sola eccezione di azioni relative al certificato numero 79 intestato a Andrea Corbani che risulta smarrito e per cui è in corso la procedura di ammortamento. Le azioni relative al certificato smarrito non sono comunque oggetto di offerta e sono vincolate da accordo di lock-up per la durata di 24 mesi. La Società non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie. Lo Statuto Sociale è stato approvato con delibera dell assemblea del 1 febbraio 2006, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna in data 17 febbraio 2006 ed è conforme alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Esso prenderà effetto dalla data ammissione alle negoziazioni. L ingegner Francesco Serra, sia direttamente sia indirettamente (e cioè per il tramite di Ghenos S.r.l., società dal medesimo controllata) esercita il controllo sull Emittente ai sensi dell art. 93 TUF. In particolare l ingegner Francesco Serra posside il 13,30% di NoemaLife e il 65,22% di Ghenos, che a sua volta possiede il 50,01% di NoemaLife. Per quanto a conoscenza dell Emittente, non sussistono alla Data del Prospetto patti parasociali ai sensi dell art. 122 del TUF. L indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Noemalife al 28 febbraio 2006 è pari a Euro migliaia. 1.2 Aree di attività L Emittente e le sue controllate sono attive nello sviluppo e nella commercializzazione di software sia di proprietà sia di terzi per l informatizzazione dei laboratori di analisi, per la gestione integrata dei dati clinici e del processo clinico territoriale, nonché nella fornitura di consulenza, di assistenza e di manutenzione relativamente ai software commercializzati. In particolare l Emittente è specializzata nella realizzazione di due linee di prodotti: soluzioni per l automazione della diagnostica, e cioè prodotti e servizi che si rivolgono a medici o tecnici di laboratorio per la gestione dei dati dei pazienti; sistemi di electronic medical record (EMR) e di gestione dei dati clinici, utilizzati da medici (ospedalieri, di base e specialisti), infermieri e operatori assistenziali per l elaborazione integrata dei dati dei pazienti. 17

19 A. Nota di Sintesi 1.3 Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di NoemaLife è composto, alla Data del Prospetto, dai seguenti otto consiglieri, nominati nella carica sino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Paolo Toth Presidente Zara, Croazia, il 29/12/1941 Angelo Liverani Amministratore Delegato Brisighella (RA), il 8/6/1950 Francesco Serra Amministratore Delegato Ravenna, il 13/3/1945 Gian Carlo Bassi Consigliere Faenza (RA), il 22/2/1943 Maurelio Boari Consigliere Ferrara, il 19/11/1938 Andrea Corbani Consigliere Parma, il 04/12/1941 Libero Piretti Consigliere Ravenna, il 27/08/1926 Cristina Signifredi Consigliere Parma, il 15/06/1958 Paolo Toth, Gian Carlo Bassi, Maurelio Boari e Libero Piretti sono consiglieri indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2006 ha nominato due Amministratori Delegati nelle persone degli Ingegneri Angelo Liverani e Francesco Serra. Gli Amministratore Delegati esercitano, in via autonoma e con firma singola, ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. 1.4 Principali Dirigenti I principali dirigenti dell Emittente, tutti assunti con contratto di lavoro a tempo indeterminato, sono: l ingegner Angelo Liverani, l ingegner Francesco Serra e l ingegner Cristina Signifredi. L Investor Relation Officer è l ingegner Paolo Serra, figlio dell ingegner Francesco Serra. Egli è altresì Amministratore Unico di GMD - Gesellschaft für Medizinische Datenverarbeitung mbh. 1.5 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto è stato nominato dall Assemblea dell Emittente in data 29 Aprile 2005 e resterà in carica sino alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre I componenti effettivi del Collegio Sindacale sono indicati nella seguente tabella: Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Gianfilippo Cattelan Presidente del collegio sindacale Udine, il 8/9/1963 Alberto Verni Sindaco Effettivo Bologna, il 22/9/1970 Beatrice Di Giorgi Sindaco Effettivo Bologna, il 3/2/ Revisore dei conti Revisore dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A., il cui incarico scadrà con l approvazione del bilancio dell esercizio al 31 dicembre INFORMAZIONI FINANZIARIE Le informazioni che seguono sono state desunte dai bilanci annuali consolidati di NoemaLife S.p.A. e delle sue controllate, redatti con i principi contabili IFRS. In particolare, i bilanci esposti nel presente Paragrafo fanno riferimento all Emittente e alle società da essa controllate. Le tabelle che seguono riportano una riclassificazione, secondo il criterio dell analisi finanziaria, dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato dell Emittente relativamente agli esercizi

20 A. Nota di Sintesi 2.1 Stato Patrimoniale Migliaia di Euro Totale immobilizzazioni nette Capitale circolante netto Fondo per rischi ed oneri (241) (211) (211) Fondo TFR (1.132) (851) (665) Totale fondi (1.373) (1.062) (876) CAPITALE INVESTITO NETTO Patrimonio netto del Gruppo Patrimonio netto di terzi Patrimonio netto totale Indebitamento finanziario netto PAT. NETTO + INDEB. FINANZIARIO NETTO Come mostra la tavola sopra riportata, il capitale circolante netto al 31 dicembre 2005 è rimasto sostanzialmente in linea con il valore dello stesso al 31 dicembre 2004, nonostante il valore della produzione si sia incrementato nel corso dell esercizio 2005 (rispetto all esercizio precedente) di circa il 15%. La gestione degli incassi rappresenta per la Società un fattore critico, in considerazione del fatto che essa riveste un ruolo particolarmente importante, considerando anche il mercato in cui opera l Emittente, per l equilibrio economico-patrimoniale. Su tale aspetto, pertanto, il management dell Emittente e delle società da essa controllate pone molta attenzione, tanto che, a partire dalla seconda metà dell esercizio 2004, sono state poste in essere le seguenti azioni (cfr. Capitolo 3, Paragrafo 3.1, della Sezione I): ricorso al factoring pro-soluto, come strumento di ottimizzazione della gestione dei crediti commerciali: nel corso dell esercizio 2005 NoemaLife S.p.A. ha ceduto con la clausola pro-soluto crediti per un valore nominale di Euro 500 migliaia generando liquidità per Euro 465 migliaia e oneri finanziari comprensivi di commissioni e spese per Euro 35 migliaia; maggiore attenzione ai pagamenti dei clienti: sia l area amministrazione che l area commerciale, in maniera congiunta e sistematica, hanno posto particolare attenzione all attività di recupero crediti; l Emittente e le società da essa controllate hanno adottato procedure atte a contenere il più possibile i tempi di fatturazione, soprattutto nell ambito dei contratti che prevedono la fatturazione per stati di avanzamento; adesione a iniziative poste in essere dalle amministrazioni regionali/locali: si tratta di operazioni di smobilizzo di crediti su iniziativa di alcune regioni; allo stato attuale progetti simili sono in atto in Campania e Lazio. È altresì in fase di sperimentazione l applicazione del decreto legislativo 231/2002, che impone e regola le modalità di pagamento di interessi relativamente ai debiti scaduti (sul punto si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione). L indebitamento finanziario netto comprensivo dei fondi obbligazionari e dei crediti e debiti verso Ghenos al 31 dicembre 2005 è migliorato, rispetto alla data di chiusura dell esercizio precedente, di circa l 8% mostrando un incremento netto di Euro 531 migliaia. Tale contrazione è da ricercare nella migliore gestione del circolante, dovuta alle azioni poste in essere dall Emittente sopra descritte. Si precisa che al 31 dicembre 2005 la voce indebitamento finanziario netto include un debito di natura finanziaria verso Ghenos pari a Euro 33 migliaia. Al 31 dicembre 2004 non esistevano debiti di natura finanziaria verso Ghenos. L indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Noemalife al 28 febbraio 2006 è pari a Euro migliaia. Tale valore include un debito di natura finanziaria verso Ghenos pari a Euro 13 migliaia. Nella tabella seguente si riporta l andamento dell indebitamento finanziario netto della capogruppo NoemaLife. Tale indebitamento al 31 dicembre 2005 è migliorato, rispetto alla data di chiusura dell esercizio precedente, di circa il 7% mostrando un incremento netto di Euro 435 migliaia. Tale contrazione è da ricercare nella migliore gestione del circolante, dovuta alle azioni poste in essere dall Emittente sopra descritte. 19

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