AVVISO. Nulla osta comunicato con nota CONSOB n. del 2001

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1 AVVISO di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo corredato della Nota Integrativa relativo alla OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI ORDINARIE DELLA SCHNEIDER S.A. AI DIPENDENTI DELLE SOCIETA ITALIANE ADERENTI AL PIANO DI RISPARMIO DI GRUPPO Nulla osta comunicato con nota CONSOB n. del 2001 Il prospetto informativo, contenente le informazioni sull investimento, è a disposizione presso i centri di sottoscrizione indicati nel successivo punto 1 che sono tenuti a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta. L adempimento di pubblicazione del prospetto informativo, corredato della nota integrativa, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie agli stessi relativi. Premessa Conformemente alle disposizioni contenute nel Codice del Lavoro francese, la Schneider Electric S.A. (di seguito "Schneider" o la "Società") ha adottato un Piano di Risparmio di Gruppo (il Piano ), da destinare ai dipendenti di Schneider e ai dipendenti delle società del Gruppo, ivi comprese le società italiane (l Offerta ). Il Piano prevede la possibilità di sottoscrivere azioni ordinarie della Schneider attraverso un Piano Effetto Leva descritto nel successivo punto 7. Al fine di procedere all esecuzione dell Offerta, l'assemblea Generale di Schneider è stata convocata per il 16 maggio 2003 per deliberare la delega al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega al Presidente, per un periodo massimo di 5 anni, del potere di procedere, mediante rinuncia al diritto di opzione da parte dei soci, ad un aumento di capitale, in una o più volte, entro il limite di un importo nominale massimo del 5% del capitale sociale esistente al momento della delibera di aumento, riservato esclusivamente a favore dei dipendenti della Società e delle società da essa controllate. Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito anche il potere di stabilire il numero delle azioni di nuova emissione, di fissare il prezzo di sottoscrizione delle stesse e di determinare tutte le modalità dell Offerta. Sulla base di tale delega il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione e sottoscrizione delle azioni, entro e non oltre il 18 giugno 2003, sulla base della media dei corsi di apertura delle azioni Schneider sul Primo Mercato Euronext di Parigi nei 20 giorni antecedenti tale data (il Prezzo di Riferimento ). Dal Prezzo di 1

2 Riferimento sarà, poi, dedotto uno sconto del 15%, e le azioni saranno emesse ed offerte in sottoscrizione ai dipendenti a tale prezzo scontato (il Prezzo di Emissione e di Sottoscrizione ). Il Consiglio di Amministrazione procederà all aumento di capitale, in ragione delle adesioni pervenute, entro e non oltre il 24 luglio Soggetto che intende sollecitare e intermediari incaricati del collocamento Il collocamento delle azioni ai destinatari della presente Offerta verrà realizzato dalla stessa Società. Ciascun dipendente potrà aderire alla presente Offerta o revocare la propria adesione presso i centri di sottoscrizione localizzati presso le seguenti società italiane controllate dalla Schneider che hanno aderito al Piano, in giorni e orari prestabiliti e preventivamente comunicati ai dipendenti a mezzo di comunicazione scritta, ove sarà presente un promotore finanziario di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede in Roma, via Vittorio Veneto 119, banca abilitata a svolgere servizi di investimento ai sensi dell art. 18 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58: - Schneider Electric Industrie Italia Spa - Corso Italia, Casavatore (NA); - Schneider Electric Industrie Italia Spa - Via E. Greco, Vazia (RI); - Schneider Electric Spa - Area Commerciale Emilia Romagna/Marche Via P. Togliatti, Bologna; - Schneider Electric Spa - Strada Curagnata, Bragno, Cairo Montenotte (SV); - Schneider Italia Spa - Via Orbetello, Torino; - Schneider Electric Spa - Centro Direzionale Colleoni Viale Colleoni, 7 - Palazzo Sirio, Agrate Brianza (MI); - Schneider Electric Spa - Via Circonvallazione Est, Stezzano (BG); - Schneider Electric Spa - Area Commerciale Nord-Est Centro Direzionale Padova 1 - Via Savelli, Padova. Le domande di adesione da parte dei dipendenti dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell apposito modulo di prenotazione e sottoscrizione, che sarà disponibile presso i sopra indicati centri di sottoscrizione, incaricati della raccolta delle adesioni. Il modulo di prenotazione e sottoscrizione, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale, dovrà quindi essere consegnato presso uno dei medesimi centri di sottoscrizione. In ogni caso, il modulo di prenotazione e sottoscrizione dovrà pervenire entro il termine di chiusura del periodo di prenotazione e sottoscrizione (come indicato al successivo punto 4) e, pertanto, entro e non oltre il 13 maggio 2003 compreso. Non è consentita la presentazione di più domande di prenotazione e sottoscrizione da parte del medesimo intestatario. In caso di revoca, il dipendente dovrà presentare il modulo di revoca, debitamente compilato e sottoscritto, presso i centri di sottoscrizione entro e non oltre il 26 giugno 2003 compreso (come indicato al successivo punto 4). La revoca parziale della prenotazione precedentemente effettuata non sarà efficace. 2

3 2. Ammontare degli strumenti finanziari offerti L Offerta ha per oggetto un numero massimo di 4,8 milioni di azioni ordinarie della Società del valore nominale di 8 Euro cadauna, con godimento a decorrere dal 1 gennaio 2003, pari al 2% del capitale sociale. 3. Destinatari della sollecitazione L Offerta delle azioni in Italia sarà riservata ai dipendenti della Schneider domiciliati in Italia e ai dipendenti delle società italiane controllate dalla Schneider che hanno aderito al Piano. Tali società italiane sono le seguenti: - Schneider Electric Spa - Via Circonvallazione Est, Stezzano (BG); - Schneider Electric Industrie Italia Spa - Via E. Greco, Vazia (RI); - Saip & Schyller Srl - Via Circonvallazione Est, Stezzano(BG); - Schneider Global Services Spa - Via Circonvallazione Est, Stezzano (BG); - Schneider Italia Spa - Via Orbetello, Torino; - Crouzet Componenti Srl - Via Brembo, Milano; - Pro-face Italia Spa - Via G. di Vittorio, Bovisio Masciago (MI); - Pamoco Srl - Via Trebazio, Milano; - NUM Spa - Via F. Somma, Cuggiono (MI). Per dipendenti si intendono tutti coloro che risultino titolari, da almeno tre mesi dalla data di chiusura del periodo di revoca (26 giugno 2003), di un contratto di lavoro subordinato con Schneider ovvero con società italiane sopra indicate. 4. Data di inizio e conclusione del periodo di adesione In Italia il periodo di prenotazione avrà inizio il 28 aprile e terminerà il 13 maggio 2003 compresi. Il periodo di revoca avrà poi inizio il 23 giugno e terminerà il 26 giugno 2003 compresi. I dipendenti avranno diritto di recedere dall Offerta, senza costi od oneri a loro carico, consegnando tra il 23 e il 26 giugno 2003 compresi il modulo di revoca presso i centri di sottoscrizione. 5. Prezzo di Sottoscrizione Il Prezzo di Sottoscrizione delle azioni Schneider sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società o, su delega, dal Presidente entro e non oltre il 18 giugno 2003, in base al Prezzo di Riferimento (la media dei corsi di apertura delle azioni Schneider sul Primo Mercato Euronext di Parigi nei 20 giorni antecedenti tale data) dal quale verrà dedotto uno sconto del 15%. (cfr. Premessa). Tutte le spese di sottoscrizione relative all adesione all Offerta da parte del dipendente saranno a carico di Schneider. 6. Quantitativi massimi acquistabili Ciascun dipendente potrà sottoscrivere azioni Schneider per un importo minimo pari a 10 Euro ed un importo massimo pari al 5% della propria retribuzione annua lorda. 3

4 Qualora le richieste di sottoscrizione superassero il quantitativo complessivamente riservato ai dipendenti, sarà applicato un riparto delle azioni sugli ordini di sottoscrizione. Il metodo di riparto verrà stabilito il 18 giugno 2003 dal Consiglio di Amministrazione della Società o, per delega, dal Presidente al momento della determinazione del Prezzo di Emissione e Sottoscrizione, e verrà comunicato ai dipendenti mediante comunicazione scritta affissa nelle sedi delle società italiane aderenti al Piano (come indicate nel precedente paragrafo 3) e sul sito intranet del gruppo Schneider. Ciascun dipendente sarà informato dell'eventuale riduzione del quantitativo richiesto e del conseguente nuovo importo del suo investimento mediante comunicazione scritta. Le eventuali somme che dovessero residuare a seguito dell operazione di riparto verranno restituite ai dipendenti mediante assegno circolare. 7. Modalità di adesione al Piano e di gestione delle azioni La sottoscrizione delle azioni Schneider avverrà per il tramite del Fonds Commun de Placement d Entreprise Schneider Italia 2003 (di seguito il Fondo Schneider Italia 2003 o il "Fondo"), il cui Regolamento è già stato sottoposto all approvazione della Commission des Opérations de Bourse francese ( COB ). L'approvazione del Regolamento del Fondo da parte della COB è previsto che avvenga intorno al 18 giugno 2003, data di fissazione del Prezzo di Emissione e Sottoscrizione, e comunque prima dell inizio del periodo in cui i dipendenti avranno la possibilità di recedere dall Offerta; il testo finale del Regolamento del Fondo così come approvato dalla COB, verrà messo a disposizione dei dipendenti, non appena disponibile, presso le sedi delle società aderenti al Piano e nei centri di sottoscrizione indicati al precedente punto 1, in modo tale da permettere loro di prenderne visione prima del periodo di revoca e, se lo desiderano, di recedere dall Offerta. L'Offerta prevede che ciascun dipendente che intenderà aderire all Offerta verserà al Fondo Schneider Italia 2003 un importo pari al 20% dell'importo complessivo del prezzo delle azioni Schneider che il Fondo dovrà sottoscrivere per suo conto. Contemporaneamente il Fondo Schneider Italia 2003, rappresentato dalla Società di Gestione AXA, concluderà un contratto di Swap con la banca francese Crédit Agricole Indosuez ("CAI"), in base al quale quest ultima si impegna a versare al Fondo Schneider Italia 2003 un importo in Euro pari all 80% del prezzo totale delle azioni Schneider sottoscritte dal dipendente tramite il Fondo. Con i versamenti dei dipendenti e del CAI, nelle percentuali sopra indicate le azioni Schneider verranno sottoscritte per conto dei dipendenti. A questi ultimi verranno quindi attribuite, in ragione dell importo versato per partecipare alla sottoscrizione delle azioni Schneider, quote del Fondo Schneider Italia Al termine del Periodo di Indisponibilità così come indicato al successivo punto 8 (ovvero nelle ipotesi di "Svincolo Anticipato" descritti Nota Integrativa contenuta nel Prospetto Informativo) i dipendenti detentori delle quote riceveranno dal Fondo Schneider Italia 2003 un importo garantito pari all'85% del loro investimento iniziale e, nel caso in cui il valore dell'azione Schneider sia superiore al Prezzo di Riferimento, l'intero valore dell'investimento iniziale maggiorato del 40% dell'aumento di valore delle azioni Schneider sottoscritte dal dipendente tramite il Fondo. 4

5 8. Limiti alla trasferibilità delle azioni Le Azioni Sottoscritte non potranno essere cedute prima del 30 giugno 2008 (il Periodo di Indisponibilità ), salvo le ipotesi di "Svincolo Anticipato" indicate nella Nota Integrativa contenuta nel Prospetto Informativo. 9. Data di pagamento e di messa a disposizione delle azioni Il pagamento dell importo dovuto per le Azioni Sottoscritte dovrà essere effettuato tra l 1 e il 10 luglio 2003 compreso, mediante bonifico bancario, sul conto corrente che verrà comunicato al dipendente al momento dell adesione. Il quantitativo delle azioni assegnate tramite quote del Fondo sarà comunicato a ciascun dipendente, non appena tale dato sarà reso disponibile, mediante comunicazione scritta. 10. Quotazione degli strumenti finanziari oggetto dell offerta Le azioni Schneider sono attualmente quotate sul Primo Mercato Euronext di Parigi. 11. Luoghi ove è disponibile il prospetto informativo Il Prospetto Informativo è disponibile oltre che presso i centri di sottoscrizione indicati nel precedente punto 1 anche in tutte le filiali delle società italiane aderenti all Offerta indicate nel precedente punto 3. Ciascun destinatario potrà riceverne gratuitamente copia facendone semplice richiesta. Schneider S.A. 5