DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Società per Azioni Sede Legale e Direzione Generale: Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8 Iscritta all'albo delle Banche al n ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari n Capitale Sociale Euro Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ). Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni su Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( Banca Popolare di Bergamo, BPB o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e agli strumenti finanziari (la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell articolo 11 del Regolamento Emittenti), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 18 giugno 2010 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 01 giugno L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell Emittente: ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell Emittente Piazza Vittorio Veneto n. 8, Bergamo, le sedi e le filiali dello stesso. 1

2 INDICE 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Indicazione delle persone responsabili Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Breve descrizione del gruppo Società controllanti Società controllate INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti e controllo sull Emittente Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Altre informazioni controllate dai revisori Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

3 1. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 1.1. Indicazione delle persone responsabili Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, rappresentata legalmente da Emilio Zanetti, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto 8, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Emilio Zanetti) Banca Popolare di Bergamo S.p.A. Il Presidente del Collegio Sindacale (Ferruccio Rota Sperti) 3

4 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori legali dell Emittente I bilanci civilistici di Banca Popolare di Bergamo relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e al 31 dicembre 2008 sono stati predisposti in conformità agli IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., con Sede Legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, iscritta all albo delle società di revisione di cui all articolo 161 del Testo Unico della Finanza al n. d ordine 13 e Albo Speciale n KPMG S.p.A. appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili. La società di revisione ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 19 marzo 2010 e 24 marzo 2009 per ciò che concerne i bilanci d esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 esprimendo un giudizio senza rilievi. Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla società di revisione che, ai sensi dell art. 27 dello Statuto, è incaricato del controllo contabile dell Emittente. BPB in data 16 giugno 2003 aveva conferito a KPMG S.p.A. l incarico di revisione contabile del bilancio individuale di esercizio e di revisione contabile limitata della situazione semestrale per la durata di 3 esercizi (dall esercizio 2003 all esercizio 2005 incluso). L assemblea del 21 aprile 2006 ha prorogato l incarico a KPMG S.p.A. di ulteriori 3 esercizi (dall esercizio 2006 all esercizio 2008 incluso). Successivamente l Assemblea dell 11 aprile 2007 ha approvato la ulteriore proroga dell incarico conferito a KPMG S.p.A. sino a tutto l esercizio 2011, adeguando così la durata complessiva al nuovo termine di nove esercizi ora prevista Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della sopra citata società di revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall incarico o è stata revocata la conferma dall incarico ricevuto. 4

5 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA L Emittente appartiene al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ) avente come Capogruppo Unione di Banche Italiane S.c.p.A. ( UBI Banca ) ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento di quest ultima. Il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario, così come descritto più specificatamente nel Capitolo 6 Struttura Organizzativa del presente Documento di Registrazione. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Ove non altrimenti indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione. Rischio emittente È il rischio connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza. L Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli strumenti finanziari. Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell Emittente si rinvia al punto 3A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente del presente Capitolo del Documento di Registrazione. Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio di subire perdite derivanti dall inadempienza di una controparte nei confronti della quale esiste un esposizione creditizia. Nello svolgimento dell attività tradizionale di intermediazione creditizia, l Emittente è esposto al rischio che i crediti erogati non vengano rimborsati dai prenditori alla scadenza e debbano essere parzialmente o integralmente svalutati. Le strategie e le policy per l assunzione del rischio di credito e gli strumenti per la gestione dello stesso sono definite nell ambito della Capogruppo UBI Banca. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Nel normale svolgimento della propria attività, l Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2009 tale fondo ammontava a Euro 29,6 milioni. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 11, Paragrafo Procedimenti giudiziari e arbitrali del presente Documento di Registrazione e al paragrafo Rischio legale del documento Relazioni e Bilancio della Banca Popolare di Bergamo al 31 dicembre 2009 (pag. 236 del relativo fascicolo). 5

6 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso all assenza di rating Il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating dell Emittente, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. All Emittente non è stato assegnato alcun livello di rating. 6

7 3A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell Emittente alle date del 31 dicembre 2009 e del 31 dicembre Tabella 1 - Indicatori ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 11,30% 9,83% 14,95% CORE TIER ONE RATIO 1 (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) 11,30% 9,83% 14,95% TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) 13,17% 11,52% 14,32% SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 2,164% 1,450% 49,24% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 1,245% 0,763% 63,17% PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 5,894% 2,657% 121,83% 4,756% 1,826% 160,46% PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di Euro) ,13% 1 Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto l Emittente non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 7

8 Si riportano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali selezionati relativi all Emittente alle date del 31 dicembre 2009 e del 31 dicembre Tabella 2 Dati selezionati di natura patrimoniale (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,22% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA ,42% TOTALE ATTIVO ,56% PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,61% CAPITALE SOCIALE Tabella 3 Dati selezionati di natura economica (in migliaia di Euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2009 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,73% COMMISSIONI NETTE ,76% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ,10% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA ,43% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,25% UTILE D ESERCIZIO ,99% 8

9 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. è stata fondata nell aprile Dagli anni ottanta, Banca Popolare di Bergamo Scrl ha incominciato ad espandersi oltre la Lombardia, la sua regione di origine, aprendo filiali in Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Liguria e Lazio. Nel 1984, Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. ha aumentato la partecipazione nel Credito Varesino S.p.A. Nel 1992, le attività del Credito Varesino S.p.A. e Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l. sono state fuse e la banca è stata rinominata Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.. Nel 1994, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquistato una partecipazione nella società finanziaria svizzera Holding St. François (ora conosciuta come B.D.G. Finanziaria S.a.), che possiede la Banque de Dépôts et de Gestion S.a., una banca svizzera specializzata nell asset management con filiali in Svizzera a Losanna, Lugano, Neuchâtel e Mendrisio. Nel 1995 e 1996, cercando di penetrare i mercati locali e ottenere economie di scala, Banca Popolare di Bergamo- Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di alcune selezionate istituzioni bancarie, tra cui Banca Brignone S.p.A. (che operava nel nord-ovest dell Italia e successivamente è stata fusa in Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l.), Banca Popolare di Ancona S.p.A. ( BPA ), Banca Popolare di Todi S.p.A., Cassa di Risparmio di Fano S.p.A. (ceduta nel luglio 2005 al gruppo Intesa), e Banca Popolare Campana S.p.A. (che operava nel Centro e Sud Italia e successivamente fusa nella Banca Popolare di Napoli S.p.A., che più tardi si è fusa in BPA). In aggiunta alla sua espansione territoriale, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha gradualmente esteso la sua offerta commerciale ed ampliato la gamma dei servizi e prodotti offerti alla clientela. Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha storicamente orientato le sue attività al mercato retail. A partire dagli anni ottanta, la banca ha inserito nella gamma dei prodotti le assicurazioni, il leasing e i finanziamenti agevolati alle imprese per venire incontro alle esigenze della clientela. Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha progressivamente sviluppato un modello multi-funzionale. Nel 1997, tramite la creazione di BPB SIM S.p.A. (una rete di promotori finanziari in stretta collaborazione con la rete di filiali di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl), la banca ha rafforzato la sua presenza nel settore private banking. Nel 2000, nell intenzione di rafforzare la sua presenza nel settore corporate, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha acquisito il controllo di Centrobanca S.p.A., una banca d investimento con Sede a Milano attualmente controllata da UBI Banca. Nello stesso anno, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha costituito FinanzAttiva SIM S.p.A. (una banca sui mercati bancari italiano ed esteri), FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (una società di asset management), B@nca 24-7 S.p.A. (una banca online) e Mercato Impresa S.p.A. (che si occupa di sviluppo di commercio elettronico). Nel 2001, Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. ha firmato un accordo con Prudential Inc., USA ( Prudential ) per migliorare e rafforzare le sue attività di asset management. Nel gennaio 2002, Prudential ha acquisito una partecipazione del 5% in FinanzAttiva Gestioni SGR S.p.A. (successivamente BPB Prumerica Global Investments S.p.A., quindi BPU Pramerica SGR S.p.A.a ed ora UBI Pramerica SGR S.p.A.). La partecipazione è stata incrementata del 30% nel gennaio 2003, portando la partecipazione totale al 35%. L accordo si riferisce principalmente alla gestione, marketing e vendita di prodotti e soluzioni d investimento a clientela private ed istituzionale. Il 13 e 14 dicembre 2002, rispettivamente, i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl e di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e quello di Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. ( BPLV ) hanno approvato all unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova Società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta Società cooperativa per azioni, Banche Popolari Unite S.c.p.A. ( BPU ), con il contestuale conferimento di: i. azienda bancaria Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. in Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ( BPB ); ii. aziende bancarie Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. ( BPCI ). Le autorizzazioni per la fusione sono state trasmesse dalla Banca d Italia il 13 e 14 marzo La fusione è stata approvata dagli azionisti di BPLV il 9 maggio 2003 e dagli azionisti di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. e di Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. il 10 maggio

10 In data 24 giugno 2003 BPB e BPCI hanno ricevuto l autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria, con efficacia a far tempo dal 1 luglio In pari data sono stati stipulati gli atti di conferimento delle aziende bancarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l. in BPB e Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV in BPCI. Lo stesso giorno è stato stipulato l atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV per la costituzione di BPU. I tre atti hanno avuto efficacia dal 1 luglio Il Gruppo BPU ha avviato l operatività il 1 luglio In data 13 novembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. ( BLP ) hanno approvato all unanimità il protocollo d intesa per l aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l Assemblea dei Soci di BPU: in seduta straordinaria, ha approvato: il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione; l aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro ,50; l adozione della nuova denominazione sociale Unione di Banche Italiane S.c.p.A., in forma abbreviata UBI Banca e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l altro, dall adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria: ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio ; ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l avv. Giuseppe Calvi; ha autorizzato la rinuncia all esercizio dell azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. Con atto 28 marzo 2007 è stato stipulato l atto di fusione. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed è disponibile sul sito web di UBI Banca: Al 31 dicembre 2009 le filiali della BPB risultano essere pari a 375. Si segnala che il Gruppo UBI Banca ha realizzato un Progetto di Ottimizzazione Territoriale, con l obiettivo di addivenire ad una razionalizzazione territoriale della rete distributiva del gruppo, volta a focalizzare le banche rete nei rispettivi territori di riferimento, ottimizzare la struttura di costo della rete distributiva nonché a semplificare i processi di sviluppo commerciale e di gestione creditizia. Nell ambito di tale Progetto, Banca Popolare di Bergamo ha ceduto 90 sportelli ed acquisito 99 sportelli (di cui n. 2 non ancora operativi ed in corso di apertura) assumendo il ruolo di banca di riferimento per le provincie di Bergamo, Varese, Como, Lecco e Monza Brianza. In esito all operazione di trasferimento sportelli infragruppo, il capitale sociale è stato aumentato da Euro ,00 ad Euro ,00 mediante emissione di n azioni ordinarie da nominale Euro 1,00 cadauna e quindi per un valore nominale complessivo di Euro ,00 -, da assegnarsi ai conferenti nei seguenti quantitativi: 10

11 n azioni ordinarie a Banco di Brescia, a fronte di un valore del conferimento pari a Euro (di cui Euro migliaia per immobili); n azioni ordinarie a Banca Popolare Commercio e Industria, a fronte di un valore del conferimento pari a Euro (di cui Euro 756 migliaia per immobili); n azioni ordinarie a Banca Regionale Europea, a fronte di un valore del conferimento pari a Euro (di cui Euro migliaia per immobili). A fronte di una determinazione del numero delle nuove azioni effettuata sulla base del valore corrente delle stesse (Euro 4,620), l emissione avverrà al valore nominale. Conseguentemente è stato modificato il primo comma dell articolo 5 dello Statuto Sociale Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Popolare di Bergamo S.p.A.. La società opera altresì utilizzando la denominazione "Credito Varesino, Banca Brignone accompagnata dalla propria denominazione sociale Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione BPB è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al n L Emittente è altresì iscritto all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n e appartiene al Gruppo UBI Banca, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari n Data di costituzione e durata dell Emittente Con atto 25 marzo 2003 del Notaio Dott. Armando Santus (n di repertorio, n di raccolta), depositato presso il Registro delle Imprese di Bergamo in data 27 marzo 2003, ed ivi iscritto in data 29 marzo 2003, è stata costituita la società denominata Finanziaria BPB S.p.A.. Con deliberazione della successiva assemblea straordinaria del 15 aprile 2003, la società ha modificato la propria denominazione sociale in Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ed adottato la nuova formulazione dello Statuto Sociale, conforme ai requisiti richiesti al fine di ottenere l autorizzazione all esercizio dell attività bancaria, ai sensi dell art. 14 del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB). Tali modifiche sono state depositate ed iscritte presso il Registro delle Imprese di Bergamo in data 25 giugno 2003, con efficacia dal 1 luglio 2003, a seguito del rilascio con pari efficacia da parte del Governatore della Banca d Italia del provvedimento 24 giugno 2003 di autorizzazione all esercizio dell attività bancaria. Sempre in data 1 luglio 2003 è stato depositato ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Bergamo l atto di conferimento Notaio Dott. Armando Santus (n di repertorio, n di raccolta) da parte di Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino S.c.r.l. in BPB, in data 24 giugno 2003, del ramo di azienda riguardante l attività bancaria in senso stretto ed inerente la rete degli sportelli, comprensiva di tutte le connesse componenti patrimoniali attive e passive, già di proprietà della società conferente. L insieme degli atti e delle operazioni sopra individuato è stato posto in essere nel quadro di attuazione del progetto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e BPLV, con costituzione di BPU. La durata di BPB è fissata, ai sensi dell art. 3 dello Statuto Sociale, sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata dall assemblea straordinaria dei soci Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale BPB è costituita in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. 11

12 Ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del Codice Civile, BPB è società soggetta all attività di direzione e coordinamento di UBI Banca. L Emittente ha Sede Legale e Direzione Generale in Piazza Vittorio Veneto 8, Bergamo (Italia) telefono Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 12

13 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 5.1. Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente L Emittente ha per oggetto l attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme. BPB esercita, oltre all attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. L Emittente esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell oggetto sociale. All interno del Gruppo UBI Banca, BPB, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); l Emittente distribuisce altresì prodotti assicurativi Principali mercati Al 31 dicembre 2009 l articolazione territoriale di BPB si componeva di 375 sportelli situati in Italia, oltre a 1 ufficio di rappresentanza nel sud-est asiatico, ad Hong Kong. Completano la presenza sul territorio anche 17 Corporate Banking Unit (CBU) e 13 Private Banking Unit (PBU). La maggiore concentrazione degli sportelli al 31 dicembre 2009 si riscontrava in Lombardia con un numero complessivo di 316 dipendenze; seguivano il Piemonte, con 31 sportelli, il Lazio con 15, l Emilia Romagna con 6, la Liguria con 4, ed infine il Veneto con 3 sportelli. Si segnala che l operazione di trasferimento sportelli infragruppo (descritta al Paragrafo 4.1. Storia ed evoluzione dell Emittente ) ha comportato per Banca Popolare di Bergamo la cessione di n. 90 sportelli e l'acquisizione di n. 99, di cui n. 2 non ancora operativi ed in corso di apertura. 13

14 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 6.1. Breve descrizione del gruppo L Emittente fa parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane S.c.p.A.. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banca Popolare di Bergamo forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane S.c.p.A., ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 dicembre 2009, era così composto: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Legale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite due sportelli (uno a Bergamo e uno a Brescia). Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: o la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; o il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; o la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. nove banche rete: o Banca Popolare di Bergamo S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Bergamo; o Banco di Brescia S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; o Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Milano; o Banca Regionale Europea S.p.A., con Sede Legale in Cuneo e Direzione Generale in Milano; o Banca di Valle Camonica S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Breno; o Banco di San Giorgio S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Genova; o Banca Popolare di Ancona S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Jesi; o Banca Carime S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Cosenza; o UBI Banca Private Investment S.p.A., con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; una banca corporate e di investimento, Centrobanca S.p.A., Sede Legale e Direzione Generale in Milano; una banca online, IW Bank S.p.A., con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR S.p.A., UBI Pramerica Alternative Investment SGR S.p.A., Capitalgest Alternative Investments SGR S.p.A.), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni S.p.A., Aviva Assicurazioni Vita S.p.A., Aviva Vita S.p.A., Lombarda Vita S.p.A.), consumer finance (B@nca 24-7 S.p.A.), leasing (UBI Leasing S.p.A.) e factoring (UBI Factor S.p.A.); una società, UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana 14

15 Immobiliare Mobiliare S.p.A.), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare S.r.l.) e BPB Immobiliare S.r.l.; società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, Banca Lombarda Preferred Capital Company, UBI Finance S.r.l., 24-7 Finance S.r.l., Lombarda Lease Finance 2 S.r.l.; Lombarda Lease Finance 3 S.r.l., Lombarda Lease Finance 4 S.r.l., UBI Lease Finance 5 S.r.l., UBI Finance 2 S.r.l., BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust, UBI Trust Company Ltd. Il Gruppo UBI Banca all estero alla data del 31 dicembre 2009, era così composto: due Banche controllate: o Banque de Dépôts et de Gestion di Losanna, in Svizzera (con filiali a Lugano, Ginevra, Mendrisio, Neuchâtel e Yverdon); o UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre quattro Filiali: o a Nizza e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; o in Lussemburgo del Banco di Brescia; o a Cracovia, in Polonia, di UBI Factor S.p.A.; una joint venture nell Asset Management in Cina, Lombarda China Fund Management Co.; una società di financial advisory in Singapore, BDG Singapore Pte. Ltd., controllata da Banque de Dépôts et de Gestion; due Società di Gestione: o Gestioni Lombarda Suisse S.A. a Lugano; o UBI Management Company S.A. in Lussemburgo; due società di Trust: o UBI Trust Co. Ltd. in Jersey; o UBI Trustee S.A. in Lussemburgo. Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi Società controllanti Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione il capitale sociale di BPB risulta detenuto al 93,02% da UBI Banca, che ne ha il pieno controllo, al 4,75% da Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., all 1,74% da Banco di Brescia S.p.A. e allo 0,48% da Banca Regionale Europea S.p.A Società controllate Alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione BPB non detiene partecipazioni di controllo. 15

16 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 7.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio L Emittente dichiara che successivamente al 31 dicembre 2009, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente stesso almeno per l esercizio in corso. 16

17 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili nel presente Documento di Registrazione. 17

18 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 9.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, composto da non meno di nove e non più di quindici membri nominati dall assemblea, ha compiti d indirizzo, coordinamento e sorveglianza della banca, nell ambito delle direttive impartite dalla capogruppo nell esercizio delle prerogative ad essa spettanti ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. Per il pieno esercizio del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di BPB, eccettuate quelle attribuzioni che la Legge riserva all assemblea dei soci. L esercizio di tali poteri e le modalità di funzionamento dell organo trovano diretto riferimento, oltre che nello Statuto, nella specifica normativa Consob e nel codice di autodisciplina contestualizzati con gli adattamenti rivenienti dalla realtà aziendale. Gli amministratori sono rieleggibili e durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. La tabella di seguito riportata elenca nome e posizione, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominato, per il triennio 2008/2010, dall Assemblea del 10 aprile 2008 e quindi in carica sino all approvazione del Bilancio per l esercizio che terminerà al 31 dicembre 2010) e del Comitato Esecutivo. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPB ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 15 aprile Tabella 4 Consiglio di Amministrazione NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE ZANETTI Emilio Presidente e Membro Comitato Esecutivo LUPINI Guido PARIMBELLI Antonio Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE Presidente del Consiglio di Gestione: Unione di Banche Italiane S.c.p.A. Presidente: Società Editrice s.s. Alessandro Ambrogio Bassiano S.p.A. Vice Presidente: La Provincia di Como S.p.A. Editoriale Consigliere: Italcementi Fabbriche Riunite Cemento S.p.A., Soc. per l Aeroporto Civile di Bergamo-Orio al Serio S.p.A. non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Presidente: BPB Immobiliare S.r.l. AULETTA ARMENISE Giampiero Consigliere Presidente: Mistralfin S.p.A. Consigliere di Gestione: Unione di Banche Italiane S.c.p.A. Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione: Banca Carime S.p.A. Componente CdA: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A., Humanitas S.p.A. BAGINI Mauro Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Presidente: Coralis Rent S.r.l. Vice Presidente: BPB Immobiliare S.r.l. 18

19 Componente CdA: UBI Leasing S.p.A., Finanziamenti Industriali S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale: Mazzoleni Industriale Commerciale S.p.A. Sindaco Effettivo: Nuova Magrini Galileo S.p.A. BARCELLA Alberto Consigliere Amministratore Delegato: B.M. Industria Bergamasca Mobili S.p.A. Presidente: B.M. Polka Sp.zo.o., Industrias B.M. de Mexico SA de C.V., B.M. Tecnologies USA Inc. Consigliere: Mobili Barcella S.p.A. CAMADINI Pierpaolo Consigliere Presidente: Tipografia Camuna S.p.A., Soc.Editoriale Teletutto Bresciasette S.r.l., Radio Cronache Bresciane S.r.l. Amministratore: Società Finanziaria di Valle Camonica S.p.A., Società Editoriale Bresciana S.p.A., Numerica Pubblicità S.r.l. Consigliere: O.P.Q. S.r.l. COMANA Mario Consigliere Presidente: UBI Banca Private Investment S.p.A., Hegemon S.p.A. Componente CdA: Banca del Fucino S.p.A., IW Bank S.p.A. Componente del Collegio Sindacale: Italcementi S.p.A. FUSTINONI Giacomo Consigliere LECHI Francesco Consigliere e Membro Comitato Esecutivo MAGNETTI Gregorio Consigliere e Membro Comitato Esecutivo MASSIAH Victor Consigliere e Membro Comitato Esecutivo non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Presidente: SBIM S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato: Finma S.p.A. Presidente: Magnetti S.p.A. Vice Presidente: Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. Amministratore Delegato: Finedil Servizi Finanziari S.p.A. Consigliere Delegato: UBI Banca S.c.p.A. Consigliere: Banco di Brescia S.p.A., Centrobanca S.p.A., ABI, Ist.Centrale Banche Popolari RIZZARDI Raffaele Consigliere Componente CdA: Banque de Dépôts et de Gestion S.a., Presidente del Collegio Sindacale: Italfim S.p.A. ROGANTINI PICCO Luigi Consigliere Componente CdA: STELLA S.p.A., SIA S.p.A., SIAS S.r.l. VIGANÒ Laura Consigliere non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Tutti domiciliati per la carica in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8. Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo - nominato dal Consiglio di Amministrazione - è composto da non più di sette consiglieri, tra 19

20 i quali èmembro di diritto il Presidente. Il Presidente e il segretario del Consiglio di Amministrazione esplicano anche le funzioni di Presidente e segretario del Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo dura in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione. In relazione alle esigenze d indirizzo e coordinamento di BPB, il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Esecutivo specifici poteri e deleghe, che non siano riservate dalla Legge o dallo Statuto alla sua esclusiva competenza, che configurano un ruolo centrale di detto organo nelle attività di coordinamento e sovrintendenza su materie di particolare rilevanza strategico-gestionale. Il Comitato Esecutivo, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, è composto dai sigg. Zanetti, Lupini, Parimbelli, Bagini, Lechi, Magnetti e Massiah. Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale, da un Condirettore Generale e da due Vice Direttori Generali. La tabella sottoriportata elenca nome e posizione, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dei membri della Direzione Generale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPB ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 15 aprile Tabella 5 Direzione Generale NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE MASNAGA Giuseppe Direttore Generale Consigliere: Camera di Commercio di Bergamo, Centrobanca S.p.A., UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A. RANICA Osvaldo MANELLA Silvano TRAMEZZANI Riccardo Condirettore Generale Vice Direttore Generale Vice Direttore Generale Componente CdA: UBI Leasing S.p.A., UBI Banca International S.a., UBI Insurance Broker S.r.l. non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente non ricopre cariche in altre società quotate o bancarie, finanziarie e assicurative di rilevanti dimensioni ed aventi rilevanza per l Emittente Tutti domiciliati per la carica in Bergamo, Piazza Vittorio Veneto n. 8. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell organizzazione della società, sui controlli interni, sui metodi amministrativi e contabili e sulla trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla Consob, alla Banca d Italia e all assemblea degli azionisti convocata per l approvazione del bilancio della società. Il Collegio Sindacale è nominato dall assemblea ordinaria dei soci di BPB con mandato triennale e i membri possono essere rieletti. Il Collegio Sindacale è stato nominato dall Assemblea in data 6 aprile 2009, con durata fino all Assemblea per l approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre Lo Statuto Sociale di BPB dispone che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci effettivi e da due supplenti. La tabella sottoriportata di seguito elenca nome e posizione, alla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione, dei attuli membri del Collegio Sindacale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPB ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 15 aprile