DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Banca Popolare di Ancona Spa Sede Legale e Direzione Generale: Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4 Iscritta all Albo delle Banche al n. 301 ABI n Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n Capitale Sociale Euro ,00 Codice Fiscale, Partita IVA ed Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Soggetta all attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane Scpa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente documento costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva ) ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 809/2004/CE e della delibera Consob n del 14 maggio 1999, così come successivamente modificato e integrato (il Regolamento Emittenti ). Il presente Documento di Registrazione - contenente informazioni su Banca Popolare di Ancona S.p.A. ( Banca Popolare di Ancona, BPA o l Emittente ) - assieme alla nota informativa sugli strumenti finanziari contenente i rischi e le informazioni specifiche connesse agli strumenti finanziari (la Nota Informativa ) alla nota di sintesi contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente e agli strumenti finanziari (la Nota di Sintesi ) e alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi, costituisce un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. L informativa completa sull Emittente e sull offerta di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione (comprensivo di eventuali supplementi ai sensi dell articolo 11 del Regolamento Emittenti), della Nota Informativa e della Nota di Sintesi nonché di eventuali condizioni definitive. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso Consob in data 7 agosto 2009 a seguito di approvazione comunicata dalla Consob con nota n del 23 luglio L adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è consultabile sul sito web dell Emittente: ed è messo a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Legale dell Emittente in Via Don Battistoni 4, Jesi (AN), le sedi e le filiali dello stesso. 1

2 INDICE 1. REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con i revisori FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Gruppo di appartenenza Società controllanti Società controllate INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti e controllo sull Emittente Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Altre informazioni controllate dai revisori Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

3 1. REVISORI LEGALI DEI CONTI 1.1. Revisori legali dell Emittente I bilanci civilistici di BPA relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono stati predisposti in conformità agli IFRS ed assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione KPMG Spa, con sede legale in Via Vittor Pisani 25, Milano, iscritta all albo delle società di revisione di cui all articolo 161 del Testo Unico della Finanza al n. d ordine 13 e Albo Speciale n La Società di Revisione ha emesso la propria relazione rispettivamente in data 23 marzo 2009 e 19 marzo 2008 per ciò che concerne i bilanci d esercizio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione, che, ai sensi dell art. 30 dello Statuto, è incaricata del controllo contabile dell Emittente. BPA, in data 23 Aprile 2005, ha conferito a KPMG Spa, con Sede Legale in Via Vittor Pisani 25, Milano, l incarico di revisione contabile del bilancio individuale per l esercizio L assemblea dei soci del 21 Aprile 2006 ha prorogato l incarico di KPMG Spa di ulteriori 3 esercizi (dall esercizio 2006 all esercizio 2008 incluso). L incarico, con delibera assembleare del 11 aprile 2007, è stato prorogato anche agli esercizi 2009 e KPMG Spa è iscritta al Registro delle Imprese di Milano n , R.E.A. Milano n e appartiene all ASSIREVI Associazione Italiana Revisori Contabili Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati e di cui al Documento di Registrazione, non vi sono stati rilievi o rifiuti di attestazione da parte della sopra citata Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall incarico o è stata revocata la conferma dall incarico ricevuto. 3

4 FATTORI DI RISCHIO 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL SETTORE NEL QUALE IL MEDESIMO OPERA L Emittente appartiene al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane ( Gruppo UBI Banca ) avente come Capogruppo Unione di Banche Italiane Scpa ( UBI Banca ) ed è soggetta all attività di direzione e coordinamento di quest ultima. Il Gruppo UBI Banca, basato sul modello federale, è interamente integrato dal punto di vista organizzativo, commerciale e finanziario, così come descritto più specificatamente nel Capitolo 5 Struttura Organizzativa del presente Documento di Registrazione. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli Strumenti Finanziari offerti. Ove non altrimenti indicato, i rinvii ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione. Rischio di credito Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche dell'emittente) è connesso all'eventualità che l'emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza. L Emittente ritiene che la sua attuale posizione finanziaria sia tale da garantire l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli strumenti finanziari. Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria dell Emittente si rinvia al punto 2A. del presente Capitolo. Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso Nel normale svolgimento della propria attività, l Emittente è parte in diversi procedimenti giudiziari civili e amministrativi da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2008 tale fondo ammontava a Euro 19,12 milioni. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo del presente Documento di Registrazione Rischio connesso all assenza di rating Il rating attribuito all Emittente costituisce una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi. Pertanto, in caso di assenza di rating dell Emittente, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. A BPA non è stato assegnato alcun livello di rating. 4

5 2A. Indicatori della posizione finanziaria dell Emittente La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell Emittente alle date del 31 dicembre 2008 e del 31 dicembre Tabella 1 - Indicatori ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007 VARIAZIONE PERCENTUALE TIER ONE CAPITAL RATIO (Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate) 10,84% 9,15% n.d. * CORE TIER ONE RATIO 1 (Patrimonio di base al netto delle preference shares / Attività di rischio ponderate) 10,84% 9,15% n.d. * TOTAL CAPITAL RATIO (Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate) 11,39% 9,66% n.d. * SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 3,83% 3,20% 19,69% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 1,61% 1,43% 12,59% PARTITE ANOMALE LORDE/IMPIEGHI LORDI PARTITE ANOMALE NETTE/IMPIEGHI NETTI 7,14% 5,22% 36,78% 4,59% 3,31% 38,67% PATRIMONIO DI VIGILANZA (dati in migliaia di euro) ,59% * Relativamente ai coefficienti patrimoniali non viene evidenziato il confronto con l anno precedente in quanto a seguito della nuova normativa prevista dal 2 aggiornamento della Circolare 263 del 27 dicembre 2006 e dal 12 aggiornamento della Circolare 155 del 5 febbraio 2008 (Basilea 2), emanate dalla Banca d Italia, i dati non sono omogenei e confrontabili. 1 Il Core Tier One Ratio coincide con il Tier One Capital Ratio in quanto Banca Popolare di Ancona non ha emesso preference shares o altri strumenti innovativi di capitale. 5

6 Si riportano di seguito alcuni dati economici e patrimoniali selezionati relativi all Emittente alle date del 31 dicembre 2008 e del 31 dicembre Tabella 2 Dati selezionati di natura patrimoniale (in migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007 VARIAZIONE PERCENTUALE CREDITI VERSO CLIENTELA ,92% RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA ,44% TOTALE ATTIVO ,85% PATRIMONIO NETTO (ESCLUSO UTILE D ESERCIZIO) ,22% CAPITALE SOCIALE Tabella 3 Dati selezionati di natura economica (in migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2008 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2007 VARIAZIONE PERCENTUALE MARGINE D INTERESSE ,74% COMMISSIONI NETTE * -6,91% MARGINE DI INTERMEDIAZIONE * 3,50% RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA * -3,04% UTILE DELLA OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE ,09% UTILE D ESERCIZIO ,72% ** * I valori al 31 dicembre 2007 pubblicati nel Bilancio 2008 a scopo comparativo differiscono rispetto a quelli pubblicati nel Bilancio 2007 a seguito di riclassifiche e/o modifiche a principi contabili. ** La variazione dell utile di esercizio 2008 rispetto al 2007 è, in particolare, riconducibile alla plusvalenza realizzata a seguito della cessione della partecipazione in UBI Pramerica per circa 73,6 milioni di Euro che, avendo scontato una fiscalità ridotta, si è quasi integralmente riflessa sull utile netto. 6

7 3. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 3.1. Storia ed evoluzione dell Emittente La Banca Popolare di Ancona è stata costituita nel 1891 con la denominazione di Banca Popolare Cooperativa di Jesi, per iniziativa di 32 cittadini appartenenti alle più varie categorie professionali, del commercio e dell artigianato. Per molti anni è la classica banca popolare cittadina monosportello, fino a quando, a partire dagli anni 40, inizia la sua attività di espansione prima nelle zone limitrofe e poi oltre i confini provinciali, attraverso uno sviluppo interno (apertura sportelli) e l acquisizione o l incorporazione di numerose altre banche popolari marchigiane. Durante gli anni 70 inizia la propria espansione al di fuori del territorio regionale con l acquisizione di banche popolari e di credito cooperativo laziali e campane. Vengono successivamente potenziati alcuni settori attraverso la stipula di convenzioni con società di gestione dei fondi comuni di investimento; la banca costituisce, inoltre, una propria società di leasing, la Esaleasing Spa ed una società di riscossione dei tributi, la Esagest Gestione tesorerie ed esattorie. Nel 1995, anticipando il periodo di aggregazione del sistema bancario, si trasforma in Società per azioni ed entra a far parte del gruppo Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl. Può così disporre delle ingenti risorse necessarie per continuare efficacemente nella politica di sviluppo nel Centro-Sud acquisendo partecipazioni di controllo nella Banca Popolare di Napoli, poi incorporata dopo che la stessa aveva a sua volta incorporato la Banca Popolare Campana, nella Cassa di Risparmio di Fano e nella Banca Popolare di Todi, ed acquisendo ulteriori 10 sportelli, nella Regione Campania, dal Gruppo San Paolo IMI. Il 13 e 14 dicembre 2002, rispettivamente, i Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl e di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e quello di Banca Popolare di Luino e di Varese Spa ( BPLV ) hanno approvato all unanimità il piano di aggregazione delle tre banche in una nuova società cooperativa a responsabilità limitata, successivamente divenuta società cooperativa per azioni, denominata BPU, con il contestuale conferimento di: i. azienda bancaria Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl in Banca Popolare di Bergamo Spa ( BPB ); ii. aziende bancarie Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e BPLV in Banca Popolare Commercio e Industria ( BPCI ). Le autorizzazioni per la fusione sono state trasmesse dalla Banca d Italia il 13 e 14 marzo La fusione è stata approvata dagli azionisti di BPLV il 9 maggio 2003 e dagli azionisti di Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl e di Banca Popolare Commercio e Industria Scrl il 10 maggio In data 24 giugno 2003 BPB e BPCI hanno ricevuto l autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria, con efficacia a far tempo dal 1 luglio In pari data sono stati stipulati: gli atti di conferimento delle aziende bancarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl in BPB e Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e BPLV in BPCI; l atto di fusione tra Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino Scrl, Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e BPLV per la costituzione di BPU. Gli atti hanno avuto efficacia dal 1 luglio Nel corso del 2005 BPA ha ceduto la partecipazione nella Cassa di Risparmio di Fano ed ha avviato un azione di sviluppo per linee interne, attraverso l apertura di diciannove nuovi sportelli nella Regione Emilia Romagna. In data 13 novembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato all unanimità il protocollo d intesa per l aggregazione fra i due gruppi mediante incorporazione di BLP in BPU per la creazione di un nuovo Gruppo bancario. In data 12 dicembre 2006 i Consigli di Amministrazione di BPU e di BLP hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di BLP in BPU. In data 3 marzo 2007 l Assemblea dei Soci di BPU: 7

8 in seduta straordinaria, ha approvato: il progetto di fusione per incorporazione in BPU di BLP, da attuarsi secondo il rapporto di cambio pari a 0,83 azioni ordinarie BPU di nuova emissione per ogni azione ordinaria BLP in circolazione; l aumento del capitale sociale al servizio della fusione per un importo massimo complessivo di nominali Euro ,50; l adozione della nuova denominazione sociale Unione di Banche Italiane S.c.p.A., in forma abbreviata UBI Banca e di un nuovo testo di statuto sociale connotato, tra l altro, dall adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, costituito dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione. in seduta ordinaria: ha nominato il primo Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, previsto dal nuovo statuto sociale, per il triennio ; ha nominato Presidente del Consiglio di Sorveglianza il dott. Gino Trombi e Vice Presidente Vicario dello stesso l avv. Giuseppe Calvi; ha autorizzato la rinuncia all esercizio dell azione di responsabilità a suo tempo promossa dalla Banca Popolare di Luino e di Varese S.p.A. nei confronti di un proprio amministratore, a seguito di sopravvenuti accordi transattivi. Con atto 28 marzo 2007 è stato stipulato l atto di fusione. La fusione ha avuto efficacia giuridica e contabile dal 1 aprile Le informazioni sul progetto di fusione sono contenute nel documento informativo sulla fusione redatto ai sensi dell articolo 70, comma quarto, del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche, e nei relativi allegati (il Documento Informativo sulla Fusione ). Il Documento Informativo sulla Fusione è incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ed è disponibile sul sito web di UBI Banca: Al 31 dicembre 2008 le filiali della BPA risultano essere pari a Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale dell Emittente è Banca Popolare di Ancona Società per Azioni Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione BPA è iscritta nel Registro delle Imprese di Ancona al numero L Emittente è iscritto, inoltre, all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia al n. 301 e appartiene al Gruppo UBI, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stato costituito a Jesi, il 18 ottobre 1891 con atto pubblico a rogito del Notaio dott. Giuseppe Zucconi (n. 873 di repertorio) con la denominazione iniziale di Banca Popolare Cooperativa di Jesi, società anonima a capitale illimitato. La durata di BPA è fissata, ai sensi dell art. 2 dello Statuto, sino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della Sede Legale BPA è costituita in Italia nella forma di società per azioni ed opera ai sensi della legislazione italiana. 8

9 Ai sensi di quanto previsto dagli artt e ss. del Codice Civile, BPA è soggetta all attività di direzione e coordinamento di UBI Banca. L Emittente ha Sede Legale e Direzione Generale in Via Don Battistoni 4, Jesi, Ancona (Italia) telefono e svolge la sua attività attraverso la propria sede di Via Don Battistoni 4, Jesi, Ancona (Italia) e tutte le filiali Qualsiasi evento recente nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data del presente Documento di Registrazione non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 9

10 4. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 4.1. Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente L Emittente ha per oggetto l attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito nelle sue varie forme. BPA può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa all attuazione dell oggetto sociale. Con le autorizzazioni di Legge, BPA può procedere all acquisizione, alla fusione per incorporazione ed alla concentrazione con altre banche o altre società; può altresì assumere e gestire partecipazioni, anche di maggioranza, in società esercenti attività bancaria, assicurativa, finanziaria o comunque ogni altra attività consentita, nei limiti e con le modalità previsti dalla Legge. All interno del Gruppo UBI Banca, BPA, oltre a svolgere le tipiche attività di intermediazione creditizia, offre alla propria clientela i servizi e prodotti finanziari del Gruppo UBI Banca, quali la gestione di patrimoni, la prestazione di servizi di investimento e prodotti del comparto parabancario (in particolare leasing, factoring e credito al consumo); BPA distribuisce altresì prodotti assicurativi Principali mercati Al 31 dicembre 2008, la rete territoriale di BPA risultava costituita da 268 sportelli (inclusi n. 9 sportelli per la gestione del servizio di tesoreria di enti locali) distribuiti nelle Marche (114), in Abruzzo (16), Molise (6), Lazio (26), Campania (68), Emilia Romagna (16), Umbria (22). Alla stessa data risultavano 112 promotori finanziari e 18 promotori assicurativi. 10

11 5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 5.1. Gruppo di appartenenza L Emittente fa parte del gruppo bancario facente capo a Unione di Banche Italiane Scpa. L Emittente è tenuta all osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e sue successive modifiche ed integrazioni e nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo UBI Banca. Gli amministratori di Banca Popolare di Ancona forniscono a UBI Banca ogni dato ed informazione per l emanazione delle disposizioni. Il Gruppo UBI Banca è nato a seguito della fusione di Banca Lombarda e Piemontese in Banche Popolari Unite. La Capogruppo del Gruppo UBI Banca, Unione di Banche Italiane Scpa, ha mantenuto la forma giuridica di banca popolare cooperativa ed ha adottato un modello polifunzionale, federale e integrato con capogruppo popolare quotata, in grado di esprimere gli indirizzi strategici, di svolgere funzioni di coordinamento e di esercitare il controllo su tutte le strutture e società dello stesso Gruppo. Il Gruppo UBI Banca, alla data del 31 marzo 2009, era così composto: UBI Banca, Capogruppo del Gruppo UBI Banca con Sede Legale in Bergamo, svolge direttamente oltre che attraverso le banche controllate l attività bancaria tramite due sportelli (uno a Bergamo e uno a Brescia). Nell ambito del Gruppo UBI Banca, UBI Banca ha come compito: - la direzione, il coordinamento ed il controllo del Gruppo; - il coordinamento delle funzioni di business, assicurando il supporto alle attività delle banche rete e delle società prodotto nel loro core business attraverso il presidio sia dei mercati sia dei segmenti di clientela; - la fornitura, direttamente o attraverso società controllate, di servizi di supporto al business nell ottica di facilitare lo sviluppo degli affari e consentire un efficace servizio alla clientela. nove banche rete: - Banca Popolare di Bergamo Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Bergamo; - Banco di Brescia Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; - Banca Popolare Commercio e Industria Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Milano; - Banca Regionale Europea Spa, con Sede Legale in Cuneo e Direzione Generale in Milano; - Banca di Valle Camonica Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Breno (BS); - Banco di San Giorgio Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Genova; - Banca Popolare di Ancona Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Jesi (AN); - Banca Carime Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Cosenza; - UBI Banca Private Investment Spa, con Sede Legale e Direzione Generale in Brescia; una banca corporate e di investimento, Centrobanca Spa, Sede Legale e Direzione Generale in Milano; una banca online, IW Bank Spa, con sede a Milano; società prodotto operanti principalmente nell area dell asset management (UBI Pramerica SGR Spa, UBI Pramerica Alternative Investment SGR Spa, Capitalgest Alternative Investments SGR Spa), bancassurance vita e non vita (UBI Assicurazioni Spa, Aviva Assicurazioni Vita Spa, Aviva Vita Spa, Lombarda Vita Spa), consumer finance (B@nca 24-7 Spa), leasing (UBI Leasing Spa) e factoring (UBI Factor Spa); una società, UBI Sistemi e Servizi Scpa, per la fornitura di servizi e prodotti per lo svolgimento dell attività d impresa; una società UBI Centrosystem Spa, per la fornitura di servizi informatici alle società prodotto del Gruppo UBI Banca e società operanti nel comparto immobiliare: SBIM (Società Bresciana Immobiliare Mobiliare Spa), SOLIMM (Società Lombarda Immobiliare Srl) e BPB Immobiliare Srl; società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione e trust per l emissione di preferred shares: Banca Lombarda Preferred Securities Trust, UBI Finance Srl, 24-7 Finance Srl, Lombarda Lease Finance 2 Srl; Lombarda Lease Finance 3 Srl, Lombarda Lease Finance 4 Srl, UBI Lease Finance 5 Srl, UBI Finance 2 11

12 Srl, BPB Funding Llc, BPB Capital Trust, BPCI Funding Llc, BPCI Capital Trust, UBI Trust Company Ltd. Il Gruppo UBI Banca all estero, alla data del 31 marzo 2009, era così composto: due Banche controllate: - Banque de Dépôts et de Gestion di Losanna, in Svizzera (con filiali a Lugano, Mendrisio e Neuchâtel); - UBI Banca International S.A. in Lussemburgo (con filiali a Madrid e Monaco di Baviera); altre tre Filiali: - a Nizza e Mentone, in Francia, della Banca Regionale Europea; - in Lussemburgo del Banco di Brescia; una joint venture nell Asset Management in Cina, Lombarda China Fund Management Co.; due Società di Gestione: - Gestioni Lombarda Suisse S.A. a Lugano; - UBI Management Company S.A. in Lussemburgo. Dispone inoltre di 5 Uffici di Rappresentanza a San Paolo (Brasile), Mumbai (India), Hong Kong, Shanghai (Cina) e Mosca (Russia) finalizzati ad assistere la clientela corporate e retail del Gruppo UBI Banca che hanno interessi o attività commerciali e industriali in tali Paesi Società controllanti Alla data del presente Documento di Registrazione il capitale sociale di BPA è detenuto da UBI Banca in misura pari al 99,29%. Per maggiori dettagli relativi alla partecipazione detenuta da UBI Banca nel capitale sociale di BPA, si rinvia al successivo capitolo Società controllate Al 31 dicembre 2008 le partecipazioni di BPA in altre società risultavano essere le seguenti: in SPF Studio Progetti Finanziari Srl nella misura del 25%; in UBI Leasing Spa nella misura del 18,99% in UBI Assicurazioni Spa nella misura del 15%; in Centrobanca Spa nella misura del 5,47% in UBI Sistemi e Servizi Scpa nella misura del 4% in Arca SGR Spa nella misura del 3,58%. 12

13 6. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 6.1. Informazioni sui cambiamenti sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio L Emittente dichiara che successivamente al 31 dicembre 2008, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso L Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente stesso almeno per l esercizio in corso. 13

14 7. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L Emittente non esprime alcuna previsione o stima degli utili nel presente Documento di Registrazione. 14

15 8. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 8.1. Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza con indicazione delle principali attività da essi esercitate al di fuori dell Emittente stesso Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di dodici ad un massimo di diciotto membri nominati dall Assemblea e durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Il Consiglio di Amministrazione, ha compiti d indirizzo, coordinamento e sorveglianza dell Emittente, nell ambito delle direttive impartite dalla capogruppo nell esercizio delle prerogative ad essa spettanti ai sensi dell art. 61 D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. Per il pieno esercizio del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria di BPA, eccettuate quelle attribuzioni che la Legge riserva all assemblea dei soci. L esercizio di tali poteri e le modalità di funzionamento dell organo trovano diretto riferimento, oltre che nello Statuto, nella specifica normativa Consob contestualizzati con gli adattamenti rivenienti dalla realtà aziendale. Gli amministratori sono rieleggibili e durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione per cooptazione. La tabella di seguito riportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, dei componenti del Consiglio di Amministrazione (nominato, per il triennio 2008/2010 dall Assemblea del 10 aprile 2008 e quindi in carica sino all approvazione del Bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2010) e del Comitato Esecutivo. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPA ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 31 dicembre Tabella 4 Consiglio di Amministrazione NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE MARIOTTI Corrado Presidente e Membro Comitato Esecutivo MARTINEZ Antonio AULETTA ARMENISE Giampiero PETRELLI Paolo PAMBIANCHI Graziano Pietro Vice Presidente Vicario e Membro Comitato Esecutivo Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo. Vice Presidente e Membro Comitato Esecutivo Consigliere CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE Sindaco Effettivo: Elica Spa Consigliere: UBI Assicurazioni Spa, UBI Assicurazioni Vita Spa Presidente: Mistralfin Spa Vice Presidente Vicario: Banca Carime Spa Membro del Consiglio di gestione: UBI Banca Scpa Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo: Banca Popolare di Bergamo Spa, Banca Popolare Commercio e Industria Spa, Centrobanca Spa Consigliere: Banco di Brescia Spa, Banca Regionale Europea Spa, Humanitas Spa non ricopre cariche in altre società non ricopre cariche in altre società 15

16 FORTUNA Salvatore Consigliere non ricopre cariche in altre società GIAMPIERI Rodolfo Consigliere non ricopre cariche in altre società GRAMIGNOLA Pierangelo Consigliere e Membro Comitato Esecutivo Consigliere: Banco di Brescia Spa LEONARDI Paolo Consigliere non ricopre cariche in altre società LOCCIONI Enrico Consigliere non ricopre cariche in altre società MANTOVANI Silvio Consigliere e Membro Comitato Esecutivo non ricopre cariche in altre società MATTIOLI Argilio Consigliere non ricopre cariche in altre società PEPPUCCI Piero Consigliere non ricopre cariche in altre società PICCIAIOLA Renato Consigliere non ricopre cariche in altre società PISANI MASSAMORMILE Andrea Consigliere Tutti domiciliati per la carica in Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4. Consigliere: Centrobanca Spa Presidente CdA: Banca Carime Spa Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto da un minimo di cinque e un massimo di sette consiglieri, tra i quali sono membri di diritto il Presidente e i due Vice Presidenti. Il Comitato Esecutivo elegge un segretario dello stesso, ovvero chiama di volta in volta a tale ufficio uno dei suo membri o il Direttore Generale o altro dirigente della società. I componenti del Comitato Esecutivo restano in carica fino alla scadenza della carica di amministratori da essi ricoperta. In relazione alle esigenze d indirizzo e coordinamento di BPA, il Consiglio di Amministrazione attribuisce al Comitato Esecutivo specifici poteri e deleghe, che non siano riservate dalla Legge o dallo Statuto alla sua esclusiva competenza, che configurano un ruolo centrale di detto organo nelle attività di coordinamento e sovrintendenza su materie di particolare rilevanza strategico-gestionale. Il Comitato Esecutivo, alla data del presente Documento di Registrazione, è composto dai sigg. Mariotti, Martinez, Petrelli, Auletta Armenise, Gramignola e Mantovani. Direzione Generale La Direzione Generale è costituita dal Direttore Generale (Luciano Goffi) e da due Vice Direttori Generali (Marco Castelli e Ercole Fimiani). La tabella sottoriportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, dei membri della Direzione Generale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPA ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 31 dicembre Tabella 5 Direzione Generale NOME CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE GOFFI Luciano Direttore Generale Consigliere: Centrobanca Spa, UBI Leasing Spa 16

17 CASTELLI Marco Vice Direttore Generale Vicario non ricopre cariche in altre società FIMIANI Ercole Vice Direttore Generale non ricopre cariche in altre società Tutti domiciliati per la carica in Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della Legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull adeguatezza dell organizzazione della società, sui controlli interni, sui metodi amministrativi e contabili e sulla trasparenza nelle procedure, essendo altresì obbligato a riferire eventuali irregolarità alla Consob, alla Banca d Italia e all assemblea degli azionisti convocata per l approvazione del bilancio della società. Il Collegio Sindacale è nominato dall assemblea ordinaria dei soci di BPA con mandato triennale e i membri possono essere rieletti. Alla data della nomina degli attuali membri del Collegio Sindacale (23 aprile 2005), lo Statuto di BPA disponeva che il Collegio Sindacale fosse composto da cinque Sindaci Effettivi, compreso il Presidente del Collegio Sindacale, e da due Sindaci Supplenti. L assemblea straordinaria dei soci di BPA del 21 aprile 2006 ha approvato la modifica dello Statuto, portando il numero dei Sindaci Effettivi da cinque a tre, compreso il Presidente del Collegio Sindacale; il numero dei Sindaci Supplenti (due) rimane invariato. La tabella di seguito riportata elenca nome e posizione, alla data del presente Documento di Registrazione, dei membri del Collegio Sindacale. Sono riportate inoltre brevemente le attività svolte dai medesimi al di fuori di BPA ed aventi rilevanza per l Emittente alla data del 31 dicembre Tabella 6 Collegio Sindacale NOME BARBIERI Roberto CARICA RICOPERTA NELL EMITTENTE Presidente del Collegio Sindacale CARICHE RICOPERTE IN ALTRE SOCIETÀ QUOTATE O BANCARIE, FINANZIARIE E ASSICURATIVE DI RILEVANTI DIMENSIONI ED AVENTI RILEVANZA PER L EMITTENTE non ricopre cariche in altre società ALBONETTI Massimo Sindaco Effettivo VICENTINI Maurizio Sindaco Effettivo non ricopre cariche in altre società Presidente del Collegio Sindacale: By You Spa, Arti Grafiche Johnson Spa, Istituto Italiano d Arti Grafiche Spa Sindaco Effettivo: BPB Immobiliare Srl, Nuovo Istituto Italiano d Arti Grafiche Spa Sindaco Supplente: Banca Popolare di Bergamo Spa, Finanzattiva Servizi Srl MASTRI Giuseppe Sindaco Supplente non ricopre cariche in altre società RONDINI Pecuvio Sindaco Supplente Presidente del Collegio Sindacale: B@nca 24-7 Spa, IW Bank Spa, Bpb Immobiliare Srl, Finanzattiva Servizi Srl Sindaco Effettivo: UBI Assicurazioni Spa, UBI Assicurazioni Vita Spa, Centrobanca Spa Sindaco Supplente: Centrobanca Sviluppo Impresa Sgr Spa, UBI Insurance Broker Srl, UBI Centrosystem Spa Tutti domiciliati per la carica in Jesi (AN), Via Don Battistoni, 4. 17

18 8.2. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Alcuni componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione di Banca Popolare di Ancona svolgono attività di impresa nell area geografica in cui opera Banca Popolare di Ancona; nell esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l Emittente (ad esempio, ricevere finanziamenti dalla stessa) in situazione di potenziale conflitto di interesse. In caso di tali conflitti di interesse, ai sensi dell articolo 2391 cod. civ., l amministratore deve rivelare i propri interessi (personali o per conto di terzi), in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale. L amministratore deve indicare la natura, fonte e misura del proprio interesse. Tali situazioni vengono assoggettate alle procedure deliberative previste dall articolo 136 del Testo Unico Bancario. Ad eccezione di quanto indicato, non vi sono potenziali conflitti di interesse con i soggetti di cui sopra. Per maggiori dettagli si rinvia alla Parte H - Operazioni con parti correlate del Bilancio d Esercizio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre

19 9. PRINCIPALI AZIONISTI 9.1. Principali azionisti e controllo sull Emittente Alla data del presente Documento di Registrazione il capitale sociale di BPA risulta detenuto in misura pari al 99,29% da UBI Banca. Alla data del presente Documento di Registrazione, BPA possiede un capitale sociale pari a ,00 euro diviso in n azioni ordinarie del valore nominale di 5,00 euro Possibili future variazioni nell assetto di controllo dell Emittente Non sussistono accordi noti all Emittente dalla cui attuazione possa scaturire in futuro una variazione dell assetto di controllo dell Emittente stesso. 19

20 10. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria dell Emittente sono ricavabili dai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre Tali documenti finanziari sono incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione e messi a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Sede Legale dell Emittente, via Don Battisoni 4, in Jesi (AN), presso il Registro delle Imprese di Ancona, nonché consultabili all indirizzo Internet Bilanci Di seguito si elencano le pagine in cui individuare i prospetti di conto economico, stato patrimoniale, rendiconto finanziario, i criteri contabili e le note esplicative: Schema di conto economico, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pag. 68 del relativo fascicolo); Schema di stato patrimoniale, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pag. 67 del relativo fascicolo); Schema di rendiconto finanziario, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pag. 71 del relativo fascicolo); Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pag. 69 del relativo fascicolo); Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pagg del fascicolo); Schema di conto economico, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pag. 74 del relativo fascicolo); Schema di stato patrimoniale, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pagg del relativo fascicolo); Schema di rendiconto finanziario, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pag. 76 del relativo fascicolo); Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pag. 75 del relativo fascicolo); Criteri contabili e note esplicative, come da schema della Nota Integrativa della Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pagg del fascicolo) Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Si dichiara che i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 sono stati revisionati dalla società di revisione KPMG Spa che ha espresso un giudizio senza rilievi. 20

21 Le relazioni della società di revisione sono inserite all interno dei bilanci dei relativi esercizi incorporati mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. Di seguito si elencano le pagine in cui individuare le relazioni della società di revisione: Relazione della società di revisione, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2008 (pagg del relativo fascicolo); Relazione della società di revisione, come da Relazioni e Bilancio di BPA al 31 dicembre 2007 (pagg del relativo fascicolo) Altre informazioni controllate dai revisori Non vi sono altre informazioni, diverse da quelle di cui sopra, contenute nel presente Documento di Registrazione controllate dal revisore dei conti Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie relative all Emittente sono datate 31 dicembre Informazioni finanziarie infrannuali Non esistono informazioni finanziarie infrannuali successive al 31 dicembre Procedimenti giudiziari e arbitrali BPA è parte in procedimenti giudiziari sia attivi che passivi riconducibili all ordinario svolgimento della propria attività. L Emittente espone nel proprio bilancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra l altro, le potenziali passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo le indicazioni dei legali esterni che gestiscono il contenzioso dell Emittente. Al 31 dicembre 2008 tale fondo ammontava a Euro 19,12 milioni. Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali, un esito negativo oltre le attese dei suddetti procedimenti potrebbe non trovare totale copertura nel suddetto fondo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per quanto non sia possibile prevederne con certezza l esito finale, si ritiene che l eventuale risultato sfavorevole di detti procedimenti non avrebbe, sia singolarmente che complessivamente, un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria ed economica dell Emittente Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente L Emittente dichiara di non essere a conoscenza di cambiamenti significativi della propria situazione finanziaria o commerciale verificatisi dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione. 21

22 11. CONTRATTI IMPORTANTI Non esistono contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell attività, che potrebbero comportare un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere. 22

23 12. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Nel presente Documento di Registrazione non sono inserite informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi, con l eccezione delle relazioni della società di revisione di cui al Capitolo

24 13. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO L Emittente dichiara che, per la durata di validità del Documento di Registrazione, può essere consultata presso la Sede Legale dell Emittente, Via Don Battistoni 4 in Jesi (AN), e presso il Registro delle Imprese di Ancona la documentazione di seguito elencata: i) Statuto dell Emittente; ii) Atto Costitutivo dell Emittente; iii) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPA per l esercizio chiuso al assoggettato a revisione contabile; iv) Fascicolo del Bilancio d Esercizio di BPA per l esercizio chiuso al assoggettato a revisione contabile. La documentazione di cui ai precedenti punti (i), (iii) e (iv) è altresì consultabile all indirizzo Internet L Emittente si impegna a mettere a disposizione dell investitore, sul proprio sito internet, le informazioni concernenti le proprie vicende societarie, inclusa la situazione economica, patrimoniale e finanziaria, pubblicate successivamente alla data di redazione del Documento di Registrazione. 24