Relazioni all Assemblea Ordinaria

Transcript

1 Relazioni all Assemblea Ordinaria

2 Relazione illustrativa degli Amministratori relativa alla proposta di acquisto e di disposizione di azioni proprie Redatta ai sensi del Regolamento Consob n del 14/5/1999 e del D.M. n. 437/1998. Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare in merito alla proposta di autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. 1) Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Si ricorda, innanzitutto, che l assemblea del 4 maggio 2001 aveva autorizzato l acquisto di azioni proprie della società fino ad un massimo di n di azioni per un periodo di 18 mesi dalla data di autorizzazione. La scadenza ormai prossima dell autorizzazione e l andamento nel frattempo intervenuto dei prezzi di borsa, consigliano di revocare, per la parte non utilizzata la delibera del 4 maggio 2001, riportando alla Riserva da sovrapprezzo delle azioni l importo di euro e di rinnovare pertanto l autorizzazione all acquisto ed alla disposizione di azioni proprie. La richiesta di autorizzazione si ricollega all opportunità di disporre della possibilità di intervenire sui titoli della società in relazione a contingenti situazioni di mercato, favorendone la liquidità e l andamento regolare delle contrattazioni, ovvero ad esigenze stesse di investimento. Nel corso dell esercizio 2001, il Consiglio si è avvalso delle autorizzazioni concesse dall assemblea del 4 maggio 2001, procedendo all acquisto di n azioni ordinarie e di n azioni di risparmio, corrispondenti rispettivamente ad un valore nominale di euro ed euro , per un esborso complessivo pari ad euro L intervento è stato motivato dall opportunità di svolgere un azione a sostegno del titolo, in relazione a contingenti situazioni di mercato, per favorire l andamento regolare delle contrattazioni nonché per l efficiente impiego della liquidità sociale. 2) Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l autorizzazione. Vi proponiamo di deliberare, ai sensi dell art del codice civile, l autorizzazione all acquisto, in una o più volte di massime n azioni ordinarie e/o di risparmio della società, da nominali euro 0,52. La Società costituirà, ai sensi dell art ter c.c., una riserva indisponibile, pari a euro , e pari così all importo delle azioni proprie il cui acquisto si propone di autorizzare, mediante prelievo di pari importo dalla Riserva da sovrapprezzo delle azioni. In caso di trasferimento a terzi delle azioni proprie, ordinarie e/o di risparmio, in portafoglio e di quelle acquistate, l ammontare della Riserva per azioni proprie in Portafoglio viene riallocato alla Riserva acquisto azioni proprie per un ammontare massimo pari al valore di carico delle azioni trasferite. 138

3 Alla riserva di provenienza Riserva da sovrapprezzo delle azioni saranno accreditati gli importi relativi ad un eventuale svalutazione delle azioni proprie in portafoglio, mentre alla stessa Riserva da sovrapprezzo delle azioni saranno inoltre prelevati gli importi necessari per la ricostituzione della Riserva per azioni proprie in Portafoglio nei casi di rivalutazione delle azioni proprie successivi ad eventuali svalutazioni delle stesse. 3) Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell art c.c. Alla data odierna, la Società detiene n azioni ordinarie e n azioni di risparmio, corrispondenti rispettivamente ad un valore nominale di euro ed euro Alla data odierna, nessuna società controllata detiene azioni Saes Getters S.p.A. Nell eventualità, alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività i relativi possessi. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate, in aggiunta a quelle già possedute alla data odierna, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccede od eccederà la decima parte del capitale sociale. 4) Durata dell autorizzazione. L autorizzazione all acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate e di quelle in portafoglio è richiesta senza limiti temporali. 5) Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Il prezzo di acquisto delle azioni comprensivo degli oneri accessori dovrà essere, come minimo pari ad euro 0,52 pari al valore nominale e come massimo pari ad euro 30. Per quanto attiene alle alienazioni delle azioni proprie, le stesse potranno avvenire per un corrispettivo minimo pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni della relativa categoria nei sei mesi antecedenti la vendita, e comunque non inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. 6) Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati. Le operazioni di acquisto verranno eseguite sul mercato secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato, in modo da assicurare la parità di trattamento fra gli Azionisti ai sensi dell art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998. Inoltre, a seguito dell adesione della Società allo STAR (Segmento Titoli ad Alti Requisiti), in ossequio ai termini contrattuali esistenti con il Market Specialist, la compravendita di azioni ordinarie proprie deve essere preventivamente comunicata al medesimo, il quale non potrà irragionevolmente negare il proprio consenso all operazione. L alienazione delle azioni potrà essere effettuata anche prima di aver esaurito gli acquisti; l alienazione potrà avvenire in una o più volte mediante operazioni in Borsa e anche mediante offerta al pubblico, agli Azionisti e ai dipendenti, ovvero anche come corrispettivo dell acquisizione di partecipazioni. Lainate, 20 marzo 2002 per il Consiglio di Amministrazione Dr. Ing. Paolo della Porta Presidente 139

4 Relazione in merito alla proposta di determinazione del compenso per l Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance) Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede ordinaria per deliberare in merito alla proposta di determinazione del compenso per l Audit Committee. Come a Voi già noto, la Società ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. approvato nell ottobre 1999 ed il Consiglio di Amministrazione ha pertanto adottato un Codice di Autodisciplina in data 28 marzo A seguito di tale adesione, in data 28 marzo 2001 è stato istituito, in seno al Consiglio di Amministrazione l Audit Committee (Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance) composto da tre membri. In considerazione dell attività continuativa che i membri dell Audit Committee sono chiamati a prestare, si propone di corrispondere loro un compenso individuale annuo di euro (quattromilacentocinquanta), incrementato di ulteriori euro (millecinquanta) per il presidente dello stesso Audit Committee. Il compenso è a valere dall esercizio 2002 e l importo resterà invariato fino a diversa deliberazione. Lainate, 20 marzo 2002 per il Consiglio di Amministrazione Dr. Ing. Paolo della Porta Presidente 140

5 Corporate Governance

6 Relazione illustrativa degli Amministratori relativa all adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate Redatta ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., Sezione I.A punto 2 Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa e del Nuovo Mercato richiedono alle società emittenti di dare informativa, con cadenza annuale in occasione dell Assemblea di approvazione del bilancio, sul proprio sistema di corporate governance e sull adesione, in tutto od in parte, al Codice di Autodisciplina approvato da Borsa Italiana S.p.A. nell ottobre 1999 (di seguito Codice Preda ). Sin dall emanazione del Codice Preda, la Società ha avviato un processo di analisi del proprio modello di governo societario al fine di individuare gli eventuali interventi da porre in atto per allinearlo al sopra citato Codice nonché ai requisiti posti per l adesione allo STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti) dalla stessa Borsa Italiana S.p.A. Già nella Relazione degli Amministratori sulla gestione consolidata relativa all esercizio 2000, la Società ha reso noto ai propri Azionisti come il proprio modello di Corporate Governance risultasse in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice Preda. In particolare, con l approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un proprio Codice di Autodisciplina in data 28 marzo 2001 (allegato alla presente relazione e disponibile sul sito Internet la Società ha formalizzato l esistenza di un sistema articolato e omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa interna sia i rapporti con i terzi, le cui linee guida si possono riassumere come segue: - l attribuzione al Consiglio di Amministrazione di un ruolo centrale nel sistema di Corporate Governance della Società; - la presenza in Consiglio di Amministrazione di amministratori non esecutivi nonché di un adeguato numero di amministratori indipendenti, come meglio dettagliato nel prospetto allegato sub. 1; - la nomina ai sensi dell art. 8 del codice di autodisciplina, del preposto al sistema di controllo interno previsto dall art. 150 comma 3 del T.U. sulla finanza; - l istituzione all interno del Consiglio di Amministrazione del Compensation Committee e dell Audit Committee, entrambi composti esclusivamente da amministratori non esecutivi (si rinvia per il dettaglio al prospetto allegato sub. 1); - la conferma di una specifica struttura dedicata ai rapporti con gli investitori e gli azionisti nonché di una struttura di auditing con il compito di verificare il rispetto delle procedure interne, al fine di garantire l efficacia e l efficienza della gestione e la tutela del patrimonio aziendale; - la disponibilità sul sito Internet dei comunicati stampa della Società, dei documenti contabili periodici nonché l informativa periodica e straordinaria, in lingua italiana ed inglese; - in ordine al problema del regolamento assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha preliminarmente valutato l opportunità di adottare tale regolamento, ma ha poi ritenuto di non adottarlo, pur riservando di farlo in seguito, considerato l ordinato e funzionale svolgimento che ha caratterizzato le assemblee sino ad oggi tenute. 142

7 Per quanto concerne la frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, la Società rende noto che nel corso del 2001 il Consiglio di Amministrazione si è riunito nove volte, il Compensation Committee si è riunito due volte e l Audit Committee tre volte. La Società conferma pertanto che il proprio sistema di Corporate Governance risulta in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina approvato dalla Borsa Italiana S.p.A. Allegati: 1. Prospetto Composizione Consiglio di Amministrazione 2. Codice di Autodisciplina Saes Getters S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2001 Lainate, 20 marzo 2002 per il Consiglio di Amministrazione Dr. Ing. Paolo della Porta Presidente 143

8 Allegato 1 alla Relazione illustrativa degli Amministratori relativa all adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate Prospetto Composizione Consiglio di Amministrazione Nominativo Carica Nominato il Scadenza Carica Status Paolo della Porta Presidente 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere esecutivo Vice Presidente Massimo della Porta Amministratore Delegato 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere esecutivo Giulio Canale Amministratore Delegato 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere esecutivo Consigliere con specifici Giuseppe Rolando poteri gestionali 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere esecutivo Consigliere non esecutivo: Membro del Compensation Stefano Baldi Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Consigliere non esecutivo; Membro dell Audit Roberto Berger Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Consigliere non esecutivo; Membro del Compensation Guido Canale Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Evelina Christillin Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere non esecutivo Umberto Colombo Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere Indipendente Consigliere non esecutivo; Membro del Compensation Giuseppe della Porta Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Consigliere non esecutivo; Membro dell Audit Andrea Gilardoni Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Gianluca Spinola Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere non esecutivo Consigliere Indipendente; Presidente dell Audit Renato Ugo Consigliere 28/04/2000 approvazione bilancio al 31/12/2002 Committee Adriano De Maio Consigliere 04/05/2001 approvazione bilancio al 31/12/2002 Consigliere Indipendente 144

9 Allegato 2 alla Relazione illustrativa degli Amministratori relativa all adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società quotate Codice di Autodisciplina Saes Getters S.p.A. 1. Competenze del Consiglio di Amministrazione Composizione del Consiglio di Amministrazione Amministratori Indipendenti Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente Onorario Nomina degli Amministratori Remunerazione degli Amministratori Controllo Interno Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance Trattamento delle Informazioni Rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli Altri Soci Assemblee Sindaci 151 Approvato dal Consiglio di Amministrazione Saes Getters S.p.A. in data 28 marzo 2001 Aggiornato al: 28 marzo

10 1. Competenze del Consiglio di Amministrazione 1.1. Ruolo. La Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni Competenze. Ferme restando le competenze esclusive nelle materie di cui all art c.c., il Consiglio d Amministrazione: a) definisce, applica ed aggiorna le regole del governo societario aziendale, nel consapevole rispetto della normativa vigente; definisce le linee guida del governo societario della Società e del Gruppo di cui essa è a capo; b) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e del Gruppo di cui essa è a capo; c) valuta ed approva il budget annuale della Società e del Gruppo; d) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla normativa vigente; e) attribuisce e revoca le deleghe al Presidente e agli amministratori delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l attività svolta nell esercizio delle deleghe loro conferite; f) determina, esaminate le proposte del Compensation Committee e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio; g) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati e dall Audit Committee, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; h) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, le quali sono a condizioni di mercato e sono esposte nella nota integrativa al bilancio; i) verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del Gruppo predisposto dagli amministratori delegati; j) riferisce agli azionisti in assemblea; k) al termine di ogni anno predispone un calendario degli eventi societari per l anno successivo, che sarà preso a riferimento, per quanto possibile Amministratori. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario. Gli amministratori sono a conoscenza dei compiti e delle responsabilità inerenti alla loro carica. Il Presidente e gli amministratori delegati si adoperano affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la società e gli organi sociali. Il Presidente e gli amministratori delegati riferiscono sistematicamente al Consiglio e al collegio sindacale sull esercizio delle deleghe, fornendo adeguata informativa sugli atti compiuti ed in particolare sulle eventuali operazioni anomale, atipiche o inusuali effettuate nell esercizio delle deleghe Contatti con management. Qualora gli amministratori necessitino chiarimenti e informazioni dal management della Società, gli stessi inoltrano richiesta al Presidente, che provvederà in merito, raccogliendo le necessarie informazioni o mettendo in contatto gli amministratori con il management interessato. 146

11 1.5. Riunioni. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno quattro (4) volte l anno e comunque ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno. Ai sensi di statuto, il Consiglio può essere convocato oltre che dal Presidente, anche dal Vice Presidente o dall amministratore delegato più anziano di età o, quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente, da uno dei suoi membri, o da chi è legittimato ai sensi di Legge. Ogni consigliere ha la facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio. Il Presidente, con l accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori o con funzioni di supporto, soggetti esterni al Consiglio Comitati. Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha istituito al proprio interno l Audit Committee e il Compensation Committee. Il consigliere più anziano di ciascun Comitato riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori di tale Comitato. Il Consiglio si adopera affinché un adeguata rotazione sia assicurata all interno dei Comitati, salvo per qualunque motivo e causa ritenga opportuno confermare uno o più consiglieri oltre i termini stabiliti. 2. Composizione del Consiglio di Amministrazione 2.1. Statuto. L attuale Statuto prevede la possibilità che l Assemblea possa determinare il numero di consiglieri tra un minimo di tre (3) e un massimo di quindici (15). L elevato numero massimo di consiglieri riflette la necessità di strutturare il Consiglio di Amministrazione in modo più confacente alle esigenze della Società, anche per quanto attiene ai rapporti con le oramai numerose società controllate. Inoltre permette alla Società di reperire professionalità di diversa estrazione ed integrare differenti competenze ed esperienze per meglio rispondere alle attuali e future esigenze, massimizzando il valore per gli azionisti. La complessità e la globalità degli interessi della Società e del Gruppo comportano una sempre crescente necessità di differenti professionalità, esperienze e competenze all interno dell organo amministrativo. Con una più completa composizione il Consiglio di Amministrazione è in grado di svolgere efficacemente le proprie funzioni, con la necessaria competenza ed autorevolezza, rispondendo con tempestività alle sempre più complesse tematiche che la Società è chiamata ad affrontare Composizione. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un massimo di quindici (15) amministratori, di cui un massimo di sei (6) esecutivi (per tali intendendosi gli amministratori delegati, il presidente, nonché gli amministratori che ricoprono funzioni direttive nella società). Si ritiene che con questa composizione gli amministratori non esecutivi (sprovvisti di deleghe e/o di funzioni direttive all interno della società) siano per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell assunzione delle decisioni consiliari. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all assunzione di decisioni conformi all interesse sociale. Qualora l Assemblea deliberi di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, è auspicabile che le seguenti proporzioni siano rispettate: - Consiglio composto fino a sette (7) membri: un massimo di tre (3) amministratori esecutivi - Consiglio composto da otto (8) a undici (11) membri: un massimo di quattro (4) amministratori esecutivi. 147

12 3. Amministratori Indipendenti 3.1. In linea con i criteri indicati da Borsa Italiana S.p.A. nelle Istruzioni ai Mercati, considerato che il Consiglio di Amministrazione attualmente è composto da più di undici (11) membri, la Società ritiene di stabilire in tre (3) il congruo numero di amministratori non esecutivi indipendenti, ovverosia che: - non intrattengono relazioni economiche rilevanti, con le quali si intendono: a) i rapporti di natura commerciale intrattenuti anche attraverso società controllate e/o nelle quali l amministratore rivesta cariche esecutive (tali rapporti, tuttavia, non si considerano rilevanti se resi a condizioni di mercato); b) le prestazioni professionali rese anche in forma associata; c) i rapporti di lavoro subordinato; d) i rapporti di parentela o di affinità entro il quarto grado con un amministratore esecutivo o con un azionista che controlla la società. - non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il controllo sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa Gli amministratori indipendenti si impegnano a comunicare tempestivamente al Consiglio qualora si verifichi un evento che sia suscettibile di alterare il loro status di indipendenza come sopra definita Qualora l Assemblea deliberi di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, è auspicabile che le seguenti proporzioni siano rispettate: - Consiglio composto fino a cinque (5) membri: almeno un (1) amministratore indipendente. - Consiglio composto da sei (6) a undici (11) membri: almeno due (2) amministratori indipendenti. 4. Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, convoca le riunioni del Consiglio, definisce l ordine del giorno, guida lo svolgimento delle relative riunioni e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione. 5. Presidente Onorario Ai sensi di statuto, il Consiglio di Amministrazione può eleggere, anche fuori dai suoi componenti, un Presidente Onorario, il quale ove nominato, resta in carica per la durata del mandato consiliare e può essere rieletto. Il Presidente Onorario viene invitato alle riunioni del Consiglio e alle Assemblee della Società. Il Consiglio non può delegare alcun potere al Presidente Onorario. 6. Nomina degli Amministratori È auspicabile che le proposte di nomina alla carica di amministratore, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, siano depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea in prima convocazione. 148

13 7. Remunerazione degli Amministratori 7.1. Competenza Consiglio. L Assemblea delibera sul compenso annuale al Consiglio di Amministrazione, compenso che resta invariato fino a diversa deliberazione dell Assemblea stessa. I compensi agli amministratori, in linea con le disposizioni di CONSOB, sono indicati nella nota integrativa al bilancio. 7.2 Compensation Committee. Il Consiglio d Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato per la remunerazione (Compensation Committee). Tale comitato, composto da tre (3) amministratori non esecutivi formula proposte al Consiglio per la remunerazione del Presidente e degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche direttive. Resta compito del Presidente e degli amministratori delegati definire le politiche ed i livelli di remunerazione dell alta direzione. Il Compensation Committee ha inoltre il compito di proporre al Consiglio d Amministrazione l introduzione di meccanismi di incentivazione. Il Compensation Committee nell espletamento dei compiti che gli sono propri può avvalersi di consulenti esterni, a spese della società. Il Compensation Committee è presieduto e si riunisce su iniziativa del componente più anziano, il quale convoca le riunioni del comitato senza formalità (anche in forma orale) e senza necessità di preavviso. Il componente più anziano del Compensation Committee riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato Obiettivi. Di norma, il Consiglio d Amministrazione, nel determinare i compensi complessivi del Presidente e degli amministratori delegati, prevede che una parte di questi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla società ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio stesso. 8. Controllo Interno Il Presidente e gli amministratori delegati assicurano la funzionalità e l adeguatezza del sistema di controllo interno, di cui definiscono le procedure e nominano uno o più preposti, dotandoli di mezzi idonei. I preposti al controllo interno non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e riferiscono del loro operato agli amministratori all uopo delegati, nonché al comitato per il controllo interno, di cui al successivo articolo, ed ai sindaci. In materia di controllo interno è operativa in Società un autonoma funzione di auditing, strutturata per valutare l adeguatezza delle procedure interne, sia operative, sia amministrative, in termini di efficacia, efficienza ed economicità, per verificare che le stesse vengano effettivamente rispettate, per garantire l affidabilità e la correttezza delle scritture contabili nonché al fine di identificare, prevenire e gestire nei limiti del possibile rischi di natura finanziaria ed operativa a salvaguardia del patrimonio della società. 9. Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance 9.1. Audit Committee. Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un comitato per il controllo interno (Audit Committee), che lo assista nel perseguimento delle sue responsabilità di sorveglianza, con funzioni consultive e propositive, composto da tre (3) amministratori non esecutivi. L Audit Committee è presieduto e si riunisce su iniziativa del componente più anziano, il quale convoca le riunioni del comitato senza formalità (anche in forma orale) e senza necessità di preavviso. Ai lavori del comitato, possono partecipare il presidente del collegio sindacale, il Presidente e gli amministratori delegati, nonché il o i 149

14 preposti al controllo interno di cui all art. 8 che precede. Il componente più anziano dell Audit Committee riferisce periodicamente al Consiglio sui lavori del Comitato Competenze. In particolare l Audit Committee: a) valuta l adeguatezza del sistema di controllo interno; b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi; c) valuta eventuali rilievi che emergessero dalle relazioni periodiche predisposte dai preposti al controllo interno, dalle comunicazioni del collegio sindacale e dei singoli componenti medesimi; d) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull attività svolta e sull adeguatezza del sistema di controllo interno; e) vaglia il lavoro della società di revisione, anche con riferimento all indipendenza dei suoi giudizi, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti; f) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l affidamento del relativo incarico; g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione Corporate Governance. Il Comitato vigila altresì sull osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di Corporate Governance. 10. Trattamento delle Informazioni Gestione delle informazioni riservate. Il Presidente e gli amministratori delegati curano la gestione delle informazioni riservate (o privilegiate ), come definite dall art. 180 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria); a tal fine essi propongono al Consiglio di Amministrazione l adozione di una procedura interna per la comunicazione all esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, come definite dall art. 114 del predetto Decreto Legislativo Riservatezza. Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all esterno di tali documenti ed informazioni Mass Media. L informazione verso l esterno deve essere uniforme e trasparente. La Società deve presentarsi in modo accurato e omogeneo nella comunicazione con i mass media. I rapporti con i mass media sono riservati esclusivamente al Presidente ed agli amministratori delegati, ovvero alle funzioni e alle responsabilità aziendali a ciò delegati. 11. Rapporti con gli Investitori Istituzionali e con gli Altri Soci Rapporti Investitori. Il Presidente e gli amministratori delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un costante dialogo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali, nonché con il mercato, atto a garantire la sistematica diffusione di un informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività. L informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli 150

15 investitori istituzionali e con la comunità finanziaria. Un apposita funzione aziendale (Investor Relations Manager) assicura i rapporti con gli investitori e gli analisti Sito Internet. Sul sito Internet della Società, possono essere reperite sia informazioni di carattere economico finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e trimestrali) sia dati e documenti di interesse per la generalità degli Azionisti (press releases), in lingua italiana e inglese. 12. Assemblee Assemblee. Il Presidente e gli amministratori delegati incoraggiano e si adoperano per favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee, come momento effettivo di dialogo e di raccordo fra la Società e gli investitori. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive Regolamento Assembleare. Il Consiglio d Amministrazione, considerato l ordinato e funzionale svolgimento che caratterizza normalmente le assemblee ordinaria e straordinaria della società, desiderando altresì garantire la massima partecipazione possibile degli azionisti alle assemblee, non ritiene per il momento necessario disciplinare la partecipazione dei soci mediante adozione di apposito regolamento assembleare. Peraltro la Società si riserva di adottarlo in un momento successivo qualora constati che il principio di regolare dibattito assembleare venga a mancare. 13. Sindaci Ai sensi di statuto, le proposte all assemblea dei soci per la nomina alla carica di sindaco, accompagnate da un esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale della società almeno dieci giorni prima della data prevista per l assemblea, ovvero al momento del deposito delle liste. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all esterno della società di tali documenti ed informazioni. 151