NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

Transcript

1 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI RELATIVA ALL OFFERTA IN OPZIONE E AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO, SEGMENTO STAR, ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. Sede legale in Ravenna (RA) via Agro Pontino n. 13 Sede operativa in Bologna, Via Trattati Comunitari Europei n.13 Capitale Sociale sottoscritto e versato ,02 suddiviso in n azioni ordinarie Partita IVA e n. Iscrizione al Registro Imprese di Ravenna R.E.A. di Ravenna: Società soggetta alla Direzione e Coordinamento di Coop Adriatica s.c.a.r.l. Nota Informativa depositata presso Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014 protocollo n /14. Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014 protocollo n /14. Nota di Sintesi depositata presso Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014 protocollo n /14. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi. L adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi ed il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente, in Ravenna, via Agro Pontino, n. 13, nonché sul sito internet dell Emittente

2 L Emittente dichiara che i diritti di opzione che saranno emessi nell ambito dell aumento di capitale deliberato dall Assemblea dell Emittente in data 7 agosto 2014 spettano agli azionisti dell Emittente. Poiché sussistono le condizioni di cui all articolo 26-bis del Regolamento n. 809 (CE) del 2004, la Nota Informativa è stata redatta conformemente allo schema di cui all allegato XXIV del medesimo Regolamento e il livello di informativa è proporzionato a tale tipo di emissione.

3 [PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

4 Avvertenza In considerazione della situazione finanziaria della Società e del Gruppo, sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell operazione. Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all Emittente si rinvia al Capitolo III, Fattori di Rischio, del Documento di Registrazione. Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa, il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa pari a circa Euro 73,98 milioni. Al fine di coprire il suddetto importo l Emittente intende utilizzare i proventi netti dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, al netto di circa Euro 94,77 milioni utilizzati per l Acquisizione Immobiliare, sono stimati in circa Euro 100,93 milioni, al netto dei costi accessori all operazione. Laddove l Aumento di Capitale non andasse a buon fine, il Gruppo intende: (i) fare ricorso all utilizzo delle linee di credito a revoca, a breve termine, già accordate alla Società per complessivi Euro 266 milioni di cui, alla Data della Nota Informativa, sono disponibili Euro 221,37 milioni; ovvero (ii) poiché il Gruppo dispone di immobili liberi da gravami per circa complessivi Euro 360,69 milioni (di cui il 51,93% relativi al Patrimonio Immobiliare italiano e il 48,07% relativi al Patrimonio Immobiliare rumeno), fare ricorso alla stipula di operazioni finanziarie garantite che, alla Data della Nota Informativa, non hanno ancora costituito oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Le predette operazioni finanziarie potrebbero comportare un aumento del costo del debito, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Si segnala infine che, ove necessario per ridurre il fabbisogno finanziario complessivo netto, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti programmati. Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto e/o la Società non fosse in grado di portare a termine con successo, in tempi brevi, le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i successivi 12 mesi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per una più compiuta esposizione dei rischi e ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo IGD, cfr. il Capitolo III, Paragrafo 1.2, il Capitolo IV e il Capitolo XV del Documento di Registrazione. 1

5 INDICE DEFINIZIONI... 4 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI Responsabili della Nota Informativa Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione Criteri di determinazione del Prezzo di Offerta Effetti diluitivi Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia dell Aumento di Capitale Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Fondi propri e indebitamento Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Globale Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione delle Azioni Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse Caratteristiche delle Azioni Valuta delle Azioni Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Limitazioni alla libera circolazione delle Azioni Regime fiscale Regime fiscale dei dividendi relativi agli utili prodotti Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni Regime SIIQ Tassa sui contratti di borsa Imposta sulle transazioni finanziarie Imposta sulle successioni e donazioni Imposta di bollo sul dossier titoli Imposta sul Valore delle Attività Finanziarie detenute all estero (I.V.A.F.E) Regime di circolazione Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL OFFERTA Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Informazione sulla sospensione o sulla revoca dell Offerta

6 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Ammontare della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Pagamento e consegna delle Azioni Risultati dell Offerta Esercizio del diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Piano di ripartizione e di assegnazione Impegni a sottoscrivere le Azioni Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Fissazione del prezzo Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Comunicazione del prezzo dell Offerta Limitazione del diritto di opzione Collocamento e sottoscrizione Responsabile del collocamento e coordinatori dell Offerta Organismi incaricati del servizio finanziario Impegni di sottoscrizione e garanzia Data di stipula degli accordi di sottoscrizione CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Domanda di ammissione alle negoziazioni Altri mercati regolamentati Altre operazioni Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario CAPITOLO VII - ACCORDI DI LOCK-UP CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL OFFERTA CAPITOLO IX - DILUIZIONE Diluizione immediata derivante dall Offerta CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Altre informazioni sottoposte a revisione Pareri o relazioni redatte da esperti Informazioni provenienti da terzi

7 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Acquisizione Immobiliare Aumento di Capitale Azioni BNP Paribas L operazione di acquisizione approvata dal Consiglio di Amministrazione di IGD in data 7 luglio 2014, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, di un portafoglio immobiliare composto da un Centro Commerciale (Città delle Stelle ad Ascoli Piceno, comprendente Galleria e Ipermercato) e da due Ipermercati (Schio e Cesena Lungo Savio) di proprietà di Coop Adriatica e da due Supermercati (Cecina e Civita Castellana) di proprietà di Unicoop Tirreno, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 92,665 milioni. Contestualmente all acquisizione del predetto portafoglio immobiliare, è prevista la conclusione di contratti di locazione, sottoscritti da IGD, in qualità di locatore, e Coop Adriatica e Unicoop Tirreno, in qualità di conduttori degli Ipermercati e Supermercati dalle stesse rispettivamente ceduti, della durata di diciotto anni e canoni complessivo pari a Euro 4,593 milioni. Inoltre, al perfezionamento dell Acquisizione Immobiliare si estinguerà il contratto di usufrutto tra IGD e Coop Adriatica, in virtù del quale la Società ha la disponibilità della predetta Galleria commerciale, con la conseguente riduzione dei relativi costi annui sostenuti da IGD per Euro 1,9 milioni. L Acquisizione Immobiliare è subordinata all integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. L aumento di capitale sociale a pagamento, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2015, in via scindibile, per un importo complessivo massimo di Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale, godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell art primo comma, del codice civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, approvato dall Assemblea Straordinaria in data 7 agosto Le azioni ordinarie dell Emittente, prive dell indicazione del valore nominale, rivenienti dall Aumento di Capitale ed oggetto dell Offerta, con godimento regolare. BNP Paribas, con sede legale in Boulevard des Italiens 16, 75009, Paris (Francia). Borsa Italiana CONSOB Data della Nota Informativa Diritto di Opzione o Diritti di Opzione Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. La data di approvazione della Nota Informativa. Il diritto degli azionisti IGD, ex art. 2441, cod. civ., di sottoscrivere un determinato numero di nuove Azioni in ragione delle azioni ordinarie IGD detenute, secondo il rapporto di 4

8 opzione di n. 11 Azioni ogni n. 10 azioni ordinarie detenute. Documento di Registrazione Garanti Gruppo IGD o Gruppo IFRS o Principi Contabili Internazionali IGD, la Società o l Emittente IRES IRPEF Istruzioni IVA Il documento di registrazione relativo all Emittente depositato presso la Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014, protocollo n /14. Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede legale dell Emittente, in Ravenna, via Agro Pontino n. 13, nonché sul sito internet dell Emittente BNP Paribas e le istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia promosso, coordinato e diretto dal Sole Global Coordinator e Bookrunner. Collettivamente, l Emittente e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del Testo Unico. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., con sede legale in Ravenna, Via Agro Pontino n. 13. Imposta sui redditi delle società. Imposta sul reddito delle persone fisiche. Istruzioni al Regolamento di Borsa. Imposta sul valore aggiunto. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. MTA Nota di Sintesi Nota Informativa Offerta in Opzione o Offerta Offerta in Borsa Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La nota di sintesi relativa all Emittente depositata presso la Consob in data 26 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014, protocollo n /14. La Nota di Sintesi è disponibile presso la sede legale dell Emittente, in Ravenna, via Agro Pontino n. 13, nonché sul sito internet dell Emittente La presente nota informativa sugli strumenti finanziari. L offerta in opzione, ai sensi dell art. 2441, primo comma, del codice civile, agli azionisti IGD di Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. L offerta sul MTA dei Diritti di Opzione non esercitati durante il 5

9 Periodo di Offerta, ai sensi dell art. 2441, terzo comma, cod. civ. Offerta di Scambio Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Società di Investimento Immobiliare Quotata o SIIQ Società di Revisione L offerta di scambio, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 18 aprile 2013, rivolta ai portatori dei titoli obbligazionari convertibili 230,000, per cent. Convertible Bonds due 2013 in circolazione emessi dalla stessa IGD e avente quale corrispettivo titoli obbligazionari senior di nuova emissione non garantiti, a tasso fisso 144,900, per cent. Notes due 7 May L offerta di scambio rivolta unicamente ai portatori delle obbligazioni convertibili 230,000, per cent. Convertible Bonds due 2013 in Italia e all estero (con esclusione degli Stati Uniti d America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificata) che in base alla normativa applicabile siano investitori qualificati ha avuto avvio in data 19 aprile 2013 e si è conclusa in data 26 aprile Il regolamento dell offerta di scambio è avvenuto in data 7 maggio Il periodo di validità dell Offerta compreso tra il 29 settembre 2014 e il 17 ottobre 2014 (estremi inclusi). Il prezzo d offerta, pari a Euro 0,504 a cui ciascuna nuova Azione sarà offerta in opzione agli azionisti IGD. Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, come successivamente modificato e integrato recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana in data 9 dicembre 2013 e approvato dalla Consob con delibera n del 22 gennaio 2014 e successive modificazioni e integrazioni. Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Società di Investimento Immobiliare Quotata, disciplinata dall art. 1, commi da 119 a 141, della Legge Finanziaria 2007 (Legge 27 dicembre 2006, n. 296), così come integrata e modificata dalla Legge Finanziaria 2008 (Legge 24 Dicembre 2007, n. 244), e dal Regolamento recante disposizioni in materia di SIIQ (Decreto 7 settembre 2007, n. 174 del Ministero dell Economia e delle Finanze). PricewaterhouseCoopers S.p.A. Sole Global Coordinator BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens Paris, France. 6

10 e Bookrunner Statuto Testo Unico o TUF Lo statuto sociale di IGD vigente alla Data della Nota Informativa. D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni. 7

11 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili della Nota Informativa L Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa. 1.2 Dichiarazione di responsabilità IGD, responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la Consob in data 26 settembre 2014, a seguito della comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 26 settembre 2014, protocollo n /14. * * * 8

12 FATTORI DI RISCHIO 2. CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA 2.1 Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Azioni e dei relativi Diritti di Opzione I Diritti di Opzione e le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di tali strumenti hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tuttavia, tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall Emittente o dall ammontare delle Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Infine, il prezzo delle Azioni e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo. Il prezzo dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l altro, dall andamento del prezzo delle azioni IGD in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse. Nell ambito dell Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sull andamento e sulla volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Azioni. (Cfr. Capitolo VI della Nota Informativa). 2.2 Criteri di determinazione del Prezzo di Offerta Il Prezzo di Offerta delle Azioni, pari a Euro 0,504 per ciascuna Azione, è stato fissato dal Consiglio di Amministrazione di IGD in data 25 settembre 2014, sulla base dei criteri stabiliti dall Assemblea Straordinaria del 7 agosto In particolare, il Prezzo di Offerta è stato determinato tenendo conto, tra l altro, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price TERP) delle azioni esistenti il cui importo sara concordato tra la Società e il Sole Global Coordinator, calcolato secondo le metodologie correnti. (Cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.3.1, della Nota Informativa) 2.3 Effetti diluitivi Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti di IGD e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro pertinenza. Gli azionisti che decidessero di non sottoscrivere la quota loro spettante, nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale in Opzione, subirebbero una riduzione massima della loro partecipazione, in termini percentuali sul capitale, pari a 52,381%. 9

13 FATTORI DI RISCHIO (Cfr. Capitolo IX, della Nota Informativa). 2.4 Rischi connessi agli impegni di sottoscrizione e garanzia dell Aumento di Capitale Alla Data della Nota Informativa, i soci Coop Adriatica e Unicoop Tirreno, aderenti al patto di patto di sindacato dell esercizio del diritto di voto e di blocco, ai sensi dell art. 122 commi 1 e 5 lett. a) e b), del TUF avente ad oggetto azioni IGD, hanno fatto pervenire alla Società separate lettere di impegno a sottoscrivere la quota di loro pertinenza dell Aumento di Capitale, (rispettivamente pari a circa il 43,99% e a circa il 12,93%), per una quota complessiva pari a circa il 56,92% dell Aumento di Capitale. Inoltre, in data 7 luglio 2014, la Società ha sottoscritto con BNP Paribas, in qualità di Sole Global Coordinator e Bookrunner, un accordo di pre-garanzia relativo all Aumento di Capitale, ai sensi del quale BNP Paribas ha assunto l impegno a condizioni in linea con la prassi di mercato a sottoscrivere con la Società, in prossimità dell avvio dell Offerta in Opzione, un accordo di garanzia avente ad oggetto l impegno di sottoscrizione delle Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte ad esito dell Offerta in Borsa dei diritti inoptati, al netto dell importo massimo dei predetti impegni di sottoscrizione assunti da Coop Adriatica e Unicoop Tirreno. Qualora Coop Adriatica e Unicoop Tirreno non rispettassero gli impegni di sottoscrizione assunti ovvero qualora i Garanti esercitassero la facoltà di recedere dagli impegni di garanzia e l Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto (e, quindi, quest ultimo risultasse eseguito solo per la parte eventualmente sottoscritta a seguito dell Offerta in Borsa), l Emittente potrebbe non essere in grado di reperire interamente le risorse attese e pertanto le finalità dell Offerta potrebbero essere pregiudicate ovvero realizzate solo parzialmente. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. (Cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo V, Paragrafi e della Nota Informativa.) 2.5 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l Offerta Le Azioni oggetto dell Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente agli azionisti della Società, e l Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulla base della Nota Informativa. La Nota Informativa non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l Offerta non sia consentita (collettivamente, gli Altri Paesi ) in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. In particolare, l Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente (in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni), negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né la Nota Informativa né qualsiasi altro documento afferente all Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o 10

14 FATTORI DI RISCHIO inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni IGD con indirizzo negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni IGD per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. (Cfr. Capitolo V, della Nota Informativa). 2.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell Offerta, società dalle stesse rispettivamente controllate o alle stesse collegate (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo IGD, (ii) prestano servizi di consulenza e di investment banking a favore di IGD e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad azionisti di quest ultime a fronte dei quali hanno percepito o percepiscono commissioni e/o (iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni nel capitale sociale di IGD. I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi. I Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano che, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno adottato idonee procedure interne e misure organizzative per gestire situazioni che possano dar luogo a conflitti di interesse (come definiti nella Direttiva 2004/39/CE c.d. MIFID ) in modo da evitare che incidano negativamente sugli interessi dei clienti. 11

15 CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, l Emittente dichiara che alla Data della Nota Informativa il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente a coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa pari circa Euro 73,98 milioni. Tale importo comprende: (i) la stima del deficit di capitale circolante del Gruppo alla Data della Nota Informativa (intendendosi per tale la differenza tra attivo corrente e passivo corrente) pari a circa Euro 37,05 milioni, di cui parte è riferibile al debito verso banche per linee di credito a revoca a breve termine; (ii) la stima del fabbisogno finanziario netto, con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, (ulteriore rispetto al deficit di capitale circolante alla Data della Nota Informativa) pari a circa Euro 36,93 milioni. Il suddetto fabbisogno finanziario netto per i dodici mesi successivi differisce da quanto riportato nel comunicato stampa del 4 agosto 2014, sia per le variazioni intercorse tra la data del 30 giugno 2014 e la Data della Nota Informativa nonché per elementi di natura monetaria riferibili a: (i) quota corrente dei mutui, linee di credito a breve termine e debito per corrispettivo galleria del centro commerciale Katanè per un valore complessivo pari a circa Euro 103,28 milioni che, alla Data della Nota Informativa sono ricomprese nella stima del fabbisogno finanziario complessivo netto tra le poste del deficit di capitale circolante. Al fine di coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto di Euro 73,98 milioni, l Emittente intende utilizzare i proventi netti dell Aumento di Capitale che, in caso di integrale sottoscrizione, al netto di circa Euro 94,77 milioni utilizzati per l acquisto degli immobili, sono stimati in circa Euro 100,93 milioni, al netto dei costi accessori all operazione. Laddove l Aumento di Capitale non andasse a buon fine, il Gruppo intende: fare ricorso all utilizzo delle linee di credito a revoca, a breve termine, già accordate alla Società per complessivi Euro 266 milioni di cui, alla Data della Nota Informativa, sono disponibili Euro 221,37 milioni; ovvero disponendo il Gruppo di immobili liberi da gravami per circa complessivi Euro 360,69 milioni (di cui il 51,93% relativi al Patrimonio Immobiliare italiano e il 48,07% relativi al Patrimonio Immobiliare rumeno), fare ricorso alla stipula di operazioni finanziarie garantite che, alla Data della Nota Informativa, non hanno ancora costituito oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. Le predette operazioni finanziarie potrebbero comportare un aumento del costo del debito, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Si segnala infine che, ove necessario per ridurre il fabbisogno finanziario complessivo netto, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti programmati. (Cfr. Capitolo IV, Paragrafi e del Documento di Registrazione). Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui la Società non fosse in grado di portare a termine con successo, in tempi brevi, le ulteriori iniziative attualmente programmate a copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i successivi 12 mesi alla Data della Nota Informativa, la Società potrebbe non disporre di flussi finanziari sufficienti per le esigenze immediate connesse allo svolgimento della propria attività, che potrebbe pertanto risultarne condizionata, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Nel caso di non integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale stante l impegno irrevocabile e incondizionato di Coop Adriatica e Unicoop Tirreno di sottoscrivere la propria quota di Aumento di Capitale (per un controvalore complessivo pari a circa Euro 114

16 milioni) nel caso di venir meno degli impegni di garanzia previsti dal contratto di garanzia, la Società intende destinare i proventi dell Aumento di Capitale al finanziamento dell Acquisizione Immobiliare (per circa Euro 94,765 milioni) e per la restante parte alla parziale copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto. A copertura del residuo fabbisogno il Gruppo intende: (i) fare ricorso all utilizzo delle linee di credito a revoca, a breve termine, già accordate alla Società per complessivi Euro 266 milioni di cui, alla Data della Nota Informativa, sono disponibili Euro 221,37 milioni; ovvero (ii) poiché il Gruppo dispone di immobili liberi da gravami per circa complessivi Euro 360,69 milioni (di cui il 51,93% relativi al Patrimonio Immobiliare italiano e il 48,07% relativi al Patrimonio Immobiliare rumeno), fare ricorso alla stipula di operazioni finanziarie garantite che, alla Data della Nota Informativa, non hanno ancora costituito oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente. In relazione a quanto sopra si segnala un possibile incremento degli oneri in relazione alla stipula di nuove operazioni finanziarie garantite o al ricorso all utilizzo delle linee di credito a revoca. Si segnala infine che, ove necessario per ridurre il fabbisogno finanziario complessivo netto, la Società potrebbe ulteriormente intervenire attraverso la rimodulazione della tempistica di realizzazione degli investimenti programmati. (Per ulteriori informazioni in relazione all impiego dei proventi, si rinvia al Capitolo III, Paragrafo 3.4, della Nota Informativa). Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo IGD, cfr. il Capitolo XV del Documento di Registrazione nonché il Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2014 e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, disponibili sul sito internet dell Emittente 13

17 3.2 Fondi propri e indebitamento Si riporta di seguito la tabella relativa ai fondi propri e all indebitamento dell Emittente al 30 giugno Indebitamento finanziario 30/06/2014 Passività finanziarie correnti vs. parti correlate - non garantiti 409 Passività finanziarie correnti - non garantiti Quota corrente mutui - con garanzia reale Quota corrente mutui - non garantiti Passività per leasing finanziari quota corrente - non garantiti 289 Prestito obbligazionario quota corrente - non garantiti INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE Passività finanziarie non correnti vs altri finanziatori - non garantiti Passività per leasing finanziari quota non corrente - non garantiti Passività finanziarie non correnti - non garantiti 0 Passività finanziarie non correnti - con garanzia reale Passività finanziarie non correnti vs parti correlate - non garantiti Prestiti obbligazionari - non garantiti INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE INDEBITAMENTO FINANZIARIO TOTALE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ESMA/2011/81* *L Indebitamento Finanziario Totale, rispetto all Indebitamento Finanziario Netto Esma, non include la Liquidità (Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti, crediti finanziari correnti). L Emittente dichiara che, tra la data del 30 giugno 2014 e la Data della Nota informativa non sono intervenute variazioni significative nell Indebitamento finanziario totale. Fondi Propri 30/06/2014 Capitale sociale Riserva legale Riserva sovraprezzo Altre riserve Utili non distribuiti Patrimonio netto Alla Data della Nota Informativa, non si rilevano sostanziali scostamenti rispetto ai valori evidenziati nella tabella sopra riportata. 14

18 Per ulteriori informazioni relative ai fondi propri e all indebitamento dell Emittente si rinvia al Capitolo XV del Documento di Registrazione. 3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Globale Salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 5.4.3, IGD non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all Offerta. 3.4 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi I proventi netti derivanti dall Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 195,7 milioni (al netto delle spese stimate in circa Euro 4,3 milioni). Coop Adriatica e Unicoop Tirreno, che complessivamente detengono circa il 56,92% del capitale sociale di IGD, hanno assunto l impegno irrevocabile e incondizionato, non assistito da garanzie di terzi ovvero da garanzie finanziarie, a sottoscrivere la quota di loro pertinenza dell Aumento di Capitale, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 114 milioni (di cui Coop Adriatica per circa Euro 88 milioni e Unicoop Tirreno per circa Euro 26 milioni). Inoltre, BNP Paribas ha assunto un impegno di pre-garanzia a condizioni in linea con la prassi di mercato per stipulare in prossimità dell offerta un contratto di garanzia avente ad oggetto la sottoscrizione delle Azioni eventualmente rimaste non sottoscritte ad esito dell Offerta in Borsa, al netto dei suddetti impegni di sottoscrizione di Coop Adriatica e Unicoop Tirreno. Pertanto, l impegno di garanzia avrà ad oggetto una quota del 43,08% e un controvalore massimo pari a circa Euro 86 milioni (cfr. Capitolo V, Paragrafi e 5.4.3, della Nota Informativa). Dei circa Euro 195,7 milioni netti stimati, la Società intende destinare circa Euro 94,765 milioni al finanziamento dell Acquisizione Immobiliare, che è condizionata all integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.4, del Documento di Registrazione). Per la restante parte (pari a circa Euro 100,935 milioni) i proventi netti dell Aumento di Capitale saranno destinati alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto pari a Euro 73,98 milioni alla Data della Nota Informativa e, per la restante parte alla riduzione e/o rifinanziamento dell indebitamento nei confronti del sistema bancario mediante l estinzione di debito bancario a medio e lungo termine. Nel caso di non integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale stante l impegno irrevocabile e incondizionato di Coop Adriatica e Unicoop Tirreno di sottoscrivere la propria quota di Aumento di Capitale (per un controvalore complessivo pari a circa Euro 114 milioni) nel caso di venir meno degli impegni di sottoscrizione previsti dal contratto di garanzia con i Garanti, la Società intende destinare i proventi dell Aumento di Capitale al finanziamento dell Acquisizione Immobiliare (per circa Euro 94,765 milioni) e, per la parte residua alla parziale copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto. (cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.1, della Nota Informativa) 15

19 CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione delle Azioni Le azioni oggetto dell Offerta in Opzione sono le nuove Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale e rappresentano una percentuale del 52,381% circa del capitale sociale di IGD quale risulterà a seguito dell integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale. Le Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie IGD negoziate nel MTA, segmento STAR, alla data di emissione. Conseguentemente, le Azioni saranno munite della cedola n. 15 e il codice ISIN attribuito alle Azioni sarà IT Ai Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Azioni, è stato attribuito il codice ISIN IT Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse Le Azioni sono emesse sulla base della legge italiana. 4.3 Caratteristiche delle Azioni Le Azioni saranno nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e prive dell indicazione del valore nominale, saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del Testo Unico e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. 4.4 Valuta delle Azioni Le Azioni saranno denominate in Euro. 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie IGD in circolazione alla data della loro emissione. Le azioni di IGD quotate alla Data della Nota Informativa sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di IGD, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili. Per maggiori informazioni cfr. Capitolo XVI del Documento di Registrazione. 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono state o saranno emesse Le Azioni rivengono dall Aumento di Capitale deliberato dall Assemblea Straordinaria del 7 agosto In particolare, l Assemblea Straordinaria ha deliberato, tra l altro, di: 16

20 1) di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell art. 2441, primo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto e, 2) di fissare al 31 marzo 2015 il termine ultimo per dare esecuzione all aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell art. 2439, secondo comma del Codice Civile, che l aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine; 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell avvio dell offerta, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l altro, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni IGD esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price TERP) delle azioni IGD esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti; (ii) determinare in conseguenza di quanto previsto sub (i) il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; (iii) determinare la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 marzo In data 25 settembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di IGD ha deliberato di emettere massime n nuove Azioni ordinarie, prive dell indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione delle Azioni e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti di IGD nel rapporto di assegnazione di n. 11 emittende Azioni ogni. n. 10 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,504, per un controvalore complessivo pari a Euro ,02, da imputarsi interamente a capitale. 4.7 Data di emissione e di messa a disposizione delle Azioni Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte entro la fine dell Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. 4.8 Limitazioni alla libera circolazione delle Azioni Alla Data della Nota Informativa, non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione. 17

21 4.9 Regime fiscale Le informazioni fornite in questa sezione mirano a descrivere in estrema sintesi il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni di società per azioni fiscalmente residenti in Italia (quali quelle della Società) ai sensi della legislazione tributaria italiana. Quanto segue non intende rappresentare un analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni. Si precisa, altresì, in una prospettiva di ulteriore approfondimento, che il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, di seguito illustrato, è basato sull assetto legislativo alla Data della Nota Informativa. A decorrere dal 1 luglio 2014, ai sensi dell art. 3 del Decreto Legge del 24 aprile 2014, n. 66 convertito con modificazioni dalla Legge del 23 giugno, n. 89 ( Legge n. 89/2014 ), le ritenute e le imposte sostitutive sugli interessi, premi e ogni altro provento di cui all'articolo 44 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e sui redditi diversi di cui all articolo 67, comma 1, lettere da c- bis) a c-quinquies), del medesimo testo unico, ovunque ricorrano, sono stabilite nella misura del 26 per cento. Di talché, anche i dividendi percepiti sulle Azioni e le eventuali plusvalenze derivanti dal possesso di Partecipazioni Non qualificate sono soggette a tassazione con la nuova aliquota del 26% a partire dal 1 luglio Il Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133 (di seguito il D.L. 133/2014 ) pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 12 settembre ed entrato in vigore il 13 settembre - ha da ultimo apportato alcune modifiche alla disciplina delle società d investimento immobiliare quotate (SIIQ) contenuta all art. 1, commi da 119 a 141, della legge 27 dicembre 2006, n Il D.L. 133/2014 dovrà essere convertito in legge entro 60 giorni dalla pubblicazione ed è quindi suscettibile di ulteriori modifiche. Anche in ragione di quanto appena detto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in ordine al regime fiscale concernente l acquisto, la detenzione e la cessione di azioni ed a verificare la natura, l origine e la qualificazione fiscale delle somme che dovessero essere distribuite dalla Società (i.e. dividendi o riserve). A) Definizioni Ai fini del presente Paragrafo 4.9 della Nota Informativa, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato. Azioni : le azioni dell Emittente oggetto della presente offerta; Cessione di Partecipazioni Qualificate : cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni; Partecipazioni Qualificate : le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%. Partecipazioni Non Qualificate : le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate; 18