Emittente. Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO

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1 Emittente Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di sottoscrizione e all ammissione alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario Segmento MTF organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di CAPE LIVE Listed Investment Vehicle in Equity Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. Coordinatore dell Offerta, Responsabile del Collocamento, Lead Manager del Collocamento Istituzionale e Sponsor Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Centrosim S.p.A. L Offerta di n azioni ordinarie di classe A di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. comprende un Offerta Pubblica di un ammontare minimo di n azioni ordinarie di classe A rivolta al pubblico indistinto in Italia e un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Istituzionali in Italia e all estero con esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone. Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 28 giugno 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta della Consob avvenuta con nota n del 28 giugno L adempimento di pubblicazione del Prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto informativo è disponibile presso i Collocatori, presso la sede legale dell Emittente (Milano, Corso Matteotti n. 9) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet dell Emittente e di Centrobanca

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3 INDICE GLOSSARIO pag. 8 GLOSSARIO TECNICO pag. 12 NOTA DI SINTESI pag. 13 A. Fattori di rischio pag. 13 B. Emittente pag. 15 C. Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; tendenze previste.. pag. 19 D. Dettagli dell offerta e dell ammissione alla quotazione pag. 23 E. Documenti accessibili al pubblico pag. 25 SEZIONE PRIMA 1. Persone responsabili pag Responsabili del Prospetto pag Dichiarazione di responsabilità pag Revisori legali dei conti pag Revisori legali dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con i revisori pag Informazioni finanziarie selezionate pag Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi passati pag Fattori di rischio pag Rischi connessi all attività dell Emittente pag Particolari caratteristiche dell investimento nelle Azioni A..... pag Rischi relativi alla mancanza di storia operativa pag Rischi connessi al sovrapprezzo previsto per l Offerta a fronte della mancanza di asset patrimoniali di rilievo pag Rischi connessi all utilizzo di strumenti finanziari innovativi e ai diritti dei titolari di Azioni B pag Rischi connessi alle modalità di determinazione del risultato del Settore Investimenti Diretti pag Rischi connessi alle delibere sottoposte all approvazione delle assemblee speciali pag Rischi connessi alla dipendenza dai manager chiave e alla capacità dell Emittente di sostituirli pag Rischi connessi al ritorno sugli investimenti pag Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti pag Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento pag Rischi connessi all investimento in partecipazioni in società non quotate pag Rischi connessi all affidabilità del management delle società partecipate pag. 40 1

4 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento pag Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio pag Rischi connessi all incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili pag Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell Emittente pag Rischi connessi all eventuale inadempimento degli Investitori Iniziali all Impegno degli Investitori Iniziali pag Rischi connessi alla contendibilità dell Emittente in relazione alla possibile evoluzione dell assetto azionario dell Emittente pag Rischi connessi alla durata degli organi sociali dell Emittente e al mancato adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti pag Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne..... pag Rischi relativi al settore in cui l Emittente opera pag Rischi connessi alla congiuntura economica pag Rischi connessi alla concorrenza pag Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l Emittente.. pag Rischi relativi all Offerta e agli strumenti finanziari offerti pag Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio - Segmento di trattazione delle Azioni A dell Emittente pag Rischi connessi all andamento delle quotazioni in funzione dell attività dell Emittente pag Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell Emittente pag Rischio connesso alla possibilità di revoca dalla quotazione... pag Rischi connessi alla assenza di attività di stabilizzazione pag Informazioni sull Emittente pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag Denominazione legale e commerciale dell Emittente pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Dati essenziali dell Emittente pag Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Investimenti pag Principali investimenti effettuati pag Principali investimenti in corso di realizzazione pag Impegni su investimenti futuri pag Panoramica delle attività pag Principali attività pag Descrizione della natura delle operazioni dell Emittente e delle sue principali attività pag Investimenti OICR pag Investimenti Diretti pag Limiti alla concentrazione del rischio derivante dall attività di investimento pag Fattori chiave rilevanti per l attività dell Emittente..... pag Quadro normativo pag Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti pag. 60 2

5 6.2 Principali mercati pag Il mercato di riferimento pag Dimensioni e caratteristiche del mercato italiano del Private Equity pag Fattori eccezionali pag Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag Posizione concorrenziale pag Struttura organizzativa pag Gruppo di appartenenza pag Società controllate dall Emittente pag Immobili, impianti e macchinari pag Immobilizzazioni materiali pag Problematiche ambientali pag Resoconto della situazione gestionale e finanziaria pag Risorse finanziarie pag Risorse finanziarie dell Emittente pag Flussi di cassa pag Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie pag Fonti previste dei finanziamenti pag Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze pag Informazioni sulle tendenze previste pag Tendenze significative recenti nell andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita... pag Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag Previsioni o stime degli utili pag Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti.... pag Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti pag Consiglio di amministrazione pag Principali dirigenti e manager chiave pag Collegio sindacale pag Soci fondatori pag Rapporti di parentela pag Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli alti dirigenti pag Remunerazioni e benefici pag Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 89 3

6 16. Prassi del consiglio di amministrazione pag Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica.... pag Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto pag Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell Emittente pag Dichiarazione che attesta l osservanza da parte dell Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti pag Dipendenti pag Numero dipendenti pag Partecipazioni azionarie e stock option pag Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente pag Principali azionisti pag Principali azionisti pag Diritti di voto dei principali azionisti pag Soggetto controllante l Emittente pag Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente pag Operazioni con parti correlate pag Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente pag Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati pag Informazioni finanziarie proforma pag Bilanci pag Bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani pag Dati finanziari dell Emittente al 31 dicembre 2006 riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (bilancio restated).... pag Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati pag Dichiarazione di avvenuta revisione pag Altre informazioni sottoposte a revisione pag Data delle ultime informazioni finanziarie pag Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie..... pag Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie pag Informazioni infrannuali sul primo semestre pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari e arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente pag Informazioni supplementari pag Capitale azionario pag Capitale emesso pag Azioni non rappresentative del capitale pag Azioni proprie pag

7 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant pag Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente pag Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione pag Descrizione dell evoluzione del capitale azionario pag Atto costitutivo e Statuto pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Azioni A pag Azioni B pag Modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Convocazione delle assemblee degli azionisti pag Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Obbligo di comunicazione al pubblico pag Modifica del capitale pag Contratti importanti pag Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi pag Documenti accessibili al pubblico pag Informazioni sulle partecipazioni pag. 130 SEZIONE SECONDA 1. Persone responsabili pag Fattori di rischio pag Informazioni fondamentali pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi pag Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla quotazione pag Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari oggetto della quotazione pag Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati.. pag

8 4.3 Caratteristiche delle Azioni A pag Valuta di emissione degli strumenti finanziari pag Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio pag Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi pag Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari pag Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari pag Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso pag Profili fiscali pag Regime fiscale dei dividendi relativi ad utili realizzati pag Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni pag Tassa sui contratti di borsa pag Imposta di successione e donazione pag Condizioni dell Offerta pag Condizioni, dati relativi all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione pag Condizioni alle quali l Offerta è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta pag Periodo di validità dell Offerta Pubblica e descrizione delle modalità di sottoscrizione pag Informazioni circa la sospensione dell Offerta Pubblica o la revoca dell Offerta pag Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori pag Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione pag Ritiro delle sottoscrizioni pag Pagamento e consegna delle Azioni A pag Risultati dell Offerta pag Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti gli strumenti finanziari pag Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente che intendono sottoscrivere l Offerta Pubblica, e intenzioni di persone che intendono sottoscrivere più del 5% dell Offerta Pubblica pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell ammontare assegnato pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari e spese a carico del sottoscrittore pag

9 5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta pag Motivazione dell esclusione del diritto di opzione pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei manager chiave, o persone ad essi affiliate pag Collocamento e sottoscrizione pag Nome e indirizzo del Coordinatore dell Offerta pag Organismi incaricati del servizio finanziario pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag Ammissione alla quotazione e modalità di negoziazione pag Domanda di ammissione alla quotazione pag Mercati in cui sono già ammesse le Azioni A pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita pag Informazioni circa le persone che offrono in vendita gli strumenti finanziari pag Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita pag Accordi di lock-up pag Spese legate all Offerta pag Proventi netti totali e una stima delle spese totali legate all Offerta.... pag Diluizione pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta pag Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag Informazioni supplementari pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti pag Pareri o relazioni degli esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag Appendici pag. 168 bilancio intermedio dell Emittente al 31 marzo 2007 predisposto in conformità al Principio Contabile Internazionale IAS 34, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione; pag. 169 bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2006 riesposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall Unione Europea, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione; pag. 189 bilancio di esercizio dell Emittente al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione pag

10 GLOSSARIO Alcune espressioni utilizzate nel presente Prospetto sono definite ed illustrate nel Glossario che segue. Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto l espressione: Aumento di Capitale Iniziale Aumento di Capitale a Servizio dell Offerta Azioni A Azioni B Borsa Italiana Cape Cape Live Cape Live Team Cape Natixis Cape Regione Siciliana Centrobanca indica l aumento di capitale dell Emittente, scindibile e a pagamento, per un importo di massimi nominali euro , mediante emissione alla pari di massime n Azioni A, offerto in sottoscrizione agli Investitori Iniziali, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo del Prospetto. indica l aumento di capitale dell Emittente, scindibile e a pagamento, per un importo di massimi nominali euro , mediante emissione di massime n Azioni A, a servizio dell Offerta, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo del Prospetto. indica le azioni ordinarie di classe A di Cape Live, del valore nominale di euro 1 ciascuna. indica le azioni privilegiate e correlate di classe B di Cape Live, del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate ai componenti del consiglio di amministrazione dell Emittente e a dipendenti e collaboratori dell Emittente stessa che saranno individuati dal consiglio di amministrazione (o a società o enti nelle quali uno o più di tali soggetti possiedano, direttamente o indirettamente, una partecipazione complessiva superiore al 50% del capitale sociale ovvero dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell assemblea ordinaria). indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. indica Cimino e Associati Private Equity S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Corso Matteotti n. 9. indica Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., in forma abbreviata Cape L.I.V.E. S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Corso Matteotti n. 9. indica Cape Live Team società semplice, con sede legale in Milano (MI), Corso Matteotti n. 9. indica Cape Natixis SGR S.p.A., con sede legale in Milano (MI), Corso Matteotti n. 9, iscritta all albo delle SGR al numero 162. indica il fondo comune di investimento mobiliare chiuso Cape Regione Siciliana, organizzato e gestito da Cape-Regione Siciliana SGR S.p.A., con sede in Via Notarbartolo n. 17, Palermo, per cui è stata presentata domanda di iscrizione all albo delle SGR in data 27 marzo indica Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa n

11 Centrosim indica Centrosim S.p.A., con sede a Milano, Via Broletto n. 37. CN Due Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale Collocatori Collocatori on line Consob Consorzio per il Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Coordinatore dell Offerta e Responsabile del Collocamento Data del Prospetto Domani Sereno Emittente Fondi Cape Impegno degli Investitori Iniziali indica il fondo comune di investimento mobiliare chiuso Cape Natixis Due, organizzato e gestito da Cape Natixis. indica Centrosim. indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana. indica il collocamento rivolto ad Investitori Istituzionali in Italia ed all estero, con esclusione di Stati Uniti d America, Australia, Canada e Giappone, nel rispetto dei limiti di legge, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. indica le banche e le società di intermediazione mobiliare che partecipano al Consorzio per l Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale. indica i Collocatori che raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica. indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via Martini n. 3. indica il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. indica il consorzio di collocamento e garanzia dell Offerta Pubblilca. indica Centrobanca. indica la data di deposito del Prospetto presso Consob. indica il fondo comune di investimento immobiliare Domani Sereno RE, promosso da Cape Natixis e gestito da State Street Global Investments SGR S.p.A., con sede in Milano, Via Mazzini n. 2, iscritta all albo delle SGR al numero 100. indica Cape Live. indica fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri di cui Cape o sue controllate sono o diventeranno advisor, promotori, gestori. indica l impegno irrevocabile assunto dagli Investitori Iniziali nei confronti dell Emittente a sottoscrivere e a versare l Aumento di Capitale Iniziale entro il giorno successivo alla data di pubblicazione dei risultati dell Offerta, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto. 9

12 Investitori Iniziali Investitori Istituzionali indica, collettivamente, gli investitori che hanno assunto l Impegno degli Investitori Iniziali come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto. indica, congiuntamente, gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali all estero, con esclusione di Stati Uniti d America, Canada, Australia e Giappone. Investitori Professionali indica gli operatori qualificati, così come definiti agli articoli 25 e 31, comma 2 del regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n del 1 luglio 1998 e successive modifiche (fatta eccezione per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415). Lead Manager del Collocamento Istituzionale Lotto Minimo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato Mercato Telematico Azionario indica Centrobanca. indica il quantitativo minimo, pari a Azioni A, per un controvalore di euro 5.250, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. indica il quantitativo minimo pari a n Azioni A, per un controvalore di euro , prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. Offerta Offerta Pubblica indica l offerta di sottoscrizione di Azioni A, finalizzata all ammissione alla quotazione delle Azioni A dell Emittente nel Segmento MTF, suddivisa nell Offerta Pubblica e nel Collocamento Istituzionale. indica l offerta pubblica di sottoscrizione di un ammontare minimo di Azioni A indirizzata indistintamente al pubblico in Italia. Parti Correlate indica i soggetti correlati quali definiti dal principio numero 24 degli International Accounting Standards (IAS). Patto Parasociale Periodo di Offerta indica il patto parasociale che verrà sottoscritto dagli Investitori Iniziali e da Cape a seguito dell esecuzione degli Impegni degli Investitori Iniziali, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.3 del Prospetto. indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 2 luglio 2007 e le ore 16:30 del 13 luglio 2007 in cui si svolgerà l Offerta Pubblica. Prezzo di Offerta indica il prezzo a cui verranno collocate le Azioni A. Principi Contabili Internazionali o IFRS indica tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpreta- 10

13 zioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Principi Contabili Italiani Prospetto Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Responsabile del Collocamento Segmento MTF Società Società di Revisione Sponsor Statuto Testo Unico Bancario/ D.Lgs. 385/1993 Testo Unico della Finanza/ D.Lgs. 58/1998 UIC indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento del bilancio di esercizio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri. indica il relativo all Offerta e all ammissione alla quotazione sul Segmento MTF. indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto. indica il regolamento approvato da Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. indica il regolamento adottato da Consob con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. indica Centrobanca. indica il segmento MTF del Mercato Telematico Azionario. indica Cape Live. indica Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25. indica Centrobanca. indica lo statuto sociale dell Emittente adottato con delibera dell assemblea straordinaria dell Emittente in data 12 aprile 2007, come modificato dall assemblea straordinaria dell Emittente in data 13 giugno Indica il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 e sue successive modifiche e integrazioni (cd. Testo Unico Bancario ). indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (cd. Testo Unico della Finanza ). indica l Ufficio Italiano Cambi. 11

14 GLOSSARIO TECNICO Nel presente Prospetto l espressione: Advisor Due Diligence Investimenti Diretti Investimenti OICR Investment Company o Investment Companies M&A Private Equity indica un soggetto che fornisce assistenza e consulenza per le attività di un impresa o società o di un OICR ovvero per singole operazioni compiute dai medesimi soggetti. indica l insieme di attività, svolte dall investitore, direttamente o anche per mezzo di consulenti esterni, volta ad approfondire, in vista dell investimento, la situazione e le relative criticità contabili, giuridiche, giuslavoristiche, fiscali, ambientali e di conduzione del business della società oggetto del potenziale investimento. indica l investimento, di maggioranza o di minoranza, realizzato direttamente o attraverso società controllate o partecipate (diverse in ogni caso da organismi di investimento collettivo del risparmio), in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell Emittente. indica l investimento in Fondi Cape ovvero in altri in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, nonché in altri organismi di investimento collettivo del risparmio. indica le società il cui oggetto sociale esclusivo prevede l investimento in partecipazioni di maggioranza o minoranza di società quotate e/o non quotate ovvero in strumenti finanziari emesse da queste ultime nonché le attività strumentali che hanno le caratteristiche stabilite nel Regolamento di Borsa. indica fusioni e acquisizioni aziendali e/o societarie. indica l attività di investimento in imprese, sotto forma di capitale di rischio, attraverso l assunzione, la gestione e lo smobilizzo di partecipazioni, prevalentemente in società non quotate, con un attivo contributo allo sviluppo delle imprese partecipate. Settore Investimenti Diretti indica il settore di attività della Società rappresentato dagli Investimenti Diretti. Settore OICR Way Out indica il settore di attività della Società rappresentato dagli Investimenti OICR. indica lo smobilizzo delle partecipazioni assunte da un investitore, attraverso, principalmente, la loro cessione a terzi oppure la quotazione in borsa delle azioni della società partecipata. 12

15 NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell Emittente, come pure i diritti connessi alle Azioni A oggetto dell Offerta. Ciò nonostante, si avverte espressamente che: la Nota di Sintesi va letta semplicemente come un introduzione al Prospetto; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni A deve basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto completo; qualora fosse proposto un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell inizio del procedimento; la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto. I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell apposita sezione Glossario e Glossario Tecnico del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli, e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli, e Paragrafi del Prospetto. Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all operazione. Soggetto Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. Centrosim S.p.A. Deloitte & Touche S.p.A. Ruolo Emittente Coordinatore dell Offerta, Responsabile del Collocamento, Lead Manager del Collocamento Istituzionale e Sponsor Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Società di Revisione Si veda al riguardo la Sezione Seconda, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto. A. Fattori di rischio L operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Si riportano qui di seguito i titoli dei Fattori di Rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per un analisi dettagliata dei Fattori di Rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto. 13

16 A.1 RISCHI CONNESSI ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE PARTICOLARI CARATTERISTICHE DELL INVESTIMENTO NELLE AZIONI A RISCHI RELATIVI ALLA MANCANZA DI STORIA OPERATIVA RISCHI CONNESSI AL SOVRAPPREZZO PREVISTO PER L OFFERTA A FRONTE DELLA MANCANZA DI ASSET PATRIMO- NIALI DI RILIEVO RISCHI CONNESSI ALL UTILIZZO DI STRUMENTI FINANZIARI INNOVATIVI E AI DIRITTI DEI TITOLARI DI AZIONI B RISCHI CONNESSI ALLE MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL RISULTATO DEL SETTORE INVESTIMENTI DIRETTI RISCHI CONNESSI ALLE DELIBERE SOTTOPOSTE ALL APPROVAZIONE DELLE ASSEMBLEE SPECIALI RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DAI MANAGER CHIAVE E ALLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI SOSTITUIRLI RISCHI CONNESSI AL RITORNO SUGLI INVESTIMENTI RISCHI CONNESSI ALLA NECESSARIA RAPIDITÀ NEL PROCESSO DECISIONALE CONCERNENTE I POSSIBILI INVESTIMENTI RISCHI CONNESSI AD ASPETTI NEGOZIALI DEL DISINVESTIMENTO RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ NON QUOTATE RISCHI CONNESSI ALL AFFIDABILITÀ DEL MANAGEMENT DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE RISCHI CONNESSI ALLA STRATEGIA DI DISINVESTIMENTO RISCHI CONNESSI AL NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI E ALLA CONCENTRAZIONE DEL PORTAFOGLIO RISCHI CONNESSI ALL INCERTEZZA CIRCA LA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI E IL CONSEGUIMENTO DI UTILI RISCHI CONNESSI AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ DA PARTE DEGLI AZIONISTI DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALL EVENTUALE INADEMPIMENTO DEGLI INVESTITORI INIZIALI ALL IMPEGNO DEGLI INVESTITORI INIZIALI RISCHI CONNESSI ALLA CONTENDIBILITÀ DELL EMITTENTE IN RELAZIONE ALLA POSSIBILE EVOLUZIONE DEL- L ASSETTO AZIONARIO DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALLA DURATA DEGLI ORGANI SOCIALI DELL EMITTENTE E AL MANCATO ADEGUAMENTO DEL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO ALLE DISPOSIZIONI VIGENTI DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, STIME ED ELABORAZIONI INTERNE A.2 RISCHI RELATIVI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE OPERA RISCHI CONNESSI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERA L EMITTENTE A.3 RISCHI RELATIVI ALL OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI LIMITI DERIVANTI DALLA DISCIPLINA SULLA CONCENTRAZIONE DEL RISCHIO - SEGMENTO DI TRATTAZIONE DELLE AZIONI A DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI IN FUNZIONE DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E SUL SEGMENTO MTF E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI DELL EMITTENTE RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ DI REVOCA DALLA QUOTAZIONE RISCHI CONNESSI ALLA ASSENZA DI ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE 14

17 B. Emittente B.1 Informazioni sull Emittente L Emittente è una società per azioni di diritto italiano costituita in Italia, in forma di società per azioni, con atto a rogito notaio Giovanni Picone di Lissone, rep racc , dell 11 dicembre 2006, con sede legale in Milano, Corso Matteotti n. 9, iscritta presso il registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro , ed è rappresentato da n Azioni A e n Azioni B, di valore nominale pari a euro 1,00. B.1.1 Storia e sviluppo dell Emittente L Emittente è stata costituita come Investment Company nell ambito di un progetto, promosso da Cape, avente per oggetto l avvio di un attività di investimento in: (i) Fondi Cape e altri fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, e in altri organismi di investimento collettivo del risparmio; e (ii) società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell Emittente, con l obiettivo di offrire prevalentemente alla realtà industriale italiana un concreto contributo in termini di esperienza, risorse, innovazione e creatività, oltre che di offrire agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata. In data 28 marzo 2007, al fine di raggiungere i requisiti di capitalizzazione richiesti ai fini dell iscrizione nell elenco generale di cui all articolo 106 del Testo Unico Bancario, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato un aumento del capitale sociale da euro sino ad euro Tale aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato dal socio unico Cape in pari data. In data 12 aprile 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente, con atto a rogito notaio Mario Notari di Milano, rep , racc. 9836, ha deliberato, oltre all Aumento di Capitale a Servizio dell Offerta, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo del Prospetto: la ripartizione del capitale sociale in due categorie di azioni, le Azioni A e le Azioni B; l assegnazione a Cape, in conversione delle precedenti azioni ordinarie, di n Azioni A di n Azioni B; e l Aumento di Capitale Iniziale, consistente in un aumento di capitale, scindibile e a pagamento, deliberato con esclusione del diritto di opzione per massimi nominali euro , mediante emissione alla pari di massime n Azioni A, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2007, offerto in sottoscrizione agli Investitori Iniziali con l impegno irrevocabile assunto da questi ultimi di sottoscrivere tale Aumento di Capitale Iniziale entro il giorno successivo alla data di pubblicazione dei risultati dell Offerta. Per maggiori informazioni sull Impegno degli Investitori Iniziali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto. Principali azionisti Alla Data del Prospetto, secondo le risultanze del libro soci: l intero capitale sociale dell Emittente rappresentato da Azioni A, risulta posseduto da Cape, società controllata dal vicepresidente dell Emittente Simone Cimino. Quest ultimo possiede, direttamente, una partecipazione pari al 13,33% del capitale sociale di Cape e, indirettamente, per il tramite di Parkace LTD, una partecipazione pari al 42,83% di Cape, e quindi una partecipazione, diretta e indiretta, in Cape complessivamente pari al 56,16%. Cape è una società di Private Equity specializzata nell attività di investimento in piccole e medie imprese, e svolge il ruolo di Advisor in numerose transazioni nonché di gestore, per il tramite di società da essa controllate, di alcuni fondi comuni di investimento; l intero capitale sociale dell Emittente rappresentato da Azioni B, risulta posseduto da Cape Live Team, società semplice costituita allo scopo di gestire le Azioni B di Cape Live di cui la società sia proprietaria. 15

18 A sua volta, il capitale sociale di Cape Live Team, da nominali euro , è posseduto da alcuni amministratori dell Emittente come indicato nella tabella che segue. Soci Partecipazione alla % Data del Prospetto Capitale Sociale (in euro) Simone Cimino ,1 Marco Vismara ,4 Guido De Vecchi ,5 Edoardo Rossetti ,0 Francesco Sala ,0 Paolo Pagani ,0 Maurizio Perroni ,0 Annamaria Petrillo ,0 Emanuela Trezzi ,0 Totale Alla Data del Prospetto, non vi è alcun patto parasociale in essere tra i soci di Cape Live Team. Si segnala che con riferimento all Aumento di Capitale Iniziale gli Investitori Iniziali hanno assunto nei confronti dell Emittente l impegno irrevocabile a sottoscrivere tale aumento per il suo intero importo pari a euro (il c.d. Impegno degli Investitori Iniziali), per gli importi individuali indicati nella tabella che segue, entro il giorno successivo alla data di pubblicazione dei risultati dell Offerta, sempre che la stessa abbia inizio entro il 31 ottobre 2007 e non sia stata revocata. Investitori iniziali Importo dell Impegno degli Investitori Iniziali (in euro) Syfal S.p.A. ( 1 ) Edoardo Rossetti Giovanna Pomarelli Futura S.r.l. ( 2 ) Finross S.p.A. ( 3 ) Cesare Bevilacqua Claudio Orlandini Giancarlo Galeone Territorio S.r.l. ( 4 ) Marco Bertazzoni Phoenix s.s. ( 5 ) Giuseppe Stelzer Giordano Malfermo Vittorino Lazzaro Antonio Gobbi Lamberto Tacoli Giovanni Picone Ettore Bregoli Blu Opportunity S.r.l. ( 6 ) Altri Investitori Iniziali ( 7 ) Totale (1) Syfal S.p.A. è controllata da Cofircont - Compagnia Fiduciaria S.p.A., che ne possiede una partecipazione pari al 94,59% del capitale sociale. (2) Futura S.r.l. è controllata da Fondazione Cassa di Risparmio delle Province Lombarde, che ne possiede una partecipazione pari al 93,63% del capitale sociale. (3) Finross S.p.A. è controllata da Edoardo Rossetti, che ne possiede una partecipazione pari al 50,5% del capitale sociale. (4) Territorio S.r.l. è controllata da Sergio Pazzaglia, che ne possiede una partecipazione pari al 70% del capitale sociale. (5) Phoenix s.s. è partecipata al 100% dai componenti della famiglia Bosio. (6) Blu Opportunity S.r.l. è controllata da Sofir - Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l., che ne possiede una partecipazione pari al 90% del capitale sociale. (7) La voce Altri Investitori Iniziali comprende n. 58 soggetti che hanno assunto l impegno irrevocabile a sottoscrivere Azioni A per importi individuali ricompresi tra euro ed euro

19 Si segnala che l Impegno degli Investitori Iniziali è irrevocabile. Tuttavia in caso di inadempimento da parte di uno o più Investitori Iniziali agli obblighi derivanti da tale impegno, l Emittente si troverebbe a disporre di mezzi propri inferiori rispetto a quanto indicato nel Prospetto, fermo il diritto di agire nelle opportune sedi giudiziare al fine di ottenere l esecuzione di tale obbligo da parte dell Investitore Iniziale inadempiente e di agire per il risarcimento del danno conseguente a tale inadempimento. Evoluzione dell azionariato a seguito dell Offerta La seguente tabella illustra la compagine sociale dell Emittente alla Data del Prospetto, nonché la sua evoluzione in seguito all esecuzione dell Impegno degli Investitori Iniziali e in caso di integrale collocamento delle Azioni A oggetto dell Offerta. Azionista Situazione alla Data del Prospetto Situazione a seguito dell esecuzione dell Impegno degli Investitori Iniziali e a seguito dell Offerta ( 1 ) Azioni % Azioni % ( 2 ) A B A B Cape , ,92 Cape Live Team , ,46 Investitori Iniziali Syfal S.p.A. ( 3 ) ,59 Edoardo Rossetti ,29 Giovanna Pomarelli ,29 Futura S.r.l ,29 Finross S.p.A ,29 Cesare Bevilacqua ,29 Claudio Orlandini ,12 Giancarlo Galeone ,06 Altri Investitori Iniziali ( 4 ) ,63 Totale Investitori Iniziali ,87 Mercato ,75 Totale (1) Si segnala che l Emittente si riserva altresì, d intesa con il Coordinatore dell Offerta, la facoltà di aumentare l ammontare dell Offerta, in considerazione delle adesioni pervenute nell ambito dell Offerta, con un ulteriore quantitativo di Azioni A da destinarsi esclusivamente agli Investitori Istituzionali dandone comunicazione nell avviso relativo ai risultati dell Offerta. (2) Le percentuali sono state arrotondate alla seconda cifra. (3) Syfal S.p.A. è controllata, indirettamente, da Franco Stefani per il tramite di Cofircont - Compagnia Fiduciaria S.p.A., che possiede una partecipazione pari al 94,59% del capitale sociale di Syfal S.p.A. stessa. (4) La voce Altri Investitori Iniziali comprende n. 69 soggetti che hanno assunto l impegno irrevocabile a sottoscrivere Azioni A per partecipazioni individuali inferiori al 2% del capitale sociale dell Emittente come risultante a seguito dell Offerta. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto. B.1.2 Amministratori e manager chiave Alla Data del Prospetto, il consiglio di amministrazione della Società, in carica per tre esercizi sociali fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, è stato nominato dall assemblea ordinaria del 28 marzo

20 L attuale consiglio di amministrazione è così composto: Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Marco Vismara Milano, 23 marzo 1965 Vicepresidente Simone Cimino Porto Empedocle (AG), 25 luglio 1961 Amministratore Guido De Vecchi Milano, 4 agosto 1966 Amministratore Paolo Pagani Piacenza, 17 maggio 1960 Amministratore Maurizio Perroni Roma, 13 gennaio 1962 Amministratore Annamaria Petrillo Monza (MI), 21 maggio 1970 Amministratore Edoardo Rossetti Finale Emilia (MO), 23 aprile 1946 Amministratore Francesco Sala Lecco, 6 aprile 1974 Amministratore Emanuela Trezzi Vimercate (MI), 17 aprile 1973 Amministratore indipendente Carlo Bernardocchi Verona, 11 settembre 1965 Amministratore indipendente Maurizio Bottinelli Luino (VA), 10 settembre 1966 I membri del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell Emittente. Alla Data del Prospetto l Emittente non ha assunto dirigenti. La gestione della Società è affidata ai membri del consiglio di amministrazione, che non sono dipendenti dell Emittente. Si segnala, inoltre, che l Emittente non ha nominato alcun direttore generale. Si possono tuttavia identificare alcuni manager chiave nelle persone di Marco Vismara, Simone Cimino, Guido De Vecchi, Annamaria Petrillo, Francesco Sala, Emanuela Trezzi, Maurizio Perroni e Paolo Pagani. Per maggiori informazioni sugli amministratori della Società si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto. B.1.3 Dipendenti Nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, all Emittente non ha avuto dipendenti, nemmeno temporanei. Si segnala che, anche alla Data del Prospetto, l Emittente non ha dipendenti e si doterà di personale in funzione di quelli che saranno gli sviluppi della sua attività. B.1.4 Consulenti e revisori contabili Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, Corso Europa n. 16, opera nella qualità di Coordinatore dell Offerta, Responsabile del Collocamento e Sponsor. Centrosim opera in qualità di Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale. La società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dei dati finanziari al 31 dicembre 2006 riesposti in base ai Principi Contabili Internazionali (bilancio restated) nonché del bilancio intermedio al 31 marzo 2007 è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25. B.2 Panoramica delle attività aziendali Cape Live è una Investment Company costituita per la realizzazione di attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri nonché attività di investimento diretto in società quotate o non quotate, italiane o estere. 18