MACQUARIE STRUCTURED SECURITIES (EUROPE) PLC (Costituita nella forma di società a responsabilità limitata in Irlanda) EMITTENTE GARANTE

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1 MACQUARIE STRUCTURED SECURITIES (EUROPE) PLC (Costituita nella forma di società a responsabilità limitata in Irlanda) EMITTENTE MACQUARIE BANK LIMITED (Costituita nella forma di società a responsabilità limitata nel Commonwealth dell Australia) GARANTE SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, documento di registrazione di Macquarie Structured Securities (Europe) plc (l'emittente) e di Macquarie Bank Limited (il Garante) depositato presso la CONSOB in data 4 aprile 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 marzo 2011 (il Documento di Registrazione). Il presente supplemento al documento di registrazione (il Supplemento al Documento di Registrazione), redatto ai sensi dell'articolo 94, commi 1 e 7, e dell'articolo 113 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e degli articoli 4, 8 e 9 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n , come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), è stato depositato presso la CONSOB in data 21 ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 ottobre L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento al Documento di Registrazione, unitamente al Documento di Registrazione, è a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito web In conformità a quanto previsto dall'articolo 95-bis del TUF, gli investitori che abbiano già concordato di sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente Supplemento al Documento di Registrazione, mediante una comunicazione scritta all'emittente e/o al Garante ed al relativo distributore o mediante le modalità adottate dal relativo distributore comunicate agli investitori tramite il proprio sito internet, come specificato nelle Condizioni Definitive. 1

2 PERSONE RESPONSABILI La responsabilità per i dati e le informazioni contenuti nel presente Supplemento al Documento di Registrazione è assunta da Macquarie Structured Securities (Europe) plc, in qualità di Emittente, con sede legale in First Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4, Dublino, Irlanda e da Macquarie Bank Limited, in qualità di Garante, con sede legale al Level 3, 25 National Circuit, Forrest, Australian Capital Territory, 2603, Australia. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÁ Macquarie Structured Securities (Europe) plc, in qualità di Emittente, con sede legale in First Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4, Dublino, Irlanda e da Macquarie Bank Limited, in qualità di Garante, con sede legale al Level 3, 25 National Circuit, Forrest, Australian Capital Territory, 2603, Australia dichiarano che il Supplemento al Documento di Registrazione è conforme agli schemi applicabili e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. * * * SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il presente Supplemento al Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 21 ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 ottobre 2011, predisposto ai sensi degli articoli 94, comma 1 e 7, e 113 del TUF e dagli articoli 4, 8 e 9 del Regolamento Emittenti, è stato redatto al fine di fornire agli investitori informazioni aggiornate sull'emittente e sul Garante, con particolare riferimento (i) alla pubblicazione da parte dell'emittente del Directors' report and financial statements relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo 2011; e (ii) alla pubblicazione da parte del Garante dell'annual report 2011 relativo all'esercizio chiuso al 31 marzo Il Documento di Registrazione viene modificato ed integrato nei modi indicati nel presente Supplemento al Documento di Registrazione. Sono riportate le titolazioni corrispondenti alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Documento di Registrazione. Le integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto (esempio), le parti eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio). 2

3 MODIFICHE GENERALI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE Il Documento di Regsitrazione viene modificato ed integrato nei modi indicati nel Supplemento al Documento di Registrazione. 1. Ogni riferimento al "Documento di Registrazione", deve considerarsi, salvo ove diversamente indicato, come un riferimento al Documento di Regsitrazione come integrato e/o modificato dal Supplemento al Documento di Registrazione. 2. Ogni riferimento alla sede legale di Macquarie Structured Securities (Europe) plc è da intendersi alla nuova sede sita in "First Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4, Dublino, Irlanda". 3. Ogni riferimento alla sede legale di Macquarie Bank Limited (London Branch) è da intendersi alla nuova sede sita in "Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, Londra, EC2Y 9HD". 4. Ogni riferimento a sito web " è sostituito dal riferimento al sito web " *** La copertina del Documento di Registrazione è modificata come segue. MACQUARIE STRUCTURED SECURITIES (EUROPE) PLC (Costituita nella forma di società a responsabilità limitata in Irlanda) EMITTENTE MACQUARIE BANK LIMITED (Costituita nella forma di società a responsabilità limitata nel Commonwealth dell Australia) GARANTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 3

4 Macquarie Structured Securities (Europe) plc (l Emittente o la Società) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, incluse tutte le informazioni e i documenti incorporati mediante riferimento nello stesso), in conformità a e ai sensi della direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva). Il presente Documento di Registrazione, come modificato ed integrato dal supplemento al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 21 ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 19 ottobre 2011 (il Supplemento al Documento di Registrazione), unitamente alla documentazione di offerta e/o quotazione (i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari, la nota di sintesi, il prospetto di base e le condizioni definitive, a seconda dei casi) predisposta in conformità alla Direttiva Prospetti, in relazione ai relativi strumenti finanziari, e ai documenti e alle informazioni indicate come incorporate mediante riferimento nello stesso (la Nota Informativa), costituisce un prospetto ai fini della Direttiva Prospetti. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa e alla documentazione incorporata nel medesimo mediante riferimento, come di volta in volta aggiornato e modificato. I riferimenti nella rilevante Nota Informativa a la presente Nota Informativa dovranno essere letti e interpretati come riferimenti alla Nota Informativa unitamente al presente Documento di Registrazione. Informazioni complete sull Emittente e su Macquarie Bank Limited (Macquarie Bank o il Garante) e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari sono disponibili solo sulla base della lettura congiunta del presente Documento di Registrazione, del Supplemento al Documento di Registrazione e della rilevante Nota Informativa. Si veda la rubrica Fattori di Rischio del Documento di Registrazione e della rilevante Nota Informativa per l analisi di taluni fattori di rischio che devono essere presi in considerazione in relazione ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti (i Titoli). L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle informazioni allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 4 aprile 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 30 marzo Il Documento di Registrazione ed il Supplemento al Documento di Registrazione, inclusa la Nota Informativa, sonoè a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito web e negli altri luoghi previsti nella Nota Informativa. Il Capitolo 3 (Informazioni finanziarie selezionate) è integralmente sostituito dal seguente. *** 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Dati finanziari selezionati dell Emittente La tabelle che seguono illustrano le informazioni finanziarie relative all Emittente contenute nel bilancio di apertura dell Emittente al 6 ottobre 2010, data della costituzione dell Emittente (il Bilancio di Apertura 2010), nonché nel Directors' report and non-statutory financial statements al 31 dicembre 2010 (il Bilancio 2010) e nel Directors' report and financial statements al 31 marzo 2011 (il Bilancio 2011). Si segnala che il Bilancio di Apertura 2010, il Bilancio 2010 ed il Bilancio 2011 sono stati sottoposti a revisione contabile. Bilancio 2010 Dati di conto economico per il periodo compreso tra la data di costituzione (6 ottobre 2010) ed il 31 dicembre

5 Conto profitti e perdite Movimenti - Spese amministrative (277) Altre spese di gestione (11) SPESE DI GESTIONE (288) Interessi esigibili ed utili assimilabili 32 PERDITE CONNESSE ALL'ATTIVITÀ ORDINARIA AL LORDO DELLE IMPOSTE FISCALI (256) Imposte sulle perdite connesse all'attività ordinaria - PERDITE CONNESSE ALL'ATTIVITÀ ORDINARIA AL NETTO DELLE IMPOSTE FISCALI (256) Bilancio 2011 Dati di conto economico per il periodo compreso tra la data di costituzione (6 ottobre 2010) ed il 31 marzo 2011 Conto profitti e perdite Spese amministrative (491) Altre spese di gestione 1 SPESE DI GESTIONE (490) Interessi esigibili ed utili assimilabili 212 Interessi pagabili e spese assimilabili (5) PERDITE CONNESSE ALL'ATTIVITÀ ORDINARIA AL LORDO DELLE IMPOSTE FISCALI (283) Imposte sulle perdite connesse all'attività ordinaria 35 PERDITE CONNESSE ALL'ATTIVITÀ ORDINARIA AL NETTO DELLE IMPOSTE FISCALI (248) PERDITE PORTATE A NUOVO (248) 5

6 Dati di stato patrimoniale La tabella che segue contiene i dati di stato patrimoniale dell'emittente al 6 ottobre 2010, al 31 dicembre 2010 ed al 31 marzo 2011: Al 31 marzo 2011 Al 31 dicembre 2010 Al 6 ottobre 2010 Attività correnti Cassa ed equivalenti Imposte differite Crediti importi esigibili entro due anni (395) (288) - Attivi correnti netti Attività nette Capitale e riserve Capitale sociale sottoscritto Conto profitti e perdite (248) (256) - Capitale azionario

7 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO A) FATTORI CHE POSSONO INFLUIRE SULLA CAPACITÀ DELL'EMITTENTE E/O DEL GARANTE DI ADEMPIERE I PROPRI OBBLIGHI AI SENSI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI Condizioni di mercato, inclusi i finanziamenti Mutamenti nei mercati finanziari, inclusi cambiamenti dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e nei proventi provenienti da azioni, attività di investimento quotate e non quotate, investimenti immobiliari e di altro tipo, nonché condizioni economiche sfavorevoli, avranno un effetto sull andamento finanziario del Gruppo, ad esempio in relazione alla sua capacità di ottenere remunerazioni e commissioni basate sulla performance nonché altre commissioni provenienti da consulenze e da concessioni di credito alla propria clientela. Inoltre, l'attività di negoziazione del Gruppo potrebbe risultare pregiudicata in tempi di difficili condizioni sia del mercato che delle attività della clientela. InoltreInfine, il Gruppo potrebbe essere indirettamente pregiudicato dall andamento negativo di un fondo gestito dal Gruppo ovvero da Macquarie Group Limited e le sue controllate (congiuntamente, il Gruppo Macquarie), in quanto gli investitori e i finanziatori potrebbero associare fondi gestiti dal Gruppo o dal Gruppo Macquarie al marchio Macquarie. In condizioni di mercato negative, il Gruppo potrebbe trovarsi costretto a detenere le sue attività di investimento per tempi più lunghi o venderle ad un prezzo inferiore rispetto a quello originariamente atteso, circostanza che potrebbe avere un impatto sul tasso di rendimento del Gruppo su tali attività e rendere necessari finanziamenti per periodi più lunghi del previsto. Questo potrebbe includere situazioni in cui potenziali acquirenti delle attività di investimento del Gruppo non sono in grado di ottenere un finanziamento per acquistare le attività che il Gruppo attualmente detiene o acquista. Una perdurantela volatilità del mercato dei capitali potrebbe obbligare il Gruppo ad effettuare ulteriori svalutazioni contabili delle sue attività di gestione dei fondi e altri investimenti e accantonamenti per deterioramento di prestiti, con un impatto sulla performance finanziaria del Gruppo. Rischio di liquidità Il Gruppo è esposto al rischio di non essere più in grado di adempiere ai suoi impegni finanziari alla scadenza, a causa di squilibri tra i flussi di cassa. La liquidità è essenziale per le attività del Gruppo. La liquidità potrebbe essere pregiudicata dall incapacità di accedere ai mercati del credito e del debito, da un incapacità di vendere attività o da flussi in uscita imprevisti di contanti o di contratti di copertura (collateral). In mercati del credito e del debito in difficoltà, il Gruppo potrebbe essere obbligato a trovare fonti di provvista alternative o a finanziare le sue attività a un costo più elevato. Con l emergere della crisi economica globale, i governi e le banche centrali in tutto il mondo hanno attuato misure di sostegno per cercare di ripristinare la fiducia nei sistemi finanziari e incoraggiare la crescita economica. Non si può peraltro garantire che tali misure avranno come conseguenza una stabilizzazione a lungo termine dei mercati finanziari. Inoltre, i governi hanno iniziato a ritirare o a modificare il loro sostegno di tali misure e non è chiaro quale effetto tali interventi o quali ripercussioni legate al sostanziale stimolo fiscale sui conti degli stati sovrani avranno sulla 7

8 FATTORI DI RISCHIO situazione economica globale o sulla situazione finanziaria del Gruppo. Qualora l accesso ai mercati obbligazionari pubblici peggiori nel medio periodo e altre alternative esistenti di finanziamento a termine non siano più disponibili, il Gruppo potrebbe dovere esaminare la possibilità di vendere attività facilmente liquidabili. Rischio connesso alle nuove attività, alle acquisizioni, alle fusioni ed alla crescita futura Una delle caratteristiche della strategia operativa del Gruppo è la crescita e la diversificazione. La crescita futura del Gruppo e del Gruppo Macquarie tramite acquisizioni, fusioni ed altre operazioni societarie nonché tramite Alcune delle recenti acquisizioni, delle le attività commerciali programmate e delle espansioni programmate di attività esistenti in nuove giurisdizioni del Gruppo e del Gruppo Macquarie potrebbero comporatre una significativa pressione sulla struttura di gestione dei rischi e dell'operatività del Gruppo. Tali attività potrebbero portare il Gruppo a contatto diretto o indiretto con persone fisiche o giuridiche quali nuovi clienti, con nuove categorie di attività e altri nuovi prodotti o nuovi mercati. Queste attività commerciali, oltre ad essere esposte ai fattori di rischio descritti nel presente Documento di Registrazione, espongono il Gruppo a nuovi e maggiori fattori di rischio, tra cui i rischi reputazionali derivanti dall attività con varie nuove controparti e investitori. Con riferimento alle acquisizioni, il Gruppo potrebbe dover fronteggiare impegni derivanti da un attività acquisita di cui non è a conoscenza, potrebbe non conseguire le sinergie attese, i risparmi di costi attesi, o potrebbe dover sostenere ulteriori perdite. Il Gruppo potrebbe perdere una quota di mercato o clienti, o subire interruzioni di attività e la dirigenza del Gruppo potrebbe orientarsi al fine di facilitare l integrazione delle attività acquisite. Rischio di mercato Il rischio di mercato consiste nell esposizione a mutamenti pregiudizievoli del valore dei portafogli di negoziazione del Gruppo in conseguenza di cambiamenti dei prezzi di mercato o della volatilità, inclusi rischi derivanti da tassi di cambio, tassi di interesse, azioni, materie prime, derivati (che sono soggetti a rischi regolamentari e di altro tipo) e la correlazione dei prezzi di mercato e dei tassi all interno dei mercati e tra i vari mercati. Una flessione dei mercati globali, inclusi mercati azionari, immobiliari e di altre attività, o della liquidità di mercato potrebbe avere un impatto negativo sui risultati di gestione e sulla situazione finanziaria del Gruppo. Inoltre, una flessione dei prezzi delle attività potrebbe avere un impatto negativo sulle commissioni che il Gruppo percepisce dai fondi che gestisce e che investe in tali attività. Inoltre, la diminuzione dei prezzi delle attività potrebbe avere un effetto negativo sui clienti del Gruppo e sulle garanzie che il Gruppo detiene a fronte di prestiti, che potrebbe a sua volta influenzare i risultati di gestione del Gruppo a seguito di inadempimento. Tali rischi potrebbero avere un impatto sul valore di strumenti finanziari e altre attività finanziarie contabilizzate al fair value di mercato. Con comunicato stampa del 28 settembre 2011, il Gruppo Macquarie ha reso noto di non detenere alcun titolo emesso da Portogallo, Italia, Irlanda, Grecia e Spagna. Inoltre, il Gruppo Macquarie non ha alcuna esposzione rilevante nei confronti di istituzioni finanziarie costituite in tali paesi. 8

9 FATTORI DI RISCHIO Rischio di credito Il Gruppo è esposto al rischio di perdite finanziarie in conseguenza del mancato adempimento, da parte di un cliente o altre controparti, dei rispettivi obblighi contrattuali. Il Gruppo si assume il rischio di controparte in relazione alle sue attività di credito, di negoziazione, in derivati e di altro tipo in cui faccia affidamento sulla capacità di un soggetto terzo di adempiere puntualmente le sue obbligazioni finanziarie nei confronti del Gruppo in maniera tempestiva. L esposizione creditizia che ne risulta dipenderà da vari fattori, tra i quali la situazione finanziaria della controparte, la diminuzione del valore dei beni che il Gruppo detiene quale collateral e la diminuzione del valore degli strumenti e delle obbligazioni della controparte che il Gruppo detiene, nonché la ragione per la quale il Gruppo detiene tali esposizioni. Con comunicato stampa del 28 settembre 2011, il Gruppo Macquarie ha reso noto di non detenere alcun titolo emesso da Portogallo, Italia, Irlanda, Grecia e Spagna. Inoltre, il Gruppo Macquarie non ha alcuna esposzione rilevante nei confronti di istituzioni finanziarie costituite in tali paesi. Rischio fiscale Evoluzioni del regime fiscale o future modifiche delle leggi fiscali o della loro interpretazione potrebbero avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sul Gruppo. Il Gruppo opera in varie giurisdizioni che hanno diversi regimi fiscali soggetti a mutamenti. Gli utili al netto delle imposte del Gruppo potrebbero essere influenzati da modifiche del regime fiscale del Garante o di una qualsiasi delle sue controllate. Altri rischi La redditività del Gruppo è inoltre soggetta a vari altri rischi, tra cui il rischio politico, rischi derivanti da eventi esterni, rischi strategici (incluse operazioni societarie acquisizioni e ristrutturazioni interne), contenzioso e sopravvenienze passive correlate. 9

10 5. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data di approvazione del Supplemento al Documento di Registrazione, Nnon si sono verificati eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell Emittente. 5.2 Investimenti Descrizione degli investimenti principali effettuati dalla data dell ultimo bilancio pubblicato Dalla data di pubblicazione del Bilancio non vi sono stati investimenti significativi effettuati dall Emittente Informazioni sui principali investimenti futuri, per i quali i suoi organi di gestione hanno già assunto impegni a fermo L Emittente non ha deliberato alcun investimento futuro dalla data del Bilancio INFORMAZIONI SULLE TENDENZE 8.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente Non vi è stato alcun cambiamento negativo sostanziale delle prospettive dell Emittente dalla data del Bilancio Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive dell'emittente almeno per l esercizio in corso Poiché l attività dell Emittente consiste principalmente nel reperire fondi per il Garante e le sue controllate per scopi societari generali, alla data di approvazione del Supplemento al Documento di Registrazione non vi sono informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l'esercizio in corso. 10

11 10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA 10.1 Amministratori Alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione le persone indicate nella tabella che segue sono gli amministratori (managing director) dell Emittente (gli Amministratori). Gli Amministratori possono essere contattati presso la sede dell'emittente in Barrow Street, Dublin 4, Dublino, IrlandaFirst Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4, Dublino. L Emittente è validamente rappresentato da due Amministratori o da uno degli Amministratori unitamente alla segretario della società. Gli Amministratori possono conferire rappresentanza ad agire per conto della società. Nome Paul O'Brien Stephen White James Cunningham Andrew Pearce Carica Direttore Direttore Direttore 13. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 13.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Il Bilancio di Apertura 2010 di Macquarie Structured Securities (Europe) plc al 6 ottobre 2010, e la relazione dei revisori sul Bilancio di Apertura 2010, ed il Bilancio 2010 ed il Bilancio 2011 sono a disposizione del pubblico e incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17. Dalla data di costituzione di Macquarie Structured Securities (Europe) plc il 6 ottobre 2010, il primo esercizio fiscale terminerà il 31 marzo Bilanci Il Bilancio di Apertura 2010, ed il Bilancio 2010 ed il Bilancio 2011 sono a disposizione del pubblico ed incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17. Il Bilancio di Apertura 2010 è stato predisposto in conformità alle disposizioni di cui al Companies Acts, 1963 to Il primo esercizio fiscale terminerà il 31 marzo Le note integrative al Bilancio di Apertura 2010, contenute nel Bilancio di Apertura 2010 (pag. 5), e le note integrative al Bilancio 2010, contenute a nel Bilancio 2010 (pag. 8) e le note integrative al Bilancio 2011, contenute nel Bilancio 2011 (pag. 11), sono a disposizione del pubblico e incorporate mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo

12 13.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi finanziari passati Dalla data di costituzione di Macquarie Structured Securities (Europe) plc il 6 ottobre 2010, il primo esercizio fiscale terminerà il 31 marzo Pricewaterhouse Coopers ha certificato il Bilancio di Apertura 2010, ed il Bilancio 2010 ed il Bilancio 2011 in conformità agli International Auditing Standards on Auditing (UK and Ireland) emanate dal Auditing Practices Board ed ai principi irlandesi generalmente accettati per la revisione dei rendiconti finanziari. Le relazioni dei revisori relative al Bilancio di Apertura 2010, ed al Bilancio 2010 ed al Bilancio 2011 sono state senza rilievi. Salvo quanto sopra indicato, il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile. Le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione sono state estrapolate dal Bilancio di Apertura 2010, e dal Bilancio 2010 e dal Bilancio Data delle ultime informazioni finanziarie Il Bilancio dell Emittente contiene informazioni finanziarie al 31 dicembre marzo Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente Dalla data del Bilancio , non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. 17. DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALL EMITTENTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E INCORPORATA MEDIANTE RIFERIMENTO L Emittente metterà a disposizione gratuitamente, durante il normale orario lavorativo, presso la sede legale dell Emittente al First Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4,Level 1, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Dublino, Irlanda, nonché negli ulteriori luoghi indicati nella Nota Informativa, i seguenti documenti: (i) (ii) (iii) (iv) (iv) l atto costitutivo e lo statuto dell Emittente; il Bilancio di Apertura 2010, ivi inclusa la relativa relazione di revisione; il Bilancio 2010, ivi inclusa la relativa relazione di revisione; il Bilancio 2011, ivi inclusa la relativa relazione di revisione; il presente Documento di Registrazione. 12

13 Inoltre, il presente Documento di Registrazione, unitamente al Bilancio di Apertura 2010 ed al Bilancio 2010 saranno anche a disposizione sul sito web I documenti di cui ai precedenti punti (ii), (iii) e (iv) sono da ritenersi incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 13. Ogni documento incorporato mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione deve essere considerato come facente parte del presente Documento di Registrazione ed essere letto congiuntamente al Documento di Registrazione. L Emittente, come anche il Garante, provvederà a fornire gratuitamente a coloro che riceveranno il presente Documento di Registrazione, se lo richiederanno, copia della documentazione sopra menzionata, ad esclusione di qualsiasi allegato non espressamente incluso mediante riferimento in tali documenti. Sarà possibile ottenere copie cartacee di tali documenti gratuitamente scrivendo a Macquarie Structured Securities (Europe) plc, First Floor, Connaught House, 1 Burlington Road, Dublin 4,Level 1, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Dublino, Irlanda, Att. "Company Secretarial". Per la documentazione relativa al Garante messa a disposizione del pubblico e incorporata mediante riferimento, si veda il Capitolo 17 bis dell Allegato 2. I potenziali Investitori sono invitati a leggere la documentazione ed a consultare le informazioni disponibili al pubblico e/o incluse mediante riferimento, al fine di ottenere maggiori dettagli sulle condizioni finanziarie e sull'attività dell Emittente. 2 BIS REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.2 bis Dimissioni, revoca o rinomina dei revisori legali dei conti Durante gli esercizi fiscali chiusi nel e nel , il revisore legale dei conti non ha rassegnato le dimissioni, né è stato revocato. Il Capitolo 3 bis (Informazioni finanziarie sul Garante) è integralmente sostituito dal seguente. 3 BIS INFORMAZIONI FINANZIARIE SUL GARANTE 3.1 bis Dati finanziari consolidati selezionati del Garante al 31 marzo 2010 Le informazioni finanziarie consolidate di seguito indicate sono estratte dai bilanci annuali sottoposti a revisione contabile consolidati ed individuali di Macquarie Bank per l esercizio chiuso al 31 marzo 2011 (l Annual Report 2011) e per l esercizio chiuso al 31 marzo 2010 (l Annual Report 2010). 13

14 CONTO ECONOMICO per l esercizio chiuso al 31 marzo 2011 Si segnala che, ai sensi degli Australian Accounting Standard (AASB), il Garante è tenuto a rappresentare tutte le voci attive e passive relative ad un determinato periodo alternativamente: (a) ovvero (b) in unico prospetto di conto economico complessivo (statement of comprehensive income); in due prospetti distinti, ovvero un prospetto che mostra le voci di conto economico (separate income statement) ed un secondo prospetto che partendo dai risultati del conto economico separato mostra le ulteriori componenti di conto economico complessivo (statement of comprehensive income). Il Garante utilizza l'opzione (b) e, conseguentemente, il reddito complessivo dell'esercizio è quello desumibile dal prospetto del conto economico complessivo (statements of comprehensive income). PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO SEPARATO (SEPARATE INCOME STATEMENT) In milioni di Dollari australiani Consolidati 2011 Consolidati 2010 Variazione % Individuali 2011 Individual i 2010 Variazion e % Interessi e proventi assimilati , Interessi passivi e oneri assimilati (3.490) (3.028) 15 (2.812) (2.311) 22 Margine di interesse Costi e commissioni attivi (1) Risultato dell attività di negoziazione Parte degli utili (perdite) netti di collegate e associazioni in partecipazione contabilizzati utilizzando il metodo del patrimonio netto 45 7 * Altri utili e oneri di gestione * (36) Utile di gestione netto (7) Spese per il personale (1.553) (1.089) 43 (853) (687) 24 Spese di intermediazione e commissioni passive (669) (548) 22 (615) (401) 53 Spese di occupazione (139) (122) 14 (84) (86) (2) 14

15 Spese per tecnologia non legata agli stipendi (98) (88) 11 (59) (58) 2 Altre spese di gestione (1.231) (1.043) 18 (736) (824) (11) Totale spese di gestione (3.690) (2.890) 28 (2.347) (2.056) 14 Utile di gestione al lordo delle imposte sui redditi Imposte sui redditi (spese)/detrazioni (91) (272) (65) * (15) 81 (119) Utile al netto delle imposte sui redditi (95) Utile di competenza delle partecipazioni non di controllo: Macquarie Income Preferred Securities Altre partecipazioni non di controllo Utile di competenza delle partecipazioni non di controllo: (4) (8) (50) (5) (100) (4) (13) (69) Utile di competenza degli azionisti di Macquarie Bank Limited (95) Distribuzioni pagate o fornite su: Macquarie Income Securities (26) (21) Obbligazioni convertibili (4) (15) (73) Utile di competenza dei portatori di azioni ordinarie di Macquarie Bank Limited (95) "*" Indica che la variazione percentuale non è stata significativa, compresi i casi in cui la variazione percentuale assoluta è stata superiore al 300% ovvero dove il risultato è stato positivo in un solo periodo, ma negativo in un altro o viceversa. 15

16 PROSPETTO DEL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME) per l esercizio chiuso al 31 marzo 2011 In milioni di Dollari australiani Consolidati 2011 Consolidati 2010 Variazione % Individuali 2011 Individ uali 2010 Variazion e % Utile al netto delle imposte sui redditi per l esercizio (95) Altro reddito /(spesa) complessivi: Investimenti disponibili per la vendita, al netto delle imposte (39) (68) Coperture di flussi di cassa, al netto delle imposte (79) 21 - * Parte di altro reddito/(spesa) complessivi da collegate e associazioni in partecipazione, al netto delle imposte - (29) (100) Differenze di cambio nella conversione di attività estere, al netto delle imposte (406) (167) (79) Totale altro reddito/(spesa) complessivi per l esercizio (270) 91 * (65) Totale reddito complessivo per l esercizio (28) (85) Il reddito complessivo totale per l esercizio di competenza di: portatori di azioni ordinarie di Macquarie Bank Limited (22) (85) portatori di Macquarie Income Securities privilegiate 16

17 - 73 (100) portatori di Macquarie Income Securities portatori di obbligazioni convertibili (76) Altre partecipazioni non di controllo Totale reddito complessivo per l esercizio (29) (85) "*" Indica che la variazione percentuale non è stata significativa, compresi i casi in cui la variazione percentuale assoluta è stata superiore al 300% ovvero dove il risultato è stato positivo in un solo periodo, ma negativo in un altro o viceversa. 17

18 PROSPETTO DELLO STATO PATRIMONIALE per l esercizio chiuso al 31 marzo 2011 In milioni di Dollari australiani Consolidati 2011 Consolidati 2010 Individuali 2011 Individual i 2010 Attività Crediti verso istituzioni finanziarie Cash collateral su strumenti finanziari mutuati e contratti di acquisto con accordo di rivendita Attività del portafoglio di negoziazione Attività relative a finanziamenti (loan assets) detenute al costo ammortizzato Altre attività finanziarie al fair value con imputazione al conto economico Strumenti finanziari derivati - valori positivi Altre attività Strumenti finanziari di investimento disponibili per la vendita Attività immateriali Contratti di assicurazione vita con elementi di investimento (life investment contracts) e altre attività di investimento di portatori di quote di fondi Crediti verso società collegate (related body corporate entities) Crediti verso controllate Partecipazioni in associazioni in partecipazione contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto Immobili, impianti e attrezzature Investimenti in controllate Attività fiscali differite Attività non correnti e attività di gruppi per disposizione classificati come disponibili per 18

19 la vendita Totale attività Passività Debiti verso istituzioni finanziarie Cash collateral su strumenti finanziari concessi in prestito e contratti di vendita con accordo di riacquisto Passività del portafoglio di negoziazione Strumenti finanziari derivati - valori negativi Depositi Debito emesso a costo ammortizzato Altre passività finanziarie al fair value con imputazione al conto economico Altre passività Passività fiscali correnti Contratti di assicurazione vita con elementi di investimento (life investment contracts) e altre passività di portatori di quote di fondi Debiti verso società collegate (related body corporate entities) Debiti verso controllate Accantonamenti Passività fiscali differite Passività di gruppi per disposizione classificati come disponibili per la vendita Totale passività escluso capitale di prestito Capitale in prestito Debito subordinato al costo ammortizzato Debito subordinato al fair value con imputazione al Conto Economico Totale capitale di prestito

20 Totale passività Attività nette Patrimonio netto Patrimonio azionario conferito Capitale sociale ordinario Conferimento di capitale azionario dalla controllante Macquarie Income Securities Obbligazioni convertibili Riserve (436) (170) Utili non distribuiti Totale capitale e riserve di competenza dei soci di Macquarie Bank Limited Partecipazioni non di controllo Macquarie Income Preferred Securities Altre partecipazioni non di controllo Totale patrimonio netto

21 3.2 bis Patrimonio di vigilanza e indicatori sui crediti La tabella che segue contiene le informazioni sul patrimonio di vigilanza e relativi coefficienti patrimoniali consolidati di Macquarie Bank per l esercizio chiuso al 31 marzo 2011 e per l esercizio chiuso al 31 marzo Si rappresenta che tutte le cifre fornite sono calcolate secondo il regime di vigilanza dell'australian Prudential Regulation Authority (APRA) Level 2, che include Macquarie Bank, ELE (extended licensed entities) approvate e altre controllate del Gruppo, ad esclusione delle controllate non consolidate. 31 marzo marzo 2010 Total Capital Ratio 12,40% 13,3% Tier One Capital Ratio 10.70% 11,5% Net Tier One Capital* 5, (Patrimonio di base) Total Capital Base* (Patrimonio di vigilanza) * Valori espressi in milioni di Dollari australiani. Si rappresenta che le percentuali calcolate sugli impieghi indicati di seguito si riferiscono al gruppo consolidato Macquarie Bank. 31 marzo marzo 2010 Sofferenze lorde/impieghi lordi 1,63% 2,29% Sofferenze nette/impieghi netti 1,65% 2,32% Partite anomale lorde/impieghi lordi 2,09% 2,84% Partite anomale nette/impieghi netti 2,12% 2,88% 5 BIS INFORMAZIONI SUL GARANTE bis Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita del Garante sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Alla data di approvazione del Supplemento al Documento di Registrazione, Nnon si sono verificati eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità del Garante. 21

22 8 BIS INFORMAZIONI SULLE TENDENZE 8.1 bis Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive del Garante Alla data di approvazione del Supplemento al Documento di Registrazione, Nnon vi è stato alcun cambiamento negativo sostanziale delle prospettive del Garante dalla data dell ultimo bilancio pubblicato. 8.2 bis Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive del Garante almeno per l esercizio in corso Alla data di approvazione del Supplemento al Documento di Registrazione, Nnon vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero essere ragionevolmente suscettibili di avere un effetto significativo sulle prospettive di Macquarie Bank almeno per l esercizio in corso. 10 BIS ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E VIGILANZA 10.1 bis Consiglio di Amministrazione Alla data di approvazione del presente Documento di Registrazione, le persone di seguito indicate sono amministratori con diritto di voto del Garante ai sensi del suo statuto ed esercitano i poteri degli amministratori ai fini del Corporations Act. Tutti i membri del Consiglio degli Amministratori con Diritto di Voto di Macquarie Bank sono domiciliati per la carica presso l indirizzo commerciale N. 1 Martin Place, Sydney, NSW, 2000 (gli Amministratori): Nome Carica W. Richard Sheppard Amministratore Delegato e CEO Michael J. Hawker Peter M. Kirby Catherine B. Livingstone Amministratore Indipendente con Diritto di Voto. Membro del Board Audit Committee. Amministratore Indipendente con Diritto di Voto. Membro del Board Audit Committee. Membro del Board Corporate Governance Committee. Amministratore Indipendente con Diritto di Voto. Presidente del Board Audit Committee. H. Kevin McCann Amministratore Indipendente con Diritto di Voto. Membro del Board Audit Committee. Membro del Board Risk Committee.Presidente indipendente. Nicholas W. Moore John R. Niland Direttore Esecutivo con Diritto di Voto Amministratore Indipendente con Diritto di Voto 22

23 Helen M. Nugent Amministratore Indipendente con Diritto di Voto Peter H. Warne Amministratore Indipendente con Diritto di Voto. Membro del Board Audit Committee. Diane J Grady Amministratore Indipendente con Diritto di Voto bis Principali cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori del Garante e ritenute rilevanti per il Garante La seguente tabella indica le ulteriori attività principali svolte dai membri del Consiglio degli Amministratori con Diritto di Voto del Garante: Nome Attività W. Richard Sheppard Membro del Gruppo Consiliare (Advisory Board) del Settore Finanziario del Governo del Commonwealth dell Australia e dell Australian Financial Markets Association. È anche membro di vari altri consigli, tra cui quelli della Quest for Life Foundation, della Bradman Foundation e del Sydney Cricket Club. Michael J. Hawker Amministratore di Aviva PLC Group, amministratore dell Australian Rugby Union, amministratore della Sydney University Football Club Foundation e amministratore del George Institute for Global Health. Membro del Gruppo Consiliare (Advisory Board) di GEMS, una società di private equity con sede a Hong Kong e membro del consiglio dei trustee del Giant Steps Foundation. Peter M. Kirby Presidente del DuluxGroup e amministratore della Beacon Foundation. Catherine B. Livingstone Presidente di Telstra Corporation Limited, amministratore di Worley Parsons Limited e Future Directions International Pty Ltd e membro del New South Wales Innovation Council e della Royal Institution of Australia ed il Prime Minister s Business Taskforce del Queensland Floods. H. Kevin McCann Presidente di Origin Energy Limited e di ING Management Limited, Amministratore di BlueScope Steel Limited e membro del Consiglio della National Library of Australia, dello University of Sydney Senate e del Gruppo Consiliare (Advisory Board) di Evans and Partners. È anche presidente di NSW, Presidente del Comitato di Corporate Governance e membro del consiglio dell Australian Institute of Company Directors. Nicholas W. Moore Amministratore Delegato e CEO del Macquarie Group Limited. Presidente dei Police and Community Youth Clubs NSW Limited, Amministratore del Centre for Independence Studies e Presidente della University of NSW Business School Advisory Council. John R. Niland Presidente di Campus Living Funds Management Limited. 23

24 Vicepresidente del Board of Trustees della Singapore Management University. Helen M. Nugent Peter H. Warne Presidente di Funds SA e Amministratore di Origin Energy Limited e Freehills. È anche Amministratore della National Portrait Gallery e Cancelliere della Bond University. Presidente dell ALE Property Group e Vicepresidente (attualmente Presidente Provvisorio) di WHK Group Limited. È anche Vicepresidente di Capital Markets CRC Limited e Amministratore di Next Financial Limited. È Amministratore di ASX Limited e del Securities Research Centre di Asia Pacific Limited. È anche membro del Gruppo Consiliare (Advisory Board) dell Australian Office of Financial Management. Diane J Grady Amministratore di Bluescope Steel Limited, membro del McKinsey Advisory Board, Presidente dell'ascham School e Presidente del Hunger Project Australia. Precedentemente è stata Amministratore di Woolworths Limited, Goodman Group, Wattyl Limited, Lend Lease US Office Trust, Lend Lease Limited, MLC e Trustee del Sydney Opera House. È stata anche Presidente del Chief Executive Women ed ha presieduto il gruppo che ha pubblicato il CEO Kit for Attracting and Retaining Female Talent. La Signora Grady è stata partner di McKinsey & Company dove ha lavorato per 15 anni fornendo consulenza a clienti coinvolti in diversi settori industriali in relazione a aspetti strategici e operativi. È stata a capo a livello mondiale della Organisation and Change Management Practice nonché la prima donna al di fuori degli Stati Uniti a raggiungere la partnership globale di McKinsey. In Australia, presiede la practice di McKinsey "Consumer Goods, Retailing and Marketing". La Signora Grady è stata nominata membro dell'ordine d'australia nel 2009 per il suo contributo nel lavoro e nella promozione del lavoro femminile e nel 2001 ed ha ricevuto una Medaglia del Centenario per il servizio reso alla società australiana grazie alle sue capacità professionali. 13 BIS INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GARANTE 13.1 bis Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Garante per gli esercizi fiscali chiusi al 31 marzo ed al 31 marzo sono contenute nell Annual Report e nell Annual Report Le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Garante per il semestra chiuso al 30 settembre 2010 sono contenute nell'half-year Report L Annual Report , e l'annual Report e l'half- Year 2010 sono a disposizione del pubblico e incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 17 bis. 24

25 13.2 bis Bilanci L Annual Report , e l Annual Report e l'half-year Report 2010 sono integralmente incorporati mediante riferimento nel Documento di Registrazione. In particolare, sono incorporate mediante riferimento le seguenti sezioni: Relazione degli Amministratori a pag. 4 dell Annual Report 2011; Allegati della Relazione degli Amministratori a pag. 45 dell Annual Report 2011; Relazione Finanziaria a pag. 51 dell Annual Report 2011; Dichiarazione degli Amministratori a pag. 166 dell Annual Report 2011; Relazione del revisore indipendente a pag. 167 dell Annual Report 2011; Informazioni per gli investitori a pag. 170 dell Annual Report 2011; Glossario a pag. 172 dell Annual Report 2011; Relazione degli Amministratori a pag. 2 dell Annual Report 2010; Allegati della Relazione degli Amministratori a pag. 50 dell Annual Report 2010; Relazione Finanziaria a pag. 55 dell Annual Report 2010; Dichiarazione degli Amministratori a pag. 161 dell Annual Report 2010; Relazione del revisore indipendente a pag. 162 dell Annual Report 2010; Informazioni per gli investitori a pag. 164 dell Annual Report 2010; Glossario a pag. 167 dell Annual Report 2010.; Relazione degli Amministratori a pag. 2 dell Annual Report 2009; Allegati della Relazione degli Amministratori a pag. 50 dell Annual Report 2009; Relazione Finanziaria a pag. 55 dell Annual Report 2009 ; Dichiarazione degli Amministratori a pag. 151 dell Annual Report 2009; Relazione del revisore indipendente a pag. 152 dell Annual Report 2009; Informazioni per gli investitori a pag. 153 dell Annual Report 2009; Glossario a pag. 156 dell Annual Report 2009; Relazione degli Amministratori a pag. 1 dell Half-Year Report 2010; Dichiarazione di indipendenza dei revisori a pag. 3 dell Half-Year Report 2010; Conto economico consolidato a pag. 4 dell Half-Year Report 2010; Prospetto consolidato della posizione finanziaria a pag. 5 dell Half-Year Report 2010; Prospetto consolidato del conto economico complessivo a pag. 6 dell Half-Year Report 2010; Prospetto consolidato dei cambiamenti nelle partecipazioni a pag. 8 dell Half- Year Report 2010; Prospetto consolidato del cashflow a pag. 9 dell Half-Year Report 2010; 25

26 Dichiarazione degli Amministratori a pag. 32 dell Half-Year Report 2010; Relazione del revisore indipendente a pag. 33 dell Half-Year Report Tali relazioni finanziarie sono state predisposte in conformità ai Principi Contabili Australiani (incluse le Interpretazioni Australiane in virtù dell AASB 1048), al Corporations Act 2001 ed al Banking Act La conformità ai Principi Contabili Australiani garantisce la conformità delle relazioni finanziarie agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall International Accounting Standards Board (IASB). Pertanto, la relazione finanziaria è stata anch essa predisposta in conformità agli IFRS emessi dall IASB. Gli investitori sono invitati a leggere l Annual Report , e l Annual Report e l Half-Year Report 2010 del Garante incorporati mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, congiuntamente all ulteriore documentazione a disposizione del pubblico e/o incorporata mediante riferimento come indicato al Capitolo 17 bis bis Revisione delle informazioni finanziarie annuali per gli esercizi passati Le relazioni della società di revisione indipendente relative alla rendicontazione finanziaria e alle informazioni finanziarie di cui sopra, contenute nell Annual Report , e nell Annual Report e l Half-Year Report 2010, sono incorporate mediante riferimento nel Documento di Registrazione. Le relazioni del 29 aprile , e del 29 aprile aprile 2009 e del 28 ottobre 2010 hanno espresso pareri senza rilievi sulle suddette informazioni finanziarie. Salvo quanto specificato al Paragrafo 13.3 bis che precede, il presente Documento di Registrazione non contiene altre informazioni finanziarie certificate sottoposte a revisione contabile. Le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione sono state estratte dall'annual Report , e dall Annual Report e l Half-Year Report bis Data delle ultime informazioni finanziarie L Half-Year Report 2010 al 30 settembre L'Annual Report 2011 al 31 marzo bis Informazioni finanziarie infrannuali Il Garante pubblica nel mese di novembre di ogni anno relazioni finanziarie relative al semestre di esercizio chiuso al 30 settembre di ogni anno bis Procedimenti giudiziari e arbitrali Macquarie Bank Limited è una controllata di Macquarie Group Limited. Macquarie Group Limited e le sue controllate (il Gruppo Macquarie) sono una grande e diversificata istituzione finanziaria con sede in Australia. Come ogni istituzione finanziaria, il Gruppo Macquarie è stato coinvolto in molteplici azioni legali, la maggior parte delle quali si sono conclusi senza alcuna sua responsabilità. Esistono delle potenziali responsabilità nascenti dai procedimenti regolamentari e legali attualmente in corso nei confronti di società facenti parte del Gruppo Macquarie. Ove necessario, sono stati effettuati i dovuti accantonamenti in bilancio. 26