TRADUZIONE DI CORTESIA - IN CASO DI DISCREPANZA, L'ORIGINALE IN LINGUA INGLESE PREVALE CONDIZIONI DEFINITIVE. Condizioni Definitive del 6 giugno 2008

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1 TRADUZIONE DI CORTESIA - IN CASO DI DISCREPANZA, L'ORIGINALE IN LINGUA INGLESE PREVALE CONDIZIONI DEFINITIVE Condizioni Definitive del 6 giugno 2008 Credit Suisse International Registrata come società a responsabilità illimitata in Inghilterra e Galles con n Obbligazioni Index-linked a Capitale Protetto con Scadenza Giugno 2013 Collegate all Indice S&P MIB Serie NCSI (i Titoli ) emessi ai sensi del Prospetto Base BPCSI-1 (Opzioni Call ed Opzioni Put) come parte del Programma di Prodotti Strutturati PARTE A CLAUSOLE E CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini di cui al presente documento sono intesi nell'accezione loro attribuita ai sensi del Prospetto Base del 21 febbraio 2008, come integrato alla data delle presenti Condizioni Definitive, il quale costituisce un prospetto base ai fini della Direttiva 2003/71/CE (in prosieguo, la «Direttiva Prospetti»). Questo documento va a formare le Condizioni definitive dei Titoli qui descritti ai sensi dell art. 5, numero 4, della Direttiva Prospetti e deve essere letto nel combinato disposto di siffatto Prospetto Base così come integrato. Per ottenere un quadro informativo completo sull Emittente e sull offerta dei Titoli, occorre integrare i contenuti di queste Condizioni Definitive con quelli del Prospetto Base così come integrato. Copie del Prospeto Base e di ciascun supplemento al Prospetto possono essere ottenute presso la sede sociale dell Emittente e gli uffici dei Distributori e degli Agenti specificati nelle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive comprendono le condizioni definitive per l emissione e l offerta pubblica nella Repubblica italiana ( Italia ) dei Titoli. I termini e le condizioni applicabili ai Titoli sono (1) il Regolamento Generale delle Obbligazioni di diritto inglese ed il Regolamento per i Titoli Index-linked contenuti nel Prospetto Base del 1 febbraio 2008 relativi al Programma di Prodotti Strutturati dell Emittente e (2) il Regolamento contenuto nel Prospetto Base del 21 febbraio 2008 (BPCSI-1) relativo alle Opzioni Call ed alle Opzioni Put (che incorpora mediante riferimento le disposizioni di cui al precedente punto (1)), come completato dalla presenti Condizioni Definitive. Tutti i riferimenti a tali Prospetti di Base sono agli stessi come integrati alla data delle presenti Condizioni Definitive. 1

2 Informazioni specifiche sul Rischio di Investimento Rischio di credito: il possessore dei Titoli sarà esposto al rischio generale di insolvenza dell Emittente, ovvero al rischio che l Emittente non possa adempiere all obbligo incombente su di esso di rimborsare l importo nominale dei Titoli alla scadenza e di pagare l ammontare degli interessi maturati. Rischio di cessione: il prezzo dei Titoli sul mercato secondario dipenderà da molti fattori, incluso il livello e la volatilità dei tassi di interesse, la capacità di credito dell Emittente e il tempo residuo alla scadenza dei Titoli. È, pertanto, possibile, che l importo rimborsato ai Portatori dei Titoli sia inferiore al valore intrinseco di mercato dei Titoli, che può essere altresì inferiore all ammontare che i Portatori dei Titoli avrebbero ricevuto se il Titolo fosse stato tenuto sino alla scadenza. Rischio di liquidità: sebbene la liquidità sia stanziata per il tramite di Multilateral Trading Facility EuroTLX, ( Euro TLX ), un qualsiasi mercato secondario creato da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, filiale di Milano, sarà creato esclusivamente nei limiti di un ragionevole sforzo commerciale e sarà soggetto alle condizioni di mercato, alle normative e ai regolamenti vigenti, nonché alle questioni di politica interna. Pur esistendo un mercato secondario dei Titoli, le sue condizioni di liquidità potrebbero non essere tali da facilitarne la vendita da parte di un Portatore dei Titoli. 2

3 1 Numero serie: NCSI Numero tranche: 3 Regolamento Generale Applicabile: Obbligazioni di diritto inglese 4 Valuta o Valute di Denominazione: EUR DISPOSIZIONI RELATIVE AD OBBLIGAZIONI E CERTIFICATI 5 Importo nominale aggregato: (i) Serie: (ii) Tranche: Fino a Prezzo di emissione: 100 per cento dell Importo Nominale Aggregato 7 Denominazione indicata / Importo Nominale EUR 8 Data di emissione: 30 giugno Data di scadenza / Data di Rimborso (Finale) 30 giugno Base degli interessi: 11 Base del premio 12 Base del Rimborso / Pagamento Index-linked DISPOSIZIONI A DISCIPLINA DEGLI INTERESSI 13 Disposizioni a disciplina degli interessi a tasso fisso 14 Disposizioni a disciplina degli interessi a tasso variabile DISPOSIZIONI RELATIVE AL PREMIO 15 Disposizioni sul Premio: Non applicabile DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 16 Importo di Rimborso o Importo di Regolamento Titoli con Opzione Call a Capitale Protetto (i) Data di Rilevazione Iniziale: 30 giugno 2008 (ii) Data di Osservazione: 16 giugno 2013 (iii) Ora di Valutazione: (iv) Partecipazione: (v) Cedola Minima (MC) (vi) PP per cento.: (vii) Importo Massimo di Rimborso o Importo di Regolamento Come determinata secondo il Regolamento dei Sottostanti 118 per cento 0 per cento 100 per cento 3

4 (viii) Strike 17 Importo di Risoluzione Anticipata e Importo di Risoluzione Straordinaria 100 per cento 18 Opzione Call 19 Valuta di Regolamento La Valuta di Denominazione ATTIVITA SOTTOSTANTI 20 Lista delle Attività Sottostanti i Attività Sottostante i Ponderazione i 1 S&P MIB Index 100 per cento 21 Titoli Index-linked Indice: Fonte di informazione: Scambi Richiesti: Eventi di Giurisdizione: Ponderazione: S&P MIB Index codice Bloomberg SPMIB <Index> percento DISPOSIZIONI GENERALI 22 Forma dei Titoli: (i) Tipo: (ii) Titolo Globale: (iii) Esenzione TEFRA applicabile: Titoli al Portatore Titolo Permanente Globale 23 Centro(/i) d affari: Londra e i centri d affari che dovranno essere regolarmente aperti alla contrattazione ai fini delle operazioni del sistema TARGET, fermo restando che se la data per il pagamento dell Importo di Rimborso non è un giorno lavorativo, tale data verrà aggiustata secondo la Modified Following Business Day Convention. 24 Cedole da allegare ai Titoli Definitivi: 25 Quotazione: (i) Borsa(e) presso cui verrà inizialmente proposta domanda di quotazione in relazione ai Titoli (ii) Ammissione alla negoziazione: 26 Società (diverse dalle borse) cui verrà presentata domanda per la quotazione e/o approvazione dei Titoli: 4

5 27 Codici dei Titoli: Codice ISIN: XS Common Code: Gestione Accentrata/ Negoziazioni: Sistema(/i) di Gestione Accentrata ed eventuale(/i) numero(/i) identificativo(/i): Agente di Gestione Accentrata: Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, SA, Lussemburgo Consegna: Consegna contro Pagamento (Delivery against payment) Ultima Data di Negoziazione: Base di Negoziazione: Lotto Minimo di Negoziazione: 29 Agenti: Agente per il Calcolo: Credit Suisse International One Cabot Square London E14 4QJ Agente Fiscale / Agente per il Capitale del Certificato / Agente per il Capitale del Warrant: Agenti per il Pagamento: The Bank of New York One Canada Square London E14 5AL The Bank of New York One Canada Square London E14 5AL Agenti per il Traferimento: Ufficiale del Registro: Agente per l Emissione (emissionsinstitut): 30 Co-strutturatore: 31 Dealer: Credit Suisse Securities (Europe) Limited 32 Attività aggiuntive che possono essere compiute soltanto a seguito di approvazione mediante Deliberazione Straordinaria: 33 Quotidiano indicato ai fini delle comunicazioni ai Portatori dei Titoli 34 Disposizioni supplementari: L' Emittente è al corrente del fatto che, entro sei mesi dalla Data di emissione, il Direttore del Consorzio di Collocamento formulerà una richiesta di accesso al Multilateral Trading Facility EuroTLX allo scopo di 5

6 fornire liquidità ai Titoli. L attività della Multilateral Trading Facility EuroTLX, gestita dalla TLX S.p.A., è disciplinata ai sensi dell'art. 77 bis e segg. del T.U.F.. L Emittente non stipulerà alcun accordo contrattuale né accetterà alcuna responsabilità in relazione alla eventuale disponibilità di liquidità. Interessi di persone fisiche e giuridiche coinvolte nell Emissione Il Direttore del Consorzio di Collocamento ed i Distributori si trovano - rispetto al collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell'appartenenza al medesimo gruppo bancario (il Gruppo Bancario UniCredit) ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all'emissione ed al collocamento dei Titoli. Il Direttore del Consorzio di Collocamento opererà altresì come strutturatore e controparte del contratto di copertura stipulato dall'emittente. Il Direttore del Consorzio di Collocamento riceverà direttamente dall Emittente una commissione di strutturazione pari a 0,75% del Valore Nominale dei Titoli ed un importo relativo ad oneri di strutturazione pari a 0,43% del Valore Nominale dei Titoli, nonché una commissione di collocamento, che sarà successivamente versata agli altri Distributori, pari a 2,50% del Valore Nominale dei Titoli, tutti impliciti nel prezzo di emissione degli stessi. In riferimento allo stanziamento di liquidità in relazione ai Titoli sull'eurotlx occorre prendere atto del fatto che EuroTLX è gestito ed organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., Società Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit. Occorre, peraltro, notare che il Direttore del Consorzio agisce in qualità di Market Maker sull Euro TLX. 6

7 Termini e Condizioni dell Offerta PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. Prezzo d offerta: 100 percento del valore nominale. 2. Ammontare totale dell offerta. Se l ammonare non è fissato, descrizione degli accordi e della tempistica per l annuncio al pubblico dell ammontare definitivo dell offerta: 3. Condizioni (oltre a quelle specificate nel Prospetto Base) vincolanti per l Offerta: Sulla base (i) dei costi di strutturazione e delle commissioni di collocamento che l Emittente corrisponderà direttamente al Direttore del Consorzio di Collocamento e, per il suo tramite, ai Distributori, a seconda dei casi, nonché sulla base (ii) del valore della componente obbligazionaria, il prezzo di emissione dei Titoli può così essere scomposto: Prezzo di emissione: 100% Commissione di collocamento: 2,50% Ricavo netto Emittente: 97,50% Oneri di strutturazione: 0,43% Commissione di strutturazione: 0,75% Valore componente obbligazionaria: 77,64% Valore della componente derivata: 18,68% I suddetti valori sono calcolate alla data del 27 maggio Da determinarsi sulla base della domanda in relazione ai Titoli ed alle prevalenti condizioni di mercato, condizionato ad un massimo di Titoli. L offerta di Titoli è condizionata alla loro emissione. I termini e le condizioni dei Titoli e le Condizioni che ne disciplinano l offerta o l'emissione sono subordinate ad un qualsiasi supplemento pubblicato ai sensi dell'art. 16 della Direttiva Prospetti. L Emittente può, con il consenso di ciascuno dei Distributori, in un qualsiasi momento, chiudere anticipatamente il periodo d'offerta, senza ritirare l'offerta relativa alle domande ricevute entro tale data, anche laddove l'ammontare complessivo delle richieste di sottoscrizione ricevute in quel dato momento dovesse essere inferiore all Importo Nominale Aggregato. L avviso di chiusura anticipata del Periodo d offerta sarà pubblicato, a cura dell Emittente, su uno dei principali quotidiani italiani (presumibilmente MF) o, laddove applicabile, sul sito Web dell Emittente e dei Distributori. La chiusura anticipata del periodo d'offerta acquisterà efficacia dal primo giorno lavorativo TARGET successivo alla suddetta pubblicazione. L Emittente può, con il consenso di ciascuno dei Distributori, anticipare la chiusura del periodo d offerta e ritirare l offerta relativa alle richieste di sottoscrizione ricevute sino a quel 7

8 momento. L avviso di chiusura anticipata del Periodo d offerta e di ritiro dell offerta sarà pubblicato, a cura dell Emittente, su uno dei principali quotidiani italiani (presumibilmente MF) o, laddove applicabile, sul sito Web dell Emittente e dei Distributori. La chiusura anticipata del Periodo d'offerta acquisterà efficacia dal primo giorno lavorativo TARGET successivo alla relativa pubblicazione. L Emittente ha il diritto di allungare il periodo d'offerta a sua discrezione. 4. Periodo di tempo durante il quale l offerta sarà aperta: 5. Descrizione della procedura per la richiesta: 6. Dettagli dell importo massimo e/o minimo della richiesta: 7. Dettagli sulle modalità ed i limiti temporali al pagamento ed alla consegna dei Titoli: 8. Modalità e data di pubblicazione dei risultati dell offerta: Dal 9 giugno 2008 al 26 giugno I potenziali investitori hanno facoltà, durante il periodo d'offerta, di sottoscrivere i Titoli esclusivamente presso le filiali dei Distributori, durante il regolare orario di apertura delle banche in Italia, compilando debitamente e sottoscrivendo una specifica Scheda di Adesione. Il modulo di sottoscrizione è disponibile presso gli uffici di ciascun Distributore. Il numero massimo di Titoli sottoscrivibili da ciascun singolo investitore è di Il numero minimo di Titoli sottoscrivibili da ciascun singolo investitore è di dieci (10) Titoli. Il relativo Distributore notificherà agli investitori gli accordi di pagamento relativi ai Titoli. L'emissione dei Titoli avrà luogo alla Data di Emissione contro pagamento a favore dell Emittente del corrispettivo netto di sottoscrizione. Il corrispettivo per i Titoli dovrà essere versato al relativo Distributore, ai sensi degli accordi in essere tra il relativo Distributore e i suoi clienti relativamente alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale, ed in ottemperanza alle istruzioni del relativo Distributore. L Emittente prevede la registrazione dei Titoli sui conti dei relativi investitori in concomitanza con, od immediatamente a seguire, la Data di Emissione. L Emittente notificherà alla Financial Services Authority, quale autorità competente ai sensi dello UK Financial Services and Markets Act 2000, l ammontare finale dei Titoli emessi. 9. Categorie di investitori potenziali ai quali i Titoli vengono offerti ed eventuali tranche(s) riservate per alcuni paesi: L offerta può essere fatta dall Emittente mediante un Distributore in Italia a qualunque soggetto residente in Italia a cui l offerta possa essere diretta ai sensi delle presenti Condizioni Definitive e di qualunque requisito di legge o regolamento applicabile. In altri paesi dell Area Economica Europea, le offerte possono essere fatte soltanto tramite un esenzione ai sensi della Direttiva Prospetti come implementata in tali paesi. 8

9 10. Procedura di notifica ai richiedenti dell importo assegnato ed indicazione se le operazioni possono iniziare prima della notifica: 11. Importo di spese e tasse applicate specificamente a carico del sottoscrittore o acquirente: 12. Nome(/i) e indirizzo(/i), per quanto a conoscenza dell Emittente, dei collocatori (i Distributori ) nei vari paesi in cui avvenga l offerta. 13. Market-Maker: 14. Accordo di market-making con l Emittente: Agli investitori verrà notificato l esito della loro richiesta dal relativo Distributore. Le operazioni sui Titoli potranno iniziare prima che tale notifica sia effettuata. L Emittente potrà pagare una commissione o altro importo ai Distributori in relazione alla presente offerta. Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Filiale di Milano, con sede legale in Via Tommaso Grossi, 10, Milano, che fungerà unicamente da Direttore del Consorzio di collocamento; UniCredit Private Banking S.p.A., con sede legale in Via Arsenale, 21 - Torino; UniCredit Banca di Roma S.p.A. con sede legale in Via U. Tupini, Roma; Banco di Sicilia S.p.A. con sede legale in Via Generale Magliocco, 1 Palermo; e Bipop Carire S.p.A. con sede legale in Via Sorbanella, 26 Brescia. No Responsabilità per l offerta: Tutte le offerte fatte da un Distributore saranno fatte a suo nome e non come agente dell Emittente o del Dealer e solo il relativo Distributore sarà responsabile per la relativa offerta. Né l Emittente né il Dealer accettano alcuna responsabilità per l offerta o vendita dal relativo Distributore di Titoli. Responsabilità L Emittente risponde delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive. Sulla base della migliore conoscenza dell Emittente (avendo la stessa adottato un ragionevole livello di diligenza per verificarle), le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive sono conformi ai fatti e non omettono alcun elemento che possa influire sulla portata delle stesse. Sottoscritto per conto dell Emittente : Nome e cognome: Debitamente autorizzato Nome e cognome: Debitamente autorizzato 9

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11 Esclusione di Responsabilità in relazione all Indice Nessuno dei Titoli è in alcun modo sponsorizzato, avallato, venduto o promosso da S&P. S&P non rende alcun tipo di rappresentazione o garanzia, espressa o implicita, ai Portatori dei Titoli o alcun membro del pubblico in relazione all opportunità di investire in titoli in generale ovvero in alcuno dei Titoli o sulla capacità dell Indice di seguire l andamento del mercato generale delle azioni. Il solo rapporto di S&P con l Emittente è l accordo di licenza in relazione ad alcuni marchi commerciali ed i nomi commerciali di S&P e dell Indice che è determinato, composto e calcolato da S&P senza alcun riguardo per l Emittente o per i Titoli. S&P non ha alcun obbligo di prendere in considerazione le esigenze dell Emittente o del Portatori dei Titoli nella composizione, determinazione o calcolo dell Indice. S&P non è responsabile e non ha partecipato alla determinazione della tempistica, dei prezzi o delle quantità relativi ai Titoli che saranno emessi, venduti, acquistati, sottoscritti o stipulati dall Emittente. S&P non ha alcun obbligo o responsabilità in relazione all amministrazione o la commercializzazione dei Titoli. S&P NON GARANTISCE L ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DELL INDICE O DI ALCUN DATO IVI INCLUSO E S&P NON AVRA ALCUNA RESPONSABILITA PER ALCUN ERRORE, OMISSIONE, O INTERRUZIONE IVI CONTENUTI. S&P NON RENDE ALCUN TIPO DI GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, QUANTO AI RISULTATI CHE VERRANNO OTTENUTI DALL EMITTENTE, DAI PORTATORI DEI TITOLI O DI ALCUN ALTRO SOGGETTO O ENTITÀ DALL USO DELL INDICE O DI OGNI DATO IVI INCLUSO IN RELAZIONE AI DIRITTI DI CUI ALLA PRESENTE LICENZA O PER OGNI ALTRO UTILIZZO. S&P NON RENDE ALCUNA GARANZIA ESPRESSA O IMPLICITA, E CON LA PRESENTE ESPRESSAMENTE ESCLUDE OGNI RESPONSABILITÀ PER OGNI GARANZIA DI COMMERCIABILITÀ OVVERO ADEGUATEZZA PER UN PARTICOLARE SCOPO O USO CON RIFERIMENTO ALL INDICE OVVERO OGNI DATO INCLUSO NELLO STESSO. SENZA LIMITAZIONE PER ALCUNA DELLE PRECEDENTI PREVISIONI, IN NESSUN CASO S&P AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ PER ALCUN DANNO SPECIALE, CONTRAVVENZIONALE, INDIRETTO O CONSEQUENZIALE (IVI INCLUSO IL LUCRO CESSANTE), ANCHE QUALORA GLI SIA STATA NOTIFICATA LA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. 11