PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE. della società. CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. nella società

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1 PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE della società CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. nella società BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni REDATTO AI SENSI DELL ART TER DEL CODICE CIVILE * * * Premessa A norma dell articolo 2501-ter del codice civile, i Consigli di Amministrazione di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. (di seguito anche Cariprato o CariPrato o la Società Incorporanda o la Incorporanda ) e BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni (di seguito anche BPVI o BPVi o la Società Incorporante o la Incorporante ) in data 6 settembre 2010 hanno redatto il seguente progetto di fusione (di seguito anche il Progetto di Fusione o il Progetto ), concernente la fusione per incorporazione di CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. nella società BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni (di seguito anche la Fusione ). Preliminarmente si informa che l operazione di cui al presente Progetto è costituita da una fusione per incorporazione e che, detenendo la Società Incorporante oltre il 90% del capitale sociale della Società Incorporanda, le società interessate si sono avvalse della facoltà prevista dall articolo 2505-bis del codice civile, non richiedendo la nomina di esperti o di un comune esperto ai fini della valutazione della congruità del rapporto di cambio, ai sensi dell articolo 2501-sexies del codice civile. Ai fini della determinazione del rapporto di cambio per la Fusione (di seguito anche il Rapporto di Cambio ) gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla Fusione hanno comunque ritenuto opportuno conferire incarico a degli esperti e segnatamente: al Prof. Aldo Bompani (professore ordinario di Pagina 1

2 Economia degli Intermediari Finanziari presso l Università degli Studi di Firenze, dottore commercialista e revisore contabile, domiciliato in Firenze, via Pontevecchio n. 2), per la Società Incorporanda, e alla società PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. (con sede in Milano, via Monte Rosa n. 91), per la Società Incorporante (di seguito Prof. Aldo Bompani e PricewaterhouseCoopers Advisory congiuntamente gli Advisors ). I suddetti Organi Amministrativi, nell esercizio autonomo dei rispettivi compiti valutativi, hanno condiviso e fatte proprie le considerazioni e conclusioni raggiunte dagli stessi Advisors in ordine alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio, ponendole a supporto delle determinazioni inerenti al Rapporto di Cambio infraindicato. La Fusione si inserisce nell ambito del Progetto di Ristrutturazione del Gruppo di società facente capo a BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni (di seguito il Gruppo BPVI o il Gruppo ), il cui contenuto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPVI in data 20 luglio 2010, in coerenza con gli obiettivi di semplificazione della struttura del Gruppo e con le operazioni già realizzate all interno del Gruppo stesso. In particolare, nell ultimo biennio, il Gruppo ha intrapreso un percorso di miglioramento delle performance commerciali, tenendo sotto controllo la dinamica dei costi e ponendo la massima attenzione alla gestione dei rischi ed al mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione. In un periodo in cui la difficile situazione economica attuale, ancorché in presenza di una lenta fase di ripresa, graverà ancora a lungo sulla redditività del sistema bancario, le banche sono chiamate a sostenere la ripresa mediante l attività creditizia in uno scenario di decadimento della qualità degli attivi. In tale contesto già il Piano Industriale evidenziava, da un lato, obiettivi di rafforzamento della governance e di coordinamento di Gruppo, e, dall altro, di massimizzazione della redditività e dell efficienza operativa. Il processo evolutivo del Gruppo previsto a piano era stato suddiviso in due macro fasi: primi mesi: consolidare la fase di crescita dimensionale degli anni precedenti indirizzando alcune aree di intervento specifiche (ad esempio governo dei rischi, razionalizzazione della rete territoriale, eccetera); oltre i 24 mesi: crescere, anche attraverso la rivisitazione del modello di business e il conseguente riposizionamento strategico del Gruppo in un ottica di lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante già a novembre 2009 aveva comunicato all Organo di Vigilanza la volontà di conseguire quanto prima un ottimizzazione dell assetto strutturale e commerciale di Gruppo, attraverso una decisa semplificazione delle partecipazioni sia non strategiche che strategiche da attuarsi mediante cessioni, fusioni nonché interventi societari. Pagina 2

3 Potendosi ora considerare sostanzialmente concluso il periodo di consolidamento, si intende ridefinire il modello organizzativo del Gruppo attraverso la massimizzazione del ruolo di governo e controllo della Capogruppo, l incorporazione di Cariprato in Banca Popolare di Vicenza, l ottimizzazione e semplificazione di Banca Nuova, la valorizzazione delle società consortili per azioni Servizi Bancari e Immobiliare Stampa. Pertanto, il progetto di ristrutturazione del Gruppo Bancario approvato è da intendersi, sotto il profilo industriale, come un programma unitario che, per la sua realizzazione, si articolerà nelle seguenti fasi temporalmente distinte: Fase 1: la fusione per incorporazione di Cariprato in BPVI e la valorizzazione, per quanto possibile, del marchio di Cariprato sul territorio di riferimento, con la precisazione che l attuazione della presente operazione di Fusione è indipendente dalla realizzazione dell altra di cui alla Fase 2, inserendosi la stessa comunque nell ambito del predetto progetto di ristrutturazione che mantiene una sua utilità anche se attuato in parte; Fase 2: - la costituzione di una NewCo Banca Nuova autorizzata all esercizio dell attività bancaria; - la fusione per incorporazione di Banca Nuova in BPVI; - il conferimento da parte di BPVI a NewCo Banca Nuova del ramo d azienda, opportunamente ottimizzato, costituente il nuovo perimetro della Banca controllata; Fase 3: la cessione di taluni rami di azienda da BPVI alle società consortili per azioni del Gruppo (Servizi Bancari e Immobiliare Stampa), con la precisazione che la cessione dei rami di azienda rivenienti dalla fusione per incorporazione di Cariprato in BPVI avverrà dopo la Fase 1. Si evidenzia che la riorganizzazione proposta comporterà notevoli vantaggi, tra i quali: - una forte semplificazione nel governo del Gruppo; - una notevole riduzione della complessità gestionale; - una piena uniformità di indirizzi operativi; - un innalzamento del livello dell azione di indirizzo e coordinamento della Capogruppo; - un ottimizzazione di tutte le partecipazioni a livello di Gruppo; - un apprezzabile riduzione dei costi; - un importante contenimento ed efficientamento delle risorse impegnate nelle Direzioni Centrali e di Rete; - l ottimizzazione del comparto immobiliare e delle attività di supporto al business. Inoltre, il progetto permetterà di definire un nuovo assetto organizzativo di Gruppo utile al fine di permettere al Gruppo Banca Popolare di Vicenza di meglio cogliere le opportunità di crescita. Pagina 3

4 1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle Società partecipanti alla Fusione Società incorporante BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni, Tipo: società cooperativa, con Sede Legale e Direzione Generale: in Vicenza (VI) cap (Italia), via Battaglione Framarin n Tel Fax SWIFT BPVI IT 22 Capitale sociale variabile rappresentato da azioni del valore nominale unitario di euro 3,75, che possono essere emesse illimitatamente, capitale interamente versato, al , pari ad euro ,00 (suddiviso in n azioni ordinarie del valore nominale di euro 3,75 cadauna) e Riserve euro ,70 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari e al n. A dell Albo Società Cooperative (sez. cooperative diverse) - Numero di iscrizione al Registro Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita I.V.A Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza - Codice ABI e Gruppo Bancario , in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante pro tempore cav. lav. dott. Giovanni Zonin. Società incorporanda CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A., Tipo: società per azioni, con Sede Legale e Direzione Generale: in Prato (PO) cap (Italia), via degli Alberti n. 2 Tel Fax SWIFT PRATIT 3P - Capitale sociale euro ,00 interamente versato, suddiviso in n di azioni ordinarie del valore nominale unitario di euro 76,65, rappresentate da titoli materialmente emessi - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Iscritta al n dell Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari Numero di iscrizione al Registro Imprese di Prato, Codice fiscale e Partita I.V.A Appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza e soggetta all attività di direzione e coordinamento da parte della società "BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni" Cod. ABI , in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante pro tempore dott. Divo Gronchi, Società Incorporanda i cui unici soci, attualmente, sono la stessa BPVI, titolare di n azioni da nominali euro 76,65 cadauna, per una partecipazione complessiva di euro ,00 pari al 92% del capitale sociale, e la Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, titolare di n azioni da nominali euro 76,65 cadauna, per una partecipazione complessiva di euro ,00 pari al residuo 8% del capitale sociale. Posto che alla data del Progetto di Fusione l Incorporante detiene n azioni ordinarie Cariprato, pari al 92% del capitale sociale dell Incorporanda, la Fusione avrà luogo in forma semplificata ai sensi dell articolo 2505-bis del codice civile e, pertanto, (i) sarà deliberata dall Organo Amministrativo Pagina 4

5 dell Incorporante con deliberazione risultante da atto pubblico in coerenza con quanto previsto dall art. 39 dello Statuto sociale di BPVI, fermo restando che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2505, terzo comma, e 2505-bis, terzo comma, del codice civile, i soci di BPVI legittimati in base alle norme da ultimo citate possono in ogni caso, con domanda indirizzata a BPVI entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell articolo 2501-ter del codice civile e, comunque, dalla successiva iscrizione nel registro delle imprese, chiedere che la decisione di approvazione della Fusione da parte dell Incorporante venga adottata dall Assemblea straordinaria, (ii) non richiede la relazione degli esperti ai sensi dell articolo 2501-sexies del codice civile, considerato che nel caso di specie come consentito dall articolo 2505-bis, primo comma, del codice civile agli azionisti dell Incorporanda, diversi dall Incorporante, verrà riconosciuto il diritto di aderire all Offerta di Acquisto o Diritto di Vendita (come di seguito definiti) e quindi (iii) gli azionisti dell Incorporanda, diversi dall Incorporante, avranno il diritto di far acquistare le loro azioni dall Incorporante (di seguito l Offerta di Acquisto o il Diritto di Vendita ) per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso (al riguardo, si veda il successivo paragrafo 6 del Progetto di Fusione). Agli azionisti di Cariprato, diversi dall Incorporante, che non concorreranno all assunzione della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione, spetterà il diritto di recesso (di seguito il Diritto di Recesso ) ai sensi dell articolo 2437, primo comma, del codice civile (al riguardo, si veda il successivo paragrafo 6 del Progetto di Fusione). Una più dettagliata descrizione dei termini e delle condizioni d esercizio del Diritto di Recesso e dell Offerta di Acquisto/ Diritto di Vendita è contenuta nelle relazioni degli Organi Amministrativi rispettivamente di Cariprato e di BPVI, redatte ai sensi dell articolo 2501-quinquies del codice civile, relazione valevole, per quanto concerne la sola Società Incorporanda, anche ai sensi dell articolo 2500-sexies del codice civile richiamato dall articolo 2500-septies del codice civile. 2. Statuto sociale della Società Incorporante con eventuali modifiche derivanti dalla Fusione Si rileva che, essendo BPVI una società cooperativa a capitale variabile, l eventuale (per quanto precisato al successivo paragrafo 4) aumento di capitale di BPVI per massimi nominali euro ,00, mediante emissione di massime n nuove azioni ordinarie, del valore nominale di euro 3,75 cadauna, da attribuire agli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, secondo il Rapporto di Cambio infra indicato al successivo paragrafo 3, previo annullamento delle azioni Cariprato concambiate - aumento, di cui meglio infra, da attuarsi, per il residuo, in assenza di un numero sufficiente di azioni proprie da assegnarsi in concambio ai soci della Società Incorporanda diversi dall Incorporante e funzionale al concambio azionario conseguente all operazione di Fusione qualora tutti soci della Società Incorporanda diversi dall Incorporante addivengano al concambio -, non darà luogo a modificazioni statutarie. Si rileva, inoltre, che, svolgendo entrambe le società partecipanti alla Fusione la medesima attività bancaria (raccolta del risparmio ed esercizio del credito nelle sue varie forme), l attività dell Incorporanda è già compresa nell oggetto sociale Pagina 5

6 dell Incorporante. Lo Statuto sociale vigente dell Incorporante BPVI, qui allegato sub A) ai sensi di legge, non subirà, quindi, alcuna modifica conseguente all operazione di Fusione in progetto. Si segnala, peraltro, che l entità del detto eventuale (in assenza di un numero sufficiente di azioni proprie) aumento del capitale sociale di BPVI al servizio del concambio potrà essere compiutamente definita solo all esito delle procedure di esercizio dell Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso spettanti agli azionisti di Cariprato diversi da BPVI: la Fusione potrebbe, infatti, anche attuarsi senza procedere ad alcun aumento di capitale a servizio del concambio qualora, all esito delle procedure di esercizio dell Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso spettanti agli azionisti di Cariprato diversi da BPVI, quest ultima venisse a detenere il 100% del capitale sociale di Cariprato (ipotesi nella quale le azioni Cariprato verrebbero tutte annullate senza concambio). Qualora l attuale unico socio dell Incorporanda Fondazione Cassa di Risparmio di Prato ceda, in pendenza della Fusione, parte delle proprie azioni a terzi, tali soci di Cariprato, diversi dalla Società Incorporante (banca popolare cooperativa), che non avranno esercitato i diritti, descritti al successivo paragrafo 6, di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda, diverranno azionisti di BPVI (di seguito anche Nuovi Azionisti ) o incrementeranno la loro partecipazione in quest ultima ove già ne siano soci, come nel caso dell attuale unico altro socio dell Incorporanda Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e diverranno, pertanto, soggetti, per le azioni ricevute in concambio, alle previsioni dello Statuto sociale di BPVI e, quindi, alla normativa sulle società cooperative bancarie e, in particolare, a quanto previsto dal D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, all articolo 30 del medesimo, di cui l articolo 13 e l articolo 24 dello Statuto sociale dell Incorporante, nelle disposizioni di cui meglio infra, costituiscono applicazione. L articolo 13 (Limiti al possesso azionario) dello Statuto sociale di BPVI prevede: a) che, ove chi acquisti una partecipazione non sia nel contempo già socio di BPVI, per la richiesta di ammissione a socio sia certificato un possesso di almeno 100 azioni, b) che nessun socio, fatta eccezione per i casi in cui sia consentito dalla legge, possa possedere una partecipazione al capitale sociale superiore allo 0,50% e che il socio abbia l obbligo di alienare le azioni in eccesso entro un anno dalla contestazione di tale superamento da parte della società; in difetto i diritti patrimoniali di pertinenza delle azioni in eccesso restano acquisiti da BPVI sino alla loro alienazione. L articolo 24 (Intervento all Assemblea e rappresentanza) dello Statuto sociale di BPVI prevede, tra l altro, che ciascun socio ha un solo voto indipendentemente dal numero di azioni possedute, essendo BPVI una società cooperativa e vigendo, quindi, la regola del voto capitario. Pagina 6

7 L articolo 10 (Gradimento all ammissione a socio) dello Statuto sociale di BPVI prevede che il Consiglio di Amministrazione deliberi sull accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio e che le delibere di rigetto debbano essere motivate avuto riguardo all interesse della Società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Lo Statuto sociale della Società Incorporante prevede, inoltre, all articolo 9, comma 2, che l azionista che non abbia ottenuto l ammissione a socio possa esercitare i soli diritti aventi contenuto patrimoniale. Il Consiglio di Amministrazione di BPVI nella stessa riunione del 6 settembre 2010 ha, comunque, già preventivamente in vista della Fusione, deliberato l accoglimento delle domande di ammissione a socio che dovessero pervenire dai soci della Società Incorporanda, diversi dalla Società Incorporante e dai soggetti che per legge e/o Statuto sociale dell Incorporante non possono assumere la qualità di socio della medesima (interdetti, inabilitati, falliti, intestazione fiduciaria), che non siano già soci di quest ultima e che non abbiano esercitato i diritti, descritti al successivo paragrafo 6 (di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda). L Incorporante, dall efficacia della Fusione, metterà a disposizione dei Nuovi Azionisti, che manifestino la volontà di diventare soci di BPVI e che non raggiungano con il concambio le numero 100 azioni di BPVI, il numero di azioni necessario per colmare la differenza arrivando al numero minimo di 100, a pagamento e al prezzo, determinato dall Assemblea della Società Incorporante ai sensi dell articolo 6 dello Statuto sociale, per l esercizio in corso al momento dell attuazione della Fusione, ciò anche, eventualmente, utilizzando le azioni a valere sull emissione ordinaria deliberata/deliberanda dal Consiglio di Amministrazione. 3. Rapporto di cambio delle azioni ed eventuale conguaglio in denaro Si precisa che, quali situazioni patrimoniali di riferimento per la Fusione, sia BPVI che Cariprato hanno deliberato l utilizzo delle rispettive situazioni patrimoniali (complete di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa-illustrativa e quindi redatte ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 2501-quater del codice civile) al 30 giugno 2010, come risultanti dalle rispettive Relazioni Semestrali al 30 giugno In considerazione del fatto che la Società Incorporante non possiede, comunque, la totalità delle azioni della Società Incorporanda, i Consigli di Amministrazione delle società interessate dalla Fusione sono pervenuti alla determinazione del Rapporto di Cambio delle azioni della Società Incorporanda in azioni della Società Incorporante, come risulta dalle rispettive relazioni degli amministratori redatte ai sensi dell articolo quinquies del codice civile. Il Rapporto di Cambio è stato determinato, dagli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla Fusione, sulla base delle indicazioni fornite dagli Advisors, in misura pari a numero 3,45 azioni ordinarie di nominali euro 3,75 della Società Incorporante BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa Pagina 7

8 per azioni per ogni azione ordinaria di nominali euro 76,65 della Società Incorporanda CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. posseduta, di modo che all unico attuale altro socio di Cariprato, diverso da BPVI, Fondazione Cassa di Risparmio di Prato, titolare di n azioni Cariprato di nominali euro 76,65 cadauna, verranno assegnate in concambio massime n azioni BPVI del valore nominale di euro 3,75 cadauna, secondo il suddetto Rapporto di Cambio. Non sono previsti conguagli in denaro. L utilizzo dei decimali consente, infatti, l attribuzione di un numero massimo di azioni all attuale unico altro socio diverso da BPVI tale da non creare né resti né necessità di conguagli in denaro. Viene fatto, però, salvo, nei limiti di legge, il controvalore delle eventuali azioni o frazioni di azione dell Incorporanda (Cariprato) che per effetto del Rapporto di Cambio fissato non fosse possibile concambiare con un numero intero di azioni dell Incorporante (BPVI). Gli azionisti dell Incorporanda che dovessero, comunque, anche in conseguenza dell esercizio dei diritti di cui infra al paragrafo 6, ricevere con il concambio un numero non intero di azioni potranno integrare i resti fino ad un quoziente intero ovvero alienarli realizzandone il valore al prezzo determinato dall Assemblea della Società Incorporante ai sensi dell articolo 6 dello Statuto sociale per l esercizio in corso al momento dell attuazione della Fusione, mettendosi l Incorporante a disposizione degli azionisti della Società Incorporanda per cedere agli stessi o acquistare dagli stessi le azioni o frazioni di azioni per consentire i necessari arrotondamenti e senza alcun aggravio di spese, bolli o commissioni. Nell ipotesi in cui il socio dell Incorporanda non eserciti il diritto di far acquistare le azioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, seppure in concreto inutile tenuto conto della concentrazione della quota di minoranza tutta in capo ad un solo socio (la Fondazione Cassa di Risparmio di Prato ), si prevede, comunque, la possibilità, nell ipotesi in cui il socio di minoranza trasferisca nel frattempo, in pendenza della Fusione, parte delle proprie azioni a terzi, per gli azionisti dell Incorporata (Cariprato) che non raggiungano con il concambio le 100 azioni statutariamente previste per l acquisto della qualità di socio dell Incorporante (BPVI) di poter acquistare dall Incorporante, a pagamento, il numero necessario di azioni o frazione di azioni necessari per il raggiungimento della soglia minima, il tutto per il prezzo determinato dall Assemblea della Società Incorporante, ai sensi dell articolo 6 dello Statuto sociale, per l esercizio in corso al momento dell attuazione della Fusione. Alla data di approvazione del Progetto di Fusione, l Incorporante detiene n azioni ordinarie Cariprato, pari al 92% del capitale sociale del capitale sociale dell Incorporanda. Le azioni dell Incorporanda in possesso dell Incorporante alla Data di Efficacia della Fusione saranno, ai sensi di legge, annullate senza concambio. Pagina 8

9 4. Modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante attribuite in concambio ai Soci dell Incorporanda diversi dall Incorporante A seguito del perfezionamento della Fusione, e tenuto conto che l articolo 2529 del codice civile costituisce disciplina speciale per le cooperative e che l articolo 18 - Acquisto delle proprie azioni - dello Statuto sociale di BPVI prevede l acquisto delle proprie azioni nei limiti indicati (in particolare quelli del fondo ex articolo 53 dello Statuto sociale di BPVI) e la facoltà di ricollocamento delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, BPVI procederà all assegnazione, in concambio, di azioni BPVI, a favore degli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, che non si siano avvalsi dei diritti descritti al successivo paragrafo 6 (di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda), anzitutto, mediante l assegnazione di azioni proprie nel numero massimo di azioni BPVI di nominali euro 3,75 eventualmente detenute all atto di Fusione da BPVI medesima in portafoglio e, in subordine, per l intero (qualora all atto di Fusione non vi fossero azioni proprie in portafoglio) o per il residuo (qualora all atto di Fusione ve ne fossero ma in numero non sufficiente a soddisfare il suddetto Rapporto di Cambio), mediante l emissione, con aumento di capitale a servizio della Fusione per massimi nominali euro ,00 che sarà deliberato dall Incorporante unitamente alla Fusione a servizio del Rapporto di Cambio suindicato, di nuove azioni ordinarie nel numero massimo di azioni di nominali euro 3,75, azioni da attribuire agli azionisti di Cariprato, diversi dall Incorporante, secondo il Rapporto di Cambio in precedenza indicato, in proporzione alle rispettive partecipazioni, previo annullamento delle azioni Cariprato concambiate, il tutto in modo che, ad esito delle descritte procedure di assegnazione, agli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, siano attribuite n. 3,45 azioni ordinarie di BPVI per ogni azione ordinaria di Cariprato posseduta. Qualora vi siano, pertanto, al momento dell attuazione della Fusione azioni proprie BPVI in portafoglio di quest ultima, le azioni da emettere in concambio, rivenienti dall aumento di capitale, potranno essere anche in numero inferiore a quello massimo suindicato, precisandosi che la Fusione potrebbe anche attuarsi senza procedere ad alcun aumento di capitale a servizio del concambio qualora la Incorporante abbia in portafoglio il numero massimo suindicato di azioni proprie sufficiente per soddisfare il suddetto Rapporto di Cambio, il tutto come sarà precisato nell atto di Fusione, valendo, pertanto, la delibera di approvazione del presente Progetto di Fusione, da parte dell Organo Amministrativo dell Incorporante, anche come autorizzazione ex articolo 18 dello Statuto sociale di BPVI al ricollocamento delle azioni proprie, nel numero massimo suindicato, eventualmente possedute dalla stessa all atto di Fusione, a favore degli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, e, quindi, al servizio del concambio. Peraltro, spettando agli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, il diritto di recesso ovvero la possibilità di cedere alla Società Incorporante le proprie azioni, come meglio specificato infra al richiamato paragrafo 6, le azioni da assegnare (se azioni proprie) e/o da emettere in concambio (se rivenienti dall aumento di capitale) Pagina 9

10 potranno essere anche in numero inferiore a quello massimo indicato, precisandosi che la Fusione potrebbe anche attuarsi senza procedere ad alcuna assegnazione di azioni proprie e/o ad alcun aumento di capitale a servizio del concambio qualora, all esito delle procedure di esercizio dei diritti descritti al successivo paragrafo 6 (di recesso e di far acquistare alla Società Incorporante le proprie azioni nella Società Incorporanda) spettanti agli azionisti di Cariprato diversi da BPVI, quest ultima venisse a detenere il 100% del capitale sociale di Cariprato (ipotesi nella quale le azioni Cariprato verrebbero tutte annullate senza concambio). A seguito del perfezionamento della Fusione, BPVI procederà, inoltre, ai sensi di legge, all annullamento, senza concambio, delle azioni ordinarie di Cariprato detenute da BPVI, ivi comprese quelle a BPVI rivenienti nel contesto della procedura di recesso e/o a seguito dell adesione, da parte degli azionisti di Cariprato, all Offerta di Acquisto, di cui al successivo paragrafo 6. In merito, si precisa che la Società Incorporanda non possiede azioni proprie. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Cariprato secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzate a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione, ai sensi del successivo paragrafo 7 del presente Progetto di Fusione. Le operazioni di cambio verranno effettuate, a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione, presso gli sportelli di BPVI e delle altre società del relativo Gruppo, nonché presso ogni altro intermediario autorizzato ai sensi di legge. Ulteriori informazioni sulle modalità di attribuzione delle azioni saranno comunicate, ove necessario, a mezzo raccomandata A.R.. 5. Data dalla quale le azioni ordinarie di BPVI assegnate in concambio partecipano agli utili Le azioni proprie e/o di nuova emissione di BPVI assegnate dall Incorporante in sede di concambio delle azioni dell Incorporanda avranno godimento regolare con decorrenza retroattiva dal primo giorno dell anno solare/esercizio sociale nel corso del quale si produrrà l efficacia civilistica della Fusione, ai sensi dell articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile e del successivo paragrafo 7 del presente Progetto, e quindi presumibilmente dal 1 gennaio 2010, senza pagamento di interessi di conguaglio. In particolare, le azioni ordinarie assegnate in concambio attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione. Pagina 10

11 6. Recesso e Offerta di Acquisto/Diritto di Vendita delle azioni della Società Incorporanda Nell ambito dell operazione di Fusione, spetterà il diritto di recesso, totale o parziale, agli azionisti di Cariprato che non abbiano concorso all assunzione della delibera di approvazione del Progetto di Fusione ossia ai soci assenti, astenuti o dissenzienti, diritto di recesso ai sensi dell articolo 2437, primo comma, lettere b), f) e g), del codice civile o comunque spettante per legge o per statuto. Ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni di Cariprato, di proprietà dei soci terzi rispetto a BPVI, ai fini del recesso verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Cariprato, sentito il parere del Collegio Sindacale e di KPMG S.P.A., con sede in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 25, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Cariprato, e ne sarà fatta menzione nella relazione che gli amministratori della Società Incorporanda redigeranno ai sensi degli articoli 2500-sexies e 2501-quinquies del codice civile, depositata ex art septies del codice civile presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione, alla quale espressamente si rinvia, e sarà tempestivamente (e comunque almeno quindici giorni prima della data fissata per la delibera di Fusione) comunicato ai soci di Cariprato a mezzo raccomandata A.R., al fine di consentire ai medesimi di valutare l opportunità o meno di esercitare il diritto di recesso. Il valore di liquidazione come sopra determinato dovrà essere eventualmente diminuito dell importo effettivamente corrisposto in ragione di ciascuna azione a titolo di distribuzione di utili o riserve, anche se relative a precedenti esercizi, nell ipotesi in cui le azioni dei Soci recedenti siano liquidate in data posteriore a quella di pagamento dell eventuale dividendo. Ai sensi dell articolo 2437-bis del codice civile e secondo le modalità ivi previste, gli azionisti di Cariprato legittimati all esercizio del diritto di recesso potranno esercitare il proprio diritto, per tutte o per parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro 15 giorni dall iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima, ossia della deliberazione dell Assemblea di Cariprato che abbia approvato il Progetto di Fusione (di seguito il Termine di Recesso ). L efficacia del Diritto di Recesso è condizionata al perfezionamento dell operazione di Fusione. Per ulteriori informazioni concernenti le modalità di esercizio del Diritto di Recesso si rinvia alle relazioni degli Organi Amministrativi delle società, illustrative del presente Progetto di Fusione. Inoltre ed alternativamente, trattandosi di fusione per incorporazione di società posseduta per una quota di partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, come sopra già precisato, e non essendosi provveduto alla richiesta di redazione di un parere di congruità ex articolo 2501-sexies del codice civile, è altresì riconosciuto agli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2505-bis, primo comma, del codice civile, il diritto di far acquistare le azioni, da essi detenute in Cariprato, dalla Incorporante Pagina 11

12 BPVI, ad un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi dell articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile (c.d. Offerta di Acquisto o Diritto di Vendita). Il corrispettivo spettante agli azionisti di Cariprato, diversi da BPVI, che eserciteranno tale diritto, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante alla stregua dei criteri previsti per il diritto di recesso e ne sarà fatta menzione nella relazione che gli amministratori della Società Incorporante redigeranno ai sensi dell articolo 2501-quinquies del codice civile, depositata ex art septies del codice civile presso le sedi delle società partecipanti alla Fusione, alla quale espressamente si rinvia, e sarà tempestivamente comunicato ai soci di Cariprato, diversi da BPVI, a mezzo raccomandata A.R. al fine di consentire ai medesimi di valutare l opportunità o meno di esercitare il Diritto di vendita derivante dall Offerta di Acquisto. I termini e le modalità per l adesione all Offerta di Acquisto e per l esercizio quindi del Diritto di vendita saranno i medesimi previsti per l esercizio del diritto di recesso, come precedentemente indicati. Per ulteriori informazioni concernenti le modalità di adesione all Offerta di Acquisto si rinvia alle relazioni degli Organi Amministrativi delle società, illustrative del presente Progetto di Fusione, che saranno depositate presso le sedi della Società Incorporanda e della Società Incorporante contestualmente al presente Progetto di Fusione. 7. Effetti civilistici della Fusione, imputazione delle operazioni al bilancio della Società Incorporante ed effetti fiscali La fusione è stata autorizzata dalla Banca d Italia con provvedimento in data 24 agosto 2010 n Gli effetti civilistici-giuridici della Fusione, ovvero la data in cui quest ultima produrrà effetti ai sensi dell articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, sarà stabilita nell atto di Fusione e potrà essere, oltre che quella in cui sia stata effettuata l ultima delle iscrizioni dell atto di Fusione ai sensi dell articolo 2504 del codice civile, anche una data successiva a quest ultima come ammesso dalla legge in caso di fusione per incorporazione, se così espressamente previsto nell atto di Fusione predetto e come ivi indicato. Per gli effetti di cui agli articoli 2501-ter, numero 6), e 2504-bis, terzo comma, del codice civile, le operazioni dell Incorporanda saranno imputate al bilancio dell Incorporante con efficacia retroattiva a decorrere dal primo giorno dell anno solare/esercizio sociale nel corso del quale si produrrà l efficacia civilistica della Fusione, ai sensi dell articolo 2504-bis del codice civile, come sopra indicata, e, quindi, presumibilmente dal 1 gennaio Dalla stessa data decorreranno anche gli effetti fiscali della Fusione, ai sensi dell articolo 172, comma 9, del D.P.R. n. 917/1986. Pagina 12

13 8. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori di titoli diversi dalle azioni Non vi sono nelle società partecipanti alla Fusione particolari categorie di soci cui riservare specifici trattamenti. La Società Incorporanda non ha emesso titoli, diversi dalle azioni, cui possa essere riservato, nel contesto di questa Fusione, un trattamento particolare. Non sussistono trattamenti riservati ai possessori di titoli diversi dalle azioni nella Incorporante, con la precisazione: a) che i regolamenti di tutti i prestiti obbligazionari convertibili in corso (emessi con delibere rispettivamente del 6 febbraio 2007 Prestito Obbligazionario Convertibile denominato Banca Popolare di Vicenza 13.A Emissione Subordinato Convertibile Eur , e del 15 settembre 2009, quest ultima come integrata con delibera del 20 ottobre Prestito Obbligazionario Convertibile denominato Banca Popolare di Vicenza 15.A Emissione Subordinato Convertibile Eur , ) emessi dalla Società Incorporante (nessun prestito convertibile essendo in corso in capo all Incorporanda) escludono la facoltà di conversione anticipata di cui all articolo 2503-bis, secondo comma, del codice civile, in quanto prevedono espressamente che: «In deroga a quanto previsto dalla legge, la fusione con società del Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza o con società controllate dell Emittente, in via diretta o indiretta, durante la durata del presente prestito non determinerà l obbligo di concedere ai portatori delle Obbligazioni la facoltà di conversione anticipata»; b) che neppure si applica il comma 3 dell articolo 2503-bis del codice civile, che troverebbe invece applicazione solo per eventuali obbligazionisti convertibili dell Incorporanda, non invece per quelli dell Incorporante. 9. Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione Non sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla Fusione. 10. Inapplicabilità dell articolo 2501-bis del codice civile Alla presente Fusione non si applicano le disposizioni di cui all articolo 2501-bis del codice civile fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, poiché non ne ricorrono i presupposti. * * * * Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente Progetto eventualmente richiesti dalle competenti Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Ai sensi dell articolo 2505-bis del codice civile, la fusione per incorporazione di una società in un altra che Pagina 13

14 possiede almeno il 90% delle azioni della società incorporanda può essere decisa, per parte della società incorporante e qualora lo Statuto sociale lo preveda espressamente, con deliberazione, risultante da atto pubblico, assunta dall organo amministrativo della stessa società incorporante. Ciò premesso, in considerazione del fatto che lo Statuto sociale di BPVI, all articolo 39, attribuisce espressamente tale competenza decisionale in materia al Consiglio di Amministrazione, competerà, pertanto, al Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante assumere la deliberazione di Fusione ai sensi dell articolo 2502 del codice civile, fermo quanto disposto dall articolo 2505-bis, terzo comma, del codice civile, che a sua volta dispone l applicazione dell articolo 2505, terzo comma, del codice civile. * * * * Ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 2501-ter, terzo comma, del codice civile, il presente Progetto sarà depositato presso i Registri delle Imprese dei luoghi ove hanno sede le società partecipanti alla Fusione. Ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 2501-septies del codice civile, il presente Progetto sarà depositato in copia, unitamente alle relazioni degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione, ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle società interessate dalla Fusione nonché alle situazioni patrimoniali di Fusione con riferimento al 30 giugno 2010 e a tutti i documenti di cui al medesimo articolo 2501-septies del codice civile, ad eccezione della Relazione degli esperti non essendosi provveduto, ai sensi dell articolo 2505-bis, primo comma, del codice civile, alla richiesta di redazione di un parere di congruità ex articolo 2501-sexies del codice civile, presso la sede della Società Incorporante e presso quella della Società Incorporanda. Allegati: A) Statuto sociale vigente della BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni. Vicenza, li 6 settembre2010 Prato, li 6 settembre 2010 Per BANCA POPOLARE DI VICENZA - Società cooperativa per azioni Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cav. lav. dott. Giovanni Zonin Per CARIPRATO - Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Divo Gronchi Pagina 14

15 STATUTO SOCIALE Edizione giugno 2009

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17 Approvato, in sostituzione integrale del testo precedente, dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 9 maggio 1992 con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., omologato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 4 giugno 1992, depositato presso la Cancelleria di detto Tribunale in data 17 giugno 1992 ed ivi iscritto al n Reg. d ordine. Modificato nell articolo 5 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 24 aprile 1993 con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., omologato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 2 giugno 1993, iscritto presso la Cancelleria di detto Tribunale in data 16 giugno 1993 al n Reg. d ordine. Modificato negli articoli 1, 2, 3, 7, 9, 10, 13, 16, 18, 19, 20, 24, 39, 41, 42, 43 e 54 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 30 aprile 1994, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., omologato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 2 giugno 1994, iscritto presso la Cancelleria di detto Tribunale in data 14 giugno Modificato nell articolo 1 con atto di fusione in data 6 luglio 1994 n / rep./racc. dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, iscritto presso la Cancelleria di detto Tribunale in data 7 luglio Modificato negli articoli 1, 3 e 39 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 15 maggio 1999, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., omologato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 15 giugno 1999, iscritto presso il Registro delle Imprese in data 6 luglio Modificato negli articoli 5 e 42 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 4 dicembre 1999, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., omologato dal Tribunale di Vicenza con decreto del 22 dicembre 1999, iscritto presso il Registro delle Imprese in data 31 dicembre Modificato negli articoli 5, 6, 9, 11, 17, 19, 24, 27, 29, 34, 36, 40, 41, 49 e 52 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 10 novembre 2001, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 11 dicembre Modificato nell articolo 5 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 13 novembre 2004, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 25 novembre Integralmente modificato, anche in adeguamento alle nuove disposizioni introdotte dalla riforma del diritto societario, dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 14 maggio 2005, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 20 giugno Modificato negli articoli 5, 13, 26 e 42 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 22 aprile 2006, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 19 maggio Modificato nell articolo 5 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 19 aprile 2008, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 22 maggio Modificato nell articolo 39 dal Consiglio di Amministrazione in data 3 giugno 2008, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 4 agosto Modificato negli articoli 22, 24, 27, 30, 39, 40, 42, 44, 46, 51 e 55 dall Assemblea Straordinaria dei Soci in data 25 aprile 2009, con atto a rogito dott. Giuseppe Boschetti, Notaio in Vicenza, n / rep./racc., iscritto presso il Registro delle Imprese in data 9 giugno 2009.

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19 INDICE TITOLO I 7 COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, 7 DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ 7 Art. 1 - Costituzione e denominazione 9 Art. 2 - Durata e sede 9 Art. 3 - Oggetto sociale 9 TITOLO II 11 PATRIMONIO SOCIALE, SOCI E AZIONI 11 Art. 4 - Patrimonio Sociale 13 Art. 5 - Capitale Sociale 13 Art. 6 - Prezzo delle azioni 14 Art. 7 - Emissione delle azioni 14 Art. 8 - Soci 15 Art. 9 - Formalità per l'ammissione a socio 15 Art. 10 Gradimento all'ammissione a socio 15 Art Acquisto della qualità di socio 16 Art Cause di inammissibilità a socio 16 Art Limiti al possesso azionario 16 Art Morte del socio 16 Art Recesso del socio 17 Art Esclusione del socio 17 Art Annullamento delle azioni 18 Art Acquisto delle proprie azioni 18 Art. 19 Dividendo 18 Art Vincoli su azioni 18 TITOLO III 19 ORGANI SOCIALI 19 Art Organi Sociali 21 Sezione Prima 21 ASSEMBLEA 21 Art Assemblea dei soci 21 Art. 23 Convocazione delle Assemblee 21 Art Intervento all'assemblea e rappresentanza 22 Art Presidenza dell'assemblea 22 Art Costituzione dell'assemblea 23 Art Validità delle deliberazioni dell'assemblea 23 Art Proroga dell'assemblea 23 Art Verbale delle Assemblee 24 Sezione Seconda 24 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 24 Art. 30 Composizione, nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione 24 Art Cause di ineleggibilità e di decadenza 25 Art Durata in carica 25 Art. 33 Sostituzione degli Amministratori 25 Art Cariche consiliari 26 Art Compenso degli Amministratori 26 Art Adunanze del Consiglio 26

20 Art Deliberazioni del Consiglio 27 Art Verbali del Consiglio 27 Art Attribuzioni del Consiglio di Amministrazione 27 Art Comitato Esecutivo e Consigliere Delegato 29 Art Deleghe 29 Sezione Terza 30 COLLEGIO SINDACALE 30 Art Collegio Sindacale 30 Art Durata in carica e sostituzione dei Sindaci 31 Art Compiti e poteri del Collegio Sindacale 31 Art Funzionamento del Collegio Sindacale 32 Art Controllo Contabile 33 Sezione Quarta 33 COLLEGIO DEI PROBIVIRI 33 Art Collegio dei Probiviri 33 Art Competenza del Collegio dei Probiviri 33 Sezione Quinta 33 DIREZIONE GENERALE 34 Art Direzione Generale 34 Art Funzioni del Direttore Generale 34 TITOLO IV 37 RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE 37 Art Poteri di firma 39 TITOLO V 41 BILANCIO 41 Art Bilancio 43 Art Ripartizione utili 43 Art. 54 Riserve 43 TITOLO VI 45 SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE 45 Art Scioglimento e norme di liquidazione 47

21 TITOLO I COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ pag. 7

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23 Art. 1 - Costituzione e denominazione [1] E corrente una Società denominata BANCA POPOLARE DI VICENZA Società cooperativa per azioni, già costituita ed autorizzata con decreto reale del 12 settembre 1866 n [2] La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto. Art. 2 - Durata e sede [1] La durata della Società è fissata al 12 settembre 2066 con facoltà di proroga. [2] La Società ha Sede Legale e Direzione Generale in Vicenza; essa può, con le autorizzazioni e nelle forme di legge, istituire, trasferire e sopprimere succursali ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero. Art. 3 - Oggetto sociale [1] La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, ispirandosi ai principi del Credito Popolare. A tal fine la Società presta speciale attenzione al territorio ove è presente tramite la propria rete distributiva, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai clienti soci agevolazioni in ordine alla fruizione di specifici servizi. [2] La Società può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, quelli previsti fra le attività ammesse al beneficio del mutuo riconoscimento, nonché ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso l'acquisto di crediti di impresa. [3] La Società può emettere obbligazioni ed esercitare tutte le particolari attività di credito e di finanziamento previste dalle leggi vigenti. [4] Per conseguire le proprie finalità la Società può aderire ad associazioni ed a consorzi e stipulare accordi sia in Italia che all'estero. [5] La Società nella sua qualità di capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Popolare di Vicenza" emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. pag. 9

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25 TITOLO II PATRIMONIO SOCIALE, SOCI E AZIONI pag. 11

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27 Art. 4 - Patrimonio Sociale [1] Il patrimonio sociale è costituito: a) dal capitale sociale; b) dalla riserva ordinaria; c) dalla riserva straordinaria; d) da ogni altra riserva o fondo, senza specifica destinazione, comunque denominati. Art. 5 - Capitale Sociale [1] Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni del valore nominale unitario di tre virgola settantacinque (3,75) Euro ( ), che possono essere emesse illimitatamente. [2] Le azioni sono nominative ed indivisibili e non è consentita né contitolarità delle medesime, salva l ipotesi di cui all articolo 14 del presente Statuto, né intestazione fiduciaria. [3] Con deliberazione dell Assemblea straordinaria la Società può conferire delega al Consiglio di Amministrazione per l esercizio delle facoltà previste dagli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile. [4] Con deliberazione assembleare del 13 novembre 2004 è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere, in una o più volte, entro e non oltre il 13 novembre 2009, obbligazioni interamente o parzialmente convertibili in azioni ordinarie e/o obbligazioni cum warrant per un controvalore di massimi complessivi nominali Euro ,00 (settecentoventiquattromilionitrecentoottantunomilaquattrocentoquarantatré virgola zero zero), da offrire in opzione agli azionisti e agli eventuali possessori di obbligazioni convertibili, con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione delle obbligazioni o all esercizio dei warrant. [5] Con deliberazione assembleare del 19 aprile 2008 è stata attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, di deliberare, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell articolo 2349 del codice civile, per un controvalore di massimi nominali Euro ,00 (quattrocentocinquantamila virgola zero zero) mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale indicato al primo comma, da assegnare al Personale della Banca Popolare di Vicenza, delle Banche e delle Società controllate secondo modalità da stabilirsi in base alla normativa vigente. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo dell esistente Riserva ex articolo 2349 del codice civile, eventualmente di anno in anno ricostituita o incrementata, ovvero secondo le diverse modalità che fossero dettate dalla normativa tempo per tempo vigente. [6] Con deliberazione assembleare del 19 aprile 2008 è stata conferita delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del codice civile, di deliberare, in una o più volte, entro e non oltre tre anni dalla data della deliberazione, un aumento, a pagamento, scindibile del capitale sociale, per un controvalore di massimi complessivi nominali Euro ,00 (sessantaduepag. 13