INTERBANCA S.p.A. Capitale Sociale Lire Sede Sociale in Milano - Corso Venezia 56 Reg. Imprese di Milano n

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1 INTERBANCA S.p.A. Capitale Sociale Lire Sede Sociale in Milano - Corso Venezia 56 Reg. Imprese di Milano n Prospetto di quotazione Parte prima: Documento informativo sull emittente Parte seconda: Nota integrativa 1. INTERBANCA 285a 1997/2007 Zero Coupon 2. INTERBANCA 288a 1997/2002 T.V. 3. INTERBANCA 303a 1997/2002 T.V. 4. INTERBANCA 341a 1998/2001 su Convergenza U.K. 5. INTERBANCA 342a 9,25% 1998/ INTERBANCA 345a 1998/2001 Step Down 7. INTERBANCA 351a 1998/2013 Reverse Floater Callable 8. INTERBANCA 358a 7,40% 1999/ INTERBANCA 359a 1999/2021 Coupon Reset 10. INTERBANCA 360a 7,45% 1999/ INTERBANCA 362a 1999/2019 Upside Protected 12. INTERBANCA 366a 7,10% 1999/ INTERBANCA 367a 1999/2009 Step-up Callable 14. INTERBANCA 368a 7% 1999/ INTERBANCA 369a 1999/2001 indicizzato all EONIA 16. INTERBANCA 373a 1999/2004 indicizzato ad un paniere di azioni di Banche Popolari L adempimento di pubblicazione del prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Prospetto di quotazione depositato presso la Consob in data 1999 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 1 dicembre 1999.

2 INTERBANCA S.p.A. Capitale Sociale Lire Sede Sociale in Milano - Corso Venezia 56 Reg. Imprese di Milano n PARTE PRIMA DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE L adempimento di pubblicazione del prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Prospetto di quotazione depositato presso la Consob in data 1999 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 1 dicembre 1999.

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4 INDICE PARTE PRIMA DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE AVVERTENZE PER L INVESTITORE pag L attività bancaria pag Informazioni sull andamento dello stato patrimoniale pag Informazioni sull andamento del conto economico pag Il Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta pag. 8 INFORMAZIONI DI SINTESI SULL EMITTENTE pag Dati finanziari selezionati relativi all emittente pag Esercizi sociali relativi al triennio pag Relazione semestrale pag. 11 INFORMAZIONI RELATIVE AD INTERBANCA pag. 13 I. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI pag Azionisti che detengono partecipazioni con diritto di voto superiori al 2% del capitale sociale pag Società controllante pag. 15 II. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DEL- L EMITTENTE pag Fatti di rilievo verificatisi dopo il 30 giugno pag Prospettive dell emittente pag. 17 III. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU INTERBANCA E SUL CAPITALE SOCIALE pag Denominazione e forma giuridica pag Sede legale pag Costituzione della società pag Durata della società pag Legislazione pag Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge pag Oggetto sociale pag Capitale sociale pag Capitale deliberato e non sottoscritto. Delega agli amministratori..... pag. 19 IV. APPENDICI pag Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Lire pag Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Euro pag. 26 3

5 V. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO pag. 29 VI. INFORMAZIONI RELATIVE AL RESPONSABILE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE ED ALLA REVISIONE DEI CONTI pag Informazioni relative al responsabile del prospetto di quotazione pag Revisione dei conti pag Relazione semestrale pag Dichiarazione di responsabilità pag. 30 4

6 AVVERTENZE PER L INVESTITORE L investimento in obbligazioni oggetto del presente prospetto comporta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli obbligazionari (anche strutturati) quotati. Posizione finanziaria dell emittente al 30 giugno (in milioni di Euro) (in milioni di Lire) Debiti verso banche 1.130, Debiti verso clientela 431, Debiti rappresentati da titoli 4.341, Fondi di terzi in amministrazione 9 Altre passività 42, Ratei e risconti passivi 248, Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 8, Fondi per rischi e oneri 13, Fondi per rischi su crediti 54, Fondo per rischi bancari generali 18, Passività subordinate 103, Capitale netto 353, Utile d esercizio 15, Totale 6.761, L attività bancaria Le tipologie di rischio alle quali è soggetta l attività svolta da Interbanca sono costituite dal rischio di tasso di interesse, rischio di cambio, rischio di liquidità, rischio di mercato e rischio di credito. La politica di gestione del rischio attuata dall emittente ha come obiettivo l identificazione e l analisi dei predetti rischi, la determinazione dei limiti appropriati ed il costante monitoraggio del livello degli stessi attraverso un evoluto sistema amministrativo ed informativo. Nel corso del primo semestre 1999 l emittente ha reso operativo il nuovo Sistema di Controllo Direzionale Integrato, che consente di fornire informazioni atte alla pianificazione delle attività complessive dell emittente nonché un più accurato monitoraggio della performance aziendale sotto il profilo della redditività e del rischio. 2. Informazioni sull andamento dello stato patrimoniale 1. Crediti L ammontare complessivo dei crediti verso clientela e crediti verso banche al 30 giugno 1999 è risultato di miliardi di lire ( miliardi ), con un incremento del 10,6% rispetto ai miliardi al 30 giugno 1998, ed in aumento dell 8,9% nel raffronto con il dato di fine esercizio 1998, pari a miliardi. I crediti verso clientela, attestandosi al livello di miliardi, sono aumentati dell 8,3% rispetto ai miliardi al 30 giugno 1998, e del 7,6%, rispetto ai miliardi di fine esercizio La posizione dei grandi rischi, nel rispetto dei parametri previsti dalle disposizioni di vigilanza, è congruente con i tipici livelli di concentrazione dei crediti delle banche con operatività similare. I crediti in sofferenza al 30 giugno 1999, comprensivi di interessi di mora ed al netto delle rettifiche di valore, risultano pari a 210,4 miliardi (209,6 miliardi al 30 giugno 1998). Il rapporto sofferenze nette/crediti netti al 30 giugno 1999 è pari all 1,8% (1,9% al 30 giugno 1998); a titolo di raf- 5

7 fronto indicativo, gli ultimi dati resi disponibili dall ABI (aprile 1999) evidenziano un rapporto sofferenze nette/impieghi del sistema Banche pari al 4,87%. Le sofferenze al lordo delle rettifiche di valore, pari a 400,5 miliardi, raffrontate con il totale dei crediti lordi ammontante a miliardi, determinano un incidenza pari al 3,3%, in ulteriore flessione rispetto al 3,8% di fine primo semestre Provvista Il volume complessivo della provvista, ivi comprese le passività subordinate (201 miliardi al 30 giugno 1999), ha raggiunto gli miliardi, in aumento dell 11,1% rispetto ai miliardi di fine primo semestre 1998 e dell 8,4% rispetto ai miliardi di fine La quota di debiti verso banche, miliardi, risulta in calo rispetto ai miliardi al 30 giugno 1998 ( 19,7%) e sostanzialmente stabile a raffronto dei miliardi di fine È aumentata la componente debiti verso clientela, passando dai 215 miliardi di fine 1998 agli 835 miliardi al 30 giugno 1999, a fronte di una operazione di carattere straordinario chiusa nel mese di luglio. La quota di raccolta rappresentata da titoli (prestiti obbligazionari, certificati di deposito ed altri titoli) ha raggiunto miliardi, in aumento del 12,2% nel raffronto con i miliardi al 30 giugno 1998 e del 2,0% rispetto agli miliardi di fine esercizio Nel corso del primo semestre 1999 Interbanca ha sottoscritto un Medium Term Note Program per un ammontare di 750 milioni di Euro, che consente di accedere in modo continuativo al mercato delle euro-emissioni e costituisce un importante strumento per ampliare la capacità distributiva e differenziare geograficamente la provvista dell emittente. Risulta in diminuzione la componente costituita dai certificati di deposito, che rappresentano solo il 2,3% della provvista totale contro il 4,6% al 30 giugno Intermediazione con clientela istituzionale Anche per il primo semestre 1999 è continuata l attività di partecipazione, in qualità di Co-Lead Manager, a consorzi obbligazionari internazionali di emittenti, sia corporate (Olivetti) che sovranazionali (World Bank). Sul mercato interno, il primo semestre ha registrato una notevole riduzione delle emissioni obbligazionarie da parte del sistema bancario, a causa dell intensificarsi della concorrenza sul nuovo e più competitivo mercato dei capitali europeo. In questo contesto generale l acquisizione di nuovi flussi di provvista è stata supportata con successo dalle emissioni di titoli atipici (Reverse Convertible). 4. Intermediazione con clientela corporate Nel corso del primo semestre 1999, il completamento della fase di avvio dell attività di SIM ha iniziato a produrre volumi di intermediazione: 305 miliardi nell azionario, 164 miliardi nei derivati sui tassi e 73 miliardi in operazioni in cambi e derivati sui cambi. Sempre nel corso del primo semestre 1999, è continuato lo sviluppo dell attività di merchant banking e di finanza alle imprese, attività che hanno contribuito a raggiungere un margine di intermediazione pari a milioni di lire ( milioni ), in crescita del 49,4%, rispetto al valore di milioni fatto registrare al 30 giugno Portafoglio di proprietà La quota di portafoglio investita in azioni è stata movimentata secondo criteri di prudenza ed opportunità sviluppando un volume di compravendite pari a 652 miliardi. È aumentato il volume di intermediazione sul mercato dei titoli di Stato ( miliardi, più del triplo rispetto al primo semestre 1998), diminuendo al contempo le consistenze in portafoglio al fine di prevenire il negativo andamento dei corsi obbligazionari. 6

8 3. Informazioni sull andamento del conto economico L utile netto del semestre di Interbanca si è attestato a milioni, in crescita del 14% rispetto ai milioni evidenziati al 30 giugno La dinamica è stata resa possibile, da un lato dal mantenimento di un positivo profilo reddituale dell attività creditizia, riflessasi in una crescita del margine di interesse, dall altro, in coerenza con le strategie adottate, dal rafforzamento dell attività di merchant banking e finanza. L incidenza del margine da servizi sul margine di intermediazione è passata infatti dal 19,7% al 30 giugno 1998 al 39,4% della fine del primo semestre Tenuto conto della crescita dei costi operativi, pari al 12,5%, il risultato lordo di gestione è migliorato sensibilmente, con un incremento pari al 76,9%. La crescita del margine di interesse, milioni al 30 giugno 1999 rispetto ai milioni al 30 giugno 1998, con un incremento pari al 12,7%, pur realizzandosi nel contesto di una graduale flessione dei tassi di interesse nel corso del semestre, ha potuto beneficiare, oltre che della crescita dei volumi di intermediazione complessiva, di una costante attenzione alla remuneratività di ogni singola operazione di impiego e dell ottimizzazione finanziaria complessiva dei flussi di impiego/provvista. Infatti, mentre gli interessi attivi sono ammontati a milioni ( 12,3% rispetto ai milioni al 30 giugno 1998), gli interessi passivi hanno subito una flessione ancor più accentuata, pervenendo nel corso del primo semestre, a milioni contro i milioni di fine primo semestre 1998 ( 16,1%). L apporto al conto economico del flusso netto derivante dagli interessi di mora lordi, milioni e dagli storni di interesse di mora lordi, 962 milioni, è risultato pari a milioni, con un incremento del 10,1%, rispetto a quanto fatto registrare alla fine del primo semestre 1998 (rispettivamente, milioni e milioni, per un flusso netto di milioni). Gli interessi di mora netti, come per il passato, sono stati interamente accantonati a Voce 90 dello Stato Patrimoniale Passivo Fondi rischi su crediti. Particolarmente soddisfacente è stato l ammontare delle Commissioni attive, il cui incremento pari al 45,9% rispetto al valore fatto registrare al 30 giugno milioni rispetto a milioni è derivato, in misura significativa, da una sostenuta attività di consulenza, organizzazione ed intermediazione per operazioni di merchant banking, dall organizzazione di pool di finanziamenti, dalla partecipazione in consorzi di collocamenti e dall attività di istruttoria pratiche per i finanziamenti di cui alla Legge 19 dicembre 1992 n Il margine di intermediazione ha inoltre beneficiato di profitti da operazioni finanziarie, per miliardi, con un incremento del 332,3% rispetto ai milioni di fine primo semestre 1998, in buona misura derivati da attività di trading su titoli di capitale; di Altri proventi di gestione, milioni contro 204 milioni al 30 giugno 1998, in larga parte riconducibili a plusvalenze realizzate per cessione di partecipazioni di merchant banking. I costi operativi sono stati pari a complessivi milioni, con un incremento pari al 12,5% rispetto ai milioni al 30 giugno 1998; in particolare, i costi del personale sono cresciuti in misura percentuale inferiore (+8,6%, milioni rispetto ai milioni del 30 giugno 1998), in un contesto che ha visto, da un lato un aumento del numero delle risorse umane di Interbanca, cresciute dalle 344 unità al 30 giugno 1998 alle 356 unità alla fine dei primi sei mesi del 1999, dall altro una ricomposizione dell organico mirata a meglio qualificare la capacità di offerta di servizi alla clientela. Analogamente la crescita delle altre spese amministrative, da milioni a milioni (+22,4), trova le sue principali determinanti, nella necessità di adeguamenti informatici correlati all introduzione dell Euro (567 milioni) e agli adeguamenti software necessari a fronte delle problematiche da Anno 2000 (411 milioni), dall altro dal rafforzamento dei supporti informativi e dell attività di consulenza da parte di professionisti qualificati a sostegno della più ampia gamma operativa di servizi da parte di Interbanca. Gli interventi relativi al completamento del progetto Anno 2000 hanno seguito le tempistiche prestabilite che prevedono, in particolare, la conclusione della fase di test delle procedure informatiche già compatibili per la fine di novembre Risulta inoltre in sostanziale stabilità la quota ammortamenti, attestatasi a milioni (+0,4% rispetto al 30 giugno 1998). L andamento è dovuto al completamento del processo di ammortamento dei costi sostenuti per il ridisegno del sistema informatico, compensato da un incremento dovuto all inizio dell ammortamento dei costi sostenuti per la quotazione (1.223 milioni al 30 giugno 1999). Il risultato di gestione si è attestato a milioni, con un incremento del 76,9% rispetto ai milioni dei primi sei mesi del

9 Con riferimento alla gestione delle posizioni derivanti da rischio creditizio e da immobilizzazioni finanziarie assunte da Interbanca, il costante monitoraggio di dette posizioni e la sistematica prudente valutazione adottata ha portato alla determinazione di rettifiche di crediti per milioni contro i milioni effettuate nei primi sei mesi del 1998 e a riprese su crediti per milioni rispetto ai milioni del primo semestre Il raffronto tra lo sbilancio rettifiche/riprese evidenzia, pertanto, un valore di segno negativo pari a milioni nel primo semestre 1999 rispetto alla differenza positiva di milioni dei primi sei mesi del Con riguardo ai milioni di sbilancio di rettifiche operate nel semestre, milioni sono stati determinati dall effetto peggiorativo del cambio lira/dollaro (1.653,10 al 31 dicembre 1998; 1.874,77 al 30 giugno 1999), valuta quest ultima di riferimento per la posizione di credito Russia che è soggetta agli accantonamenti previsti dalla normativa Banca d Italia. In maggior dettaglio, i crediti non garantiti verso la Russia ammontano, al 30 giugno 1999, a milioni e sono stati rettificati per milioni. Di conseguenza il credito netto non garantito verso il Paese è di milioni. Il credito Russia è stato rettificato del 55%. Le obbligazioni vantate nei riguardi della Russia ammontano, al 30 giugno 1999, a milioni e sono state rettificate per milioni. Di conseguenza il credito netto risulta di milioni, con una rettifica sempre pari al 55%. Al 31 dicembre 1999, qualora non sia modificato l attuale rating Russia, verranno effettuate ulteriori rettifiche, fino a raggiungere almeno il 60% del credito vantato. Inoltre, per fronteggiare rischi di credito soltanto eventuali, sono stati effettuati accantonamenti ai fondi rischi su crediti per milioni contro gli milioni al 30 giugno 1998, relativamente agli interessi di mora. Le rettifiche su immobilizzazioni finanziarie, pari a milioni, si raffrontano agli milioni al 30 giugno 1998 e concernono rettifiche di valore su titoli immobilizzati (obbligazioni Russia), mentre le riprese di valore, sempre derivanti da titoli immobilizzati, sono risultate pari a 277 milioni. L utile ante imposte è risultato di milioni, con un incremento pari al 22,7% rispetto ai milioni evidenziati alla fine del primo semestre del passato esercizio. Detratte le imposte sul reddito stimate in milioni, l utile netto del periodo, risulta di milioni, in crescita del 14,0% rispetto ai milioni al 30 giugno Il Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta L emittente appartiene al Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta ( Gruppo ). I rapporti intrattenuti nel primo semestre 1999 con il Gruppo sono risultati particolarmente intensi, sia per quanto riguarda il consueto apporto della rete operativa del Gruppo per il soddisfacimento delle necessità creditizie a medio termine della clientela, che per l individuazione di opportunità di affari, nell ambito delle attività di equity investment ed investment banking, fornite da Interbanca a sostegno di iniziative aventi per protagonista la dinamica imprenditoria di riferimento del Gruppo stesso. Le condizioni che regolano i rapporti con le società del Gruppo sono allineate a quelle praticate sul mercato. Banca Antoniana Popolare Veneta ( Capogruppo ) ha rilasciato una linea di credito stand-by di 300 miliardi non utilizzata. Interbanca non possiede azioni proprie né azioni della Capogruppo mentre detiene, al 30 giugno 1999, la totalità del capitale della Interbanca Gestione Investimenti S.G.R.; Interbanca ed Interbanca Gestione Investimenti S.G.R. sono consolidate a livello di Capogruppo (ai sensi dell Art. 25 D. Lgs. 87/92). Si conferma, con riferimento alla partecipazione detenuta da Interbanca nel capitale sociale della F.C. Internazionale Milano S.p.A., pari al 4,975%, che il Presidente di detta società, a far tempo dal 16 aprile 1997, è Amministratore di Interbanca. Per quanto riguardo la partecipazione assunta da Interbanca nel capitale sociale della Ducati Energia S.p.A., pari al 49,0%, si conferma che il Presidente di detta società, a far tempo dal 30 aprile 1998, riveste la carica di Amministratore di Interbanca. La Capogruppo ha proposto entro la fine del primo semestre 1999 la quotazione del titolo Interbanca presso il listino principale della Borsa Italiana, quotazione che è puntualmente avvenuta a far tempo dal 29 giugno

10 Alla data del 9 agosto 1999, la Capogruppo detiene il 54,148% del capitale sociale di Interbanca. La seguente tabella illustra i rapporti intercorrenti tra Interbanca, da un lato, e le società controllate, controllanti e le società sottoposte al controllo di queste ultime, dall altro lato. (dati in milioni di Lire) Attività Passività Garanzie e impegni Società controllate Società controllanti Società controllate dalle controllanti Società sottoposte a influenza notevole 9

11 INFORMAZIONI DI SINTESI SULL EMITTENTE 1. Dati finanziari selezionati relativi all emittente 1.1 Esercizi sociali relativi al triennio I dati finanziari selezionati di seguito esposti derivano dai bilanci del triennio , assoggettati a revisione contabile da parte di Kpmg S.p.A., revisore indipendente. Stato Patrimoniale (dati in milioni di Lire - eccetto percentuali) Periodo Attivo Crediti verso banche Crediti verso clientela Titoli immobilizzati e non immobilizzati Partecipazioni Immobilizzazioni materiali ed immateriali Altre voci dell Attivo Totale dell Attivo Passivo Debiti verso banche Debiti verso clientela Debiti rappresentati da titoli Altre voci del Passivo Fondi rischi su crediti Passività subordinate Patrimonio netto Totale del Passivo Patrimonio di vigilanza patrimonio di base patrimonio supplementare Coefficiente di solvibilità ( 1 ) 9,06% 8,28% 9,60% (1) Il coefficiente di solvibilità minimo richiesto dalla Banca d Italia per le banche appartenenti a Gruppi bancari è pari al 7% (8% per le banche non appartenenti a Gruppi bancari). La percentuale del 7% è applicata ad Interbanca per tutto il triennio in esame in quanto facente parte nel 1996 del Gruppo Cassa di Risparmio di Roma e dal 1997 del Gruppo Antonveneta. Conto Economico (dati in milioni di Lire) Periodo Margine di intermediazione Risultato di gestione Utile ordinario Utile ante imposte Imposte sul reddito di esercizio (31.700) (38.541) (30.971) Utile di Esercizio

12 1.2 Relazione semestrale Il Consiglio di Amministrazione di Interbanca, riunitosi in data 9 settembre 1999, ha approvato la relazione semestrale al 30 giugno 1999 da cui sono stati selezionati i dati finanziari di seguito esposti. La relazione semestrale è stata assoggettata a revisione contabile limitata da parte di Kpmg S.p.A., revisore indipendente. Stato Patrimoniale (dati in milioni di Lire - eccetto percentuali) Periodo Attivo Crediti verso banche Crediti verso clientela Titoli immobilizzati e non immobilizzati Partecipazioni Immobilizzazioni materiali ed immateriali Altre voci dell Attivo Totale dell Attivo Passivo Debiti verso banche Debiti verso clientela Debiti rappresentati da titoli Altre voci del Passivo Fondi rischi su crediti Passività subordinate Patrimonio netto Totale del Passivo Patrimonio di vigilanza patrimonio di base patrimonio supplementare elementi da dedurre (10.000) ( 1 ) Coefficiente di solvibilità ( 2 ) 10,05% 7,86% 9,06% (1) Voce relativa alla partecipazione totalitaria detenuta da Interbanca in Interbanca Gestione Investimenti SGR. La partecipazione è stata consolidata al 31 dicembre (2) Il coefficiente di solvibilità minimo richiesto dalla Banca d Italia per le banche appartenenti a Gruppi bancari è pari al 7% (8% per le banche non appartenenti a Gruppi bancari). La percentuale del 7% è applicata ad Interbanca per tutto il triennio in esame in quanto facente parte nel 1996 del Gruppo Cassa di Risparmio di Roma e dal 1997 del Gruppo Antonveneta. Conto Economico (dati in milioni di Lire) Periodo Margine di intermediazione Risultato di gestione Utile ordinario Utile ante imposte Imposte sul reddito Utile del periodo

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14 INFORMAZIONI RELATIVE AD INTERBANCA 13

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16 I. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 1.1 Azionisti che detengono partecipazioni con diritto di voto superiori al 2% del capitale sociale Alla data del presente Documento Informativo, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Interbanca sono i seguenti: Azionisti Numero di azioni % del capitale sociale Banca Antoniana Popolare Veneta ,148 Allianz Aktiengesellschaft ( 1 ) ,173 (1) Partecipazione indiretta detenuta attraverso il controllo di Llyod Adriatico S.p.A. (2,013%) e Ras S.p.A. - Riunione Adriatica di Sicurtà (1,160%). 1.2 Società controllante Alla data del presente Documento Informativo, Interbanca è direttamente controllata al 54,148% da Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.a.r.l. La seguente tabella mostra l evoluzione del controllo di Interbanca nel corso dell ultimo triennio: (%) Al 31 dicembre Banca Antoniana Popolare Veneta 99,568 Banca Antoniana Popolare Veneta 58,865 Banca di Roma ( 1 ) 44,545 Ente Cassa di Risparmio di Roma ( 1 ) 95,55 (1) Partecipazione indiretta detenuta attraverso il controllo di Banca Nazionale dell Agricoltura. A seguito dell Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e dell ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Interbanca intervenute nel corso del mese di giugno 1999, la partecipazione della Banca Antoniana Popolare Veneta è scesa al 54,148%. 15

17 II. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE 2.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 30 giugno 1999 Si segnalano i seguenti eventi di rilievo avvenuti successivamente alla chiusura del primo semestre Bell S.A. In data 5 luglio 1999 Bell S.A., in relazione al positivo risultato dell offerta pubblica di acquisto su Telecom da parte di Olivetti e di Tecnost, ha effettuato un aumento di capitale sociale per complessive L (di cui per sovrapprezzo azioni L ). In seguito a tale aumento di capitale sociale, la partecipazione di Interbanca in Bell S.A. è passata dal 10,93% al 10,57% e pertanto l ammontare attuale è di L (n azioni). 2. Snia S.p.A. In data 16 luglio 1999, Interbanca, anche per conto del gruppo di investitori da essa coordinati, ha concluso un accordo per l acquisto a fermo di n azioni ordinarie SNIA, pari al 20,5% del capitale della società e un contratto di opzione di put e call da esercitarsi, per la vendita tra il 19 e il 20 ottobre 2000, per l acquisto tra il 21 e il 22 ottobre 2000, di n azioni ordinarie Snia S.p.A.. A seguito della conferma da parte della Consob, in data 20 luglio 1999, che la stipulazione dei contratti di opzione non costituisce presupposto per l applicabilità della disciplina dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria, si sono realizzate le condizioni di validità ed efficacia dell operazione ed il 28 luglio 1999 la Bios S.p.A. società appositamente costituita e partecipata da Interbanca, per il 22,5%, e da un gruppo di investitori impegnati nell ambito del comune progetto di investimento ha acquistato sia il 20,5% del capitale di cui al citato accordo, al prezzo unitario per azione di Lire per un controvalore di Lire 400 miliardi, sia il 9,4% del capitale sociale Snia S.p.A., a quella data detenuto dai partecipanti al patto di sindacato stipulato il 19 maggio (ivi compreso il 3,75% detenuto da Interbanca), al medesimo prezzo unitario per azione di Lire per un controvalore di Lire 184 miliardi. 3. Reno De Medici S.p.A. In considerazione della rilevante crescita del corso del titolo nei primi due mesi del secondo semestre 1999, Interbanca ha ritenuto opportuno cedere le azioni, conseguendo un beneficio economico di Lire , con l intento di ricostituire la posizione qualora le quotazioni si riportino intorno a valori che presentino prospettive di sviluppo interessanti. 4. Cinquedì S.p.A. In data 29 luglio 1999 Cinquedì S.p.A. ha effettuato un aumento di capitale sociale per complessive Lire In seguito a tale aumento di capitale sociale, la partecipazione di Interbanca in Cinquedì S.p.A. è passata dal 10,497% al 9,5% e pertanto l ammontare attuale è di Lire (n azioni). 5. Agorà Investimenti S.p.A. L asta competitiva per la vendita della Nordest Avio è stata aggiudicata, nei primi giorni di agosto, alla cordata capofilata da Agorà Investimenti S.p.A. al prezzo di 121 miliardi. Interbanca detiene il 14,29% del capitale sociale di Agorà Investimenti S.p.A. 16

18 2.2 Prospettive dell emittente Nel corso dei mesi successivi al 30 giugno 1999 non si sono verificati eventi particolarmente significativi che abbiano modificato la situazione economico-patrimoniale descritta nella relazione semestrale. Peraltro è stato confermato il buon andamento degli indicatori economico-reddituali, assicurando un consolidamento del trend positivo che ha caratterizzato gli ultimi esercizi. Pertanto, circa le previsioni per i mesi a venire, sulla base del risultato di gestione relativo al primo semestre 1999, delle informazioni disponibili e delle attuali condizioni di mercato, il management ritiene che il risultato finale dell esercizio in corso potrà essere sostanzialmente in linea con il risultato economico conseguito al 31 dicembre 1998 (20,16 milioni di Euro) nonchè con il budget annuale e le previsioni del piano triennale. 17

19 III. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU INTERBANCA E SUL CAPITALE SOCIALE 3.1 Denominazione e forma giuridica INTERBANCA S.p.A., è costituita in forma di società per azioni. 3.2 Sede legale Milano, Corso Venezia Costituzione della società Interbanca è stata costituita in data 5 dicembre 1961 con atto a rogito Notaio Dott. Alessandro Guasti di Milano rep. n /18885, omologato dal Tribunale di Milano con decreto in data 14 dicembre Durata della società La durata di Interbanca è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell assemblea straordinaria dei soci. 3.5 Legislazione Interbanca opera in base alla legge italiana. 3.6 Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge Interbanca è iscritta: al Registro delle Imprese di Milano, al n ; al Repertorio Economico ed Amministrativo (R.E.A.), al n ; all Albo delle Banche tenuto dalla Banca d Italia, di cui all art. 13 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, al n di matricola e al n di codice ed appartiene al Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta, iscritto all Albo del Gruppi Bancari al n Oggetto sociale L Art. 4 dello statuto sociale di Interbanca prevede che: La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme sia in Italia che all estero, con speciale riguardo al finanziamento a medio termine delle imprese. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi incluse tutte le attività annesse al beneficio del mutuo riconoscimento di cui alla Direttiva CEE 89/646 del 15/12/1989 e successive modificazioni ed ai relativi provvedimenti nazionali per il recepimento della predetta direttiva. La società può quindi assumere, sia in Italia che all estero, partecipazioni nei limiti delle vigenti disposizioni, nonché favorire lo scambio di partecipazioni azionarie, assistere le imprese per il reperimento di capitale di rischio e la quotazione nei mercati regolamentati. La società può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrants), egualmente in conformità delle vigenti disposizioni normative. 18

20 3.8 Capitale sociale Alla data del presente documento informativo sull emittente il capitale sociale di Interbanca sottoscritto ed interamente versato è di Lire , rappresentato da n azioni ordinarie del valore nominale di Lire ciascuna. Le azioni sono nominative. Le azioni conferiscono al possessore i diritti patrimoniali ed amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto. Con riferimento alla ripartizione degli utili, l art. 23, comma 2, dello statuto sociale prevede che: l utile netto una volta prelevata una quota non inferiore al 5% per la riserva legale fino al raggiungimento della misura prevista dall art del codice civile sarà ripartito secondo deliberazione assembleare. L assemblea straordinaria di Interbanca del 29 aprile 1999 ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, del codice civile, da Lire nominali fino ad un massimo di Lire , mediante emissione di un massimo di n nuove azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 5.000, destinata ad un offerta pubblica, con previsione di una tranche riservata ai dipendenti di Interbanca e di Interbanca Gestione Investimenti S.G.R. S.p.A. ed ad investitori istituzionali italiani e professionali esteri. Qualora l aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto entro il 30 giugno 2000, l aumento stesso si intenderà ridotto nei limiti delle sottoscrizioni effettuate. Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare. 3.9 Capitale deliberato e non sottoscritto. Delega agli amministratori L assemblea straordinaria di Interbanca in data 29 aprile 1999 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell art del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte, per un periodo di cinque anni, il capitale sociale per un massimo di Lire mediante emissione di un massimo di n azioni ordinarie del valore nominale di Lire cadauna da porsi al servizio dei diritti di opzione riservati ai dipendenti ai sensi dell art. 2441, u.c., codice civile di cui ad un piano di partecipazione dei dipendenti al capitale (il piano di stock option ). Il piano di stock option è destinato ai dipendenti che gli organi sociali avranno preventivamente individuato nella categoria Dirigenti ai sensi dell Art del codice civile e del vigente contratto collettivo nazionale di lavoro all inizio di ogni ciclo; il piano di stock option prevede l assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie Interbanca subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di risultato, stabiliti all inizio di ogni ciclo. Le opzioni saranno nominative, infungibili e non trasferibili, neanche a titolo gratuito. Il piano di stock option sarà articolato in 3 cicli di 4 anni ciascuno. L attribuzione delle opzioni avverrà nel marzo del primo anno di ciascun ciclo e le opzioni così attribuite non potranno essere esercitate nei primi due anni di ciascun ciclo, ma solo negli ultimi due anni, nel periodo compreso tra il 1 marzo ed il 1 giugno di ogni esercizio sociale. I cicli inizieranno rispettivamente nel marzo del 2000, marzo 2001 e marzo 2002 e le ultime opzioni potranno essere esercitate nel Il prezzo di esercizio delle opzioni verrà stabilito con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di borsa rilevati nei 3 mesi antecedenti la data di assegnazione con uno sconto del 25%. Per il primo ciclo il prezzo di esercizio sarà pari al prezzo di collocamento con uno sconto del 25%. Il diritto all assegnazione delle opzioni e all esercizio delle stesse è subordinato alla permanenza del dirigente alle dipendenze di Interbanca. Sono previste disposizioni speciali per il caso di cessazione del rapporto di lavoro per causa di dimissioni, licenziamenti, risoluzione consensuale, pensionamento e decesso. 19

21 20 Pagina volutamente lasciata in bianco

22 IV. APPENDICI 4.1 Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Lire 4.2 Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Euro 21

23 4.1 Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Lire (approvati dal Consiglio di Amministrazione di Interbanca in data 9 settembre 1999) STATO PATRIMONIALE (dati in milioni di Lire) Voci dell Attivo Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso banche centrali Crediti verso banche: a) a vista b) altri crediti Crediti verso clientela: di cui: crediti con fondi di terzi in amministrazione Obbligazioni e altri titoli di debito: a) di emittenti pubblici b) di banche di cui: titoli propri c) di enti finanziari d) di altri emittenti Azioni, quote e altri titoli di capitale Partecipazioni Partecipazioni in imprese del gruppo Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Altre attività Ratei e risconti attivi: a) ratei attivi b) risconti attivi di cui: disaggio di emissione su titoli Totale Attivo

24 4.1 Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Lire (approvati dal Consiglio di Amministrazione di Interbanca in data 9 settembre 1999) STATO PATRIMONIALE (dati in milioni di Lire) Voci del Passivo Debiti verso banche: a) a vista b) a termine o con preavviso Debiti verso clientela: a) a vista b) a termine o con preavviso Debiti rappresentati da titoli: a) obbligazioni b) certificati di deposito c) altri titoli Fondi di terzi in amministrazione Altre passività Ratei e risconti passivi: a) ratei passivi b) risconti passivi Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Fondi per rischi e oneri: a) fondi di quiescenza e per obblighi simili b) fondi imposte e tasse c) altri fondi 90. Fondi per rischi su crediti Fondo per rischi bancari generali Passività subordinate Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) riserva legale b) riserva per azioni o quote proprie c) riserve statutarie d) altre riserve Riserve di rivalutazione Utili portati a nuovo Utile d esercizio Totale Passivo GARANZIE E IMPEGNI (in milioni di Lire) Voci Garanzie rilasciate di cui: accettazioni altre garanzie Impegni di cui: per vendite con obbligo di riacquisto 23

25 CONTO ECONOMICO (dati in milioni di Lire) Voci Interessi attivi e proventi assimilati Di cui: su crediti verso clientela su titoli di debito Interessi passivi e oneri assimilati ( ) ( ) ( ) Di cui: su debiti verso clientela (6.663) (5.208) (9.459) su debiti rappresentati da titoli ( ) ( ) ( ) 30. Dividendi e altri proventi: a) su azioni, quote e altri titoli di capitale b) su partecipazioni c) su partecipazioni in imprese del gruppo 40. Commissioni attive Commissioni passive (1.764) (373) (1.459) 60. Profitti da operazioni finanziarie Altri proventi di gestione Spese amministrative: (38.971) (34.189) (71.359) a) spese per il personale (22.614) (20.820) (41.780) Di cui: salari e stipendi (15.111) (13.846) (28.091) oneri sociali (4.369) (4.090) (8.196) trattamento di fine rapporto (1.418) (1.259) (2.382) trattamento di quiescenza e simili (561) (522) (1.055) b) altre spese amministrative (16.357) (13.369) (29.579) 90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali (4.138) (4.120) (8.854) 100. Accantonamenti per rischi ed oneri 110. Altri oneri di gestione (14) 120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (31.551) (17.984) (61.615) 130. Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanziee impegni Accantonamenti ai fondi rischi su crediti (14.865) (11.775) (17.398) 150. Rettifiche di valore su immobilizz. finanziarie (7.012) (11.416) (21.821) 160. Riprese di valore su immobilizz. finanziarie Utile attività ordinarie Proventi straordinari Oneri straordinari (1.442) (949) (6.640) 200. Utile straordinario Imposte sul reddito dell esercizio (25.150) (18.600) (31.700) 230. Utile d esercizio

26 NOTA Riclassificazione dati al 30 giugno 1998 Per omogeneità di comparazione con i dati al 30 giugno 1999 ed al 31 dicembre 1998, si è provveduto alla riclassificazione dei seguenti dati al 30 giugno Gli importi sono così espressi: voce 90 Fondo rischi su crediti (dati in milioni di Lire) A. Esistenze iniziali al 31 dicembre B. Aumenti B.1 Accantonamenti B.2 Altre variazioni C. Diminuzioni C.1 Utilizzi 48 C.2 Altre variazioni D. Rimanenze finali al 30 giugno voce 120 Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (9.036) voce 140 Accantonamenti ai Fondi rischi su crediti

27 4.2 Schemi di stato patrimoniale e conto economico al 30 giugno 1999 in Euro STATO PATRIMONIALE (dati in milioni di Euro) Voci dell Attivo Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali 0,27 0,09 1, Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso banche centrali 11,72 18,62 15, Crediti verso banche: 355,68 212,67 262,16 a) a vista 84,78 18,73 105,59 b) altri crediti 270,90 193,94 156, Crediti verso clientela: 5.793, , ,87 di cui: crediti con fondi di terzi in amministrazione 0,01 0,03 0, Obbligazioni e altri titoli di debito: 126,85 156,01 145,23 a) di emittenti pubblici 51,97 88,28 88,80 b) di banche 41,15 30,96 23,53 di cui: titoli propri 16,20 22,34 5,80 c) di enti finanziari 1,92 d) di altri emittenti 31,81 36,77 32, Azioni, quote e altri titoli di capitale 7,19 14,12 21, Partecipazioni 196,06 45,25 94, Partecipazioni in imprese del gruppo 5,16 5,16 5, Immobilizzazioni immateriali 9,52 4,00 3, Immobilizzazioni materiali 23,77 25,33 24, Altre attività 80,28 66,96 83, Ratei e risconti attivi: 151,33 94,07 92,21 a) ratei attivi 114,85 69,73 66,63 b) risconti attivi 36,48 24,34 25,58 di cui: disaggio di emissione su titoli 0,18 0,09 0,21 Totale Attivo 6.761, , ,35 26

28 STATO PATRIMONIALE (in milioni di Euro) Voci del Passivo Debiti verso banche: 1.130, , ,44 a) a vista 64,85 163,28 65,88 b) a termine o con preavviso 1.065, , , Debiti verso clientela: 431,41 94,23 110,79 a) a vista 359,31 1,19 23,81 b) a termine o con preavviso 72,10 93,04 86, Debiti rappresentati da titoli: 4.341, , ,92 a) obbligazioni 3.868, , ,50 b) certificati di deposito 136,18 248,91 190,94 c) altri titoli 336,09 46, Fondi di terzi in amministrazione 0,03 0, Altre passività 42,00 30,21 41, Ratei e risconti passivi: 248,57 201,21 193,78 a) ratei passivi 132,43 84,21 81,11 b) risconti passivi 116,14 117,00 112, Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato 8,30 8,17 8, Fondi per rischi e oneri: 13,76 9,96 16,73 a) fondi di quiescenza e per obblighi simili b) fondi imposte e tasse 13,76 9,96 16,73 c) altri fondi 90. Fondi per rischi su crediti 54,31 68,32 58, Fondo per rischi bancari generali 18,08 18,08 18, Passività subordinate 103,81 35,89 107, Capitale 128,03 35,36 35, Sovrapprezzi di emissione 88,55 54,27 54, Riserve: 113,90 120,82 120,82 a) riserva legale 7,07 7,07 7,07 b) riserva per azioni o quote proprie c) riserve statutarie 58,51 57,50 57,50 d) altre riserve 48,32 56,25 56, Riserve di rivalutazione 23,05 23,05 23, Utili portati a nuovo 0,05 0,02 0, Utile d esercizio 15,61 13,70 20,16 Totale Passivo 6.761, , ,35 GARANZIE E IMPEGNI (in milioni di Euro) Voci Garanzie rilasciate 150,00 56,47 80,85 di cui: accettazioni altre garanzie 150,00 56,47 80, Impegni 572,12 255,63 259,98 di cui: per vendite con obbligo di riacquisto 27

29 CONTO ECONOMICO (dati in milioni di Euro) Voci Interessi attivi e proventi assimilati 184,46 208,95 401,83 Di cui: su crediti verso clientela 154,11 194,66 374,18 su titoli di debito 4,01 5,86 10, Interessi passivi e oneri assimilati (144,55) (172,30) (326,36) Di cui: su debiti verso clientela (3,44) (2,69) (4,89) su debiti rappresentati da titoli (111,22) (127,07) (243,62) 30. Dividendi e altri proventi: 1,90 0,46 2,67 a) su azioni, quote e altri titoli di capitale 0,05 0,01 0,09 b) su partecipazioni 1,85 0,45 2,58 c) su partecipazioni in imprese del gruppo 40. Commissioni attive 11,17 7,66 18, Commissioni passive (0,91) (0,19 (0,75) 60. Profitti da operazioni finanziarie 6,64 1,54 3, Altri proventi di gestione 10,32 0,11 0, Spese amministrative: (20,13) (17,66) (36,85) a) spese per il personale (11,68) (10,75) (21,58) di cui: salari e stipendi (7,80) (7,15) (14,51) oneri sociali (2,26) (2,11) (4,23) trattamento di fine rapporto (0,73) (0,65) (1,23) trattamento di quiescenza e simili (0,29) (0,27) (0,54) b) altre spese amministrative (8,45) (6,90) (15,28) 90. Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali (2,14) (2,13) (4,57) 100. Accantonamenti per rischi ed oneri 110. Altri oneri di gestione 120. Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni (16,29) (9,29) (31,82) 130. Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni 7,22 11,55 25, Accantonamenti ai fondi rischi su crediti (7,68) (6,08) (8,98) 150. Rettifiche di valore su immobilizz. finanziarie (3,62) (5,90) (11,26) 160. Riprese di valore su immobilizz. finanziarie 0, Utile attività ordinarie 26,53 16,72 31, Proventi straordinari 2,81 7,08 8, Oneri straordinari (0,74) (0,49) (3,43) 200. Utile straordinario 2,07 6,59 4, Imposte sul reddito dell esercizio (12,99) (9,61) (16,37) 230. Utile d esercizio 15,61 13,70 20,16 28

30 V. DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Il Bilancio relativo all esercizio 1998, la relazione degli amministratori sulla gestione dell esercizio 1998, la relazione semestrale relativa al primo semestre 1999 e lo Statuto di Interbanca sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di Interbanca e la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza Affari 6. 29

31 VI. INFORMAZIONI RELATIVE AL RESPONSABILE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIO- NE ED ALLA REVISIONE DEI CONTI 6.1 Informazioni relative al responsabile del prospetto di quotazione Interbanca. 6.2 Revisione dei conti I bilanci annuali del triennio di Interbanca sono stati assoggettati a revisione contabile da KPMG S.p.A., società di revisione e organizzazione contabile, con sede in Milano, Via Vittor Pisani 25. KPMG S.p.A. ha certificato con apposite relazioni che i bilanci sono stati redatti in conformità alle norme che disciplinano il bilancio di esercizio, con chiarezza e precisione, e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico di Interbanca. 6.3 Relazione semestrale I dati finanziari selezionati (si veda p. 10) derivano dalla relazione semestrale relativa al primo semestre 1999, assoggettata a revisione contabile limitata da KPMG S.p.A. 6.4 Dichiarazione di responsabilità Il presente prospetto di quotazione (documento informativo sull emittente) è conforme al modello depositato presso la Consob in data 1999 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati e le prospettive dell emittente. Interbanca è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel prospetto di quotazione (documento informativo sull emittente) e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuto a conoscere e verificare. INTERBANCA S.p.A. Il Presidente e Legale Rappresentante di Interbanca Il Presidente del Collegio Sindacale 30