LEGGI SULLE SOCIETA', PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY

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1 LEGGI SULLE SOCIETA', PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY FONDO MULTICOMPARTO CON SEPARAZIONE DELLE PASSIVITÀ TRA I COMPARTI ATTO COSTITUTIVO E STATUTO (emendato da delibera speciale dei soci datata 24 novembre 2009) La presente traduzione è fedele all originale. WILLIAM FRY Solicitors Fitzwilton House Wilton Place Avv. Massimo Trentino DM_EU

2 Dublin TOR LEGGI SULLE SOCIETA', PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES SOCIETÀ DI INVESTIMENTO MULTICOMPARTO A CAPITALE VARIABILE CON SEPARAZIONE DELLE PASSIVITÀ TRA I COMPARTI NUOVO ATTO COSTITUTIVO DI ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY (emendato da delibera speciale dei soci datata 24 novembre 2009) 1. La denominazione della Società è ishares III public limited company. 2. La Società è una public limited company (società di capitali a sottoscrizione pubblica) operante come società di investimento a capitale variabile costituita in conformità ai Companies Acts, È un Fondo a comparti multipli con separazione delle attività tra i propri Comparti. 3. L oggetto sociale esclusivo per cui la Società viene costituita è l investimento collettivo in: valori mobiliari e/o altre attività finanziarie liquide indicate nella Regola 45 dei Regolamenti dell'unione Europea (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari, OICVM) del 2003 (Legge Delega n. 211 del 2003), modificati dai Regolamenti dell'unione Europea (Organismi di Investimento in Valori Mobiliari) (Emendamento) del 2003 (Legge Delega n. 212 del 2003), come eventualmente modificati (i "Regolamenti OICVM"); di capitale raccolto dal pubblico, in linea con il principio della ripartizione del rischio di investimento in conformità ai Regolamenti OICVM. I poteri della Società nell ottica del perseguimento di tale oggetto sono: Condurre le attività di società di investimento e a tal fine acquisire, cedere, investire e detenere sotto forma di investimento a proprio nome oppure a nome di un soggetto designato, azioni, capitale azionario, warrant, titoli obbligazionari, titoli azionari misti, titoli di prestito, titoli di debito, effetti, obbligazioni, contratti futures, contratti a premio, contratti swap, certificati di deposito, buoni del tesoro, effetti commerciali, accettazioni bancarie, cambiali, strumenti del mercato monetario, titoli a tasso fisso, quote, titoli a tasso variabile o indicizzati, titoli il cui rendimento e/o importo di riscatto sono calcolati in riferimento a un indice, prezzo o tasso, commercial paper, pagherò, obbligazioni e titoli e strumenti finanziari di tutti i generi creati, emessi o garantiti da un governo, organismo sovrano, stato, governatore, dominion, colonia, commissario, ente o autorità pubblica, ente supremo, fiduciario, municipale, locale, soprannazionale o di altro tipo, in qualunque parte del mondo, o da una società, banca, associazione o società di persone, a responsabilità limitata o illimitata operante o svolgente attività in qualunque parte del mondo, quote o partecipazioni in qualsiasi gestione in monte, fondo comune od organismo di investimento collettivo in qualunque parte del mondo, polizze assicurative e assicurazioni, valuta nazionale ed estera nonché diritti presenti o futuri e interessi in o su uno degli strumenti suddetti e di volta in volta vendere, scambiare, prestare, variare o cedere e concedere e cedere opzioni su uno degli strumenti suddetti e depositare denaro (oppure versare fondi su un conto corrente) presso i soggetti, nelle valute e altrimenti in base ai termini ritenuti opportuni. Acquisire e cedere azioni, capitale azionario, warrant, titoli obbligazionari, titoli azionari misti, titoli di prestito, titoli di debito, effetti, obbligazioni, contratti futures, contratti a premio, contratti swap, certificati di deposito, buoni del tesoro, effetti commerciali, accettazioni bancarie, cambiali, strumenti del mercato monetario, titoli a tasso fisso, quote, titoli a tasso variabile o indicizzati, DM_EU

3 titoli il cui rendimento e/o importo di riscatto sono calcolati in riferimento a un indice, prezzo o tasso, commercial paper, pagherò cambiari, obbligazioni e titoli e strumenti finanziari di tutti i generi, quote o Azioni Partecipative in gestioni in monte, fondi comuni od organismi di investimento collettivo, polizze assicurative e assicurazioni, valuta nazionale ed estera, diritti o interessi sopra citati mediante sottoscrizione originale, offerta, acquisto, scambio, sottoscrizione, partecipazione in sindacati o altro, siano essi interamente liberati o meno e sia che il pagamento debba essere effettuato al momento dell emissione o per consegna differita e sottoscrivere gli stessi, sia condizionatamente o altrimenti, fatti salvi i termini e le condizioni (eventuali) ritenuti opportuni, perfezionare contratti di collocamento e simili in relazione a ciò ed esercitare e far valere tutti i diritti e poteri conferiti da o connessi con la relativa proprietà. (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) Anticipare, depositare o prestare denaro, titoli e/o proprietà (laddove la Società abbia il diritto di investire o altrimenti operare in detti strumenti ai sensi del precedente Articolo 3 ) ai o presso i soggetti e in base ai termini ritenuti opportuni e scontare, acquistare e vendere cambiali, effetti, warrant, cedole e altri titoli negoziabili o cedibili, titoli o documenti di qualsivoglia natura. Adottare, utilizzare o investire in strumenti derivati e tecniche di qualsiasi tipo e a fini di investimento diretto, ove consentito dagli obiettivi e dalle politiche di investimento di un Comparto, e/o di un'efficace gestione delle attività della Società nella misura consentita dai Regolamenti OICVM (ed eventuali emendamenti agli stessi al momento in vigore) e in particolare e fatto salvo il senso generale di quanto anzidetto, stipulare, accettare, emettere o altrimenti negoziare accordi di vendita e riacquisto, contratti future, future su indici, opzioni, accordi di prestito titoli, accordi di vendita allo scoperto, accordi "when-issued", contratti per consegna differita, forward rate agreement (FRA), swap, collar, floor e cap e altri accordi di cambio o di copertura dai tassi di interesse e di investimento. Esercitare e far valere tutti i diritti e i poteri conferiti dalla o connessi con la proprietà di tali azioni, capitale azionario, obbligazioni, titoli di debito, effetti, strumenti finanziari o altri titoli. Svolgere attività di investimento e finanziarie e intraprendere e condurre tutti i generi di operazioni finanziarie, fiduciarie, di agenzia, intermediazione e altro tipo, incluse sottoscrizione, emissione su commissione o altro di azioni e titoli di ogni genere. Promuovere e favorire la promozione, costituire, formare od organizzare società di capitali, sindacati o società di persone di ogni genere al fine di acquisire e assumere qualsiasi proprietà e passività della Società o promuoverne direttamente o indirettamente l oggetto o per qualsiasi altra finalità che la Società ritenga opportuna. Ricevere denaro in prestito e assumere un prestito o raccogliere fondi in qualunque valuta e garantire o estinguere un debito od obbligazione di o vincolante per la Società in qualsivoglia maniera ed in particolare mediante l emissione di titoli di debito, titoli obbligazionari o titoli azionari misti, irredimibili o redimibili e garantire il rimborso di denaro preso a prestito, raccolto o dovuto per ipoteca, privilegio o diritto di pegno su tutta o parte dell attività, della proprietà o del patrimonio della Società stessa (sia presente che futuro) incluso il suo capitale non richiamato o generalmente in qualsiasi altro modo di volta in volta determinato dagli Amministratori e altresì mediante simile ipoteca, privilegio o diritto di pegno assicurare o garantire l adempimento di qualsiasi obbligo o responsabilità assunti dalla Società stessa o qualunque soggetto o società. Promuovere e favorire la promozione, costituire, formare od organizzare qualsiasi impresa o società di capitali, sindacati o società di persone di ogni genere in qualsiasi parte del mondo e sottoscriverne le azioni o altri titoli al fine di condurre le attività che la Società è autorizzata a condurre o di promuoverne direttamente o indirettamente l oggetto o per qualsiasi altra finalità che possa essere ritenuta direttamente o indirettamente a beneficio della Società stessa. Creare, emettere, redigere, spiccare, accettare, girare, eseguire, scontare, negoziare e altrimenti trattare titoli obbligazionari redimibili, titoli di debito od altre obbligazioni, cambiali, pagherò, lettere di credito o altri titoli negoziabili o cedibili. Riscattare o altrimenti acquisire in qualsiasi modo consentito dalla legge e in base ai termini e con le modalità ritenuti opportuni dalla Società eventuali azioni del capitale della stessa. Garantire, supportare o assicurare, sia mediante accordo personale sia ipotecando o gravando tutta o parte dell attività, proprietà e patrimonio (presente e futuro) e capitale non richiamato della Società oppure mediante entrambi i suddetti metodi l adempimento degli obblighi e il rimborso o il pagamento degli importi di capitale e i premi, interessi e dividendi su qualsiasi titolo di qualunque soggetto, impresa o società inclusa (fatto salvo il carattere generale di quanto precede) qualsiasi azienda che al momento sia una controllante o controllata della Società stessa secondo quanto definito dall Articolo 155 della legge Companies Act 1963 o un altra controllata - secondo quanto definito da detto Articolo della controllante della Società o altrimenti associata alla Società. DM_EU

4 (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) (aa) Concedere in prestito i fondi della Società con o senza garanzia e dietro pagamento di interessi o senza interessi e in base ai termini e alle condizioni di volta in volta determinati dagli Amministratori. Emettere titoli di prestito in base ai termini ritenuti appropriati dalla Società, inclusi i diritti di convertire tali titoli di prestito in azioni della stessa. Acquisire e condurre tutte o parte delle attività, dell avviamento o delle proprietà e assumere qualsiasi passività di qualunque soggetto, impresa, associazione o società in possesso di proprietà adatte a una delle finalità della Società o che svolga o intenda svolgere un attività che la Società è autorizzata a svolgere e a titolo di corrispettivo per gli stessi pagare in contanti o emettere azioni interamente liberate, titoli obbligazionari od obbligazioni della Società stessa o assumere tutte o parte delle passività di tale soggetto, impresa, associazione o società. Accumulare capitale per una delle finalità della Società e destinare qualsiasi bene della stessa a finalità specifiche, sia condizionatamente che incondizionatamente e ammettere ogni classe o gruppo di soggetti che operano con la Società alla partecipazione agli utili della Società stessa o ai profitti di un particolare ramo delle sue attività o a qualsiasi altro speciale diritto, privilegio, vantaggio o beneficio. Ridurre il capitale sociale della Società nei modi consentiti dalla legge. Fare doni o concedere gratifiche a funzionari o altri soggetti al momento o in precedenza dipendenti della Società e consentire a tali soggetti di utilizzare e fruire delle proprietà, dei beni o del patrimonio appartenenti alla Società in base ai termini da essa ritenuti opportuni. Garantire il pagamento di denaro mediante o l adempimento di contratti, responsabilità, obblighi o impegni di qualsiasi società, impresa o soggetto e concedere garanzie e indennizzi di ogni genere e assumere obblighi di qualsiasi natura. Stipulare accordi con governi o autorità supreme, municipali, locali o altro e ottenere da tali governi od autorità qualsiasi diritto, concessione e privilegio verosimilmente utile all oggetto sociale della Società o parte di esso. Utilizzare qualsiasi soggetto, impresa, società od altro organismo per studiare ed esaminare le condizioni, le prospettive, i valori, la natura e la posizione di qualsiasi ditta o impresa e generalmente di qualunque patrimonio, concessione, proprietà o diritto. Fondersi o entrare in società o stipulare accordi finalizzati a compartecipazione agli utili, comunione di interessi, joint-venture, concessioni reciproche o collaborazione con qualsiasi soggetto o società che svolga o conduca oppure stia per svolgere o condurre una attività od operazione che la Società è autorizzata a svolgere o condurre oppure qualsiasi attività od operazione conducibile direttamente o indirettamente nell interesse della Società e ad assumere o altrimenti acquisire e detenere, vendere, riemettere o altrimenti trattare azioni o capitale azionario di o titoli od obbligazioni di e agevolare o altrimenti supportare detti titoli od obbligazioni o eventuali dividendi su tali azioni o capitale. Richiedere, acquistare o altrimenti acquisire brevetti, marchi, copyright, progetti, licenze e titoli simili conferenti un diritto esclusivo o limitato d uso oppure un segreto o altra informazione concernente un invenzione verosimilmente in grado di essere usata per una delle finalità della Società o la cui acquisizione possa essere ritenuta direttamente o indirettamente a beneficio della Società e utilizzare, esercitare, sviluppare, vendere, ipotecare, concedere licenze in relazione a o altrimenti fruire dei diritti e delle informazioni così acquisiti. Istituire e/o condurre qualsiasi altra attività o serie di attività che alla Società possano apparire verosimilmente utili in relazione alle attività che la stessa è autorizzata a condurre oppure che alla Società possano apparire direttamente o indirettamente intese a proprio beneficio o verosimilmente in grado di migliorare il valore di o rendere proficuo qualsiasi suo diritto o proprietà. Distribuire tra i soci della Società in natura eventuali beni della Società stessa o proventi della vendita o cessione di suoi beni e in particolare rimborsare eventuali eccedenze o premi su azioni della Società. Vendere, dare in locazione, sviluppare, cedere o altrimenti trattare l attività oppure tutti o parte dei beni mobili o immobili, diritti o privilegi della Società in base ai termini da essa ritenuti appropriati, con facoltà di accettare come corrispettivo eventuali azioni, capitale azionario, titoli obbligazionari, titoli od obbligazioni di o cointeressenze in qualsiasi altra società. Remunerare qualsiasi società, impresa o soggetto per servizi resi o da rendere nel collocamento o nell assistenza a collocare o nel garantire il collocamento di azioni del capitale della Società o DM_EU

5 suoi titoli obbligazionari o altri titoli della stessa oppure nella o in relazione alla promozione della Società o conduzione di sue attività e sia mediante pagamento in contanti che tramite assegnazione a tali società o soggetti di capitale azionario, azioni, titoli obbligazionari, titoli di debito o altri titoli della Società, interamente o parzialmente liberati o altro. (bb) (cc) (dd) (ee) (ff) (gg) Promuovere una società o varie società affinché essa o esse acquisiscano tutti o parte delle proprietà, diritti e passività della Società o per qualsiasi altra finalità che possa essere intesa direttamente o indirettamente a beneficio della stessa e rimborsare tutte le spese di o connesse con tale promozione. Pagare a valere sui fondi della Società tutte le spese che la Società è tenuta legalmente a pagare in relazione alla costituzione, registrazione e pubblicizzazione di o raccolta di denaro per la stessa e l emissione di suo capitale o classi dello stesso, inclusi intermediazione e commissioni per ottenere domande di sottoscrizione di oppure condurre, collocare o realizzare la sottoscrizione di azioni, capitale azionario, titoli obbligazionari, titoli di debito od altri titoli della Società ed eventuali altre spese ritenute dagli Amministratori di natura preliminare. Pagare qualsiasi proprietà o diritto acquisito dalla Società sia in contanti che mediante l emissione di azioni interamente o parzialmente liberate della Società stessa. Esercitare tutti o alcuni dei poteri suddetti in qualsiasi parte del mondo e in qualità di mandanti, mandatari, contraenti, fiduciari o altro e mediante o per il tramite di fiduciari, agenti, procuratori o altro e sia individualmente che insieme ad altri. Compiere ogni altra azione che la Società ritenga connessa con o utile al conseguimento di uno degli obiettivi del suo oggetto sociale. Fare in modo che la Società sia registrata o riconosciuta in qualsiasi parte del mondo al di fuori dell Irlanda. Con ciò si dichiara altresì che nell ambito del presente Articolo il termine società (salvo laddove venga usato in riferimento alla presente Società) sta a indicare qualsiasi società di persone od altro organismo di persone, sia esso costituito o meno. 4. La responsabilità dei soci è limitata. 5. Il capitale in Azioni Partecipative della Società è uguale al valore corrente del capitale in Azioni Partecipative della stessa emesse, e Il capitale sociale della Società è EUR 2,00 suddiviso in 2 Azioni Sottoscritte del valore di EUR 1 ciascuna e Azioni Partecipative senza valore nominale. Il quantitativo di azioni in circolazione non deve essere inferiore al numero richiesto per legge (al momento due) né superiore a 2 Azioni Sottoscritte e di Azioni Partecipative. DM_EU

6 I SOTTOSCRITTI, i cui nomi e indirizzi sono di seguito riportati, intendono costituirsi in Società ai sensi del presente Atto Costitutivo e acconsentono ad assumere il numero di azioni di capitale della Società indicato accanto ai rispettivi nomi. Nome, indirizzo e descrizione dei Sottoscrittori Lower Mount Limited Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Numero di Azioni Sottoscritte assunte da ogni Sottoscrittore Una Società a responsabilità limitata Wilton Secretarial Limited Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Una Limited Company Datato gennaio 2008 Testimone delle suestese firme: Daniel Lawlor Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 DM_EU

7 ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY STATUTO INDICE (Il presente Indice non costituisce parte integrante dello Statuto di ishares III public limited company) PARTE I - INTRODUZIONE INTERPRETAZIONE SPESE DI COSTITUZIONE PARTE II - CAPITALE SOCIALE E DIRITTI CAPITALE SOCIALE ASSEGNAZIONE DI AZIONI AZIONI PARTECIPATIVE AZIONI SOTTOSCRITTE MODIFICHE DEI DIRITTI SEPARAZIONE DELLE PASSIVITÀ TRA I COMPARTI TRUST NON RICONOSCIUTI PARTE III - AZIONI PARTECIPATIVE EMISSIONE DI AZIONI PARTECIPATIVE PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE PER AZIONE PARTECIPATIVA DI QUALSIASI CLASSE IMPORTO MINIMO DI SOTTOSCRIZIONE COMMISSIONI SOSPENSIONE DELL EMISSIONE LIMITAZIONI AGLI AZIONISTI/SOGGETTI QUALIFICATI PARTE IV - DETERMINAZIONE DEL VALORE ATTIVO NETTO VALORE ATTIVO NETTO DELLE AZIONI PARTECIPATIVE ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ PASSIVITÀ ATTRIBUIBILI A CIASCUN COMPARTO DISPOSIZIONI GENERALI SULLA VALUTAZIONE PARTE V - RISCATTO DI AZIONI PARTECIPATIVE RISCATTO PREZZO DI RISCATTO/DIVIDENDO DI RISCATTO RISCATTO OBBLIGATORIO PARTE VI - SOSPENSIONE DI RISCATTI, VALUTAZIONI E NEGOZIAZIONI SOSPENSIONI TEMPORANEE/RITARDI NOTIFICA DI SOSPENSIONI PARTE VII - CONVERSIONI TRA COMPARTI CONVERSIONI TRA COMPARTI PARTE VIII - CERTIFICATI E CONFERME DI PROPRIETÀ TITOLI COMPUTERIZZATI CONFERMA DI PROPRIETÀ/CERTIFICATI AZIONARI SALDO RIMANENTE E CERTIFICATI SOSTITUTIVI SOSTITUZIONE DI CERTIFICATI RICHIAMI SU AZIONI SOTTOSCRITTE PARTE IX - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI TRASFERIMENTO DI AZIONI IN FORMA CERTIFICATA TRASFERIMENTO DI AZIONI IN FORMA DEMATERIALIZZATA PROCEDURA DI TRASFERIMENTO ACQUISTO DI AZIONI SOTTOSCRITTE DM_EU

8 35. ISCRIZIONE NEL REGISTRO RIFIUTO DI REGISTRARE TRASFERIMENTI PROCEDURA DA SEGUIRE IN CASO DI RIFIUTO SOSPENSIONE IN RELAZIONE A TRASFERIMENTI CONSERVAZIONE DEGLI STRUMENTI DI TRASFERIMENTO ASSENZA DI COMMISSIONI DI REGISTRAZIONE PARTE X - TRASMISSIONE DI AZIONI E AZIONISTI IRRINTRACCIABILI MORTE DI UN SOCIO I SOGGETTI CHE ACQUISISCONO DIRITTI PER TRASMISSIONE POSSONO ESSERE REGISTRATI DIRITTI PRIMA DELLA REGISTRAZIONE POTERE DELLA SOCIETÀ DI VENDERE AZIONI PARTECIPATIVE PARTE XI - MODIFICA DEL CAPITALE SOCIALE AUMENTO DI CAPITALE CONSOLIDAMENTO, SUDDIVISIONE E CANCELLAZIONE DI CAPITALE RIDUZIONE DI CAPITALE PARTE XII - ASSEMBLEE GENERALI ASSEMBLEA GENERALE ANNUALE ASSEMBLEE GENERALI STRAORDINARIE CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEE GENERALI AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEE GENERALI PARTE XIII - ATTI DELLE ASSEMBLEE GENERALI OGGETTO DELLE ASSEMBLEE QUORUM PER LE ASSEMBLEE GENERALI PRESIDENTE DI ASSEMBLEE GENERALI DIRITTO DI AMMINISTRATORI E REVISORI A PARTECIPARE AD ASSEMBLEE GENERALI AGGIORNAMENTO DI ASSEMBLEE GENERALI VOTAZIONE DI DELIBERE DIRITTO A RICHIEDERE UNA VOTAZIONE A SCRUTINIO SEGRETO EFFETTUAZIONE DI UNA VOTAZIONE A SCRUTINIO SEGRETO VOTI DEI SOCI ESPRESSIONE DI VOTO VOTAZIONE DA PARTE DI DETENTORI IN COMPARTECIPAZIONE VOTAZIONE DA PARTE DI DETENTORI INCAPACITATI LIMITI ALL OBIEZIONE AL VOTO NOMINA DI DELEGATO DEPOSITO DEGLI STRUMENTI DI DELEGA EFFICACIA DEGLI STRUMENTI DI DELEGA EFFICACIA DELLA REVOCA DI UNA DELEGA O AUTORIZZAZIONE RAPPRESENTAZIONE DI PERSONE GIURIDICHE DELIBERE SCRITTE PARTE XIV - NOMINA, DIMISSIONI E INABILITAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NUMERO DI AMMINISTRATORI IDONEITÀ ALLA NOMINA NOMINA DI NUOVI AMMINISTRATORI REQUISITO DI STATUS DI AZIONISTA DELLA SOCIETÀ INABILITAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI COMPENSI ORDINARI DEGLI AMMINISTRATORI COMPENSI STRAORDINARI DEGLI AMMINISTRATORI SPESE DEGLI AMMINISTRATORI AMMINISTRATORI SUPPLENTI PARTE XV - POTERI DEGLI AMMINISTRATORI POTERI DEGLI AMMINISTRATORI POTERE DI DELEGA NOMINA DI DELEGATI DM_EU

9 83. PAGAMENTI E RICEVUTE OBIETTIVI DI INVESTIMENTO POTERI DI ASSUNZIONE DI PRESTITI E GESTIONE EFFICIENTE DEL PORTAFOGLIO PARTE XVI - INCARICHI E INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI INCARICHI ESECUTIVI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI LIMITI AI DIRITTI DI VOTO DEGLI AMMINISTRATORI PARTE XVII - ATTI DEGLI AMMINISTRATORI CONVOCAZIONE E REGOLAMENTO DELLE RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI QUORUM PER LE RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI VOTAZIONI ALLE RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI RIUNIONE MEDIANTE TELECONFERENZA O ALTRO SISTEMA DI TELECOMUNICAZIONI NOMINA DEL PRESIDENTE VALIDITÀ DEGLI ATTI DEGLI AMMINISTRATORI VERBALI TENUTI DAGLI AMMINISTRATORI PARTE XVIII - GESTIONE GESTORE BANCA DEPOSITARIA PARTE XIX - IL SEGRETARIO NOMINA DEL SEGRETARIO ASSISTENTE O FACENTE FUNZIONE DI SEGRETARIO PARTE XX - IL TIMBRO USO DEL TIMBRO TIMBRO DA USARE ALL ESTERO FIRMA DI STRUMENTI RECANTI IL TIMBRO PARTE XXI - DIVIDENDI E RISERVE DICHIARAZIONE DEI DIVIDENDI DIVIDENDI IN ACCONTO FONTE DEI DIVIDENDI QUIETANZE DIVIDENDI IN NATURA DIRITTI DI GODIMENTO PAGAMENTO DI DIVIDENDI I DIVIDENDI NON FRUTTANO INTERESSI PAGAMENTO A DETENTORI A UNA DATA PARTICOLARE DIVIDENDI NON RISCOSSI VALUTA DI PAGAMENTO E OPERAZIONI IN VALUTA RISERVE PARTE XXII - CAPITALIZZAZIONE DI UTILI O RISERVE RISERVE E UTILI DISTRIBUIBILI RISERVE E UTILI NON DISTRIBUIBILI ATTUAZIONE DI EMISSIONI DI AZIONI GRATUITE PARTE XXIII - AVVISI AVVISI PER ISCRITTO INOLTRO DI AVVISI INOLTRO A DETENTORI IN COMPARTECIPAZIONE INOLTRO IN CASO DI TRASFERIMENTO O TRASMISSIONE DI AZIONI FIRMA SU AVVISI AVVENUTO RICEVIMENTO DEGLI AVVISI DIRITTO AGLI AVVISI DM_EU

10 PARTE XXIV - LIQUIDAZIONE DISTRIBUZIONE IN CASO DI LIQUIDAZIONE DISTRIBUZIONE IN NATURA PARTE XXV - ALTRE DISPOSIZIONI DISTRUZIONE DI DOCUMENTI SCRITTURE CONTABILI TENUTA DEI REGISTRI CONTABILI APPROVAZIONE DEL BILANCIO RELAZIONI SOCIETÀ DI REVISIONE OPERAZIONI CONDOTTE DAGLI AMMINISTRATORI E ALTRE DISPOSIZIONI LIMITI ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO CAMBIAMENTO DI NOME DEI COMPARTI INDENNIZZI CLAUSOLE DIRIMENTI CLAUSOLA ESONERATIVA SEPARABILITÀ DM_EU

11 LEGGI SULLE SOCIETA', PUBLIC COMPANY LIMITED BY SHARES UNA SOCIETÀ DI INVESTIMENTO MULTICOMPARTO A CAPITALE VARIABILE CON SEPARAZIONE DELLE PASSIVITÀ TRA I COMPARTI STATUTO - di - ishares III PUBLIC LIMITED COMPANY (emendato per delibera speciale dei soci del 24 novembre 2009) PARTE I - INTRODUZIONE 1. Interpretazione I regolamenti riportati nella Tabella A dell Allegato Uno alla legge Companies Act, 1963, non si applicano alla Società. Nel presente Statuto, le espressioni seguenti hanno i significati di seguito indicati. Reddito maturato In relazione a un Comparto, il reddito che il Comparto in oggetto (al netto delle spese) ha maturato al momento rilevante (ivi inclusi, laddove applicabile, gli importi da assimilare a reddito ai sensi dell Articolo 11(d)). Leggi Le leggi Companies Acts promulgate dal 1963 al 2009 ed ogni legge o altra disposizione di legge che modifica, amplia o ripristina le stesse o una loro parte. Legge del 1933 La legge statunitense Securities Act del 1933 e successivi emendamenti. Legge del La legge statunitense Investment Company Act del 1940 e successivi emendamenti. Legge del 1963 La legge Companies Act del Legge del 1983 La legge Companies (Amendment) Act del Legge del 1990 La legge Companies Act del Agente Amministrativo - Qualsiasi soggetto, azienda o società incaricata e al momento operante come Agente Amministrativo della Società o di un Comparto. il presente Statuto Lo Statuto della Società originariamente adottato o di volta in volta modificato a mezzo Delibera Straordinaria. Revisori L attuale Società di Revisione della Società. Consiglio Il Consiglio d Amministrazione della Società di volta in volta o qualsiasi comitato di amministratori debitamente autorizzato. Giorno Lavorativo In relazione a un Comparto o a una classe di Azioni, ha lo stesso significato indicato nell eventuale Prospetto corrispondente. Giorni Effettivi In relazione al periodo di preavviso, l intervallo di tempo che esclude il giorno di avvenuta o presunta notifica e il giorno per il quale viene data notifica o a partire dal quale la stessa ha effetto. Organismo di Investimento Collettivo : (i) qualsiasi inquadramento attuato allo scopo di o avente il risultato di fornire soluzioni per la partecipazione di soggetti, a titolo di beneficiari nell ambito di un fondo di investimento, a profitti o redditi derivanti dall acquisizione, detenzione, gestione o cessione di investimenti o qualsiasi altra proprietà, e DM_EU

12 (ii) qualsiasi altro veicolo di investimento di natura simile a quanto descritto nel comma (i) della presente definizione (inclusa, senza limitazione alcuna, qualunque società di investimento di tipo aperto, fondo comune di investimento o fonds commun de placement) e, in relazione a siffatto organismo di investimento collettivo, quota indica qualsiasi quota, azione o altra cointeressenza (comunque descritta) di natura simile in detto organismo di investimento collettivo. Società La Società il cui nome è riportato nell intestazione del presente Statuto. Titolo Computerizzato Azione Partecipativa, la titolarità delle cui quote può essere trasferita da un Operatore mediante un Sistema Rilevante. Banca Depositaria Un soggetto nominato e al momento operante come banca depositaria e amministratore fiduciario del patrimonio della Società ai sensi del presente Statuto in conformità ai termini e alle disposizioni del Contratto di Deposito, con il potere di nominare sub-depositari. Contratto di Deposito Qualsiasi contratto al momento vigente tra la Società e la Banca Depositaria e avente per oggetto la nomina e i compiti di detta Banca Depositaria e conferente alla stessa il potere di nominare sub-depositari. Giorno di Negoziazione Da intendersi con lo stesso significato indicato nel Prospetto oppure come il giorno di volta in volta determinato dagli Amministratori nel caso di un Comparto, a condizione che in ogni mese vi siano sempre almeno due Giorni di Negoziazione. Amministratori Gli amministratori della Società al momento in carica oppure, a seconda dei casi, gli amministratori presenti a una riunione del Consiglio. Imposte e Oneri Con riferimento ai Comparti, qualsiasi tassa di bollo ed altre imposte o tributi, oneri statali, commissioni di negoziazione, commissioni bancarie, differenze su cambio estero, interessi, compensi spettanti alla Banca Depositaria o sub-depositaria (a fronte di operazioni di compravendita) spese di bonifico, di registrazione ed altri oneri, costi e spese connessi al primo acquisto, all incremento o decremento delle attività detenute dal Comparto in questione, oppure la creazione, emissione, vendita, conversione o riscatto di Azioni, ovvero la compravendita di Investimenti o in relazione a certificati o altro divenuti esigibili a fronte o precedentemente a un operazione o negoziazione che ne abbia determinato l obbligo di pagamento. Tali imposte ed oneri includono per quanto concerne il calcolo dei prezzi di sottoscrizione e rimborso qualunque disposizione in merito a differenze (tenendo in considerazione la differenza tra il prezzo di valorizzazione delle attività ai fini del calcolo del Valore Attivo Netto e il prezzo stimato al quale tali attività dovranno essere acquistare in caso di sottoscrizione e vendute in caso di rimborso) ad esclusione, tuttavia, delle commissioni dovute agli agenti per la compravendita di Azioni e le commissioni, imposte, oneri e spese già calcolati nella determinazione del NAV (Valore Attivo Netto) delle Azioni del Comparto rilevante. "Financial Regulator", la Irish Financial Services Regulatory Authority (Autorità di vigilanza irlandese per i servizi finanziari) o un suo successore. Comparti I Comparti istituiti e gestiti in conformità all Articolo 8 del presente, che dovranno essere tenuti separati l uno dall altro, a cui saranno imputati o addebitati tutti l attivo e il passivo, i redditi e le spese attribuibili od allocati a ciascun Comparto siffatto. Per iscritto Qualsiasi materiale scritto, stampato o litografato o fotografato oppure consistente in altro sostituto del mezzo scritto oppure parte in un modo e parte nell altro. Periodo di Offerta Iniziale Il periodo stabilito dagli Amministratori in relazione a un Comparto come il periodo durante il quale le corrispondenti Azioni Partecipative sono inizialmente offerte al Prezzo di Sottoscrizione Iniziale. Prezzo di Sottoscrizione Iniziale Il prezzo al quale le Azioni Partecipative di un Comparto sono offerte per l acquisto o la sottoscrizione durante il Periodo di Offerta Iniziale. Investimento Qualsiasi investimento autorizzato dall Atto Costitutivo della Società e consentito dai Regolamenti OICVM e dal presente Statuto. Gestore - Qualsiasi soggetto incaricato e al momento operante come gestore per la Società in conformità ai termini e alle disposizioni del Contratto di Gestione. Contratto di Gestione Qualsiasi contratto al momento vigente tra la Società e il Gestore e avente per oggetto la nomina e i compiti di detto Gestore. DM_EU

13 "Socio", un soggetto registrato come detentore di azioni nel Registro dei Soci, compresi i detentori di Azioni Sottoscritte, al momento tenuto dalla o per conto della Società. Importo Minimo di Investimento L importo che gli Amministratori di volta in volta definiscono in un Prospetto in relazione a un Comparto come sottoscrizione minima iniziale di Azioni Partecipative della classe rilevante. Importo Minimo di Investimento Successivo L importo che gli Amministratori di volta in volta definiscono in un Prospetto in relazione a un Comparto come importo minimo di sottoscrizione da parte di qualsiasi Socio di altre Azioni Partecipative della classe rilevante. Ammontare Minimo di Riscatto L importo o il numero di Azioni Partecipative di una determinata classe che gli Amministratori di volta in volta definiscono in un Prospetto, in relazione a un Comparto, come importo/numero minimo di Azioni Partecipative riscattabili dal rispettivo Azionista in qualsiasi momento. Valore Attivo Netto o Valore Attivo Netto di una classe di Azioni Partecipative L importo determinato in qualsiasi Momento di Valutazione in conformità agli Articoli del presente Statuto. "OCSE" indica l Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico, i cui stati membri attualmente sono: Australia, Austria, Belgio, Canada, Repubblica Ceca, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Ungheria, Islanda, Irlanda, Italia, Giappone, Corea, Lussemburgo, Messico, Paesi Bassi, Nuova Zelanda, Norvegia, Polonia, Portogallo, Slovacchia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia, Regno Unito e Stati Uniti. Operatore Soggetto approvato ai sensi dei Regolamenti in materia di strumenti finanziari come operatore di un Sistema Rilevante. Sede La sede legale della Società. Delibera Ordinaria Delibera della Società approvata dalla maggioranza semplice dei voti espressi in un assemblea generale. Azione Partecipativa o Azione Azione partecipativa senza valore nominale del capitale della Società emessa in conformità al presente Statuto e avente i diritti contemplati ai sensi dello stesso. "Prospetto", qualsiasi prospetto informativo o relativo supplemento o appendice di volta in volta pubblicato dalla Società in relazione all acquisto o alla sottoscrizione di Azioni Partecipative di una classe. Lire Sterline Sterline e GBP La divisa legale del Regno Unito di Gran Bretagna e Irlanda del Nord. Detentore Qualificato Da intendersi con lo stesso significato indicato nel Prospetto. Prezzo di Riscatto In relazione a un Comparto, l importo per il quale vengono riscattate le rispettive Azioni Partecipative, calcolato in conformità all Articolo 21. Dividendo di Riscatto Dividendo dovuto in relazione ad Azioni per cui è stato accettato il riscatto in conformità all Articolo 21. Mercati Regolamentati Le borse e/o i mercati regolamentati indicati nell Allegato al presente. Sistema Rilevante Sistema e procedure computerizzati, ammessi dai Regolamenti in materia di strumenti finanziari, che consentono di attestare la titolarità di quote di un titolo e di trasferire la stessa senza necessità di uno strumento scritto e che facilitano questioni annesse e connesse e comprendono, senza limitazione alcuna, il sistema rilevante di cui CRESTCo Limited è Operatore. Momento Rilevante Il giorno e l ora definiti come limite temporale per alcuni eventi specificati dagli Amministratori in un Prospetto. Timbro Il Timbro Aziendale della Società. Segretario Soggetto cui gli Amministratori hanno conferito l incarico di eseguire i compiti di Segretario della Società. Regolamenti in materia di strumenti finanziari I regolamenti irlandesi Companies Act, 1990 (Uncertificated Securities) Regulations, 1996 (S.I. No. 68, 1996) e successivi emendamenti e qualsiasi condizione di volta in volta imposta in merito che possa interessare la Società. DM_EU

14 "Shari ah", il regolamento, i principi e i parametri della legge islamica interpretati dal Comitato per la Shari'ah. "Comitato per la Shari'ah", il comitato di studiosi islamici nominato dal Gestore degli investimenti e qualsiasi soggetto di volta in volta nominato a presenziare nel comitato, che fornisce consulenza e linee guida in relazione alla conformità del Comparto con la Shari'ah e che emette Fatwa (decisioni) basate sulla Shari'ah. Firmato Da intendersi come firma o riproduzione di firma apposta mediante mezzo meccanico. Delibera Straordinaria Delibera Straordinaria della Società approvata in conformità all Articolo 141 della legge Companies Act, Stato Irlanda. Azione Sottoscritta Azione Sottoscritta del capitale della Società emessa in conformità al presente Statuto. Prezzo di Sottoscrizione Il prezzo al quale le Azioni Partecipative di una classe possono essere sottoscritte, calcolato e determinato in conformità al presente Statuto. Taxes Act La legge Taxes Consolidation Act del OICVM Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari secondo quanto definito nella Direttiva OICVM. "Direttiva OICVM", Direttiva del Consiglio del 20 dicembre 1985 (85/611/CEE) sul coordinamento di leggi, regolamenti e disposizioni amministrative in materia di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, successivamente modificata dalla Direttiva del Consiglio del 22 marzo 1988 (88/220/CEE), dalla Direttiva n. 95/26/CE del Consiglio e del Parlamento Europeo del 29 giugno 1995 e dalla Direttiva n. 2001/107/CE del Consiglio e del Parlamento Europeo del 21 gennaio 2002, dalla Direttiva n. 2001/108/CE del Consiglio e del Parlamento Europeo del 21 gennaio 2002, dalla Direttiva Comunitaria n. 2007/16/CE e alla luce di eventuali future modifiche. "Regolamenti OICVM", i regolamenti dell'unione Europea (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) del 2003 (Legge Delega n. 211 del 2003), come modificati dai Regolamenti dell'unione Europea (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) (Emendamento) del 2003 (Legge Delega n. 212 del 2003), come modificati dai Regolamenti delle Comunità Europee (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) (Emendamento n.2) del 2003 (Legge Delega n. 497 del 2003),come modificati dai Regolamenti delle Comunità Europee (Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari) (Emendamento) del 2003 (Legge Delega n. 832 del 2007),, e alla luce di eventuali future modifiche. Stati Uniti e USA Gli Stati Uniti d America, i loro territori, possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia. Cittadino Statunitense Da intendersi con lo stesso significato indicato nel Prospetto. "Momento di Valutazione", In relazione a un Comparto, l ora e il giorno di volta in volta stabiliti dagli Amministratori (con il consenso dell Agente Amministrativo), per valutare gli attivi e i passivi di un Comparto, come riportato nel Prospetto informativo. (d) (e) Salvo specificamente definito nel presente Statuto o altrimenti richiesto dal contesto, le parole o le espressioni contenute in detto Statuto sono da intendersi con lo stesso significato a esse attribuito nelle Leggi, a esclusione però di eventuali modifiche ai sensi di legge non vigenti nel momento in cui il presente Statuto diventa vincolante per la Società. I riferimenti ad Articoli sono da intendersi riferiti ad Articoli del presente Statuto e ogni riferimento in un Articolo a un paragrafo o comma si intende riferito a un paragrafo o comma dell Articolo in cui è contenuto il riferimento stesso, a meno che dal contesto non emerga che il riferimento si intende diretto a qualche altra disposizione. I titoli e le intestazioni inclusi nel presente Statuto sono forniti a puro titolo di riferimento e non devono essere considerati parte del o incidere sul senso o sull interpretazione dello stesso. DM_EU

15 (f) (g) (h) Nel presente Statuto, il genere maschile include anche il femminile e il neutro e viceversa; il singolare include il plurale e viceversa e le parole che indicano persone giuridiche includono imprese o società (costituite o meno). I riferimenti a leggi e disposizioni di legge includono riferimenti a eventuali modifiche o nuove leggi corrispondenti al momento vigenti. Salvo altrimenti espressamente stabilito, i riferimenti a ore del giorno si devono intendere riferiti all ora locale irlandese. (i) Nel presente Statuto, ogni riferimento a: (i) (ii) (iii) valuta si intende riferito alla valuta di denominazione del Comparto in questione; certificata o forma certificata in relazione a un azione, si intende riferito a un azione detenuta in forma certificata come datitolo di proprietà iscritto nel Registro; dematerializzata o forma dematerializzata in relazione a un Azione Partecipativa, si intende riferito a un Azione Partecipativa, detenuta in forma non certificata come da titolo di proprietà iscritto nel Registro e che, in virtù dei Regolamenti in materia di strumenti finanziari, può essere trasferita da un Operatore mediante un Sistema Rilevante. 2. Spese di costituzione Tutte le spese e i costi correlati alla costituzione della Società (inclusi i costi di quotazione) e le competenze dei consulenti della stessa saranno sostenute dalla Società e ammortizzate nei primi cinque esercizi finanziari della stessa o altro periodo eventualmente stabilito dagli Amministratori. Le spese di costituzione possono essere addebitate ai vari Comparti istituiti dalla Società entro il periodo di ammortamento in base ai termini e con le modalità ritenuti opportuni ed equi dagli Amministratori (con il consenso della Banca Depositaria) e a condizione che ogni Comparto si assuma i propri costi diretti di costituzione e le spese di quotazione delle proprie Azioni su qualsiasi mercato. I costi e le spese all interno di ogni Comparto e classe dello stesso saranno indicati nel Supplemento corrispondente. PARTE II - CAPITALE SOCIALE E DIRITTI 3. Capitale sociale Il capitale sociale iniziale della Società è pari a EUR 2,00, suddiviso in 2 Azioni Sottoscritte del valore di EUR 1 ciascuna e di Azioni Partecipative senza valore nominale aventi ciascuna i diritti indicati nel presente Statuto. Il valore effettivo del capitale sociale liberato della Società è sempre uguale al valore dell attivo di ogni genere della stessa al netto del passivo. Le Azioni Partecipative della Società saranno acquistate, su richiesta dei rispettivi detentori ma fatte salve le eventuali limitazioni indicate nel presente Statuto, dalla Società stessa, a valere direttamente o indirettamente sul proprio attivo. 4. Assegnazione di Azioni Gli Amministratori possono emettere Azioni Partecipative del capitale della Società come Azioni Partecipative di un particolare Comparto e, se necessario, di una particolare classe di un Comparto. La Società è strutturata come "fondo a comparti multipli con passività separate tra i Comparti" e gli Amministratori possono, salvo previa approvazione del Financial Regulator, suddividere le Azioni Partecipative in diverse classi nelle valute da essi ritenute appropriate e assegnare una o più classi a un Comparto distinto. In concomitanza o prima dell emissione di un Azione Partecipativa, gli Amministratori dovranno specificare la classe e il Comparto a cui l Azione Partecipativa in oggetto viene assegnata. Alla data di adozione del presente Statuto, i Comparti in relazione ai quali saranno emesse e assegnate Azioni Partecipative sono ishares S&P SmallCap 600, ishares MSCI Japan SmallCap, ishares Global Inflation-Linked Bond, ishares Covered Bond, ishares Citigroup Global Government Bond, ishares Barclays Euro Aggregate Bond, ishares Barclays Euro Corporate Bond, ishares MSCI Emerging Markets SmallCap, ishares Barclays Global Aggregate Bond, ishares Barclays Euro Treasury Bond 0-1, ishares MSCI GCC Countries ex-saudi Arabia, ishares Barclays Euro Government Bond 5-7, ishares Barclays Government Bond 10-15, ishares Barclays Euro Treasury Bond, ishares FTSE Developed World ex-uk, ishares FTSE Gilts UK 0-5, DM_EU

16 ishares MSCI Europe ex-emu, ishares MSCI Pacific ex-japan, ishares DJ Euro STOXX 50 (Acc), ishares MSCI Japan (Acc), ishares S&P 500 (Acc), ishares MSCI World (Acc), ishares MSCI Europe (Acc), ishares MSCI Emerging Markets (Acc), ishares Barclays Euro Corporate Bond 1-5, ishares Barclays Euro Corporate Bond ex-financials, ishares Barclays Euro Corporate Bond ex- Financials 1-5 e ishares iboxx Corporate Bond ex-financials. Le Azioni Partecipative in relazione ad altri Comparti (o classi delle stesse) possono essere emesse e assegnate di volta in volta dagli Amministratori, previa approvazione del Financial Regulator. La creazione di Azioni Partecipative di altre classi di un Comparto sarà effettuata in conformità ai requisiti del Financial Regulator. Tutti gli importi dovuti a fronte di o in relazione ad Azioni Partecipative (inclusi, senza limitazione alcuna, i corrispondenti importi di sottoscrizione e riscatto) saranno pagati nella valuta di denominazione dell Azione Partecipativa in oggetto o nella valuta determinata dagli Amministratori in generale oppure in relazione a una classe particolare di Azioni Partecipative ovvero in un caso specifico. (d) (e) (f) (g) Gli Amministratori possono, a loro assoluta discrezione, rifiutarsi di accettare interamente o in parte domande di sottoscrizione di Azioni Partecipative della Società, senza fornirne le motivazioni. Gli Amministratori sono con il presente generalmente e incondizionatamente autorizzati ad esercitare tutti i poteri della Società di assegnare i titoli rilevanti ai sensi dell Articolo 20 della Legge del L'importo massimo di titoli che possono essere attribuiti in base alla procura con il presente conferita sarà il numero dei titoli di volta in volta e al momento autorizzati ma non emessi nel capitale della Società, purché, tuttavia, le Azioni che sono state riacquistate non saranno mai ritenute emesse ai fini del calcolo dell'importo massimo di azioni che possono essere emesse. Fatti salvi eventuali diritti speciali in precedenza conferiti ai detentori di azioni o classi di azioni eventualmente esistenti, qualsiasi azione della Società può essere emessa con i diritti privilegiati, differiti o di altro tipo o i limiti, in riferimento sia a dividendi, diritti di voto, rimborso di capitale o altro, di volta in volta determinati dagli Amministratori. Fatto salvo quanto sopra, le Azioni Partecipative della Società saranno a disposizione degli Amministratori e (fatte salve le disposizioni delle Leggi) questi potranno assegnare e concedere opzioni sulle stesse o altrimenti cederle ai soggetti, in base ai termini e alle condizioni e nei tempi da essi ritenuti nel migliore interesse della Società e dei Soci. Fatte salve le disposizioni delle Leggi e i requisiti del Financial Regulator, le Azioni Partecipative di qualsiasi Comparto possono essere acquisite, mediante sottoscrizione o trasferimento dietro corrispettivo, o riscattate, da un altro Comparto ai fini di investimento incrociato tra un Comparto e l altro. Nel caso in cui la Società istituisca un Comparto o Comparti che debbano essere conformi alla Shari'ah, eventuali disposizioni del presente Statuto non conformi alla Shari'ah non saranno applicate e saranno sostituite con disposizioni appropriate come stabilito nel Prospetto informativo o in qualsiasi supplemento del Comparto interessato. I Comparti conformi alla Shari'ah istituiti dalla Società saranno soggetti alle disposizioni dei Regolamenti OICVM e ai Companies Act dal 1963 al Azioni Partecipative (d) (e) Le Azioni Partecipative possono essere emesse solo completamente liberate e non hanno alcun valore nominale. Il valore effettivo del capitale sociale liberato di ogni classe di Azioni Partecipative della Società è sempre uguale al Valore Attivo Netto della classe in oggetto di Azioni Partecipative. Il detentore di ciascuna Azione Partecipativa, in una votazione a scrutinio segreto, ha diritto a un voto per ogni Azione Partecipativa. Il detentore di ciascuna Azione Partecipativa ha diritto ai dividendi di volta in volta dichiarati dagli Amministratori. In caso di liquidazione o scioglimento della Società, il detentore di un Azione Partecipativa ha i diritti contemplati nell Articolo Azioni Sottoscritte DM_EU

17 (d) (e) Le Azioni Sottoscritte sono emesse soltanto al valore nominale di EUR 1 ciascuna. Le Azioni Sottoscritte eventualmente non detenute dal Gestore o suoi agenti sono soggette a requisizione ai sensi dell Articolo 34 del presente Statuto. Il detentore di un Azione Sottoscritta, in una votazione a scrutinio segreto, ha diritto a un voto per ogni Azione Sottoscritta detenuta. I detentori delle Azioni Sottoscritte non hanno diritto a partecipare alla distribuzione di alcun tipo di dividendi in relazione alle Azioni Sottoscritte da essi detenute. In caso di liquidazione o scioglimento della Società, il detentore di un Azione Sottoscritta ha i diritti contemplati nell Articolo Modifiche dei Diritti I diritti connessi con qualsiasi classe di azioni possono, sia che la Società venga liquidata o meno, essere modificati o abrogati con il consenso scritto dei detentori di tre quarti delle azioni emesse per la classe in oggetto, oppure in seguito all approvazione di una delibera straordinaria da parte di una separata assemblea generale riservata ai detentori delle azioni della classe in questione. A ogni siffatta assemblea generale separata si applicano le disposizioni del presente Statuto in materia di assemblee generali, ma in maniera tale che il quorum necessario a detta assemblea, in prima convocazione, sia costituito da almeno due soggetti che congiuntamente detengano o rappresentino per delega un terzo delle azioni della classe in questione e nelle convocazioni successive da un soggetto detentore di azioni della classe in questione o da un suo delegato. Qualsiasi detentore di azioni della classe in questione presente in persona o per delega può richiedere una votazione a scrutinio segreto. I diritti conferiti ai detentori delle azioni di una classe emessa con diritti privilegiati o di altro tipo non si riterranno modificati dalla creazione o emissione di altre azioni aventi pari diritti, salvo altrimenti espressamente previsto dai termini di emissione delle azioni della classe in oggetto. 8. Separazione delle passività tra i Comparti Tutti i corrispettivi, all infuori di (eventuali) oneri preliminari ai sensi dell Articolo 13, percepiti dalla Società per l assegnazione o l emissione di Azioni Partecipative di ogni classe, così come tutti gli Investimenti in cui detti corrispettivi vengano investiti o reinvestiti e tutti i redditi, utili, profitti e proventi corrispondenti saranno distinti e tenuti separati, nel Comparto a cui si riferisce la classe in oggetto, da tutti gli altri fondi della Società e ad essi si applicheranno le disposizioni seguenti: (d) (e) (f) i registri e i bilanci di ciascun Comparto saranno tenuti separatamente, nella valuta di base del Comparto rilevante; le passività di ciascun Comparto saranno attribuite esclusivamente a quel Comparto; le attività di ciascun Comparto saranno di pertinenza esclusiva del Comparto in oggetto e nei registri contabili della Banca Depositaria saranno tenute separate dalle attività degli altri Comparti, non saranno utilizzate per liquidare, direttamente o indirettamente, le passività o i crediti vantati nei confronti di altri Comparti e non saranno destinate per alcuna di dette finalità: i proventi dell emissione di ciascuna Azione Partecipativa saranno di pertinenza del Comparto rilevante istituito per l'azione Partecipativa in oggetto e gli attivi e i passivi nonché le entrate e le uscite ad esso applicabili, andranno attribuiti a detto Comparto conformemente alle disposizioni del presente Statuto; ove determinate attività derivino da altri cespiti, le attività derivate verranno attribuite al Comparto proprietario dei cespiti originali e, al momento della rivalutazione di un cespite, l incremento o il decremento del suo valore andrà attribuito al Comparto in questione; ove risulti impossibile attribuire una voce attiva o passiva della Società ad un determinato Comparto, gli Amministratori possono, a propria discrezione e con il consenso dei Revisori, determinare la base di calcolo per distribuire tale voce tra i Comparti e possono altresì, in qualsiasi momento e di volta in volta con il consenso dei Revisori, modificare tale base di calcolo, fermo restando che non è richiesto il consenso dei Revisori quando la voce attiva o passiva viene distribuita tra tutti i Comparti in proporzione ai rispettivi NAV. 9. Trust non riconosciuti Salvo altrimenti richiesto per legge, la Società non riconoscerà alcun soggetto come detentore di azioni a titolo fiduciario e non sarà tenuta od obbligata in alcun modo a riconoscere (anche previa notifica in DM_EU

18 merito) alcuna cointeressenza legittima, aleatoria, futura o parziale in qualsiasi azione o (salvo altrimenti previsto dal presente Statuto o dalla legge) alcun altro diritto in relazione a qualunque azione, ad eccezione del diritto assoluto alla piena titolarità in merito spettante al detentore iscritto a libro soci. Ciò non impedirà alla Società di richiedere a un Socio o a un cessionario di azioni di fornirle informazioni circa la proprietà effettiva di eventuali azioni, laddove dette informazioni siano da essa ragionevolmente richieste. PARTE III - AZIONI PARTECIPATIVE 10. Emissione di Azioni Partecipative Fatte salve le disposizioni seguenti, la Società, al ricevimento da parte dei suoi agenti autorizzati di quanto segue: (i) (ii) una domanda di sottoscrizione di Azioni Partecipative nella forma di volta in volta determinata dagli Amministratori; le dichiarazioni concernenti lo status del richiedente, la sua residenza o quant altro di volta in volta richiesto dagli Amministratori e dal Gestore; potrà emettere qualsiasi classe di Azioni Partecipative al Prezzo di Sottoscrizione per ciascuna classe di Azioni Partecipative determinato in conformità all Articolo 11 del presente Statuto, oppure - a condizione che la domanda di sottoscrizione citata nel precedente comma (i) sia stata ricevuta - potrà assegnare detta classe di Azioni Partecipative in attesa del ricevimento del corrispondente corrispettivo e/o delle informazioni e dichiarazioni indicate nel precedente comma (ii). Gli originali dei moduli delle domande di sottoscrizione devono pervenire al Gestore entro il numero di Giorni Lavorativi - dal momento del ricevimento di dette domande di sottoscrizione di Azioni Partecipative per telefono, fax o altro modo - determinato dagli Amministratori. La mancata presentazione del Modulo di Sottoscrizione originale entro tale scadenza può, a discrezione dell Agente Amministrativo, determinare il riscatto obbligatorio delle Azioni Partecipative in oggetto in conformità al presente Statuto. Il trasferimento del corrispettivo per l emissione di Azioni Partecipative sarà effettuato alla ragionevole ora, nel luogo e con le modalità e al soggetto per conto della Società di volta in volta eventualmente determinati dagli Amministratori. L emissione o l assegnazione di Azioni Partecipative ai sensi del presente Articolo avverrà il Giorno di Negoziazione in cui viene ricevuta la domanda di sottoscrizione in oggetto, a condizione che detta domanda pervenga, per quanto concerne una domanda di sottoscrizione da effettuarsi durante il Periodo di Offerta Iniziale, prima della scadenza di siffatto periodo e, per quel che riguarda una domanda di sottoscrizione effettuata dopo il Periodo di Offerta Iniziale, entro e non oltre il Momento Rilevante per il suo ricevimento. Se la domanda di sottoscrizione viene ricevuta dopo il Momento Rilevante, può essere trattata come una domanda di sottoscrizione di Azioni Partecipative il Giorno di Negoziazione successivo al suo ricevimento. 11. Prezzo di Sottoscrizione per Azione Partecipativa di qualsiasi Classe Il Prezzo di Sottoscrizione Iniziale per ogni Azione Partecipativa al quale le Azioni Partecipative di qualsiasi classe verranno assegnate ed emesse durante il Periodo di Offerta Iniziale sarà determinato dal Gestore. Il Prezzo di Sottoscrizione per Azione Partecipativa di qualsiasi classe da emettere dopo il Periodo di Offerta Iniziale sarà il Valore Attivo Netto relativo unitamente alle Imposte e agli Oneri associati. Il pagamento del Prezzo di Sottoscrizione sarà corrisposto, a discrezione del Gestore, mediante il trasferimento degli Investimenti indicati nel comma, in contanti oppure mediante il trasferimento degli Investimenti suddetti e in contanti e nelle proporzioni di volta in volta determinate dal Gestore. Laddove il pagamento del Prezzo di sottoscrizione sia eseguito tramite il trasferimento di Investimenti, il quantitativo di Azioni Partecipative da emettere non sarà superiore all'importo che sarebbe stato emesso per l'equivalente in contanti sulla base del fatto che l'importo di tali contanti era pari al valore degli investimenti in tal modo conferiti alla Banca Depositaria, come determinato dal Gestore il relativo Giorno di negoziazione. Il Gestore, in un qualsiasi Giorno di Negoziazione, potrà emettere Azioni Partecipative di qualsiasi classe in base a termini che prevedano il regolamento mediante conferimento alla Banca Depositaria, per conto della Società, degli Investimenti specificati dal Gestore stesso e in relazione a ciò si applicheranno le disposizioni seguenti: (i) nel caso di un soggetto che non sia un Azionista esistente, nessuna Azione Partecipativa sarà emessa finché il soggetto interessato non abbia compilato e consegnato al Gestore il modulo di sottoscrizione prescritto dal presente Statuto e soddisfatto tutti i requisiti DM_EU

19 (ii) fissati dagli Amministratori e dal Gestore in relazione alla domanda di detto soggetto, tra i quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli relativi al merito creditizio del richiedente; gli Investimenti trasferiti nel Comparto rilevante dovranno essere di natura tale da poter essere qualificati come Investimenti del Comparto in questione in conformità agli obiettivi e alle politiche di investimento e ai limiti del Comparto in questione, e (d) (e) (f) (iii) il Gestore dovrà essere certo che i termini di ogni siffatto trasferimento non siano tali da determinare danni di alcun genere agli Azionisti esistenti. Se il Prezzo di Sottoscrizione di un Azione Partecipativa include un importo che riflette il Reddito Maturato del Comparto rilevante, tale importo sarà considerato come reddito del Comparto in questione a partire dal momento in cui detto Prezzo di Sottoscrizione è riconosciuto come un attivo della Società ai fini del presente Statuto. Ove il richiedente non consegni uno o più degli Investimenti specificati indicati nel comma entro il Momento Rilevante, la Società può esigere dal richiedente il versamento di un importo pari al valore di tali Investimenti al Momento di Valutazione nel Giorno di Negoziazione rilevante, maggiorato di eventuali Imposte ed Oneri associati all acquisto di tali Investimenti da parte della Società e di spese amministrative pari all 1% del valore degli Investimenti acquistati. Se il costo d acquisto effettivo degli Investimenti (comprensivo di Imposte ed Oneri) pagato dalla Società per gli Investimenti supera il valore maggiorato di Imposte ed Oneri e di spese amministrative di cui sopra, il richiedente è tenuto a rimborsare la differenza alla Società immediatamente su richiesta. Per soddisfare il pagamento dei costi sopra menzionati, il Gestore può vendere o riscattare tutte o parte delle Azioni del Comparto (o di qualsiasi altro Comparto) della Società detenute dal richiedente. In relazione ad Azioni Partecipative non quotate su una borsa valori, al fine di garantire che il valore delle Azioni trattato in borsa non superi eccessivamente il loro Valore Attivo Netto, quando il corso di una classe di Azioni di un Comparto alla chiusura della seduta di contrattazione sulla borsa interessata è superiore al 105% (o ad altra minore percentuale fissata dagli Amministratori) del Valore Attivo Netto di quella classe per un periodo minimo di dieci Giorni Lavorativi consecutivi, il Gestore, in deroga alle disposizioni del comma, emetterà Azioni da sottoscrivere in contanti, a condizione che la sottoscrizione minima in contanti per ciascun investitore non sia in alcun caso inferiore all importo stabilito nel Prospetto rilevante. 12. Importo minimo di sottoscrizione Gli Amministratori possono rifiutarsi di emettere Azioni Partecipative per soddisfare qualsiasi domanda di sottoscrizione, a meno che: l importo delle Azioni Partecipative a cui una domanda di sottoscrizione si riferisce non sia uguale o superi: (i) (ii) l Importo di Investimento Minimo o un suo equivalente in un altra valuta o l importo di volta in volta determinato dagli Amministratori in relazione a qualsiasi classe di Azioni Partecipative, oppure l importo minimo di investimento nelle classi di Azioni Partecipative di volta in volta determinato dagli Amministratori laddove una domanda di sottoscrizione sia presentata per Azioni Partecipative di due o più classi, oppure il richiedente sia già detentore di Azioni Partecipative e l importo nel valore delle Azioni Partecipative a cui la domanda di sottoscrizione si riferisce non sia uguale o superiore all Importo di Investimento Minimo Successivo o altro importo determinato dagli Amministratori. 13. Commissioni Gli Amministratori possono, a loro assoluta discrezione, richiedere che un soggetto al quale debbano essere assegnate, rimborsate o convertite Azioni Partecipative paghi una commissione nella percentuale da essi stessi determinata in riferimento all importo complessivo sottoscritto, rimborsato o convertito (a seconda del caso), laddove siffatta commissione non deve superare - in relazione a ciascuna Azione di partecipazione da assegnare, riscattare o convertire - un importo pari al 5% per Azione di partecipazione del Valore Attivo Netto dell Azione di partecipazione in oggetto. Gli Amministratori possono, in qualsiasi Giorno di Negoziazione, differenziare in base al richiedente l importo della commissione da applicare a ciascuna Azione Partecipativa (fatti salvi i valori massimi sopra indicati). DM_EU

20 14. Sospensione dell Emissione Ai sensi del presente Statuto, non è consentito emettere o assegnare Azioni Partecipative di una classe particolare nei periodi di sospensione della determinazione del Valore Attivo Netto della classe di Azioni Partecipative in oggetto, a eccezione delle azioni le cui domande di sottoscrizione siano state precedentemente ricevute e accettate dalla Società o da un suo agente autorizzato. 15. Limitazioni agli Azionisti/Soggetti Qualificati Nessun soggetto può offrire in vendita Azioni Partecipative a soggetti che non siano Detentori Qualificati. Gli Amministratori hanno il potere di imporre i limiti da essi ritenuti necessari al fine di garantire che nessuna Azione Partecipativa di alcuna classe sia acquistata o detenuta direttamente o a titolo beneficiario da: (i) (ii) (i) (ii) soggetti che non siano Detentori Qualificati, oppure un soggetto o soggetti in situazioni (che interessano direttamente o indirettamente tali soggetti e considerabili sia singolarmente che in combinazione con altri soggetti correlati o meno, oppure in qualsiasi altra circostanza ritenuta rilevante dagli Amministratori) che, secondo gli Amministratori possano esporre la Società a obblighi fiscali o danni pecuniari cui la stessa non sarebbe altrimenti esposta oppure far sì che la Società sia tenuta a registrarsi ai sensi della Legge del 1940 o simile legge successiva oppure a registrare qualsiasi classe di suoi titoli ai sensi della Legge del 1933 o simile legge successiva. Nessun soggetto all infuori di Detentori Qualificati sarà o rimarrà registrato come detentore di Azioni Partecipative e gli Amministratori potranno, alla domanda di sottoscrizione di qualsiasi classe di Azioni Partecipative oppure (fatto salvo quanto qui contemplato) al trasferimento di qualsiasi classe di Azioni Partecipative oppure in qualsiasi altro momento e di volta in volta, richiedere che vengano loro fornite le prove documentali che essi, a loro discrezione, ritengano sufficienti e in mancanza della presentazione di tali prove documentali, gli Amministratori potranno richiedere il riscatto o il trasferimento delle azioni in oggetto ai sensi del presente Statuto. Un detentore di qualsiasi classe di Azioni Partecipative che cessi di essere un Detentore Qualificato dovrà tempestivamente fornire alla Società un preavviso di riscatto in relazione alle azioni in oggetto oppure trasferire tempestivamente tali azioni a un Detentore Qualificato. (iii) Qualora gli Amministratori, a loro assoluta discrezione, dovessero ritenere che il detentore di una qualsiasi classe di Azioni Partecipative non sia un Detentore Qualificato (oppure in qualsiasi momento in cui sia stato registrato come detentore di dette azioni non sia stato un Detentore Qualificato), potranno richiedere il riscatto o il trasferimento di tali Azioni Partecipative in conformità all Articolo 22 del presente. PARTE IV - DETERMINAZIONE DEL VALORE ATTIVO NETTO 16. Valore Attivo Netto delle Azioni Partecipative (d) Il Valore Attivo Netto di un Comparto è pari al valore delle attività detenute dal Comparto al netto di tutte le passività ad esso attribuibili, conformemente ai Regolamenti OICVM, e sarà calcolato in ogni Momento di Valutazione. Il valore delle attività e passività citate nel precedente comma sarà determinato in conformità alle regole di valutazione di seguito definite negli Articoli 17, 18 e 19 del presente Statuto. Il Valore Attivo Netto di un Comparto sarà espresso nella valuta di base (convertita, laddove necessario, al tasso di cambio ritenuto appropriato dagli Amministratori). Il Valore Attivo Netto di una classe di Azioni Partecipative di un Comparto sarà calcolato nel modo seguente: (i) determinando i coefficienti di allocazione per ciascuna classe di Azioni Partecipative, la qual cosa sarà effettuata dividendo il dato calcolato al punto A seguente per ciascuna classe di Azioni Partecipative per il dato calcolato nel punto B seguente: A. sommando il Valore Attivo Netto di ciascuna classe di Azioni Partecipative per il precedente Momento di Valutazione e il valore dell attività dell azionista (ovvero il DM_EU