Artigiancassa S.p.A.

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1 Artigiancassa S.p.A. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA EX D.LGS. 231/01 Seduta del Consiglio di Amministrazione del 25/07/2016 ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 1

2 1. PREMESSA Il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 della Banca, al cap. 12 (Parte I), prevede che l Organismo di Vigilanza (di seguito anche OdV ) si potrà avvalere, nell ambito della propria attività di controllo, di flussi informativi inviati dalle Strutture aziendali (centrali e periferiche), ovvero da soggetti terzi collegati alla Banca da rapporti di affari diversi. L acquisizione d informazioni, di dati e notizie permette al predetto Organismo di vigilare peraltro sul funzionamento e sull osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo, proponendo, laddove ne ricorrano i presupposti, gli opportuni aggiornamenti per rendere più efficaci i presidi organizzativi e di controllo interno della Banca. L Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01 ha individuato 3 tipologie di flussi informativi: Tempestivi, con carattere di obbligatorietà; Periodici, con carattere strumentale all attività di controllo dell OdV; Occasionali. 2. FLUSSI INFORMATIVI TEMPESTIVI Le situazioni che danno luogo a immediate segnalazioni all OdV sono le seguenti: provvedimenti e/o notizie emanate da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività di indagine per i reati di cui al decreto in discorso nei confronti dei destinatari del Modello tenuti all osservanza dello stesso; avvio di procedimenti giudiziari a carico di dipendenti della Banca per uno dei reati previsti dal decreto; rapporti predisposti dalle Strutture aziendali nell ambito della loro attività di controllo dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto alle norme del decreto; sanzioni irrogate per il mancato rispetto di principi normativi, etico/deontologici e comportamentali previsti dai protocolli della Banca. Informativa nel caso in cui una Funzione/Struttura abbia ritenuto opportuno derogare a procedure vigenti nell ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, illustrando dettagliatamente l oggetto di detti rapporti e la motivazione della deroga. 3. FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI Attengono all operatività corrente della banca e derivano, pertanto, dalle principali aree di business della stessa, ovvero dalla gestione delle risorse interne (umane e non). ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 2

3 In particolare, rispetto alle principali casistiche di reato rientranti nel novero del D. Lgs. n. 231/01 e con riferimento ai processi maggiormente sensibili, si riportano nel seguito le segnalazioni che l Organismo di Vigilanza deve ricevere dalle Funzioni aziendali competenti. Direzione Agevolazione e Sviluppo comunicazione sulla partecipazione di Artigiancassa a bandi di gara indetti da Enti Pubblici qualora l esito della gara sia positivo e l aggiudicazione della stessa da parte della Banca sia avvenuta secondo modalità difformi rispetto alle disposizioni dettate dalle procedure aziendali e di Gruppo; Report riepilogativo dei casi di aggiudicazione di servizi alla banca a seguito di partecipazione a procedure negoziate, indette da soggetti pubblici, ai sensi degli artt. 56 e 57 del Codice dei Contratti pubblici (D.Lgs. 163 del 12/4/2006). Quindi il report comprende tutte le aggiudicazioni di servizi a seguito di partecipazione a procedure negoziate con/senza previa pubblicazione di un bando di gara con riferimento a tutta la clientela del Mercato P.A. gare d appalto vinte con prezzo inferiore al break even point; elenco degli accordi stipulati con nuovi canali distributivi, con deroga alle condizioni economiche previste per le convenzioni standard; elenco delle pratiche di apertura di rapporti commerciali con esponenti della P.A. ovvero con soggetti politicamente esposti; report contenente le variazioni in aumento dei rating attribuiti annualmente ai Confidi convenzionati, determinate in sede di monitoraggio degli accordi; elenco delle segnalazioni di operazioni sospette effettuate in sede di gestione delle relazioni con la clientela, in conformità a quanto previsto dalla normativa antiriciclaggio; accordi stipulati a trattativa privata con Pubblica Amministrazione; anomalie o disfunzioni riscontrate nella fase di attribuzione dei finanziamenti/agevolazioni; anomalie o disfunzioni riscontrate nella gestione dei rientri; ricorso a procedure straordinarie o comunque non codificate; mancata trasmissione delle rendicontazioni periodiche agli Enti; elenco delle segnalazioni di comportamenti scorretti, tenuti dai canali distributivi di cui si avvale Artigiancassa, effettuate da rete, clienti, area manager o da altri soggetti. Organizzazione e Risorse Umane - Risorse Umane comunicazione di avvenuta stipula di rapporti di lavoro con soggetti che hanno, o hanno avuto nell'anno precedente, poteri decisionali in relazione a procedimenti riguardanti Artigiancassa, o loro parenti o affini. comunicazione di avvenuta assegnazione/rinnovo di contratti di consulenza a soggetti che ricoprono incarichi pubblici, o collegati a Funzionari della Pubblica Amministrazione; ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 3

4 report relativo agli esiti del Piano di Formazione afferente temi di interesse ex D.Lgs. 231/2001 (es. sicurezza sul lavoro, sicurezza informatica) corredato dai dati di fruizione; elenco dei procedimenti sanzionatori avviati e delle sanzioni eventualmente applicate. trasmissione (cadenza annuale) del Piano di Formazione afferente temi di interesse ex D.Lgs. 231/2001 (es. sicurezza sul lavoro, sicurezza informatica) corredato dei target che ne usufruiranno. Organizzazione e Risorse Umane Organizzazione presenza di anomalie o disfunzioni nell'ambito degli accertamenti circa il rispetto di regolamenti e convenzioni di fonte pubblica; presenza di anomalie nel pagamento/fatturazione, o comunque il non rispetto dei presidi Antiriciclaggio, nella gestione degli immobili/cespiti aziendali, in caso di contratti di locazione/compravendite; presenza di cantieri nell ambito della gestione degli immobili/cespiti aziendali; anomalie o irregolarità relative alla gestione della sicurezza ed al rispetto della normativa antinfortunistica riscontrate nell ambito dei cantieri di cui al punto precedente indicare se si è fatto ricorso a fornitori collegati o collegabili a Funzionari della Pubblica Amministrazione; relazione contenente gli immobili acquistati/venduti/presi in locazione, con indicazione della controparte (se si tratta controparte Pubblica Amministrazione) ed evidenza dei criteri che hanno comportato la scelta dell immobile, il valore unitario e il prezzo medio di mercato Pianificazione e Bilancio comunicazione di mancata effettuazione delle previste rendicontazione agli Enti (cadenza correlata alle previsioni dei bandi e delle convenzioni); spese di sponsorizzazione sostenute a favore di Enti Pubblici e/o soggetti privati aventi incarichi presso la Pubblica Amministrazione, partiti e associazioni politiche, Media; elenco delle spese di rappresentanza e delle spese per omaggi, donazioni e liberalità sostenute a favore di funzionari pubblici. Elenco dei fornitori collegati o collegabili a Funzionari della Pubblica Amministrazione; Elenco dei contratti di acquisto di beni/servizi stipulati con fornitori non appartenenti all albo Artigiancassa o BNL; informativa nel caso in cui un fornitore abbia, nel confronto con l anno precedente e sulla media del periodo, registrato uno scostamento in aumento superiore al 30% (soglia di segnalazione a partire da euro ). ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 4

5 contratti in essere con la Pubblica Amministrazione che hanno registrato incrementi semestrali 1 di ricavi superiori o pari al 30%. Compliance Il Responsabile della Struttura aziendale in oggetto (in qualità di Responsabile aziendale antiriciclaggio) provvede ad inviare all Organismo di Vigilanza elenco delle segnalazioni di operazioni sospette effettuate. attestato di avvenuta erogazione al personale della Banca della formazione obbligatoria in materia di antiriciclaggio; informativa annuale sulle attività svolte in tema antiriciclaggio. Legale e Governo Societario i seguenti flussi: elenco dei contenziosi e delle transazioni in corso e conclusi nel periodo di riferimento che hanno o abbiano avuto come controparte la Pubblica Amministrazione; relazione trimestrale sullo stato del contenzioso di Artigiancassa; esposti querela presentati a fronte di revoche di contributi agevolati/ricevuti dalla Banca.; evidenze dei reclami ricevuti nel periodo di riferimento. RSPP Il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione invia all Organismo di Vigilanza i seguenti flussi informativi (oltre quelli di cui al 12 della Parte I del Modello): comunicazione relativa alle azioni correttive intraprese (aventi impatto sul D.Lgs. 231/2001) e relative al Piano delle Misure di Prevenzione e Protezione e di Miglioramento ; informativa relativa a giudizi espressi dal Medico competente dai quali si evinca che possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto al D.Lgs. 231/2001; elenco delle registrazioni degli infortuni sul lavoro; elenco delle contestazioni sollevate in violazione delle norme sulla sicurezza; informativa su presenza o meno di cantieri; informativa su affidamento di appalti ed eventuale presenza di più appaltatori nello stesso cantiere. In caso positivo fornire informazioni in merito all esistenza del piano di coordinamento nonché del documento unico per la valutazione rischi da interferenze - DUVRI). comunicazione dell aggiornamento della valutazione dei rischi presenti nei luoghi di lavoro e trasmissione del documento previsto dall art. 28 del D.Lgs. 81/2008; 1 Periodo di riferimento: I semestre (gennaio-giugno), II semestre (luglio-dicembre). ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 5

6 comunicazione dell aggiornamento delle procedure e dei manuali di gestione delle emergenze; comunicazione di avvenuta erogazione al personale della Banca della formazione prevista in materia di salute e sicurezza; comunicazione di avvenuta nomina dei soggetti preposti alla gestione delle emergenze. IT anomalie o disfunzioni in ordine a licenze/copyright riscontrate nell ambito di operazioni di approvvigionamento software; IT Controlli Operativi e Verifiche: anomalie o disfunzioni riscontrate nell'ambito degli accertamenti circa il rispetto di regolamenti e convenzioni di fonte pubblica; RTI Cinema Il Responsabile della Struttura provvede ad inviare all Organismo di Vigilanza i seguenti flussi informativi: anomalie o disfunzioni riscontrate nella fase di attribuzione dei finanziamenti; anomalie o disfunzioni riscontrate nella gestione dei rientri; ricorso a procedure straordinarie o comunque non codificate; informativa su consulenze tecniche al/i Ministero/i di riferimento; mancata trasmissione delle rendicontazioni periodiche agli Enti. 4. FLUSSI INFORMATIVI OCCASIONALI Sono rappresentati da segnalazioni ad hoc da parte di soggetti interni e/o esterni alla Banca qualora si riscontrino condotte non conformi alle norme etiche ed al codice di comportamento di Gruppo, ovvero contrarie alle norme di legge nonché ogni altra informazione che possa risultare utile ai fini dell assolvimento dei compiti dell OdV. In proposito, si riportano di seguito le segnalazioni di eventi specifici che si verificano una tantum e che devono essere trasmesse all Organismo di Vigilanza: In caso di verifiche ed ispezioni da parte di Autorità di Vigilanza, Enti Pubblici e/o Organi Giudiziari, il Direttore Generale (o i soggetti all uopo delegati) invia immediatamente una nota informativa all Organismo di Vigilanza, anticipandola via mail a tutti i componenti l Organismo. ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 6

7 In caso di richieste di informazioni da parte di Amministrazioni Pubbliche e/o Pubbliche Autorità, il Direttore Generale (o i soggetti all uopo delegati) invia una nota informativa all Organismo di Vigilanza. In caso di condotte non conformi alle norme etiche ed al codice di comportamento di Gruppo, ovvero contrarie alle norme di legge; il Responsabile della Funzione ne dà informativa all Organismo di Vigilanza. Il Responsabile Risorse Umane comunica la nomina del nuovo Responsabile aziendale antiriciclaggio, in caso di modifica; Il Responsabile Risorse Umane comunica la nomina del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, in caso di modifica. 5. MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLE SEGNALAZIONI In relazione alle tre tipologie di flussi informativi descritte in precedenza, l Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 richiede che le informazioni vengano trasmesse secondo le modalità seguenti: comunicazioni ad hoc da parte dei soggetti interessati e/o dalle funzioni aziendali competenti, con l utilizzo del modulo standard (allegato 1), per i flussi informativi tempestivi al seguente indirizzo: Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 c/o Funzione Compliance Via Crescenzo del Monte 25/ Roma comunicazione presentata dalla Funzione Compliance in merito a possibili eventi con implicazioni 231/01, che hanno coinvolto le Strutture della Banca. A riguardo, si rileva infatti che il Responsabile della Funzione Compliance provveda con cadenza trimestrale (e con un congruo anticipo rispetto alle riunioni dell OdV) ad inviare apposite check list a tutte le Strutture aziendali, al fine di ottenere informazione da parte delle stesse di un loro possibile coinvolgimento in eventi con implicazioni 231/01 (avendo cura di produrre adeguata documentazione a supporto); segnalazioni nella casella di Allerta Etico, all indirizzo allertaetico@artigiancassa.it, per rilevare comportamenti contrari alle norme etico/deontologiche. L Organismo assicurerà la massima riservatezza dell identità dell autore della segnalazione, fatti salvi comunque gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o dei terzi. Acquisiti i flussi informativi, gli stessi saranno vagliati dall Organismo di Vigilanza in seduta collegiale, che potrà ascoltare, se necessario, l autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione, ovvero richiedere alla Funzione Internal Auditing di Gruppo di svolgere ulteriori ed opportuni controlli di approfondimento così da consentire all Organismo di Vigilanza di avere un quadro più esaustivo che supporti le azioni da intraprendere. Ogni informazione, segnalazione, report sarà custodito per un periodo di 10 anni in apposito file cartaceo predisposto a cura dell Organismo di Vigilanza, ferma restando l osservanza delle disposizioni in materia di riservatezza dei dati personali. L accesso al file sarà consentito esclusivamente ai membri dell Organismo di Vigilanza. ARTIGIANCASSA GRUPPO BNP PARIBAS 7