STATUTO SOCIALE. "First Capital S.p.A.". DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA. È costituita una Società per azioni sotto la denominazione sociale:

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1 Allegato "C" del n. 5457/3000 di repertorio STATUTO SOCIALE First Capital S.p.A. DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA Articolo 1 - Denominazione È costituita una Società per azioni sotto la denominazione sociale: "First Capital S.p.A.". Articolo 2 - Sede La Società ha sede legale in Milano. Articolo 3 - Oggetto sociale La Società ha per oggetto l esercizio dell attività di assunzione di partecipazioni. In particolare, la Società, nell ambito della predetta attività, potrà acquisire, detenere e gestire diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre società e/o imprese e strumenti finanziari partecipativi e titoli di debito di altre società e/o imprese, espressamente escluse le quote di fondi chiusi di investimento mobiliare o immobiliare italiani o e- steri nonché di altri organismi di investimento collettivo del risparmio. L attività della Società dovrà essere condotta nel rispetto della propria politica di investimento. La Società ha inoltre per oggetto lo studio, la ricerca, e l analisi in materia economica e finanziaria e potrà svolgere tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni

2 strumentali o connesse alle attività di cui all oggetto sociale quali, a titolo esemplificativo, la gestione di immobili ad uso funzionale, la gestione di servizi informatici o di elaborazione dati, la formazione e l addestramento del personale, l assistenza alle imprese in materia di struttura finanziaria. La Società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. La Società potrà effettuare la raccolta del risparmio solo nei limiti e con le modalità consentiti dall articolo 11 del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia) e dalla correlata normativa secondaria, vigenti pro-tempore. La Società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell oggetto sociale, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare, finanziaria, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso. È fatto divieto di esercitare ogni attività bancaria riservata ad istituti di credito, l esercizio professionale dell attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla presente e futura legislazione nonché l attività di conces-

3 sione di prestiti o altre garanzie reali. Articolo 4 - Durata La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata a norma di legge. Articolo 5 - Domicilio dei soci Il domicilio dei soci per i loro rapporti con la Società si intende quello risultante dal libro "soci". È onere dei soci comunicare alla Società il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica. CAPITALE - AZIONI RECESSO Articolo 6 - Capitale sociale e azioni Il capitale sociale è di Euro ed è diviso in n azioni prive di valore nominale, di cui n azioni ordinarie e n azioni speciali (le Azioni di Categoria B ) munite delle caratteristiche e dei diritti di cui ai successivi articoli del presente Statuto. Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e di crediti. Il capitale sociale può inoltre essere aumentato anche mediante emissione di azioni privilegiate od ulteriori categorie di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie e delle Azioni di Categoria B. La Società ha, altresì, la facoltà di emettere warrants. L assemblea del 9 luglio 2010 ha deliberato di approvare:

4 - un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, ai sensi dell art. 2439, comma 2, cod. civ., e con e- sclusione del diritto di opzione, per massimi euro , mediante emissione di massime n azioni ordinarie, prive di valore nominale, godimento regolare, a servizio dell operazione di quotazione sull AIM Italia, da effettuarsi, in una o più tranches entro il 31 dicembre 2012, e, quindi, anche successivamente alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia ; - un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un controvalore complessivo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro , mediante emissione, anche in più riprese o tranche, di massime n azioni ordinarie, godimento regolare, da riservare esclusivamente all esercizio dei warrant First Capital 2010/2013, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2013, in ragione di n. 1 (una) nuova azione ogni n. 1 (uno) warrant, contro pagamento, salvo modifiche, così come previsto nel Regolamento dei Warrant, dell importo di Euro 1,05 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno al 31 luglio 2011 (compresi), dell importo di Euro 1,10 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo dal 1 giugno 2012 al 30 novembre 2012 (compresi), dell importo di Euro 1,18 per ciascuna azione di compendio qualora i warrant siano esercitati nel periodo 1 giugno

5 2013 al 30 novembre 2013 (compresi). Le azioni sono nominative ed indivisibili. L'emissione, l'acquisto e la sottoscrizione di azioni della Società sono soggetti alle prescrizioni della normativa vigente e del presente Statuto. Le azioni ordinarie godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dal presente Statuto. Ferma ogni altra disposizione di cui al presente Statuto, le Azioni di Categoria B attribuiscono ai rispettivi titolari i seguenti diritti: (i) diritto di voto in occasione delle delibere dell Assemblea ordinaria e straordinaria della Società; (ii) diritto di concorrere alla nomina del Consiglio di Amministrazione secondo la procedura del voto di lista di cui al successivo articolo 20 e del Collegio Sindacale secondo la procedura del voto di lista di cui al successivo articolo 29; (iii) diritto a percepire complessivamente una porzione percentuale del totale degli utili di cui l assemblea abbia deliberato la distribuzione, nonché di qualsiasi altra distribuzione diversa dalla riserva di sovrapprezzo e dal rimborso del capitale sociale, pari a 4 volte la percentuale rappresentata dalle Azioni di Categoria B al momento della delibera di distribuzione degli utili rispetto all intero capitale sociale, con un limite massimo dell 20% dei fondi oggetto di distribuzione;

6 (iv) diritto di convertire le Azioni di Categoria B in azioni ordinarie nei casi di seguito previsti secondo il rapporto di concambio da determinarsi secondo quanto previsto dal presente articolo. Sono convertite in azioni ordinarie: (a) tutte le Azioni di Categoria B esistenti, a seguito di delibera dell Assemblea straordinaria assunta con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) dell intero capitale sociale, anche in assenza di (ed indipendentemente da) una delibera dell Assemblea Speciale; (b) tutte le Azioni di Categoria B esistenti, a seguito di delibera dell Assemblea Speciale degli azionisti titolari di A- zioni di Categoria B. Nell ipotesi sub (a) che precede, il rapporto di conversione, vincolante per tutti i soci, sarà pari a 4 (quattro) azioni ordinarie ogni Azione di Categoria B detenuta, restando inteso che comunque, all esito della conversione delle Azioni di Categoria B, le azioni ordinarie offerte in conversione non potranno rappresentare più del 20% del capitale sociale, qualora il capitale sociale della Società sia inferiore od uguale ad Euro ,00, ovvero il 15% del capitale sociale qualora il capitale sociale della Società sia superiore ad Euro ,00. In tale ipotesi, il rapporto di conversione verrà proporzionalmente ridotto in modo da rispettare tali vincoli.

7 Nell ipotesi sub (b) che precede, il rapporto di conversione, vincolante per tutti i soci, sarà pari a 2 (due) azioni ordinarie ogni Azione di Categoria B detenuta, restando inteso che comunque, all esito della conversione delle Azioni di Categoria B, le azioni ordinarie offerte in conversione non potranno rappresentare più del 20% del capitale sociale, qualora il capitale sociale della Società sia inferiore od uguale ad Euro ,00, ovvero il 15% del capitale sociale qualora il capitale sociale della Società sia superiore ad Euro ,00. In tale ipotesi, il rapporto di conversione verrà proporzionalmente ridotto in modo da rispettare tali vincoli. Entro 10 giorni dal verificarsi dalla delibera che ha approvato la conversione, il Consiglio di Amministrazione, con delibera da effettuarsi alla presenza del notaio, provvederà, dovendosi intendere a ciò espressamente delegato, a deliberare l emissione delle azioni ordinarie al servizio della conversione delle Azioni di Categoria B ed altresì ad effettuare tutti gli adempimenti connessi a tale delibera, ivi incluse le modifiche statutarie, inerenti il numero delle azioni che compongono il capitale sociale, anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese. Fatto salvo quanto previsto in precedenza, nel caso in cui la Società deliberi la richiesta di ammissione a quotazione in un mercato regolamentato o non regolamentato, potranno essere og-

8 getto di quotazione sia le azioni ordinarie sia le Azioni di Categoria B. In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni di Categoria B. Nel caso in cui la Società sia equiparata a un emittente con azioni quotate in mercati regolamentati, troveranno altresì applicazione le norme di legge e regolamentari applicabili nei confronti delle società con azioni quotate in mercati regolamentati. In tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile. Articolo 7 Trasferimento delle Azioni Le azioni ordinarie sono liberamente trasferibili, mentre le Azioni di Categoria B sono soggette ai vincoli alla circolazione di cui al presente articolo 7. Per trasferimento, ai sensi del presente Statuto, si intende ogni atto su base volontaria o coattiva, sia a titolo oneroso che a titolo gratuito, sia particolare sia universale, sotto qualsiasi forma realizzato (anche tramite fiduciario), e/o qualunque fatto in forza del quale si consegua direttamente o

9 indirettamente (ivi compreso il trasferimento della partecipazione di controllo di una società titolare di Azioni di Categoria B che determini il subentro di un nuovo soggetto nella titolarità di detto controllo) il risultato del trasferimento, della costituzione e/o della cessione ad altri soci o a terzi del diritto di proprietà e/o dei diritti reali (tra cui il diritto di usufrutto e il diritto di pegno) aventi ad oggetto le azioni ordinarie e/o le Azioni di Categoria B ivi compresi e- ventuali obbligazioni convertibili in Azioni di Categoria B, i diritti di opzione e/o i diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di Azioni di Categoria B e di obbligazioni convertibili in Azioni di Categoria B eventualmente spettanti OPA Endosocieataria e partecipazioni rilevanti A partire dal momento in cui delle azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario, e in quanto compatibili, le disposizioni relative alle società quotate di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) (limitatamente agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 TUF), ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria ed in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti (articolo 120 TUF) (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in mate-

10 ria) (di seguito, congiuntamente, Norme TUF ). Le Norme TUF trovano applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 30% (trenta per cento) del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto. Ai fini del presente articolo 7.1, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori. Fermo restando quanto previsto dall articolo 106, primo comma, primo periodo TUF, il prezzo che dovrà essere corrisposto ai titolari di Azioni di Categoria B sarà maggiorato di un premio per ciascuna Azione di Categoria B pari a quattro volte il corrispettivo offerto per ciascuna azione ordinaria. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello Statuto. Quando, a seguito di un'offerta totalitaria, l'offerente venga a detenere almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli

11 amministratori, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo Statuto (anche in assenza di (ed indipendentemente da) una delibera dell Assemblea Speciale) o per revocare o nominare gli amministratori non hanno effetto: (a) le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali; (b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori previsto nello Statuto; (c) il voto determinante previsto a favore di speciali categorie di azioni; inoltre, l assemblea potrà essere anche convocata per deliberare la conversione di tutte le Azioni di Categoria B esistenti, anche in assenza di (ed indipendentemente da) una delibera dell Assemblea Speciale, fermo restando che il rapporto di conversione sarà pari a 4 (quattro) azioni ordinarie ogni A- zione di Categoria B detenuta. I titolari di Azioni di Categoria B che non hanno aderito all offerta totalitaria avranno in ogni caso uti singuli il diritto - per un periodo di 90 (novanta) giorni a decorrere dalla data di chiusura dell offerta - a convertire le Azioni di Categoria B detenute in azioni ordinarie, fermo restando che il rapporto di conversione, vincolante per tutti i soci, sarà pari a 4 (quattro) azioni ordinarie ogni Azione di Categoria B detenuta. Si applicheranno le modalità di conversione di cui all articolo 6 del presente Statuto e i limiti percentuali ivi previsti. Quanto alla soglia delle partecipazioni rilevanti si intende

12 il 3% (tre per cento) del capitale sociale e tutte le successive variazioni (in aumento o in diminuzione) dell 1% (uno per cento). Qualora il superamento della soglia di partecipazione prevista dall articolo 106, primo comma, TUF non sia accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalle Norme TUF opererà la sospensione del diritto di voto per l intera partecipazione, che può essere accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione. La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione del superamento della soglia rilevante o di variazioni di partecipazioni rilevanti comporta analoga sospensione del diritto di voto sulle azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa. La disciplina richiamata sarà quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente articolo 7.1. Salvo quanto previsto in caso di offerta totalitaria, finché le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale, fermo restando quanto previsto dall articolo 14. Qualora sia promossa un offerta pubblica di acquisto avente a

13 oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società ai sensi del presente Articolo, il periodo di offerta dovrà essere previamente concordato con Borsa Italiana S.p.A Azioni di Categoria B e Diritto di Prelazione In caso di trasferimento da parte di titolari di Azioni di Categoria B di tutte le proprie azioni o di parte delle stesse per atto tra vivi (ivi compresi i trasferimenti a favore di altro soggetto già titolare di Azioni di Categoria B e iscritto nel libro dei soci), spetta ai titolari della medesima categoria di azioni esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di tutte le Azioni di Categoria B oggetto del predetto trasferimento ( Diritto di Prelazione ). Il titolare di Azioni di Categoria B che intenda trasferire le proprie partecipazioni dovrà pertanto inviare al Presidente nonché ai membri del Consiglio di Amministrazione un avviso di trasferimento ( Comunicazione di Trasferimento ). La Comunicazione di Trasferimento dovrà contenere una descrizione esaustiva e completa delle azioni che si intende alienare, le generalità del trasferitario e le condizioni del trasferimento e, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento, fermo restando che qualora il trasferimento non preveda un corrispettivo in danaro dovrà essere indicata nella Comunicazione di Trasferimento la valorizzazione delle Azioni di Categoria B oggetto del trasferimento - nel rispetto dei criteri

14 di liquidazione previsti in caso di recesso ai sensi di legge e del presente Statuto - affinché il Diritto di Prelazione possa essere esercitato a fronte di un corrispettivo in danaro. Entro 10 (dieci) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento, il Consiglio di Amministrazione comunica per iscritto ai titolari di Azioni di Categoria B, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, l intenzione del trasferente, le azioni offerte, i termini dell offerta e il nome del terzo potenziale trasferitario. Ciascun titolare di Azioni di Categoria B che intenda esercitare il Diritto di Prelazione deve darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno indirizzata al titolare di Azioni di Categoria B trasferente e, per conoscenza, agli altri titolari di Azioni di Categoria B e al Presidente del Consiglio di Amministrazione ( Accettazione ), da consegnarsi all ufficio postale entro e non oltre 45 (quarantacinque) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (farà fede il timbro postale). Nell Accettazione deve essere manifestata la volontà incondizionata di acquistare tutte le Azioni di Categoria B offerte in prelazione, alle medesime condizioni concordate con il terzo prospettico acquirente di buona fede, così come risultanti dalla Comunicazione di Trasferimento. In caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione o del Diritto di Seguito (come definito infra) entro il termine di Accettazione da parte di

15 alcuno dei soci titolari di Azioni di Categoria B, tali Diritti si intenderanno irrevocabilmente rinunziati e il socio offerente sarà libero di effettuare il trasferimento al terzo, purché questo avvenga ai medesimi termini e condizioni contenuti nella Comunicazione di Trasferimento ed entro 30 (trenta) dalla data in cui sia inutilmente decorso il termine per l Accettazione. Nell'ipotesi di esercizio del Diritto di Prelazione da parte di più titolari di Azioni di Categoria B, la partecipazione offerta spetterà ai titolari di Azioni di Categoria B interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta. In caso di esercizio del Diritto di Prelazione, il trasferimento delle azioni offerte in prelazione e il pagamento del prezzo devono essere eseguiti contestualmente entro il 15 (quindicesimo) giorno successivo allo scadere del termine di 45 (quarantacinque) giorni di cui al terzo comma del presente articolo 7.2. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei titolari di Azioni di Categoria B che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante. Qualunque trasferimento fatto in violazione del presente arti-

16 colo non avrà effetto nei confronti della Società. Conseguentemente gli Amministratori sono autorizzati a rifiutare la trascrizione nel libro dei soci dei trasferimenti compiuti senza l osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo. Il Diritto di Prelazione di cui al presente articolo 7.2 non si applica ai trasferimenti effettuati a favore di società controllate da un titolare di Azioni di Categoria B ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, del Codice Civile. 7.3 Azioni di Categoria B e Diritto di seguito Fermo restando quanto indicato al precedente articolo 7.2, qualora un titolare di Azioni di Categoria B intenda trasferire a terzi di buona fede tutte o parte delle proprie Azioni di Categoria B, ciascuno degli altri titolari Azioni di Categoria B - ove non intenda esercitare il Diritto di Prelazione - potrà richiedere al titolare di Azioni di Categoria B trasferente, nell Accettazione, di fare in modo che il terzo prospettico acquirente acquisti - alle stesse condizioni, termini e al prezzo determinato in misura proporzionale a quello offerto dal terzo prospettico acquirente e indicati nella Comunicazione di Trasferimento - un numero di azioni di propria titolarità proporzionale a quello che il titolare di Azioni di Categoria B trasferente intende trasferire (in rapporto alla quota di capitale detenuta da ciascun socio, così, ad esempio, qualora il titolare di Azioni di Categoria B intenda vendere il

17 10% di Azioni di Categoria B, gli altri titolari di Azioni di Categoria B avranno il diritto di vendere una quota delle loro Azioni di Categoria B che rappresenti il 10% del totale delle Azioni di Categoria B da ciascuno degli stessi detenuta) ( Diritto di Seguito ). Qualora il terzo prospettico acquirente non intenda acquistare anche le Azioni di Categoria B degli altri titolari di Azioni di Categoria B che abbiano esercitato il Diritto di Seguito, il trasferimento delle Azioni di Categoria B al terzo prospettico acquirente potrà avvenire unicamente nel caso in cui il titolare di Azioni di Categoria B trasferente acquisti le A- zioni di Categoria B degli altri titolari di Azioni di Categoria B che abbiano esercitato il Diritto di Seguito. I titolari di Azioni di Categoria B che abbiano esercitato il Diritto di Seguito saranno obbligati a vendere le proprie a- zioni al terzo prospettico acquirente. Il trasferimento delle Azioni di Categoria B al terzo prospettico acquirente dovrà avvenire in un unico contesto, con contestuale pagamento del prezzo. Al riguardo si applicheranno le seguenti disposizioni: (a) i titolari di Azioni di Categoria B che abbiano esercitato il Diritto di Seguito consegneranno al terzo prospettico acquirente o al titolare di Azioni di Categoria B trasferente, a seconda dei casi, i certificati rappresentativi delle Azioni di Categoria B da essi detenuti e rispetto ai quali sia stato esercitato il diritto di cui al presente articolo 7.3, valida-

18 mente girati per il trasferimento e liberi da vincoli, diritti di terzi, pegni, o altri gravami; e (b) il terzo prospettico acquirente o il titolare di Azioni di Categoria B trasferente, a seconda dei casi, corrisponderà il prezzo e sosterrà i costi inerenti il trasferimento delle A- zioni di Categoria B (ivi incluso il pagamento delle spese notarili, dell imposta di bollo ad altre imposte richieste dalla legge per il trasferimento delle azioni). Il Diritto di Seguito di cui al presente articolo 7.3 non si applica ai trasferimenti effettuati a favore di società controllate da un titolare di Azioni di Categoria B ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, del Codice Civile. Articolo 8 - Recesso dei soci Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni previste dall'articolo 2437, primo comma, del Codice Civile. In tal caso si applica l articolo 2437-bis del Codice Civile. Ai fini dell esercizio del diritto di recesso di cui al comma precedente, il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all organo amministrativo mediante lettera raccomandata da spedirsi entro 15 giorni dall iscrizione della delibera che lo legittima nel registro delle imprese, con l indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria di azioni per le quali il diritto di re-

19 cesso viene esercitato. Contestualmente il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitato il recesso presso la sede della Società. A tal fine gli Amministratori provvederanno a determinare il valore delle azioni almeno 15 giorni antecedenti la data di convocazione dell assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. Si applicano l articolo 2437-ter, commi secondo e quarto, del Codice Civile rispetto alle azioni ordinarie o di categoria speciale. Ai fini della determinazione del valore di liquidazione, ai sensi dell articolo 2437-ter, quarto comma, del Codice Civile, delle azioni ordinarie il patrimonio netto contabile della Società dovrà essere determinato in base ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, fermo restando che il valore di mercato delle azioni ordinarie dovrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato. Ai fini della determinazione del valore di liquidazione, ai sensi dell articolo 2437-ter, quarto comma, del Codice Civile, delle azioni di categoria speciale dovrà essere tenuto conto dei diritti di natura patrimoniale e amministrativi a queste eventualmente attribuiti, mentre, qualora le azioni di categoria speciale non siano quotate su un mercato regolamentato o non regolamentato, non dovrà essere applicato alcuno sconto legato

20 a tale circostanza. In aggiunta a quanto sopra, i soci potranno esercitare il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni qualora la Società non sia stata ammessa a quotazione presso un mercato regolamentato dell Unione Europea entro la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre Ai fini dell esercizio del diritto di recesso di cui al comma precedente, il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all organo amministrativo mediante lettera raccomandata da spedirsi entro 15 giorni dal deposito della delibera di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 presso il Registro delle Imprese, con l indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria di azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Contestualmente il socio dovrà provvedere al deposito delle azioni per le quali è esercitato il recesso presso la sede della Società. A tal fine gli Amministratori provvederanno a determinare il valore delle azioni almeno 15 giorni antecedenti la data di convocazione dell assemblea per l approvazione del bilancio al 31 dicembre Si applicano i criteri di liquidazione indicati nel comma 3 del presente articolo 8. Ai sensi dell articolo 2484, primo comma, numero 7, del Codice Civile, l esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un azione del capitale sociale costi-

21 tuisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell assemblea straordinaria che il Consiglio di Amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell assemblea straordinaria l articolo 2436 del Codice Civile. Si applica altresì l articolo 2437-bis terzo comma, del Codice Civile. Non potrà, invece, essere esercitato il diritto di recesso da parte dei soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni previste dall'articolo 2437, secondo comma, del Codice Civile, riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. Articolo 9 Finanziamenti da parte soci I finanziamenti dei soci con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio ai sensi del Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia. Tali finanziamenti concessi dai soci alla Società possono essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita dall articolo 1282 del Codice Civile, anche a titolo completamente gratuito. I versamenti degli azionisti in conto capitale

22 sono, in ogni caso, infruttiferi di interessi. Il rimborso dei finanziamenti dei soci che esercitano un attività di direzione o coordinamento fatti a favore della Società in conseguenza del rapporto sociale è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori ai sensi degli articoli 2467 e 2497-quinquies del Codice Civile. Articolo 10 Obbligazioni, Patrimoni destinati e Strumenti Finanziari La Società potrà emettere prestiti obbligazionari, sia convertibili in azioni che non convertibili, e potrà costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. Le delibere per l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili e per la costituzione di patrimoni destinati sono di competenza del Consiglio di Amministrazione. La Società, con delibera da assumersi da parte dell'assemblea straordinaria, con le maggioranze di cui al Codice Civile e ai sensi dell'articolo 2346 del Codice Civile, e fermo restando quanto previsto dall articolo 14, potrà emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea dei soci. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando in particolare i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le e-

23 ventuali cause di decadenza o riscatto. ASSEMBLEE Articolo 11 - Assemblee L'Assemblea regolarmente convocata e validamente costituita rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente Statuto, obbligano tutti i soci compresi quelli assenti o dissenzienti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile. Qualora le azioni della Società siano ammesse alle negoziazioni sul mercato non regolamentato AIM Italia è necessaria la preventiva autorizzazione dell Assemblea ordinaria, ai sensi dell articolo 2364, primo comma, n. 5), del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: a) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento AIM Italia; b) cessioni di partecipazioni o imprese o altri assets che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento AIM Italia; c) richiesta della revoca dalla negoziazione sull AIM Italia, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea; d) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società.

24 Articolo 12 - Convocazione dell'assemblea L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede della Società, purché nel territorio dello Stato Italiano. L avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica oppure su uno dei seguenti quotidiani Italia Oggi o Milano Finanza, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. L avviso deve indicare: il luogo in cui si svolge l Assemblea; la data e l ora di convocazione dell assemblea in prima convocazione nonché, eventualmente, la data di una seconda o terza convocazione, per il caso in cui nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita; l elenco delle materie da trattare; i luoghi eventualmente collegati per via telematica o le modalità per collegarsi in video o audio conferenza nonché le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea, l integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L avviso integrativo dell ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quoti-

25 diani indicati nel presente articolo 12, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell assemblea di prima convocazione. L integrazione dell elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Sono tuttavia valide le Assemblee, anche se non convocate nei modi e nei termini di cui sopra, qualora sia presente o rappresentato l intero capitale sociale e partecipi all Assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le particolari condizioni previste dalla legge, ovvero la Società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato, tale termine può essere prorogato a centottanta giorni. In quest'ultima ipotesi, gli Amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'articolo 2428 del Codice Civile. L'Assemblea inoltre è convocata ogni qualvolta l'organo ammi-

26 nistrativo lo ritenga necessario ed opportuno, ovvero su richiesta dei membri del Collegio Sindacale, nei termini di legge, ovvero negli altri casi in cui la convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per legge. Nei casi previsti dalla legge, i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un decimo del capitale sociale hanno diritto a chiedere la convocazione dell'assemblea. Articolo 13 - Diritto di intervento in Assemblea Hanno diritto di partecipare e di votare nell Assemblea ordinaria e straordinaria i titolari di azioni ordinarie e di A- zioni di Categoria B, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione. La legittimazione all esercizio del voto delle azioni della società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La legittimazione all esercizio del diritto di voto da parte dei titolari di azioni non dematerializzate è subordinata al deposito di tali azioni presso la sede sociale ovvero nei luoghi indicati nell'avviso di convocazione, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione in conformità alle disposizioni di legge. Articolo 14 - Assemblee Speciali Se esistono più categorie di azioni (ivi comprese le Azioni di

27 Categoria B) diverse dalle azioni ordinarie, ciascun titolare ha diritto di partecipare nell Assemblea Speciale di appartenenza. L Assemblea Speciale delibera: (i) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; (ii) sull approvazione delle deliberazioni dell Assemblea della Società che pregiudichino i diritti della categoria ai sensi dell articolo 2376 del Codice Civile entro 30 (trenta) giorni dalla data della delibera rilevante; (iii) sull approvazione delle delibere dell Assemblea della Società che riguardino: (a) qualsiasi modifica dello Statuto (eccezion fatta per le sole delibere inerenti le modifiche necessarie a uniformare lo Statuto a disposizioni inderogabili di legge o regolamento, e/o la riduzione del capitale sociale per perdite ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, purché nei limiti di quanto strettamente necessario per effettuare la copertura delle perdite e la ricostituzione del capitale sociale minimo prescritto dalle disposizioni di legge applicabili); (b) la trasformazione, fusione o la scissione della Società; (c) lo scioglimento della Società; (d) la distribuzione di capitale o riserve; e/o (e) l emissione di strumenti finanziari partecipativi; (iv) su ogni altra materia soggetta all approvazione dell Assemblea Speciale prevista dalla legge e/o dallo Statu-

28 to. Il mancato consenso dell Assemblea Speciale, relativamente alle delibere in questione, ha l effetto di impedire l assunzione della delibera da parte dell Assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda dei casi. Ciascuna Assemblea Speciale è convocata su iniziativa del rappresentante comune dei relativi azionisti speciali o quando ne facciano richiesta tanti azionisti speciali che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale rappresentato da tali azioni di categoria speciale, ovvero, in caso di suo impedimento, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall Amministratore Delegato, o, in mancanza dal Presidente del Collegio Sindacale anche in luogo diverso dalla sede della Società, purché nel territorio dello Stato Italiano, mediante avviso comunicato agli azionisti speciali presso il domicilio di cui all articolo 5 con mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima della relativa Assemblea Speciale. Sono tuttavia valide le Assemblee Speciali, anche non convocate come sopra, qualora vi sia presente l intero capitale sociale rappresentato dalle azioni speciali e partecipi all Assemblea il rappresentante comune degli azionisti speciali. Alle Assemblee Speciali si applicano le disposizioni relative all Assemblea straordinaria.

29 Gli Amministratori e i Sindaci possono assistere all Assemblea Speciale. La procedura della Assemblea Speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente Statuto con riferimento alla Assemblea della società. Articolo 15 - Presidenza delle Assemblee L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero in caso di impedimento o di assenza di questi, nell'ordine, dal Vice-presidente, dall'amministratore Delegato, e se sono più di uno da quello più anziano, dall'amministratore più anziano ovvero, in mancanza, da altra persona designata dall'assemblea a maggioranza dei presenti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'assemblea a maggioranza dei presenti e, ove lo ritenga opportuno, da due scrutatori. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un Notaio. Il soggetto che assume la Presidenza dell Assemblea, nell esercizio dei suoi compiti di verifica della regolare costituzione dell Assemblea e della legittimazione dei soci, ammette o meno al voto i soggetti che, sulla base delle informazioni disponibili, sono tenuti a comprovare, ai sensi della vigente disciplina, il possesso dei requisiti di legge e regolamentari eventualmente applicabili. Articolo 16 - Rappresentanza nelle Assemblee Ogni socio che ha diritto di intervenire alla Assemblea può

30 farsi rappresentare, mediante delega scritta, da altra persona, anche non socio, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere, il diritto di intervenire alla Assemblea. Articolo 17 - Diritto di voto in Assemblea Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione. Le azioni intestate ad uno stesso socio non possono essere rappresentate da più di una persona. Articolo 18 - Costituzione e delibere dell'assemblea Per la validità della costituzione dell'assemblea in prima, seconda e terza convocazione e delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge. Le deliberazioni si prendono, salva diversa disposizione di legge, per votazione palese e normalmente, se non stabilito diversamente dal Presidente, per alzata di mano. È ammesso l intervento in Assemblea per audioconferenza e videoconferenza, nel rispetto di quanto disposto dal successivo articolo 26. Articolo 19 - Verbalizzazione Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario. Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da un Notaio, designato dal Presidente.

31 In tal caso la nomina del Segretario è facoltativa. AMMINISTRAZIONE Articolo 20 - Organo amministrativo La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 9 e non superiore a 11, nominati dall'assemblea ordinaria sulla base di una o più liste. Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall articolo 2399, primo comma, lett. c), del Codice Civile e dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento Nominated Advisers AIM Italia. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione. Le liste possono essere presentate: - da azionisti titolari di Azioni di Categoria B; nonché - da azionisti titolari di azioni ordinarie che da soli, ovvero insieme ad altri azionisti, siano titolari di azioni rappresentanti almeno il 20% del capitale sociale.

32 Le liste devono essere corredate: (a) delle informazioni relative all identità dei soci che le hanno presentate, con, se del caso, l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (b) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché (c) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e l accettazione della candidatura e della carica. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per il tramite di fiduciari. I voti espressi in difformità da questa prescrizione non sono attribuiti ad alcuna lista. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Le liste devono contenere uno o due candidati, secondo quanto previsto dal presente Statuto, elencati continuativamente a partire dal secondo, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall articolo 2399, primo comma, lett. c), del Codice Civile e dal Regolamenti Emittenti e Nominated Advisers AIM Italia.

33 All elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue. Qualora siano presentate due o più liste: (a) dalla prima lista - presentata dagli azionisti titolari di azioni ordinarie oppure dai titolari di Azioni di Categoria B, a seconda dei casi - che avrà ottenuto il maggior numero di voti dovrà trarsi, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, la maggioranza degli Amministratori da eleggere; (b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti - presentata dagli azionisti titolari di azioni ordinarie oppure dai titolari di Azioni di Categoria B, a seconda dei casi - dovrà trarsi, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, la minoranza degli Amministratori da eleggere (ossia 3, 4, ovvero 5 Amministratori a seconda che il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione predeterminato dall Assemblea sia pari, rispettivamente, a 7, 9 ovvero 11 membri); (c) in deroga a quanto previsto sub (b) qualora la maggioranza degli Amministratori sia tratta da una lista presentata da a- zionisti titolari di azioni ordinarie in base a quanto previsto sub (a), la minoranza degli Amministratori, come indicato sub (b), dovrà essere tratta dalla lista presentata dai titolari di Azioni di Categoria B che ha ottenuto il maggior numero di voti.

34 Qualora non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente risulterà eletto in luogo dell'ultimo eletto della lista da cui è stata tratta la maggioranza degli amministratori il primo amministratore indipendente indicato nella lista stessa; tuttavia, qualora l'assemblea abbia determinato il numero degli Amministratori in misura superiore a sette e all'interno della lista di maggioranza non risultino eletti tutti e due gli Amministratori indipendenti, risulterà eletto, in luogo dell'ultimo eletto della lista da cui è stata tratta la minoranza degli amministratori il primo amministratore indipendente indicato nella stessa lista di minoranza. Nel caso in cui, nonostante l applicazione del meccanismo di voto di lista di cui al presente articolo, il numero degli Amministratori eletti sia inferiore a quello da nominare, l Assemblea ordinaria nomina i rimanenti Amministratori con le maggioranze di legge. Qualora sia stata presentata una sola lista, l Assemblea e- sprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall Assemblea. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge. Il venire meno dei requisiti previsti da norme di legge o dal presente Statuto in capo a un Amministratore ne determina la

35 decadenza. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo determinato dall Assemblea e comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e ove vengano meno tali requisiti, decadranno dalla carica. Articolo 21 Comitato Esecutivo Il Comitato Esecutivo, ove nominato, è composto da 3 membri. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti aventi diritto di voto. In caso di parità prevale il diritto di chi presiede. Il Comitato Esecutivo delibera sulle materie delegate dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti di cui all articolo 2381 del Codice Civile e fatta eccezione per le materie inderogabilmente riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge o del presente Statuto. Per quanto riguarda le modalità di convocazione, ivi inclusa la possibilità di convocazione urgente ovvero delle riunioni da tenersi in assenza di formalità di convocazione, e lo svol-

36 gimento delle adunanze si applicano le stesse norme fissate per il Consiglio di Amministrazione. Articolo 22 - Sostituzione degli Amministratori e circostanze speciali Nel caso in cui nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, si provvede come segue: 1. la sostituzione di Amministratori a suo tempo tratti dalla lista presentata dagli azionisti titolari di Azioni di categoria B potrà essere effettuata soltanto con i candidati non e- letti tratti dalla medesima lista, se disponibili. In caso di indisponibilità il Consiglio di Amministrazione provvede comunque all integrazione dell organo. Gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. L'Assemblea provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella lista presentata dagli azionisti titolari di Azioni di Categoria B dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di Amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui all articolo 20 - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste da parte degli azionisti titolari di Azioni di Categoria B ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente Statuto, e il consigliere viene nominato dall'assem-

37 blea con le maggioranze di legge. Tale procedura si applica anche nell'ipotesi in cui tale amministratore debba essere sostituito direttamente dall'assemblea; 2. se viene a mancare l'amministratore eletto dalle liste presentate dai titolari di azioni ordinarie, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l'amministratore successivo previsto dalla lista presentata dai titolati di azioni ordinarie, se disponibile. In caso di indisponibilità il Consiglio di Amministrazione provvede comunque all integrazione dell organo. Gli Amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva Assemblea. L'Assemblea provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella lista di presentata dai titolati di azioni ordinarie dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui all articolo 20 - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente Statuto, e il consigliere viene nominato dall'assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari a quella sopra richiesta per proporre la candidatura. Tale procedura si applica anche