Informativa ai partecipanti dei fondi comuni di investimento BancoPosta

Transcript

1 Informativa ai partecipanti dei fondi comuni di investimento BancoPosta Il nuovo Regolamento Intermediari n /2007 emanato dalla Consob ed il Regolamento congiunto del 29 ottobre 2007 emanato da Banca d Italia / Consob, danno attuazione alle nuove disposizioni contenute nel Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), così come modificato dal Decreto Legislativo n. 164 del 17 settembre 2007 che ha recepito la Direttiva Europea sulla prestazione dei servizi di investimento (direttiva 39/2004 MIFID ), dettando anche nuove regole di condotta che le Società di Gestione del Risparmio devono seguire nella gestione collettiva, definendo, tra l altro, le informazioni da comunicare agli investitori. Preliminarmente, si precisa che il modello organizzativo prescelto da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (BPF) prevede che: - con riferimento al fondo BancoPosta Liquidità Euro, BPF istituisce, promuove (con particolare riferimento all amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti) e gestisce il fondo; - con riferimento ai fondi BancoPosta Obbligazionario Euro Breve Termine, BancoPosta Obbligazionario Euro Medio-Lungo Termine, BancoPosta Mix 1, BancoPosta Mix 2, BancoPosta Azionario Euro, BancoPosta Azionario Internazionale, BancoPosta Investimento Protetto 90, BancoPosta Extra e BancoPosta Obbligazionario Febbraio 2014, BPF istituisce e promuove tali fondi, con particolare riferimento all amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, Pioneer Investment Management SGRpA (PIM) gestisce i fondi ai sensi dell art. 36 del TUF; - con riferimento ai fondi BancoPosta CentoPiù 2007, BancoPosta Trend e BancoPosta Corporate 2014, BPF istituisce e promuove tali fondi, con particolare riferimento all amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, Amundi SGR S.p.A. (Amundi) gestisce i fondi ai sensi dell art. 36 del TUF; - con riferimento ai fondi BancoPosta STEP e BancoPosta Obbligazionario Giugno 2015, BPF istituisce e promuove i fondi, con particolare riferimento all amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A. (BNPP IP) gestisce i fondi ai sensi dell art. 36 del TUF. Si illustrano di seguito le policy di best execution, di gestione delle situazioni di conflitto d interesse e per l esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari per i fondi suddetti e il documento informativo in materia di incentivi e reclami, tenendo conto del modello organizzativo sopra rappresentato.

2 DOCUMENTO DI SINTESI DELLA POLITICA DI GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI DERIVANTI DALLA ISTITUZIONE E PROMOZIONE DEI FONDI BANCOPOSTA DA PARTE DI BANCOPOSTA FONDI S.P.A. SGR In conformità alle disposizioni normative emanate in attuazione della Direttiva 2004/39/CE (Markets in Financial Instruments Directive, anche Direttiva MiFID), BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (di seguito BPF ), appartenente al Gruppo Poste Italiane, ha predisposto una politica volta a identificare e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi dei clienti/oicr istituiti e promossi. Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nella prestazione dei servizi di BPF, si determini una contrapposizione tra gli interessi di BPF e/o del proprio Gruppo di appartenenza rispetto a quelli dei suoi clienti/oicr istituiti e promossi ovvero dei clienti di BPF tra loro. L ambito di individuazione dei conflitti d interesse tiene conto dell attuale ruolo di BPF che, con riguardo al servizio di gestione collettiva del risparmio, si limita all istituzione e alla promozione dei fondi comuni d investimento. La gestione finanziaria è affidata ai sensi dell art. 36 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 a società di gestione del risparmio di diritto italiano. Poste Italiane S.p.A., Società con Socio unico - Patrimonio BancoPosta (di seguito Poste Italiane S.p.A. ), società che controlla BPF al 100%, è il collocatore unico dei fondi istituiti e promossi dalla medesima BPF. Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di BPF è composto da sette membri dei quali cinque sono dirigenti della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. La documentazione di offerta dei fondi istituiti e promossi fornisce specifiche informazioni sui profili e le attività svolte dai singoli consiglieri. Sempre con riguardo all individuazione dei conflitti si rappresenta come le principali attività svolte nell ambito dei servizi finanziari e d investimento da parte del Gruppo di appartenenza di BPF attualmente riguardino la raccolta del risparmio, i servizi di pagamento, il servizio di intermediazione in cambi, la promozione ed il collocamento dei finanziamenti concessi da banche, il collocamento di strumenti/prodotti finanziari, il servizio di consulenza in materia di investimenti, la ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari. Allo stato attuale giova anche rappresentare come non vi siano società appartenenti al medesimo Gruppo di BPF le cui azioni siano quotate sui mercati finanziari. BPF si avvale - per la gestione di attività - di servizi amministrativi, logistici, tecnologici e informatici prestati da società del Gruppo di appartenenza. Si rappresenta peraltro come BPF sia soggetta a poteri di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. Si evidenzia inoltre come BPF presti, tra l altro, anche il servizio di gestione di portafogli a favore di Poste Vita S.p.A., compagnia assicurativa appartenente al Gruppo Poste Italiane.

3 In particolare, in relazione a quanto sopra evidenziato, situazioni di potenziale conflitto di interesse potrebbero verificarsi in caso di: investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in strumenti finanziari emessi da società del Gruppo Poste Italiane o nelle quali una società del medesimo Gruppo sia controparte o intermediario; presenza di soggetti rilevanti (gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti e, in generale, i collaboratori di BPF) che ricoprano incarichi (consigliere di amministrazione e/o sindaco, Amministratore Delegato, altre cariche direttive) e/o detengano partecipazioni societarie dirette rilevanti in società i cui strumenti finanziari emessi siano oggetto di investimento o che intrattengano determinati rapporti d affari con le SGR gestori; investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati); operazioni di sottoscrizione/rimborso di quote di OICR istituiti e promossi da BPF che possono privilegiare interessi di uno o più clienti degli stessi OICR a discapito di quelli degli altri clienti. Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d interessi individuate, sono state definite misure di diverso tipo. Si rappresenta che il Gruppo Poste Italiane ha adottato un Codice Etico, per tutti i dipendenti del Gruppo anche in relazione alle situazioni di conflitto di interesse. BPF ha adottato un Codice Deontologico, contenente le principali regole di comportamento che i componenti degli Organi Aziendali, i dipendenti ed i collaboratori di BPF sono tenuti a rispettare nello svolgimento della propria attività al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti individuali, il buon funzionamento dei mercati e la trasparenza informativa verso gli investitori, in conformità alle disposizioni di legge. Il Codice è improntato a principi di tutela del cliente, indipendenza e correttezza. All interno del Codice, apposite previsioni disciplinano il compimento delle cosiddette operazioni personali da parte dei soggetti rilevanti. Con riferimento all attività d investimento per conto degli OICR, gli accordi stipulati e le comunicazioni scambiate con le SGR gestori disciplinano i flussi informativi tra BPF e le SGR gestori a supporto dell individuazione dei conflitti. BPF, in conformità a quanto disciplinato dalla normativa vigente, ha istituito all interno della propria struttura organizzativa, oltre alla Funzione di Internal Auditing preposta a garantire l efficacia ed efficienza del complessivo sistema dei Controlli Interni, anche la Funzione Compliance la cui missione principale è quella di contribuire a preservare BPF dal rischio di non conformità dei propri comportamenti alle norme vigenti. In particolare la suddetta Funzione Compliance ha il compito di individuare le fattispecie di conflitto d interesse. La Funzione ha istituito e aggiorna in modo regolare un registro nel quale riporta le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d interesse. La Funzione registra tutte le operazioni personali compiute e comunicate da soggetti rilevanti di BPF e monitora il compimento delle operazioni personali che hanno ad oggetto quote di OICR istituiti e promossi da BPF.

4 Con particolare riferimento all investimento da parte delle SGR gestori in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati), si evidenzia come tale operatività sia consentita, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, solamente per alcuni fondi. Laddove tale operatività sia consentita, sussistono previsioni normative rappresentate nella documentazione d offerta che disciplinano le modalità di applicazione delle commissioni a carico degli OICR. In relazione al conflitto d interessi di uno o più clienti degli OICR istituiti e promossi da BPF a discapito di quelli degli altri, sono operativi dei presidi, descritti nei Regolamenti dei fondi, attinenti le modalità di valorizzazione delle richieste di rimborso volti a tutelare la generalità dei partecipanti. Con riguardo, poi, al conflitto d interesse di Poste Italiane S.p.A., in quanto controllante di BPF, unico collocatore dei fondi istituiti e promossi da BPF e destinataria di parte delle commissioni percepite da BPF, si evidenzia come tale circostanze vengano rappresentate nell ambito del Prospetto d offerta degli OICR. Si precisa che le SGR Gestori adottano specifiche politiche di gestione delle situazioni di conflitto d interesse delle quali si riporta di seguito la relativa informativa.

5 DOCUMENTO INFORMATIVO IN MATERIA DI INCENTIVI E RECLAMI - Fondi istituiti e promossi da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR - Con riguardo ai fondi istituiti e promossi, BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (la SGR ) mette a disposizione dei clienti alcune informazioni sui rapporti intercorrenti tra la SGR e gli altri operatori, in particolare Poste Italiane S.p.A. (Poste Italiane), soggetto incaricato del collocamento degli OICR (fondi comuni d investimento) medesimi, e descrive le modalità di presentazione dei reclami e il processo di gestione degli stessi. * * * La SGR corrisponde commissioni a Poste Italiane S.p.A.; in particolare, sulla base della convenzione di collocamento stipulata con Poste Italiane, la SGR corrisponde alla stessa il 100% della commissione di sottoscrizione posta a carico dell investitore e il 50% della commissione di gestione posta a carico dei fondi. La SGR partecipa ai processi di formazione e informazione della rete di vendita di Poste Italiane. Poste Italiane presta a favore dei clienti il servizio di consulenza in materia di investimenti. Poste Italiane, in qualità di collocatore degli OICR istituiti e promossi dalla SGR, svolge inoltre un insieme di attività propedeutiche alla vendita dei prodotti: formazione nel continuo della rete di vendita (erogazione di corsi in aula e tramite modalità e-learning); informativa sul funzionamento dei fondi e sulla gamma dei prodotti offerti tramite call center (numero gratuito ) e su internet ( Poste Italiane ha implementato una procedura di vendita a sportello che permette l instaurazione del rapporto con il cliente, tramite operazioni di sottoscrizione, e la sua gestione amministrativa. Inoltre, Poste Italiane offre alla clientela assistenza al fine di assicurare un proficuo rapporto con la stessa prestando le attività e i servizi di seguito descritti: a) passaggio tra fondi; b) versamenti aggiuntivi; c) rimborso e/o liquidazione di quote; d) apertura di Piani di Rimborso Programmati ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione o revoca; e) aperture di Piani di Accumulo ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione o revoca; f) ricezione delle richieste di cambio di intestazione delle quote dei fondi anche a seguito di decesso; g) variazione di recapito. Poste Italiane, tramite gli Uffici Postali abilitati ovvero via internet nei confronti dei clienti titolari di servizi online, fornisce informazioni sulla posizione del cliente e sul valore delle quote. Inoltre, sempre per il tramite degli uffici postali abilitati ovvero via internet, mette a disposizione della clientela copia del Rendiconto di gestione e della Relazione semestrale dei fondi. * * * La SGR percepisce dai fondi una commissione di gestione, nella misura prevista dalla documentazione d offerta dei fondi; nell ambito delle spese sostenute dalla SGR, la SGR stessa provvede a corrispondere alla Società Gestore dei fondi (ai sensi dell art. 36 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) un compenso per l attività svolta e, per il fondo BancoPosta Trend, un compenso al Garante del fondo. Sono a carico dei fondi altre Pagina 1 di 2

6 commissioni e spese (quali, a titolo esemplificativo, la commissione di banca depositaria, le commissioni di negoziazione, le spese di revisione contabile, ecc.), nella misura prevista dalla documentazione d offerta dei fondi. Si segnala inoltre che le Società Gestore si possono avvalere della ricerca in materia di investimenti, prodotta o fornita sia direttamente dal negoziatore sia da soggetti terzi, al fine di ottenere un incremento della qualità del servizio di gestione reso agli OICR e per servire al meglio gli interessi degli stessi. * * * Ulteriori informazioni sono rese disponibili su richiesta del cliente indirizzata a BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, Via Marmorata 4, Roma. Inoltre, si segnala che la SGR, al fine di perseguire gli interessi e gli investitori, si è dotata di: una politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse; una strategia di esecuzione degli ordini; una strategia per l esercizio dei diritti di intervento e voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti. Per maggiori informazioni consultare il sito internet della SGR ( * * * Per eventuali reclami l investitore può rivolgersi alla SGR, inoltrando comunicazione in forma scritta all indirizzo della sede legale della medesima (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR - Via Marmorata n Roma). I reclami sono trattati dall Unità Transfer Agent, Area Operations, con il supporto della Funzione Compliance. La SGR tratterà i reclami ricevuti con la massima diligenza comunicando per iscritto all investitore, a mezzo lettera raccomandata A/R, al domicilio dallo stesso indicato, le proprie determinazioni entro il termine di 90 giorni dal ricevimento del reclamo. I dati e le informazioni concernenti i reclami saranno conservati nel Registro dei reclami istituito dalla SGR e tenuto a cura della Funzione Compliance. Pagina 2 di 2

7 INFORMATIVA SULLE STRATEGIE DI ESECUZIONE E DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI NELLA GESTIONE DI OICR 1. INTRODUZIONE La Direttiva 2004/39/CE (c.d. MiFID) e la relativa normativa di attuazione hanno introdotto nuovi principi in materia di esecuzione degli ordini per conto degli OICR gestiti. Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito, la Società di Gestione ), nella prestazione dell attività di gestione collettiva del risparmio, si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per gli OICR gestiti (di seguito la best execution ) da intendersi come miglior risultato possibile atteso (di seguito, talora denominato come best execution ) e non come miglior risultato effettivo. A tal fine, la Società di Gestione ha elaborato il presente documento che ha l obiettivo di fornire le seguenti informazioni: 1. modalità adottate dalla Società di Gestione per la negoziazione o per la trasmissione ai negoziatori degli ordini (di seguito, i Negoziatori ), inerenti al servizio di gestione collettiva del risparmio; 2. fattori determinanti per l individuazione delle sedi di esecuzione, nel caso di esecuzione diretta degli ordini, e dei Negoziatori, nel caso di trasmissione a quest ultimi degli ordini; 3. gerarchia dei predetti fattori; 4. monitoraggio e revisione della presente strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini. 2. MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ DI GESTIONE PER LA TRASMISSIONE DEGLI ORDINI AL NEGOZIATORE. Gli ordini sono trasmessi ai Negoziatori da parte di una apposita struttura organizzativa della Società di Gestione con specifiche competenze in materia di negoziazione degli ordini (trading desk). 3. FATTORI DETERMINANTI PER L INDIVIDUAZIONE DEI NEGOZIATORI Ai fini della individuazione dei Negoziatori, la Società di Gestione prende in considerazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell ordine, la liquidità e l impatto sul mercato. Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit Iscritto all albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria San Carlo, Milano - Tel. +39 (02) Fax. +39 (02) , Cap. Soc. Euro i.v. Cod. Fisc./P. IVA/N. Reg. Imprese Iscrizione N. 70 albo SGR - Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

8 In particolare: - quanto al prezzo, la valutazione del meccanismo di determinazione del prezzo degli strumenti finanziari negoziati sulle sedi di esecuzione individuate dai Negoziatori si basa, principalmente, sulla valutazione del numero dei partecipanti, della liquidità del mercato, degli spread medi applicati dai market maker, ove presenti. - quanto al costo di esecuzione dell ordine, influenzano l esecuzione dell ordine: (i) (ii) le commissioni ed i costi sostenuti dai Negoziatori per accedere al mercato, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all esecuzione dell ordine; i costi riconosciuti dai Negoziatori ad altri intermediari, per quei mercati a cui il Negoziatore non acceda direttamente. - quanto alla rapidità di esecuzione dell ordine, si tiene in considerazione il tempo medio intercorso tra la ricezione dell ordine e la sua esecuzione effettiva nella sede di negoziazione. - quanto alla probabilità di esecuzione e di regolamento, quest ultima è influenzata dalla struttura e dalla profondità del mercato presso cui lo strumento finanziario è negoziato. 4. GERARCHIA DEI FATTORI A tali fattori la Società di Gestione attribuisce un ordine di importanza, prendendo in considerazione gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dell OICR, come indicati nel prospetto informativo, le caratteristiche dell ordine, le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi e le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l ordine può essere diretto. La Società di Gestione potrà, inoltre, selezionare i Negoziatori anche sulla base dei seguenti criteri: - livello di competenza nelle negoziazioni: la valutazione della competenza del negoziatore può riguardare, a titolo esemplificativo, le seguenti attività: (i) massimizzazione delle opportunità di miglioramento dei prezzi, (ii) riservatezza nell esecuzione degli ordini, (iii) capacità di eseguire volumi di negoziazioni inusuali; - solidità patrimoniale: la Società di Gestione valuta le condizioni finanziarie del negoziatore, prendendo in considerazione, se disponibile, anche il rating a questa assegnato da primarie società specializzate. - accesso al mercato primario: la Società di Gestione verifica la partecipazione del negoziatore alle operazioni del mercato primario (IPO, collocamenti sul secondario, aumenti di capitale, ecc.); - struttura organizzativa e gestione dei conflitti di interesse: la Società di Gestione valuta la struttura organizzativa ed eventuali conflitti di interesse con il 2

9 negoziatore a cui intende trasmettere gli ordini; - qualità ed efficienza dei servizi forniti, incluso l impegno a fornire liquidità sui singoli strumenti finanziari; - qualità dell informazione durante l esecuzione. Ognuno dei criteri descritti concorre a definire la valutazione di ciascun Negoziatore ai fini della sua eventuale selezione e del conseguente inserimento nella strategia di trasmissione, tenendo in considerazione diverse aree geografiche (Italia, Europa, Nord America, Paesi Emergenti, Asia e Pacifico). In ogni caso, la selezione dei negoziatori è effettuata tra le entità che hanno una politica di esecuzione coerente con la strategie di best execution di cui al presente documento. A tale scopo la Società provvede ad acquisire preventivamente la policy degli intermediari esterni di cui intende avvalersi e ne verifica la coerenza con la propria strategia di best execution. Al fine di assicurare maggiore efficacia all ottenimento del miglior risultato possibile la Società di Gestione ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l utilizzo di più negoziatori. In particolare, i principali negoziatori di cui la Società di Gestione si avvale, per tutte le classi di strumenti finanziari, con l eccezione dei future, sono i seguenti: UBS LTD MORGAN STANLEY GOLDMAN SACHS DEUTSCHE BANK BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH CITIBANK EQUITA S.I.M. CREDIT SUISSE NOMURA ROYAL BANK OF SCOTLAND Per le attività su futures e options, la Società di Gestione ha selezionato un solo negoziatore UBS - che consente comunque di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi e di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altri broker. 5. SEDI DI ESECUZIONE Per transazioni relative a titoli di Stato, sia italiani che esteri, di rilevante ammontare, la Società di Gestione esegue direttamente gli ordini sul mercato telematico all ingrosso BondVision che, per la sua elevata liquidità, e grazie all utilizzo di un meccanismo trasparente di asta competitiva, consente di ottenere, in genere, il miglior risultato possibile. La Società di Gestione esegue, altresì, transazioni su titoli obbligazionari in 3

10 contropartita diretta con market maker o negoziatori per conto proprio di elevato standing. I principali market maker o negoziatori per conto proprio di cui la Società di Gestione si avvale sono i seguenti: SOCIETE GENERALE GOLDMAN SACHS DEUTSCHE BANK BARCLAYS JP MORGAN MORGAN STANLEY CITIBANK HSBC UBS LTD ROYAL BANK OF SCOTLAND UNICREDIT MIB In particolare, tali sedi di esecuzione sono selezionate sulla base dei seguenti fattori: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell ordine, la liquidità e l impatto sul mercato. Le transazioni possono essere eseguite anche al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, sulla base del consenso espresso dai clienti nell ambito del contratto di gestione di portafogli. Qualora il cliente non rilasci il suddetto consenso, la Società di Gestione potrebbe non essere in grado di ottenere il miglior risultato possibile, qualora questo ultimo possa essere realizzato al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione. 6. MONITORAGGIO E REVISIONE La Società di Gestione sottopone a monitoraggio l efficacia delle misure e delle strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini, verificando, in tale ultimo caso, la qualità dell esecuzione da parte dei Negoziatori. Se del caso, la Società di Gestione, a seguito delle verifiche effettuate, corregge eventuali carenze delle strategie ed, in ogni caso, riesamina le misure e le strategie stesse con periodicità almeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli OICR gestiti. La Società di Gestione verificherà costantemente l efficacia delle strategie adottate dai diversi Broker ed effettuerà le proprie scelte in funzione di un costante miglioramento del servizio offerto alla clientela. 4

11 DOCUMENTO DI SINTESI DELLA POLITICA DI GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI DERIVANTI DALLA GESTIONE DEI FONDI BANCOPOSTA DA PARTE DI PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRpA In conformità delle disposizioni normative emanate in attuazione della Direttiva 2004/39/CE (Markets in Financial Instruments Directive, anche Direttiva MiFID), Pioneer Investment Management SGRpA (la Società di Gestione ) 1, appartenente al Gruppo UniCredit ha predisposto una politica volta a identificare, prevenire e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi dei clienti/oicr gestiti. Tale politica definisce altresì un idoneo sistema di registrazione dei conflitti d interessi. I principali conflitti individuati nell ambito della politica derivano principalmente dall appartenenza della Società di Gestione ad un gruppo polifunzionale (Gruppo UniCredit) che svolge a livello internazionale, oltre all asset management, una vasta gamma d attività e servizi, tra i quali, ad esempio: l erogazione del credito, l emissione di strumenti finanziari e l investment banking. In particolare, si segnalano le seguenti tipologie di potenziali conflitti di interessi : l acquisto di partecipazioni societarie per conseguire un grado di controllo che possa essere usato per interessi del Gruppo o delle sue società; l investimento in strumenti finanziari collocati (con o senza garanzia), emessi o negoziati da società del Gruppo; l investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano entità appartenenti al Gruppo; l esistenza di soggetti rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto d interesse; acquisto di parti di OICR la cui gestione è svolta da società del Gruppo UniCredit. Si segnala, inoltre, tra le ipotesi di potenziali conflitti d interessi non derivanti da rapporti di Gruppo, l esecuzione di operazioni con broker con cui la Società di Gestione ha accordi di riconoscimento di utilità non monetarie, quali i servizi di ricerca finanziaria. Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d interessi individuate, sono state definite adeguate misure organizzative. In via preliminare, si evidenzia che la Capogruppo ha adottato un modello organizzativo basato su una struttura Divisionale che comprende, tra l altro, le Divisioni di Business focalizzate su uno specifico segmento di clientela (Divisioni Retail, Corporate e Private Banking) o su società prodotto (Divisione Markets & Investment Banking e Divisione Asset Management). Ogni Divisione di Business è retta da distinti dirigenti posti ai massimi livelli gerarchici ed indirizza, supporta e controlla le società specializzate e le rispettive Business line. 1 Cfr. artt 37 e ss del Provvedimento 29 ottobre 2007della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e Banca d'italia: Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio. Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria S. Carlo, Milano Tel Fax Cap. Soc. Euro Cod. Fisc./P. IVA/ N. Reg. Imprese Iscrizione n. 70 Albo SGR Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

12 In particolare, l attribuzione ad un apposita Divisione della responsabilità sull Asset Management (divisione a cui appartiene la Società di Gestione), collocata a diretto riporto dell Amministratore Delegato del Gruppo, risponde all esigenza di migliorare ulteriormente la separatezza tra le funzioni di gestione da quelle di distribuzione dei prodotti di risparmio gestito. Al fine di rafforzare l indipendenza dedicata alla divisione di Asset Management il consiglio di amministrazione di Pioneer Global Asset Management SpA (sub-holding che controlla le società di Asset Management del Gruppo UniCredit) è attualmente composto in maggioranza da amministratori indipendenti aventi requisiti previsti dal protocollo di autonomia di Assogestioni. In particolare gli amministratori indipendenti sono, tra l altro, investiti del ruolo di individuare le situazioni di conflitto d interessi potenzialmente pregiudizievoli per la clientela/oicr per il conseguente esame da parte del consiglio di amministrazione. Quale ulteriore misura organizzativa per la gestione dei conflitti di interesse è stata attribuita alla funzione di Compliance di UniCredit - funzione di indirizzo e controllo indipendente - il compito di individuare, valutare e segnalare alle società controllate i conflitti di interesse a livello di Gruppo. Nella gestione delle diverse fattispecie di conflitti d interesse particolare importanza è stata attribuita alle procedure e misure volte a garantire che i soggetti rilevanti (quali ad esempio: dirigenti e dipendenti) impegnati in attività che implicano un conflitto d interessi possano svolgere dette attività con un grado di indipendenza appropriato in relazione alle dimensioni e alle attività del Gruppo, nonché alla rilevanza del rischio che gli interessi del cliente/oicr siano danneggiati. Tali procedure e misure risultano in genere riconducibili, in via principale, alle seguenti categorie: istituzione di barriere di tipo informativo e di procedure interne atte a prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività potenzialmente generatrici di interessi confliggenti con quelli del cliente; istituzione di barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro conflittuali) e segregazione di funzioni.

13 DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLA STRATEGIA PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO CONNESSO ALLE PARTECIPAZIONI AZIONARIE DI PERTINENZA DEGLI OICR MOBILIARI GESTITI DA PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SGRPA Con il presente documento Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito, la Società di Gestione ), in qualità di soggetto gestore dei fondi istituiti da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, (di seguito, la Società Promotrice ) intende illustrare ai sottoscrittori degli OICR mobiliari gestiti le regole seguite in materia di esercizio di voto, in relazione al quale si impegna, tra l altro, ad assicurare la massima trasparenza dei voti espressi, provvedendo ad informare la Società Promotrice sui comportamenti tenuti, in relazione alla loro rilevanza. Al riguardo, la Società di Gestione provvederà a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risulti il processo decisionale seguito per l esercizio del voto inerente agli strumenti detenuti azionari detenuti e le ragioni della decisione adottata. Pioneer Investment Management SGRpA (di seguito anche PIM SGR o Società di Gestione ) ha sviluppato un insieme di regole volte a definire le modalità per l esercizio dei diritti di voto di pertinenza degli strumenti finanziari azionari presenti nei portafogli degli OICR mobiliari dalla stessa gestiti, individuando principi di orientamento generale da seguire sui diversi punti all ordine del giorno assembleare, in funzione delle migliori pratiche di governance delle imprese comunemente accettate. Le suddette regole sono state individuate dalla Società di Gestione nel rispetto della normativa nazionale vigente 1 e di quanto previsto in materia dalla controllante Pioneer Global Asset Management SpA 2 (di seguito anche PGAM SpA). PIM SGR si impegna ad esercitare in modo ragionevole e responsabile, per conto dei sottoscrittori, i diritti di voto, nella consapevolezza che l assemblea degli azionisti rappresenti un momento fondamentale nella vita di una società e che le decisioni assunte in seno alla medesima possano influenzare, nel medio e lungo periodo, il valore degli strumenti finanziari detenuti. Per tali motivi, la Società di Gestione si impegna a monitorare gli eventi societari relativi alle suddette partecipazioni azionarie e ad esercitare il diritto di voto nell interesse 1 Cfr. art. 40 del Testo Unico della Finanza (come successivamente modificato ed integrato) e art. 32 Regolamento congiunto Consob - Banca d Italia ai sensi dell art. 6, comma 2-bis del Testo Unico della Finanza, del 29 ottobre Pioneer Global Asset Management SpA controlla le società di Asset Management del Gruppo UniCredit. Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria S. Carlo, Milano Tel Fax Cap. Soc. Euro Cod. Fisc./P. IVA/ N. Reg. Imprese Iscrizione n. 70 Albo SGR Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

14 esclusivo dei sottoscrittori dei OICR mobiliari in gestione, avendo quale unica finalità l incremento del valore degli strumenti finanziari dagli stessi detenuti. La valutazione relativa all esercizio del diritto di voto è effettuata da PIM SGR sulla base di un analisi costi benefici che considerano anche gli obiettivi e la politica di investimento di ciascun OICR gestito. I. CRITERI PER L ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO L interesse di PIM SGR nel valutare se esercitare o meno i diritti di voto è rappresentato dall effetto economico della proposta all ordine del giorno assembleare sul valore delle partecipazioni azionarie detenute nei portafogli degli OICR, tenuto conto del relativo impatto sia a breve che a lungo termine. In molti casi, PIM SGR ritiene che il valore delle partecipazioni azionarie possa essere incrementato supportando la strategia della società e votando a favore delle proposte del management. In altre circostanze le proposte avanzate dal management potrebbero avere un impatto negativo su tale valore mentre alcune proposte presentate dagli azionisti potrebbero rivelare le migliori opportunità di un aumento di tale valore. Si segnala inoltre che, nell esercizio dei diritti sociali relativi alla scelta e alla designazione di candidati all elezione negli organi amministrativi e controllo delle società quotate nelle liste di minoranza in rappresentanza degli investitori istituzionali, PIM SGR, si attiene ai principi e criteri individuati dal Comitato per la Corporate governance di Assogestioni, che fissano i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza dei candidati nonché le condizioni di ineleggibilità ed incompatibilità. Particolare attenzione è prestata nei confronti dei titoli azionari detenuti nei portafogli degli OICR in relazione ai quali potrebbe sorgere un conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievole per i sottoscrittori degli OICR stessi. In proposito, si segnala che gli Amministratori Indipendenti presenti nel Consiglio di Amministrazione di PGAM SpA oltre a verificare la corretta applicazione dei principi e delle procedure riguardanti l esercizio dei diritti amministrativi inerenti agli strumenti finanziari, sono investiti del ruolo di individuare le suddette ipotesi di conflitto d interessi per il conseguente esame da parte del consiglio di amministrazione della stessa controllante. In ogni caso, PIM SGR si asterrà dall esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di pertinenza degli OICR gestiti emesse da società quotate controllate, direttamente o indirettamente, da UniCredito Italiano SpA. PIM SGR si riserva, tuttavia, di non esercitare il diritto di voto nei casi in cui tale esercizio potrebbe non tradursi, a tutti gli effetti, in un vantaggio per i propri clienti, come, ad esempio, nel caso in cui: - l ammontare effettivamente detenuto sui singoli OICR gestiti sia esiguo rispetto alla capitalizzazione di borsa del singolo strumento finanziario; Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria S. Carlo, Milano Tel Fax Cap. Soc. Euro Cod. Fisc./P. IVA/ N. Reg. Imprese Iscrizione n. 70 Albo SGR Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

15 - i costi amministrativi associati a tale processo siano proibitivi, anche in relazione agli ammontari effettivamente detenuti sui diversi OICR gestiti ed alla concreta possibilità di influenzare il voto assembleare. - si renda necessario bloccare gli strumenti finanziari per un periodo di tempo prolungato, che potrebbe impedire di approfittare di eventuali opportunità di mercato; Nel rispetto della normativa nazionale vigente, PIM SGR può delegare, attraverso specifici accordi scritti, l esercizio del diritto di voto ad entità terze specializzate nell assistenza al suddetto esercizio, che dovranno esercitare le deleghe ricevute in conformità a quanto previsto nei principi di orientamento generale individuati da PIM SGR nell ambito delle strategie per l esercizio del diritto di voto e sempre nel pieno rispetto dell esclusivo interesse dei partecipanti agli OICR interessati. La Società di Gestione non potrà delegare a società appartenenti al Gruppo UniCredit l esercizio dei diritti di voto alla stessa spettanti. Pioneer Investment Management SGRpA Società appartenente al Gruppo Bancario UniCredito Italiano Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari Sede Sociale: Galleria S. Carlo, Milano Tel Fax Cap. Soc. Euro Cod. Fisc./P. IVA/ N. Reg. Imprese Iscrizione n. 70 Albo SGR Intermediario Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

16 Documento informativo riguardante le strategie di esecuzione e di trasmissione degli Ordini nel servizio di gestione collettiva del risparmio 1. Introduzione Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di best execution della Direttiva Europea 2004/39/CE e del Regolamento Intermediari CONSOB di adozione (delibera n del 29 ottobre 2007), Amundi SGR S.p.A. (la Società ), nell ambito del servizio di gestione collettiva del risparmio, adotta tutte le misure ragionevoli e mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile sia quando esegue direttamente le decisioni di negoziare (di seguito Ordini ) sia quando trasmette ordini a terze parti selezionate (di seguito Entità ) per la loro esecuzione. La Società definisce pertanto rispettivamente una strategia di esecuzione e una strategia di trasmissione degli Ordini, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile per gli Investitori cui presta il servizio di gestione collettiva del risparmio. La Società, pur riservandosi la facoltà di trasmettere ed eseguire direttamente, in ogni momento, gli ordini per conto dei portafogli gestiti nonché il diritto di impartire istruzioni per ciascuno degli ordini e/o delle decisioni di investimento, al fine di conseguire maggiore efficienza nei processi produttivi e di avvalersi di specifiche competenze professionali di terzi, esternalizza a Segespar Intermédiation SA, appartenente al Gruppo Crédit Agricole SA (d ora innanzi anche Outsourcer ), le attività riguardanti la trasmissione e/o l esecuzione di ordini aventi ad oggetto gli strumenti finanziari (esclusi gli OICR) di taluni portafogli gestiti (come di volta in volta specificato dalle procedure aziendali vigenti). 2. Fattori di esecuzione Ai fini dell esecuzione o della trasmissione degli Ordini ad altre Entità, la Società, allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile, prende in considerazione i seguenti fattori: prezzo, liquidità e volumi, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell Ordine nonché qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell esecuzione o della trasmissione dell ordine qualora ritenuto rilevante nell interesse dei portafogli gestiti. A ciascuno di tali Fattori la Società attribuisce un determinato livello di importanza e di significatività, prendendo in considerazione le caratteristiche degli strumenti finanziari, dell Ordine e delle sedi di esecuzione alle quali l Ordine può essere rilasciato nonché la politica di investimento e i rischi specifici del fondo comune di investimento gestito, come indicato nel prospetto informativo o, in mancanza, nel regolamento di gestione. Tra i Fattori, la Società attribuisce particolare importanza alla significatività dei prezzi e dei volumi registrati nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione. 3. Esecuzione degli Ordini e selezione delle sedi di esecuzione e/o degli intermediari negoziatori Sulla base dell ordine di importanza dei Fattori come sopra delineati ed in funzione delle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di trattazione, la Società (anche per il tramite dell Outsourcer) seleziona le sedi di esecuzione e/o gli intermediari negoziatori su cui fa notevole affidamento per adempiere al proprio obbligo di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l esecuzione degli Ordini. L elenco delle principali sedi di esecuzione e dei principali intermediari negoziatori di cui si avvale la Società è indicato al paragrafo 6.

17 La strategia di esecuzione adottata prevede tuttavia che gli Ordini possano essere eseguiti anche al di fuori di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione di perseguire il miglior risultato possibile per conto dei portafogli gestiti e di operare con controparti di elevato standing, soggette comunque a valutazione ed approvazione interna secondo le norme aziendali di tempo in tempo vigenti. 4. Trasmissione degli Ordini e selezione delle Entità La Società adotta tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile quando trasmette (anche per il tramite dell Outsourcer) ad altre Entità Ordini per conto dei fondi comuni di investimento gestiti ai fini della loro esecuzione. A tale scopo, la Società implementa una strategia di trasmissione in cui identifica, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le Entità alle quali gli Ordini sono trasmessi in ragione delle strategie di esecuzione di queste ultime; pertanto, ciascuna delle Entità selezionate ha una strategia di esecuzione compatibile con l ordine di importanza dei Fattori predisposto ai sensi del precedente punto Monitoraggio e revisione La Società sottopone periodicamente a monitoraggio l efficacia delle misure di esecuzione e delle strategie di trasmissione degli Ordini e, se del caso, corregge eventuali carenze; inoltre, riesamina le misure e la strategia adottate con periodicità almeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i portafogli gestiti. 6. Elenco delle principali sedi di esecuzione e dei principali intermediari negoziatori Le seguenti sedi di esecuzione sono utilizzate dalla Società in ognuna delle piazze in cui sono presenti, direttamente e/o per il tramite di proprie filiali: BANCA AKROS BANCA IMI BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA BANCO SANTANDER S.A. BARCLAYS BAYERISCHE HYPO-UND VEREINSBANK AG BONDVISION BNP PARIBAS CALYON CARIPARMA CITIGROUP GLOBAL MARKET CREDIT SUISSE FIRST BOSTON DEUTSCHE BANK DRESDNER BANK DZ BANK AG GOLDMAN SACHS HSBC BANK PLC HVB JP MORGAN CHASE BANK MEDIOBANCA SPA MITSUBISHI SEC. INT. PLC

18 MERRIL LYNCH MORGAN STANLEY NATEXIS BANQUES POPULARES NOMURA INTERNATIONAL PLC ROYAL BANK OF SCOTLAND SGSS SpA (limitatamente ad ordini su OICR non quotati) SOCIETE GENERALE SA UBS

19 Documento informativo riguardante la politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse Al fine di adeguarsi alla disciplina in materia di politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse prevista dalla Direttiva Europea 2004/39/CE e dal Regolamento attuativo della Banca d Italia e della Consob adottato ai sensi dell articolo 6 comma 2-bis del Testo Unico della Finanza del 29 ottobre 2007, Amundi SGR S.p.A., nell ambito del servizio di gestione collettiva del risparmio, formula per iscritto, applica e mantiene una politica di gestione dei conflitti di interesse che tiene conto delle circostanze connesse con la struttura e con le attività dei soggetti appartenenti al medesimo Gruppo Crédit Agricole. La Società, nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, si ispira ai seguenti principi: - Equo trattamento degli investitori finali al fine di evitare di avvantaggiare uno o più portafogli gestiti a danno (ancorchè potenziale) di altri; - Autonomia ed indipendenza nelle decisioni di investimento; - Nell ambito del principio di cui all alinea immediatamente precedente, tutela e salvaguardia degli interessi degli investitori al fine di evitare di escludere uno o più portafogli dalla percezione di utilità ad essi spettanti in virtù di accordi presi dalla Società; - Confidenzialità e riservatezza delle informazioni riguardanti i portafogli gestiti cui sono tenuti i dipendenti e/o collaboratori della Società. La Società ha inoltre individuato le seguenti categorie di potenziali situazioni di conflitto di interesse a fronte delle quali ha adottato specifici presidi organizzativo-procedurali e di controllo. 1. Conflitto di interesse tra la SGR (e gli esponenti aziendali) o il Gruppo di appartenenza della SGR e gli interessi degli investitori. Ricadono all interno di questa categoria le seguenti fattispecie: a) Investimento per conto degli OICR gestiti in strumenti finanziari in conflitto di interesse. Le decisioni di investimento negli strumenti finanziari in parola vengono assunte in funzione delle caratteristiche del portafoglio (politica di investimento, profilo di rischio, orizzonte temporale) nell ambito dei limiti di investimento definiti dal vigente quadro normativo-regolamentare nonchè di ulteriori limiti interni stabiliti dal Consiglio di Amministrazione il cui rispetto è regolarmente monitorato dalle strutture interne della Società. b) Esercizio del diritto di voto per conto degli OICR gestiti. La Società ha adottato la Strategia per l esercizio dei diritti di intervento e di voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti in base alla quale la Società si astiene dall esercitare detto diritto nelle assemblee (ordinarie e straordinarie) di Crédit Agricole SA e delle Società controllate o facenti parte del medesimo Gruppo. c) Conflitti di interesse in capo ai componenti gli organi aziendali, i dipendenti, i collaboratori a tempo determinato ed in stage (incluse le oeprazioni di investimento a carattere personale). La Società ha adottato il Codice interno di comportamento e regolamento delle operazioni personali dei Soggetti Rilevanti in cui sono previsti, tra gli altri, specifici obblighi in merito alle operazioni di investimento a carattere personale, alle situazioni in cui un interesse proprio di detti soggetti possa (ancorchè in via potenziale) essere in conflitto con gli interessi dei portafogli gestiti, alla confidenzialità e riservatezza delle informazioni cui si ha accesso.

20 d) Operatività con Asset Manager terzi La SGR non percepisce alcuna utilità da Asset Manager terzi a seguito di investimento, per conto degli OICR gestiti, in OICR target. e) Operatività con broker e controparti del Gruppo di appartenenza La Società ha adottato la politica di best execution definendo una strategia di trasmissione ed una strategia di esecuzione degli ordini in modo da assicurare che la decisione di operare con broker e con controparti del Gruppo di appartenenza venga presa, date le circostanze del momento, nell interesse dei portafogli gestiti. f) Percezione di utilità da broker e controparti La ricerca in materia di investimenti non è considerata tra i fattori di best execution. La Società inoltre non ha attivato accordi cosiddetti di commission sharing agreement. 2. Conflitto di interesse tra gli investitori della SGR. Ricadono all interno di questa categoria le seguenti fattispecie: a) Operazioni di compravendita di strumenti finanziari tra i portafogli gestiti. Dette operazioni sono ammesse a condizione che siano motivate da ribilanciamenti dei portafogli o da ingenti flussi di richieste di rimborso e/o sottoscrizione, ferma restando la compatibilità di dette operazioni con le politiche di investimento ed i relativi profili di rischio dei portafogli interessati. Le procedure interne della Società prevedono che tali fattispecie siano soggette a preventiva autorizzazione da parte delle strutture interne incaricate. b) Rimborso e/o switch di quote di OCIR da parte di uno o più sottoscrittori tale da consentire loro di avvantaggiarsi a danno del fondo e/o di altri partecipanti. Nel rispetto di quanto previsto dal regolamento dei fondi istituiti dalla Società, si monitora con cadenza regolare la fattispecie in parola al fine di assicurare l equo trattamento degli investitori. c) Allocazione delle decisioni di investimento. Sempre nell ambito dell equo trattamento degli investitori, la Società si è dotata di procedure interne volte ad assicurare che le decisioni di investimento siano (e le relative operazioni) siano correttamente e proporzionalmente allocate ai portafogli di pertinenza.