DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 BANCO DI SARDEGNA S.P.A. Sede legale: Cagliari - Viale Bonaria 33 Sede amministrativa e Direzione generale: Sassari - Viale Umberto 36 Capitale sociale euro ,00 i.v. Cod. fisc. e num. iscriz. al Registro delle Imprese di Cagliari n Albo delle Banche n , Gruppo bancario Banca Popolare dell Emilia Romagna n Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento della Banca Popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE IL PRESENTE DOCUMENTO, DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA A SEGUITO DI AUTORIZZAZIONE COMUNICATA CON NOTA DEL N. PROT., COSTITUISCE IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE AI SENSI DELLA DIRETTIVA 2003/71/CE (LA DIRETTIVA PROSPETTO ) E DELL ARTICOLO 14 DEL REGOLAMENTO 2004/809/CE. L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI. IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE È REDATTO IN CONFORMITÀ AL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N /1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E, UNITAMENTE AGLI ALLEGATI, COSTITUISCE PARTE INTEGRANTE DEL PROSPETTO INFORMATIVO DI BASE PER L OFFERTA DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI. IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CONTIENE INFORMAZIONI SUL BANCO DI SARDEGNA S.P.A. (L EMITTENTE O BANCO DI SARDEGNA O IL BANCO ), IN QUALITÀ DI EMITTENTE DI VOLTA IN VOLTA DI UNA O PIÙ SERIE DI STRUMENTI FINANZIARI (GLI STRUMENTI FINANZIARI ). IN OCCASIONE DELL EMISSIONE DI CIASCUNA SERIE DI STRUMENTI FINANZIARI, IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DEVE ESSERE LETTO CONGIUNTAMENTE ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI (LA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ) ED ALLA NOTA DI SINTESI (LA NOTA DI SINTESI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ) RELATIVA AGLI STRUMENTI FINANZIARI, ENTRAMBE REDATTE AI FINI DELLA DIRETTIVA PROSPETTO. LA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI CONTIENE LE INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI E LA NOTA DI SINTESI RIASSUME LE CARATTERISTICHE DELL EMITTENTE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI, NONCHÉ I RISCHI ASSOCIATI AGLI STESSI. IL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, LA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI DI RIFERIMENTO E LA NOTA DI SINTESI COSTITUISCONO IL PROSPETTO (IL PROSPETTO ) PER UNA SERIE DI STRUMENTI FINANZIARI AI FINI DELLA DIRETTIVA PROSPETTO. TALI DOCUMENTI, CONGIUNTAMENTE ED INSIEME ALLE CONDIZIONI DEFINITIVE, CHE CONTERRANNO I TERMINI E LE CONDIZIONI SPECIFICHE DEI TITOLI DI VOLTA IN VOLTA EMESSI, COSTITUISCONO IL PROSPETTO INFORMATIVO PER L OFFERTA DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI. L INVESTITORE È INVITATO A LEGGERE CON PARTICOLARE ATTENZIONE LA SEZIONE FATTORI DI RISCHIO DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E DELLA RELATIVA NOTA INFORMATIVA CHE FORNISCE INFORMAZIONI SUI RISCHI CONNESSI ALL INVESTIMENTO NEGLI STRUMENTI FINANZIARI. IL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE È A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE E LA SEDE AMMINISTRATIVA DEL BANCO DI SARDEGNA S.P.A. (RISPETTIVAMENTE IN VIALE BONARIA N. 33 CAGLIARI E VIALE UMBERTO N. 36 SASSARI) ED È CONSULTABILE SUL SITO INTERNET DELL EMITTENTE

2 INDICE 1 - PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del documento di registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI FATTORI DI RISCHIO INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell emittente Denominazione legale e commerciale Luogo di registrazione dell emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell emittente Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA Breve descrizione delle principali attività Principali mercati STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il Gruppo facente capo all offerente INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigente Contabile Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo PRINCIPALI AZIONISTI Capitale sociale Principali azionisti INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state controllate dalla Società di Revisione Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo sull andamento dell emittente Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell emittente CONTRATTI IMPORTANTI

3 13 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1 - PERSONE RESPONSABILI Persone responsabili del documento di registrazione Il Banco di Sardegna S.p.A. con sede legale in Cagliari, Viale Bonaria n. 33, in persona del Prof. Franco Antonio Farina, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Rappresentante Legale della Società, e in persona del Dott. Vittorio Pilloni, Presidente del Collegio Sindacale, muniti dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data, a seguito dell approvazione comunicata con nota n. del. Il Banco di Sardegna S.p.A., come sopra rappresentato, assume la responsabilità del presente Documento di Registrazione e dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente documento, per quanto a propria conoscenza, sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Banco di Sardegna S.p.A. Il Presidente e Legale Rappresentante Prof. Franco Antonio Farina Banco di Sardegna S.p.A. Il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Vittorio Pilloni 4

5 2 - REVISORI LEGALI DEI CONTI L assemblea ordinaria del Banco di Sardegna in data 2 maggio 2007 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell art. 159, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell art. 8, comma 7, del d.lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, di prorogare l incarico di revisione e certificazione legale dei bilanci per il triennio 2007/2009 alla DELOITTE & TOUCHE S.p.A. con sede legale in via Tortona n. 25, Milano. La Deloitte & Touche S.p.A. è iscritta all albo speciale delle società di revisione, albo tenuto dalla Consob ai sensi dell art. 161 del d. lgs. 58/

6 FATTORI DI RISCHIO 3 FATTORI DI RISCHIO Il Banco di Sardegna si è dotato di processi, procedure e strumenti volti all identificazione, al monitoraggio ed alla gestione dei propri rischi. Il complessivo funzionamento del sistema dei controlli è disciplinato da apposita regolamentazione, che ne assicura la coerenza con gli obiettivi e le esigenze della Banca, la conformità alle normative interne, ed in particolare l osservanza di quanto prescritto dagli Organi di Vigilanza. I rischi connessi all operatività dell Emittente sono sostanzialmente: Rischio di credito. Rischio di mercato (movimenti dei tassi di interesse, delle valute e dei corsi azionari). Rischio correlato all assenza di rating dell emittente. RISCHIO DI CREDITO Il rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche dell Emittente) è connesso all eventualità che l Emittente, per effetto di un deterioramento della solidità patrimoniale, non sia in grado di pagare gli interessi e/o di rimborsare il capitale. La sub-holding Banco di Sardegna, benché appartenente al gruppo bancario BPER, redige un bilancio consolidato in quanto emittente di azioni di risparmio quotate su un mercato regolamentato. RISCHIO DI MERCATO Il rischio di mercato è il rischio derivante dalla variazione del valore di mercato (per effetto di movimenti dei tassi di interesse e delle valute) a cui è esposto l Emittente per i suoi strumenti finanziari. La Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk (VaR). Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore). A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischio di mercato, si aggiungono analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli, quindi di natura deterministica, delle curve dei tassi di mercato. RISCHIO CORRELATO ALL ASSENZA DI RATING DELL EMITTENTE All emittente non è stato attribuito alcun livello di rating. Pertanto, l investitore rischia di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell Emittente stesso. 6

7 Tabella indicatori di sintesi su base consolidata Indicatori e coefficienti di vigilanza consolidati TOTAL CAPITAL RATIO 1 9,8% 9,6% 9,0% 9,9% CORE TIER ONE RATIO 2 8,5% 8,2% 7,7% 8,4% TIER ONE CAPITAL RATIO 3 8,5% 8,2% 7,7% 8,4% SOFFERENZE LORDE/IMPIEGHI LORDI 9,1% 8,4% 8,4% 9,0% SOFFERENZE NETTE/IMPIEGHI NETTI 3,3% 3,0% 2,8% 3,1% INCAGLI LORDI /IMPIEGHI LORDI 4,4% 3,9% 3,6% 3,4% Indicatori economici e patrimoniali ( /mgl) PATRIMONIO DI VIGILANZA PATRIMONIO DI BASE (TIER 1) PATRIMONIO SUPPLEMENTARE (TIER 2) MARGINE DI INTERESSE MARGINE DI INTERMEDIAZIONE RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA UTILE DELL OPERATIVITÀ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE UTILE DEL PERIODO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO IMPIEGHI CON CLIENTELA ORDINARIA TOTALE DELL ATTIVO RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA ORDINARIA RACCOLTA INDIRETTA PATRIMONIO NETTO (COMPRESO L UTILE D ESERCIZIO) CAPITALE SOCIALE Con riferimento al free capital, inteso come patrimonio (compreso il patrimonio di terzi) al netto degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, delle partecipazioni (così come definite dalla Banca d Italia alla pag della Circolare n.155 del 18 dic aggiornamento aprile 2006) e delle sofferenze nette, il dato consolidato dell Emittente, al è di 522 milioni di euro (536 milioni di euro al ), mentre l importo del free capital individuale, sempre alla stessa data, è di 368 milioni di Euro (343 milioni al ). Con riguardo alla rischiosità del portafoglio crediti, si osserva che l incremento nel primo semestre dell esercizio 2009 degli indicatori dei crediti deteriorati sul totale degli impieghi riflette, da un lato la politica di estremo rigore adottata dall emittente e dalle sue controllate nella valutazione dei crediti e, d altro lato il perdurare della situazione di crisi dello scenario macroeconomico. 1 L indice esprime il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e le attività di rischio ponderate determinate come prodotto tra il totale dei requisiti prudenziali (rischio di credito, rischi di mercato e altri requisiti prudenziali) e il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio (8%) per i rischi credito. 2 Rapporto tra il Patrimonio di base, al netto degli strumenti ibridi di capitale, e le attività di rischio ponderate. 3 Rapporto tra il Patrimonio di base e le attività di rischio ponderate. 4 L aggregato è costituito dalla voce 70 dell attivo - crediti verso clientela. 5 La raccolta diretta è costituita dalle voci 20, 30 e 50 del passivo, rispettivamente debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value 6 La raccolta indiretta comprende. oltre alle gestioni patrimoniali e ai titoli di terzi in deposito, anche i premi assicurativi del ramo vita. 7

8 4 - INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell emittente Il Banco di Sardegna, come azienda di credito, nasce con la legge , n. 298 e diviene operativo due anni dopo. La sua rete di sportelli, peraltro, ha un'origine molto più antica: essa si fa risalire ai vecchi Monti di Soccorso del XVIII secolo. Il Banco di Sardegna, infatti, deriva per trasformazioni e fusioni successive, da preesistenti istituzioni aventi competenze creditizie prevalentemente limitate all agricoltura: le Sezioni autonome di Cagliari e di Sassari della Cassa ademprivile (fondata nel 1897), le Casse Provinciali di Credito Agrario di Cagliari e di Sassari (fondate nel 1920), 1'Istituto di Credito Agrario per la Sardegna (fondato nel 1928) e il Banco di Sardegna (fondato nel 1944). Il Banco di Sardegna è una società per azioni con sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, e direzione generale e sede amministrativa in Sassari, viale Umberto n. 36. Il Banco di Sardegna opera sul territorio nazionale con una rete di 392 sportelli (dato al 30 giugno 2009), localizzati principalmente in Sardegna. Il Banco di Sardegna, dal 24 agosto 2001, è entrato a far parte del Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna Denominazione legale e commerciale La denominazione legale dell emittente è Banco di Sardegna S.p.A.; la denominazione commerciale è Banco di Sardegna Luogo di registrazione dell emittente e suo numero di registrazione Il Banco di Sardegna S.p.A. è iscritto nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Cagliari al n Il Banco di Sardegna S.p.A. è iscritto all Albo delle Banche al n e appartiene al Gruppo Bancario Banca popolare dell Emilia Romagna, iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n Data di costituzione e durata dell emittente Il Banco di Sardegna S.p.A. è stato costituito con atto pubblico unilaterale ai sensi della Legge 30 luglio 1990 n. 218 e del D. Lgs. 20 novembre 1990 n. 356, a rogito Notaio dottor Roberto Vacca di Cagliari, del 3 agosto 1992, repertorio n /26305, mediante conferimento dell azienda bancaria da parte del Banco di Sardegna Istituto di credito di diritto pubblico, costituito con Legge 11 aprile 1953 n Il conferimento è stato realizzato in attuazione del progetto di ristrutturazione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del Banco di Sardegna Istituto di credito di diritto pubblico in data 26 giugno 1992 e approvato con Decreto del Ministero del Tesoro del 29 luglio 1992, n Ai sensi dell art. 4 dello Statuto vigente la durata del Banco di Sardegna è fissata fino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale Il Banco di Sardegna è una società per azioni con sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, (tel ) e direzione generale e sede amministrativa in Sassari, viale Umberto n. 36 (tel ). Il Banco di Sardegna è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in base alla legge italiana 8

9 e altresì regolata dalle disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per le istituzioni creditizie. Lo Statuto vigente non prevede in caso di controversie alcuna deroga alla competenza territoriale stabilita dal codice di procedura civile Fatti recenti verificatisi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco di Sardegna che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. 9

10 5 - PANORAMICA DELLE ATTIVITA Breve descrizione delle principali attività Ai sensi dell art. 2 dello Statuto sociale, il Banco di Sardegna ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme; esso può, con l osservanza delle disposizioni vigenti, esercitare tutte le attività e compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell oggetto sociale. Il Banco di Sardegna offre principalmente alla clientela prodotti e servizi di (i) banca tradizionale, (ii) private banking, (iii) risparmio gestito, (iv) bancassurance. L attività bancaria tradizionale (i) è svolta con l offerta di un ampia gamma di prodotti e servizi bancari alla clientela retail e corporate che si concentra: - nella raccolta diretta, svolta principalmente tramite apertura di conti correnti, depositi a risparmio, pronti contro termine, emissione di obbligazioni e certificati di deposito; - negli impieghi verso clienti, rappresentati da aperture di credito in conto corrente, sconti cambiari, finanziamenti import/export, anticipazioni, mutui legati alla realizzazione di impianti o all acquisto di macchinari, prestiti personali, mutui per l acquisto e la ristrutturazione di immobili; - nella tesoreria e intermediazione finanziaria; - nei servizi di pagamento e monetica. L attività di Private Banking (ii) consiste nella prestazione di servizi di consulenza finanziaria a clientela di elevato standing attraverso gli uffici di Private Banking inseriti all interno della struttura del Banco di Sardegna. L attività di risparmio gestito (iii) comprende: - lo sviluppo e la distribuzione di prodotti di gestione patrimoniale, per i quali a sua volta il Banco di Sardegna ha conferito delega di gestione a Optima S.p.A. S.g.r., società del Gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna (già BS Gestifond S.p.A. S.G.R., società interamente controllata dal Banco di Sardegna sino al 10 dicembre 2002); - la distribuzione di fondi comuni d investimento di diritto italiano di Optima S.p.A. S.g.r. e di Arca S.p.A. S.g.r. (società partecipata dalla Em.Ro. Popolare S.p.A., società finanziaria del gruppo Banca popolare dell Emilia Romagna), nonché i comparti della SICAV Bper International S.A., società anch essa appartenente al gruppo Banca Popolare Emilia Romagna con sede in Lussemburgo. L attività di bancassurance (iv) comprende la distribuzione di prodotti assicurativi relativi al ramo vita ed al ramo danni. Tali prodotti sono sviluppati da Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A. Il Banco di Sardegna svolge la propria attività ed offre i propri prodotti e servizi tramite la propria rete di 392 sportelli, i terminali ATM, l home banking e il remote banking Principali mercati Il Banco di Sardegna svolge la propria attività prevalentemente in Sardegna dove, al 30 giugno 2009, erano ubicati 358 dei 392 sportelli. Oltre agli sportelli presenti in Sardegna, il Banco di Sardegna è presente, sempre alla data del 30 giugno 2009, con 14 sportelli nel Lazio, 7 in Lombardia, 5 in Liguria, 7 in Toscana e 1 in Emilia Romagna. 10

11 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA Il Gruppo facente capo all offerente La Società fa parte del gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna. In tale qualità, la Società è tenuta all osservanza delle disposizioni che la capogruppo emana, nell esercizio della sua attività di direzione e coordinamento, per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo stesso. Gli amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato od informazione richiesti, per l emanazione delle disposizioni stesse. Alla Società, quale sub-holding nell ambito del gruppo bancario Banca popolare dell Emilia Romagna, è attribuito il coordinamento delle Società da essa controllate. In ogni caso essa è tenuta a osservare e a far osservare alle sue controllate le disposizioni che la capogruppo emana nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento e a fornire dati e notizie riguardanti l attività propria e delle proprie partecipate. Si elencano di seguito le società controllate dalla sub-holding alla data del presente Documento di Registrazione: - Banca di Sassari S.p.A. - Sardaleasing S.p.A. - Numera S.p.A. - Tholos S.p.A. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica della struttura del Gruppo Bancario facente capo alla Banca popolare dell Emilia Romagna, con l indicazione percentuale delle partecipazioni detenute alla data del 31 maggio 2009: 11

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13 7 - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente dalla data dell ultimo bilancio Il Banco di Sardegna dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive dalla data dell ultimo bilancio approvato, sottoposto a revisione e pubblicato Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Il Banco di Sardegna non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente e delle sue controllate, almeno per l esercizio in corso. 13

14 8 - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI Secondo quanto previsto al punto 8 dell Allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, l Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. 14

15 9 - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direttore Generale e Dirigente Contabile Consiglio di amministrazione Ai sensi dell art. 17 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 10 e un massimo di 16 membri. Il Consiglio di Amministrazione del Banco di Sardegna in carica alla data del Documento di registrazione, scadrà all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 ed è così composto: Nome e Cognome Carica Altre cariche ricoperte in società bancarie, finanziarie e di assicurazione Franco Antonio Farina Presidente (*) Ivano Spallanzani Vice Presidente (*) Presidente Banca di Sassari S.p.A Consigliere Banca pop. dell Emilia Romagna Riccardo Riccardi Consigliere (*) Consigliere Banca della Nuova Terra S.p.A.-Milano Presidente BNT Consulting-Roma Vicepresidente Agripart-Roma Consigliere di Meliorbanca S.p.A. Presidente Melior Factor S.pA. Milano Vice presidente SIS.PA. S.p.A.-Milano Presidente Melior Trust S.p.A. - Roma Vice presidente ABF factoring spa - Milano Antonio Gregorio Capitta Consigliere (*) Lucrezio Dalmasso Consigliere Vice presidente Sarda Factoring S.p.A. Pier Paolo Falco Consigliere Guido Leoni Consigliere (*) Presidente Banca pop. Dell Emilia Romagna Amm. Delegato Banca pop. Dell Emilia Romagna Consigliere Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. Vice Presidente Arca SGR S.p.A Vice Presidente Meliorbanca S.p.A. Consigliere EM.RO. Popolare S.p.A. Francesco Loi Consigliere (*) Consigliere Sardaleasing S.p.A. Franco Lugli Consigliere Consigliere Optima SGR S.p.A. Giommaria Pinna Consigliere Consigliere Sarda Factoring S.p.A Giovanni Pinna Parpaglia Consigliere Romolo Pisano Consigliere (*) Gabriele Racugno Consigliere Paolo Sestu Consigliere Francesco Sitzia Consigliere (*) Membro del Comitato Esecutivo 15

16 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna in carica alla data del Documento di registrazione, scadrà con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 ed è così composto: Nome e Cognome Carica Altre cariche ricoperte in società bancarie, finanziarie e di assicurazione Vittorio Pilloni Presidente Sindaco effettivo Optima SGR S.p.A Antonio Cerchi Sindaco effettivo Presidente Coll. Sindacale Fidimpresa Finanza S.r.l. Presidente Coll. Sindacale.Sardaleasing S.p.A. Sindaco supplente Meliorbanca S.p.A. Giovanni Ghi Sindaco effettivo Delfina Pala Sindaco effettivo Pier Paolo Profili Sindaco effettivo Raffaellina Denti Sindaco supplente Carlo Piras Sindaco supplente Nereo Vasconi Sindaco supplente I membri del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede amministrativa del Banco di Sardegna in Sassari, viale Umberto n. 36. Il Direttore Generale del Banco di Sardegna S.p.A., nominato in data 16 Settembre 1999, è il dott. Natalino Oggiano. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del Banco di Sardegna S.p.A., nominato in data 26 ottobre 2007, è il dott. Gianfranco Tanca Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo Il Banco di Sardegna non è a conoscenza di alcun potenziale conflitto di interessi con riguardo ai soggetti sopra menzionati tra i loro doveri/obblighi nei confronti della Banca e ai loro interessi privati e/o altri doveri. Il Banco di Sardegna gestisce i potenziali conflitti di interesse nel rispetto dell art del codice civile e dell art. 136 del decreto legislativo n. 385/1993 (Testo Unico Bancario). Tutti i rapporti intercorsi con le parti correlate, così come definite dallo IAS 24, rientrano nell ambito dell ordinaria operatività, sono state effettuate nel rispetto delle norme vigenti e sono regolate alle condizioni di mercato. Nella seguente tabella forniamo evidenza dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre Rapporti con parti correlate (importi in migliaia di euro) Totale al Attività Passività Garanzie rilasciate Ricavi Costi Controllante Società controllate Società sottoposte ad influenza notevole Amministratori, Sindaci e altri Dirigenti con responsabilità strategiche Altre parti correlate Totale

17 1 Gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono rappresentati dal Direttore Generale, dal Vice Direttore Generale e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. 2 Le altre parti correlate sono rappresentate dai Dirigenti con responsabilità strategiche della capogruppo, dalle entità soggette al controllo o all influenza notevole degli Amministratori, dei Sindaci e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, della banca e della controllante, nonché dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi. Sono ivi inclusi anche il Fondo Aggiuntivo Pensioni per i dipendenti del Banco di Sardegna, nonché la Fondazione Banco di Sardegna che detiene il 49% delle azioni della banca. 17

18 10 - PRINCIPALI AZIONISTI Capitale sociale Alla data di pubblicazione del Documento di Registrazione, il capitale sociale del Banco di Sardegna è di Euro interamente versato ed è rappresentato da n azioni del valore nominale di Euro 3 ciascuna, di cui: - n azioni ordinarie per un valore nominale complessivo di Euro ; - n azioni privilegiate per un valore nominale complessivo di Euro ; - n azioni di risparmio per un valore nominale complessivo di Euro Principali azionisti Alla data di pubblicazione del Documento di Registrazione, i principali azionisti del Banco di Sardegna sono rappresentati dalla Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop., con sede legale in Modena, via S. Carlo n. 8/20, e dalla Fondazione Banco di Sardegna, con sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33. In particolare: - la Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop. è titolare di azioni ordinarie, pari al 51% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e di n azioni privilegiate; - la Fondazione Banco di Sardegna è titolare di azioni ordinarie, pari al 49% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie e di n azioni privilegiate. Le azioni di risparmio, pari al 12,75% del capitale sociale del Banco di Sardegna, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario. In data 31 marzo 2007 la Fondazione Banco di Sardegna e la Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop. hanno rinnovato un accordo parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie emesse dall Offerente (le Azioni Conferite ). L Accordo è stato pubblicato ai sensi dell art. 122 del Testo Unico della Finanza. L Accordo sottoscritto dalla Fondazione Banco di Sardegna e dalla Banca popolare dell Emilia Romagna (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale. La durata dell accordo è di tre anni decorrenti dalla sua sottoscrizione, ossia dal 31 marzo 2007, e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio, salvo il diritto di recesso per le parti. 18

19 11 - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Le informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria, i profitti e le perdite consolidate dell Emittente sono incluse nei fascicoli di Bilancio d Esercizio 2008 e 2007e sono incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. I fascicoli di Bilancio d Esercizio 2008 e 2007 sono disponibili presso la sede legale e la sede amministrativa dell Emittente (rispettivamente in viale Bonaria n. 33 Cagliari e Viale Umberto n. 36 Sassari) e sul sito internet dell Emittente Informazioni finanziarie consolidate 31/12/ /12/2007 Relazione del Consiglio di Amministrazione pag. 275 pag. 293 Relazione della Società di revisione pag. 301 pag. 315 Stato patrimoniale pag. 306 pag. 320 Conto economico pag. 307 pag. 321 Nota integrativa pag. 312 pag Bilanci L emittente è soggetto alla redazione del bilancio consolidato. Pertanto nel presente Documento di Registrazione sono riportati dati riferiti al bilancio consolidato Revisione delle informazioni finanziarie annuali Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2008 e 2007, a livello individuale e consolidato, sono state sottoposte a revisione contabile, ai sensi dell art. 156 del D.Lgs , n. 58, da parte della società Deloitte & Touche S.p.A. Le relazioni della Società di Revisione non hanno evidenziato rilievi e sono inserite all interno dei fascicoli di Bilancio dei relativi esercizi e incorporate mediante riferimento al presente Documento di Registrazione Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione che siano state controllate dalla Società di Revisione Nel presente documento non sono inclusi dati o informazioni, diversi dai bilanci annuali e dalle relazioni semestrali, che siano stati oggetto di verifica da parte della Società di Revisione Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione I dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci dell Emittente Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione ed incluse nel presente Documento di Registrazione sono relative alla Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno

20 Informazioni finanziarie infrannuali La relazione semestrale al 30/06/2009, sia individuale che consolidata, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del Banco di Sardegna nella seduta 27 agosto Tale relazione è a disposizione del pubblico presso la sede legale in Via Bonaria 33, Cagliari, presso la sede amministrativa in Viale Umberto 36, Sassari e consultabile dal sito internet del Banco di Sardegna La relazione semestrale al 30/06/2009 è incorporata mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. La relazione semestrale è stata sottoposta a revisione contabile limitata. La relazione della Società di Revisione, inclusa nella relazione semestrale, è incorporata mediante riferimento al presente Documento di Registrazione. Le informazioni finanziarie, anche infrannuali sono sinteticamente riportate alla pagina 7 del presente Documento di Registrazione Procedimenti giudiziari e arbitrali che possono avere un effetto significativo sull andamento dell emittente Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Documento di Registrazione non vi sono, né vi sono stati, procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio dell Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività. Per completezza di informazione si segnala che esiste un contenzioso fiscale con l'agenzia delle Entrate avente ad oggetto due avvisi di accertamento in rettifica riferiti agli esercizi 1997 e La competente Commissione Tributaria Provinciale, in accoglimento del ricorso del Banco, ha riconosciuto la sostanziale infondatezza delle principali contestazioni mosse e ridotto le pretese dell Amministrazione Finanziaria da euro 75,8 milioni a 0,2 milioni di euro, con condanna dell Agenzia delle Entrate alle spese processuali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell emittente Il Banco di Sardegna dichiara che, dalla chiusura dell ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione e informazioni infrannuali, non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente. 20

21 12 - CONTRATTI IMPORTANTI Il Banco di Sardegna non ha concluso alcun contratto negli ultimi due anni al di fuori del normale svolgimento dell attività, che abbia comportato o possa ragionevolmente comportare per i membri del gruppo un obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere. 21

22 13 - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione non è stato rilasciato alcun parere o relazione di esperti. 22

23 14 - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per l intera validità del presente Documento di Registrazione saranno disponibili, presso la sede legale in Via Bonaria 33, Cagliari e presso la sede amministrativa in Viale Umberto 36, Sassari, i seguenti documenti: a) atto costitutivo e statuto dell Emittente; b) bilancio di esercizio del Banco di Sardegna S.p.A. e consolidato del Banco di Sardegna S.p.A. per ognuno degli ultimi due esercizi sociali corredato dalle relazioni previste dalla legge, nonché le relazioni semestrali al 30/06/2009 e al 30/06/2008; c) il presente Documento di Registrazione dell Emittente; d) Relazioni semestrali e Resoconti intermedi di gestione approvati successivamente alla data relativa alle ultime informazioni inserite nel Documento di Registrazione. Tali documenti possono altresì essere consultati sul sito internet dell Emittente ad eccezione dell atto costitutivo che sarà disponibile, su richiesta, presso la Segreteria Generale dell Emittente. 23