STATUTO Articolo 1 - Denominazione E costituita ai sensi e agli effetti di cui agli artt e 2470 c.c. una società a responsabilità limitata

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1 STATUTO Articolo 1 - Denominazione E costituita ai sensi e agli effetti di cui agli artt e 2470 c.c. una società a responsabilità limitata denominata "DISABILI ABILI SRL". Articolo 2 Oggetto La società ha per oggetto principale lo svolgimento delle seguenti attività: 1) Importazione, esportazione, trasformazione, manutenzione, commercializzazione e noleggio di veicoli per disabili e loro accessori. 2) Progettazione, costruzione, anche artigianale, commercializzazione di apparecchiature nel campo della scienza medica; 3) Progettazione, costruzione, anche artigianale, commercializzazione (anche per corrispondenza o mediante portali web) ed adattamento di qualsiasi genere di sedie a rotelle a trazione elettrica e non elettrica ed altri mezzi di trasporto per disabili in genere. 4) Attività di addestramento ed orientamento delle persone disabili al fine del loro inserimento nel mondo del lavoro, con particolare riferimento alla produzione e progettazione di sedie per disabili e di componenti a queste accessorie. 5) Attività di orientamento e di supporto alle persone disabili per la loro tutela legale; in particolare questa attività si sostanzierà nel favorire la scelta di professionisti che dovranno assumere la difesa delle persone disabili e nell espletamento di pratiche presso gli istituti convenzionati, come ad esempio ASL. In nessun modo la società svolgerà attività professionale riservata dalla legge a soggetti iscritti in appositi albi e/o ordini. 6) Attività di coltivazione e commercializzazione di orchidee, altri prodotti floreali e derrate alimentari anche al fine del loro utilizzo come carburanti cosiddetti Biologici. A tal fine la società potrà operare anche mediante operatori specializzati in BORSA MERCI TELEMATICA ITALIANA, ovvero ulteriori organismi e mercati regolamentati e non regolamentati, sia nazionali che internazionali. 7) Attività di promozione, organizzazione di Fiere e Convegni nel settore della ricerca di nuove soluzioni per le persone disabili, nonché ogni altro convegno riguardante la trattazione delle problematiche delle persone disabili. 8) Attività di progettazione di lavori per l abbattimento

2 delle barriere architettoniche che impediscono alle persone disabili di accedere presso qualsiasi edificio o comunque ne riducono sostanzialmente la loro libera circolazione. A tal fine la società potrà svolgere anche direttamente detti lavori, richiedendo nel caso, le relative autorizzazioni previste dalla legge; 9) Attività di organizzazione e direzione di strutture cosiddette day ospital per la riabilitazione e prestazione di cure alle persone disabili. 10) Attività professionale di agenzia pubblicitaria, anche mediante concessione. 11) Attività di sanificazione degli ambienti, sia chiusi, tipo immobili, sia di strutture non immobili, tipo autobus, camion furgoni. 12) Attività di accompagnamento delle persone disabili; a tal fine l attività si potrà svolgere anche mediante la creazione e gestione di strutture apposite che offriranno anche servizi di pernottamento delle persone disabili. 13) Attività di centro elaborazione dati contabili anche a favore di terzi; tale attività si sostanzierà nell archiviazione dei dati contabili di soggetti terzi, loro rielaborazione e gestione dei relativi dati. La società si astiene dal compiere attività riservate dalla legge a particolari tipologie di soggetti iscritti in appositi albi e/o ordini. 14) Compravendita, noleggio, anche mediante contratti di leasing conclusi ricorrendo a soggetti abilitati, di Automezzi di qualsiasi genere per il trasporto di persone disabili. A tal fine, nel rispetto delle leggi in vigore al momento della prestazione, la società si potrà adoperare per la ricerca della migliore soluzione finanziaria per il proprio cliente, stipulando, qualora possibile, convenzioni con istituti di credito, italiani o esteri. Resta fermo che la società si astiene dal compimento di attività di sollecitazione del pubblico risparmio; 15) personalizzazioni di ambienti e mezzi usufruiti anche a domicilio. 16) Prestazioni di servizi per disabili in genere tra le quali: progettazione e realizzazione di rampe di accesso per il superamento delle barriere architettoniche in genere; attività di scuola guida per disabili; organizzazione di gite, escursioni, viaggi, soggiorni, convegni, seminari. 17) Attività di conduzione di Residenze sanitarie assistite e simili.

3 18) La società, ove sussisteranno i requisiti previsti dalla legge, potrà svolgere in proprio attività di Leasing, in tutte le sue forme e attività di assicurazione. 19) Compravendita, gestione, locazione di immobili in genere e, in particolare potrà svolgere attività di supporto alla ricerca di abitazioni idonee per la vita delle persone disabili. A tal fine potrà anche partecipare, direttamente o indirettamente, al capitale sociale di società, enti e fondi di investimento, nazionali od internazionali, con investimenti prevalenti nel comparto immobiliare. 20) Attività di scuola guida, soccorso stradale e pratiche automobilistiche con particolare riferimento alle persone disabili. 21) Ogni altra attività strettamente connessa alle precedenti necessaria o semplicemente utile per il raggiungimento dell'oggetto sociale sopra determinato. Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei confronti del pubblico - operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale, nonché assumere partecipazioni e cointeressenze (non a scopo di collocamento) in altre società, Enti o Consorzi aventi oggetto o scopo analogo, affine o connesso al proprio. Sono comunque escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche, integrazioni e sostituzioni, quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e successive modifiche, integrazioni e sostituzioni, quelle di mediazione di cui alla Legge 3 febbraio 1989, n. 39 e successive modifiche, integrazioni e sostituzioni, le attività professionali protette di cui alla Legge 23 novembre 1939, n e successive modifiche, e integrazioni e sostituzioni, e comunque tutte le attività che per legge sono riservate a soggetti muniti di particolari requisiti non posseduti dalla Società. Articolo 3 Sede La società ha sede nel Comune di Calenzano in provincia di Firenze, all indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell art. 111-ter disposizioni di attuazione del Codice Civile. Gli amministratori hanno la facoltà di istituire e di

4 sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopraindicato. Spetta invece ai soci deliberare la istituzione di sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. Queste ultime delibere, in quanto modifiche statutarie, rientrano nella competenza dell assemblea dei soci. Articolo 4 Durata La durata è fissata al trentuno dicembre duemilacinquanta salvo proroga od anticipato scioglimento da parte dell assemblea dei soci. Articolo 5 Capitale Il capitale sociale è di euro (ottantamila) ed è diviso in quote ai sensi dell art del codice civile. Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, ovvero in forza di decisione del consiglio di amministrazione. Al consiglio di amministrazione, tuttavia, la facoltà di aumentare il capitale, spetta soltanto nel rispetto delle seguenti limitazioni: la facoltà può essere esercitata una sola volta in ciascun esercizio; ciascun aumento non può essere superiore a 2 (due) volte il valore nominale del capitale che risulta sottoscritto alla data in cui viene assunta la decisione; non può essere escluso il diritto dei soci di sottoscrivere l aumento in proporzione alle partecipazioni dagli stessi possedute e di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti; la decisione degli amministratori deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio e deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo Per le decisioni di aumento del capitale sociale si applicano gli articoli 2480, 2481, 2481-bis, 2481-ter del codice civile. Salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, l'aumento di capitale può essere attuato anche mediante offerta di quote di

5 nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo La decisione di aumento del capitale sociale può anche stabilire che le quote emesse siano attribuite ai sottoscrittori in misura non proporzionale ai conferimenti dagli stessi effettuati. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento; in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. Per le decisioni di riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2482, 2482-bis, 2482-ter del c.c. Nella fattispecie di cui all articolo 2466, comma 2, del c.c., in mancanza di offerte per l acquisto, la quota può essere venduta all incanto. La società potrà acquisire dai soci finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l articolo 2467 del Codice Civile. Articolo 6 Titoli di debito La società può emettere titoli di debito di cui all art del codice civile. La competenza in materia spetta: a) alla decisione dei soci, se questi sono in numero inferiore a dieci; in questo caso occorre che la decisione sia presa con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale; b) alla decisione unanime dell organo amministrativo nel caso in cui il numero dei soci superi le dieci unità. In questo caso, spetta ai soci un diritto di veto, una sola

6 volta, con decisione da adottare con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il cinquanta per cento più uno del capitale sociale. In caso di veto da parte dei soci, l organo amministrativo deve immediatamente riunirsi per deliberare di nuovo sull emissione dei titoli di debito. Se la decisione dell organo amministrativo viene presa all unanimità nel senso dell emissione dei titoli medesimi, i soci non possono più opporsi alla decisione. Nei casi previsti dal presente articolo, la delibera degli amministratori e dei soci deve essere redatta, a norma dell art del Codice Civile. La delibera dell organo amministrativo, di cui al presente articolo, lett. a) e b), non può essere eseguita prima che siano trascorsi 60 (sessanta) giorni dall iscrizione della stessa a norma dell articolo 2480 del Codice Civile. Articolo 7 Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione. Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità: il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata, fax o all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il corrispettivo e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, quanto prima e comunque entro cinque giorni dal ricevimento della raccomandata, del fax o dell comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità: ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata, fax o spediti non oltre trenta giorni dalla data (risultante dal timbro postale, dal fax o dall ) in cui l'organo amministrativo ha ricevuto la comunicazione dell offerta; la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente a mezzo raccomandata, fax o e-

7 mail da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento; nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione al capitale sociale; se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene; qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci; il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta; la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente; nei casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione con il saldo all offerente della somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, da un arbitro, nominato dal presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente. La comunicazione dell intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell art c.c. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come

8 indicato nella comunicazione. Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà della partecipazione. Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto. Il diritto di prelazione spetta ai soci sia quando s intenda trasferire la partecipazione a terzi estranei alla compagine sociale sia quando s intenda trasferire la partecipazione a soggetti che sono già soci. Nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'atto sarà considerato nullo e l acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società in quanto sarà come se egli non abbia mai acquisito lo status di socio. La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci. L intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo. La cessione sarà efficace nei confronti della società dal momento della sua iscrizione al registro delle imprese competente in base alla sede sociale della società. Articolo 8 Morte del socio In caso di morte del socio, gli altri hanno la facoltà di decidere unilateralmente se: a) continuare l attività insieme con gli eredi del socio defunto se questi vi acconsentono; b) liquidare la quota agli eredi del socio defunto; c) acquistare la quota del socio defunto in proporzione alle quote dai soci superstiti possedute. Nei casi in cui i soci superstiti decidessero di liquidare o acquistare la quota del socio defunto, agli eredi spetta una somma comunque non inferiore alla corrispondente quota del patrimonio netto alla data di apertura della successione del socio defunto. Spetta agli eredi del socio defunto, anche una quota a titolo di avviamento che dovrà essere calcolata sulla

9 base dei risultati economici ottenuti dalla società negli ultimi cinque esercizi sociali, adoperando la formula di una rendita limitata nel tempo. In caso di mancato accordo sul valore della quota da liquidare agli eredi o sul prezzo della loro quota caduta in successione, il valore della stessa sarà determinato da un perito nominato, su istanza di una delle parti, dal Presidente del Tribunale del capoluogo ove ha sede la società al momento dell apertura della successione del socio defunto. Il costo relativo alla perizia in oggetto sarà a carico dei soci superstiti e degli eredi del socio defunto in parti uguali. Articolo 9 Recesso del socio Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473, comma 1 e 2481-bis c.c., e negli altri casi previsti dalla legge. Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni nei casi di cui agli artt comma 2 e 2473 comma 2 o allorquando abbia espresso il proprio dissenso alla emissione dei titoli di debito. L intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso deve essere comunicata all organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla società entro trenta giorni dall iscrizione nel registro delle imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al registro delle imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Nella comunicazione devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso. L organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all esercizio del recesso entro dieci giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le disposizioni di cui all art co. 3 e 4 c.c. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato,

10 perde efficacia, nei casi previsti dall art ultimo comma c.c. Articolo 10 Esclusione del socio Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa. Articolo 11 Amministratori Gli amministratori possono essere anche non soci. Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina: a. da un amministratore unico; b. da un consiglio di amministrazione composto da due a cinque membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina; c. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza. Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione. Per organo amministrativo si intende l amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l amministrazione. Articolo 12 Durata della carica, revoca, cessazione Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l articolo 2386 c.c.

11 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri amministratori devono, entro dieci giorni, sottoporre alla decisione dei soci (ovvero ai soggetti già autori della designazione degli amministratori cessati) la sostituzione degli amministratori cessati; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di ordinaria amministrazione. Articolo 13 Il consiglio di amministrazione: presidenza e decisioni Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o dal soggetto designato dai soci all atto della nomina, od, in mancanza, eletto dai consiglieri nella prima adunanza. Le decisioni del consiglio di amministrazione sono adottate in adunanza collegiale nei modi previsti dal successivo articolo 14. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società. Articolo 14 Adunanze del consiglio di amministrazione Il Consiglio è convocato dal Presidente, autonomamente ovvero su domanda anche di uno solo dei consiglieri, mediante invio a tutti i consiglieri ed ai sindaci, se nominati, di avviso contenente il luogo, la data e l ora della riunione e l elenco degli argomenti da trattare. Chi convoca l adunanza provvede affinchè tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie all ordine del giorno. L avviso deve essere trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purchè in Italia. E' possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l identità degli intervenuti, regolare lo

12 svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione adottate ai sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle decisioni degli amministratori. Articolo 15 Competenze degli amministratori L organo amministrativo, qualunque sia la sua articolazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi i poteri che la legge o il presente atto costitutivo riservano espressamente ai soci. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori. Il consiglio di amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell' articolo 2381 c.c. Il comitato esecutivo ovvero l amministratore o gli amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell articolo 2475, comma quinto c.c. Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d accordo circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica e devono

13 entro 10 (dieci) giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo. Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti agli amministratori congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell' atto di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori congiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società. Nel caso di amministrazione disgiunta, prima che un amministratore abbia compiuto un operazione, ciascuno degli altri potrà farvi opposizione: il veto dovrà essere comunicato per iscritto a tutti gli amministratori mediante raccomandata A.R. ovvero, se anticipato verbalmente o in altra forma, confermato per iscritto mediante l invio, a tutti gli amministratori, nelle ventiquattro ore successive, di raccomandata A.R. Sull opposizione decidono i soci nelle forme e con le maggioranze prescritte dal presente statuto. Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri. Articolo 16 Rappresentanza L amministratore unico ha la rappresentanza della società. In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente. Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente a seconda di quanto stabilito nell'atto di nomina. La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina. Articolo 17 Compensi agli amministratori Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori

14 un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonchè determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. Articolo 18 Decisioni dei soci I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonchè sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: a. l approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; b. la nomina degli amministratori e la struttura dell organo amministrativo; c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; d. le modificazioni dello statuto; e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci; f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione. Articolo 19 Diritto di voto Hanno diritto di voto i soci risultanti tali dalla relativa visura presso il registro delle imprese competente in base alla sede legale della società. Saranno ammessi all assemblea solamente i soci che potranno dimostrare di essere tali da una visura camerale datata al massimo 7 (sette) giorni antecedenti quello stabilito per la riunione assembleare. In alternativa al disposto di cui al precedente comma, la società ha la facoltà di istituire un libro soci che dovrà essere custodito dall organo amministrativo, riportante i dati dei soci della società ed avranno diritto di intervento in assemblea i soci che risulteranno tali da tale libro. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove

15 prestate ai sensi dell articolo 2466, comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci. Articolo 20 Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 21, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La procedura in oggetto potrà svolgersi con le modalità prescelte dall Organo Amministrativo, ovvero dal soggetto che attiva il procedimento decisionale. Il procedimento deve concludersi entro 30 giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione. Colui che ha assunto l iniziativa del procedimento, decorso il termine di cui sopra, dovrà comunicare agli organi sociali ed a tutti i soci se la proposta è stata accolta ovvero se è stata respinta, indicando distintamente il nominativo dei favorevoli, dei contrari, degli astenuti e di chi non si è pronunziato. Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei votanti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Articolo 21 Assemblea Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 18 lettere d), e) ed f), nonchè in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. L'assemblea deve essere convocata dall organo amministrativo e si riunisce presso la sede sociale. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.

16 L'assemblea viene convocata dall organo amministrativo con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Nell avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell adunanza prevista in prima convocazione l assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. Articolo 22 Svolgimento dell assemblea L assemblea è presieduta alternativamente dall amministratore unico, ovvero dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero, in caso di nomina di due o più amministratori senza che questi formino un consiglio, dall amministratore più anziano. Resta salva la possibilità da parte dell assemblea, con delibera favorevole di almeno il 50 per cento più uno degli intervenuti, di nominare una persona diversa. Spetta al presidente dell' assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio.

17 Il verbale deve indicare la data dell assemblea e, anche in allegato, l identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all ordine del giorno. Il verbale dell assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci. Articolo 23 Deleghe Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. Articolo 24 Quorum assembleari L assemblea è regolarmente costituita, in prima ed in seconda convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente con la maggioranza assoluta del capitale intervenuto. Nei casi previsti dal precedente articolo 18, lettere d), e) ed f), è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale. I soci che non hanno acconsentito alle modifiche di cui all art. 18, lettere d), e) ed f), hanno il diritto di recedere a norma dell art. 9 dello Statuto sociale. Articolo 25 Organo di controllo Nel caso in cui il capitale sociale non sia inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni o nel caso in cui per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal co. 1 dell art bis c.c. sarà obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale. Articolo 26 Collegio sindacale

18 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia. I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili. Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all atto della nomina, per l intero periodo della durata del loro ufficio. Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall' articolo 2399 c.c. Per tutti i sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell articolo 2399 c.c. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato. In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell' organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età. Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403-bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società. Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c. Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.

19 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. Articolo 27 Bilancio e utili Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci. Articolo 28 Scioglimento e liquidazione La società si scioglie per le cause previste dalla legge. In tutte le ipotesi di scioglimento, l organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30 (trenta) giorni dal loro verificarsi. L'assemblea, se del caso convocata dall organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando: il numero dei liquidatori; in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile; a chi spetta la rappresentanza della società; i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; gli eventuali limiti ai poteri dell organo di liquidazione. Articolo 29 Clausola compromissoria Nei limiti cogenti di legge, qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro. Tale arbitro è nominato dalla Camera di Commercio competente sulla base della sede legale della società, la quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al

20 Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. L arbitro dovrà decidere entro 30 (trenta) giorni dalla nomina. L arbitro deciderà in via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura. Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell arbitro vincoleranno le parti. L arbitro determinerà come ripartire le spese dell arbitrato tra le parti. Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso nei modi previsti dal presente atto costitutivo. Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie. Articolo 30 Disposizioni varie e di rinvio Si precisa che: Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dalla relativa visura camerale presso il registro delle imprese competente sulla base della sede legale della società; Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale; La società deve indicare l eventuale propria soggezione all altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso l'apposita sezione del registro delle imprese; Per quanto non previsto nel presente statuto, valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata. Essendo la presente società caratterizzata prevalentemente da

21 elementi capitalistici, propri delle società di capitali, nel caso in cui la normativa in tema di società a responsabilità limitata si dovesse rilevare insufficiente a colmare eventuali lacune di disciplina, si applicheranno, in quanto compatibili le norme in tema di società per azioni.