Proposta di modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale : artt. : 1, 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 15, 18. ***

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1 RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PER L ASSEMBLEA STRAORDINARIA PREDISPOSTA AI SENSI DELL ART.72 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N E DELL ART.3 DEL D. M. N.437/1998 Proposta di modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale : artt. : 1, 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 15, 18. *** Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in merito all adeguamento dello Statuto sociale alle nuove disposizioni introdotte in materia di diritto societario dal D.Lgs n.6/2003 in parte successivamente integrato e modificato dal D. Lgs n.37/2004 relative alla disciplina della società di capitali in attuazione della legge 3 ottobre n.366. Le detta Riforma ha introdotto significative novità rispetto alla disciplina previgente e rende, pertanto, necessario e/o opportuno adeguare lo Statuto sociale alle nuove disposizioni di legge sia con riferimento a quelle fra di esse che debbano essere obbligatoriamente accolte in quanto inderogabili sia con riferimento a quelle previsioni normative, non aventi natura inderogabile, ma che consentono di introdurre nello Statuto nuove previsioni non contemplate dal precedente sistema normativo. La Società deve adeguare lo Statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre Vi illustriamo, quindi, le principali modificazioni ed integrazioni proposte: Articolo 1 Viene proposto di attribuire al Consiglio la facoltà di trasferire l indirizzo della sede nell ambito dello stesso Comune nonché la facoltà di istituire, anche all estero, modificare e sopprimere sedi secondarie, succursali o rappresentanze. Articolo 2 Viene proposto, con riferimento alle attività che costituiscono l oggetto sociale, un testo più aderente all indirizzo dei tribunali formatosi in sede di omologa degli statuti e confermato anche dalla prassi notarile. Articolo 3 Viene proposta la soppressione della elezione del domicilio dell azionista presso la sede della società per quanto riguarda i rapporti con la medesima essendo una disposizione statutaria oramai superata dalla prassi e da norme speciali che regolano i rapporti e le modalità di comunicazione tra la società e gli azionisti. Articolo 4 Viene proposta l introduzione della facoltà, in caso di aumento di capitale, di limitare il diritto di opzione del 10% secondo quanto previsto dall art c.c. Articolo 5 Viene proposta la modifica del termine di scadenza del mandato degli amministratori secondo quanto stabilito dall art c.c.. Articolo 7 Viene proposta la facoltà per il Consiglio di riunirsi anche in teleconferenza con le medesime modalità e condizioni previste per la videoconferenza nell attuale Statuto.

2 Articolo 10 Vengono proposte, con riferimento agli amministratori, le modifiche - per l adeguamento all art c.c. per quanto concerne la periodicità per gli organi delegati di riferire al Collegio Sindacale sull andamento della società; - per introdurre l obbligo a sensi dell art c.c. per tutti gli amministratori di informare tempestivamente gli altri amministratori ed il Collegio sindacale di eventuali interessi propri o per conto terzi con riferimento ad una determinata operazione; - per concedere al Consiglio le facoltà di cui al secondo comma dell art.2365 c.c. al fine di incrementare la flessibilità e l efficienza organizzativa della società. Articolo 11 Viene proposto l adeguamento all art c.c. per quanto riguarda le formalità della convocazione dell Assemblea stabilendo anche il nuovo termine previsto dal secondo comma dell art c.c. per le società tenute a redigere il bilancio consolidato. Articolo 12 Viene proposto l adeguamento all art c.c. per quanto attiene il diritto d intervento dell azionista in Assemblea. Articolo 13 Viene proposto l adeguamento all art c.c. per quanto riguarda la nomina del Presidente dell Assemblea ed i suoi compiti. Articolo 15 Viene proposta, con riferimento ai Sindaci, la modifica del termine di scadenza del mandato a sensi dell art c.c. e l estensione anche al Collegio Sindacale della facoltà di riunirsi per videoconferenza e/o teleconferenza con le medesime modalità previste per il Consiglio (art c.c.) Articolo 18 Viene proposto, in linea con quanto consentito dall art c.c., l inserimento della non sussistenza del diritto di recesso per i Soci che non hanno concorso all approvazione della deliberazione riguardante la proroga dei termini di durata della società e/o riguardante l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Sottoponiamo, pertanto, alla Vostra approvazione le variazioni allo Statuto come sinteticamente sopraindicate che sono esposte analiticamente nel testo di seguito riportato messo a confronto con quello dello Statuto attualmente vigente. STATUTO CEMENTIR TESTO VIGENTE TITOLO I NOME SEDE DURATA SCOPO DELLA SOCIETA ARTICOLO 1 La Società per azioni costituita in Trieste con atto in data 4 febbraio 1947 del Notaio Giovanni Iviani di Trieste, assume la denominazione di CEMENTIR-Cementerie del Tirreno S.p.A. La Società ha sede in Roma e dura fino a tutto il 31 dicembre 2050 salvo proroga da deliberarsi dall Assemblea. Potranno essere istituite sedi secondarie, succursali, rappresentanze e agenzie anche altrove, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione. TESTO PROPOSTO TITOLO I NOME SEDE DURATA SCOPO DELLA SOCIETA ARTICOLO 1 La Società per azioni costituita in Trieste con atto in data 4 febbraio 1947 del Notaio Giovanni Iviani di Trieste, assume la denominazione di CEMENTIR - Cementerie del Tirreno S.p.A. La Società ha sede in Roma e dura fino a tutto il 31 dicembre 2050 salvo proroga da deliberarsi dall Assemblea. Potranno essere istituite, modificate e soppresse sedi secondarie, succursali, rappresentanze, dipendenze ed agenzie in Italia ed all estero e, potrà essere trasferito l indirizzo della sede sociale nell ambito dello stesso Comune, con deliberazione del

3 Consiglio di Amministrazione. ARTICOLO 2 La Società ha per oggetto l esercizio, anche sotto forma di affitto di azienda, e la costruzione di impianti per la produzione del cemento e di impianti industriali in particolare di industrie complementari, accessorie, ausiliari ed affini, compreso l esercizio di cave e miniere e di qualsiasi attività in cui trovino impiego i suoi prodotti e sottoprodotti o che riguardino materie prime o materiali occorrenti per le sue lavorazioni nonché i trasporti sotto qualsiasi forma ed il commercio in genere dei prodotti delle industrie sopraccennate ed affini, nonché di qualsiasi altro prodotto o sottoprodotto dell industria siderurgica. La Società potrà inoltre compiere ogni operazione industriale, immobiliare, commerciale, bancaria e finanziaria comunque connessa con l oggetto sociale, ivi compresa l assunzione e concessione di partecipazioni od interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre Società od Imprese italiane ed estere aventi scopo eguale od affine al proprio o comunque connesso al proprio sia direttamente che indirettamente. La Società potrà inoltre assumere mandati, sotto qualsiasi forma, di gestire, amministrare, dirigere Società ed Imprese, svolgervi le attività comprese nell oggetto sociale in relazione sia alla totale attività delle mandanti che a singole attività delle stesse. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 3 Il capitale sociale è di Euro (euro centocinquantanovemilionicento-ventimila) diviso in n azioni del valore nominale di Euro 1 (uno). Le azioni sono indivisibili. Quando siano liberate per intero esse possono essere al portatore, se la legge lo consente, e possono essere convertite in nominative o viceversa su richiesta e a spese dell azionista. Ogni azione dà diritto a un voto. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, l adesione all atto costitutivo ed al presente Statuto ed importa, da parte dell azionista, elezione di domicilio, a tutti gli effetti di legge, presso la sede legale della Società per quanto concerne i suoi rapporti con la medesima. ARTICOLO 2 L attività che costituisce l oggetto sociale è: l esercizio, anche sotto forma di affitto di azienda, e la costruzione di impianti per la produzione del cemento e di impianti industriali in particolare di industrie complementari, accessorie, ausiliari ed affini, compreso l esercizio di cave e miniere e di qualsiasi attività in cui trovino impiego i suoi prodotti e sottoprodotti o che riguardino materie prime o materiali occorrenti per le sue lavorazioni nonché i trasporti sotto qualsiasi forma ed il commercio in genere dei prodotti delle industrie sopraccennate ed affini, nonché di qualsiasi altro prodotto o sottoprodotto dell industria siderurgica. La Società potrà inoltre compiere ogni operazione industriale, immobiliare, commerciale, bancaria e finanziaria, comunque connessa con l oggetto sociale ivi compresa, in via non prevalente, l assunzione e concessione di partecipazioni od interessenze, sotto qualsiasi forma, in altre Società od Imprese italiane ed estere aventi scopo eguale od affine al proprio o comunque connesso al proprio sia direttamente che indirettamente, con esclusione sia di qualsiasi attività inerente la raccolta del risparmio tra il pubblico che di attività di mediazione, di intermediazione e dei servizi di investimento di cui al D.Lgs. n. 58/98 e sue successive eventuali modifiche e integrazioni che di ogni altra attività non consentita dalla legge. La Società potrà inoltre assumere mandati, sotto qualsiasi forma, di gestire, amministrare, dirigere Società ed Imprese, svolgervi le attività comprese nell oggetto sociale in relazione sia alla totale attività delle mandanti che a singole attività delle stesse. TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI ARTICOLO 3 Il capitale sociale è di Euro (euro centocinquantanovemilionicento-ventimila) diviso in n azioni del valore nominale di Euro 1 (uno). Le azioni sono indivisibili. Quando siano liberate per intero esse possono essere al portatore, se la legge lo consente, e possono essere convertite in nominative o viceversa su richiesta e a spese dell azionista. Ogni azione dà diritto a un voto. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, l adesione all atto costitutivo ed al presente Statuto.

4 ARTICOLO 4 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell Assemblea con la emissione anche di azioni aventi diritti diversi dalle precedenti. Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, in proporzione del numero delle azioni da essi possedute, salvo le eccezioni previste dall art del Codice Civile. L assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 5 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di cinque membri e non più di quindici membri eletti dall Assemblea. Gli amministratori durano in carica 3 anni e sono rieleggibili a norma dell art Codice Civile. ARTICOLO 6 Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento. Il Consiglio elegge un Segretario, che può anche essere persona estranea al Consiglio. ARTICOLO 7 Il Consiglio è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, tanto nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta lo creda opportuno o ne sia richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri o dei Sindaci. La convocazione, con l indice delle materie da trattarsi, deve essere fatta con invito scritto spedito almeno cinque giorni prima di quello dell adunanza. Nei casi di urgenza il preavviso potrà essere trasmesso anche telegraficamente, a mezzo fax o per posta elettronica anche due giorni prima. L avviso di convocazione deve essere notificato ai sindaci negli stessi termini. Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche per videoconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal senso devono essere tassativamente assicurate per la validità della seduta: l individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento; ARTICOLO 4 Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell Assemblea con la emissione anche di categorie di azioni aventi diritti diversi dalle precedenti. Addivenendosi ad aumenti di capitale, le azioni ordinarie di nuova emissione saranno offerte in opzione agli azionisti, in proporzione del numero delle azioni da essi possedute, salvo le eccezioni previste dall art del Codice Civile. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso nel limite del 10% del capitale sociale preesistente con l osservanza delle disposizioni previste dalla legge vigente. L assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione ai soci di attività sociali. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ARTICOLO 5 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di non meno di cinque membri e non più di quindici membri eletti dall Assemblea. Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili a norma dell art Codice Civile. ARTICOLO 6 Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente e può eleggere un Vice Presidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento. Il Consiglio elegge un Segretario, che può anche essere persona estranea al Consiglio. ARTICOLO 7 Il Consiglio è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, tanto nella sede sociale che altrove, ogni qualvolta lo creda opportuno o ne sia richiesto dalla maggioranza dei Consiglieri o dei Sindaci. La convocazione, con l indice delle materie da trattarsi, deve essere fatta con invito scritto spedito almeno cinque giorni prima di quello dell adunanza. Nei casi di urgenza il preavviso potrà essere trasmesso anche telegraficamente, a mezzo fax o per posta elettronica anche due giorni prima. L avviso di convocazione deve essere comunicato ai sindaci negli stessi termini. Le riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo possono tenersi anche per videoconferenza o teleconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento. In tal senso devono essere tassativamente assicurate per la validità della seduta: l individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento; la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del

5 la presenza nello stesso luogo di chi presiede e del segretario della riunione; la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di inviare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere con contestualità di esame e di decisione deliberativa. Nel caso di riunione in videoconferenza questa si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario. ARTICOLO 8 Le sedute del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal Vice Presidente. In mancanza di quest ultimo sono presiedute dal Consigliere più anziano d età. Per la validità delle sedute di Consiglio occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti: in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Nelle nomine di persone a parità di voti è preferito il più anziano di età. I verbali del Consiglio, trascritti in apposito libro, saranno firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario. ARTICOLO 9 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, sulla somma globalmente all uopo deliberata dall Assemblea un compenso assegnato come al comma successivo. La deliberazione dell Assemblea, una volta presa, sarà valida fino a diversa determinazione dell Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà come ripartire tra i suoi membri la somma annua di cui al comma precedente, salvo diversa determinazione dell Assemblea. ARTICOLO 10 Il Consiglio, nei limiti dell oggetto sociale, ha pieni poteri di deliberare e compiere tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria, eccettuate soltanto quelle deliberazioni che sono riservate all Assemblea per legge o dal presente Statuto. Il Consiglio delibera quindi anche sugli acquisti e sulle alienazioni immobiliari, sulla partecipazione ad altre aziende o società costituite o costituende, anche sotto forma di conferimento, su qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, gli Istituti di emissione, ed ogni altro Ufficio pubblico e privato, sulle costituzioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni o rinunce di ipoteche, sulle trascrizioni ed annotamenti di ogni specie, sulle azioni giudiziarie, anche in sede di cassazione, o revocazione, su compromessi o transazioni. Il Consiglio può delegare, in tutto o in parte, le proprie attribuzioni e poteri al Presidente e ad altri membri, ovvero anche a persone estranee al Consiglio, segretario della riunione; la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di inviare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere con contestualità di esame e di decisione deliberativa. Nel caso di riunione in video/teleconferenza questa si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario. ARTICOLO 8 Le sedute del Consiglio sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal Vice Presidente. In mancanza di quest ultimo sono presiedute dal Consigliere più anziano d età. Per la validità delle sedute di Consiglio occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti: in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Nelle nomine di persone a parità di voti è preferito il più anziano di età. I verbali del Consiglio, trascritti in apposito libro, saranno firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario. ARTICOLO 9 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, sulla somma globalmente all uopo deliberata dall Assemblea un compenso assegnato come al comma successivo. La deliberazione dell Assemblea, una volta presa, sarà valida fino a diversa determinazione dell Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione stabilirà come ripartire tra i suoi membri la somma annua di cui al comma precedente, salvo diversa determinazione dell Assemblea. ARTICOLO 10 Il Consiglio, nei limiti dell oggetto sociale, ha pieni poteri di deliberare e compiere tutti gli atti di amministrazione ordinaria e straordinaria, eccettuate soltanto quelle deliberazioni che sono riservate all Assemblea per legge o dal presente Statuto. Il Consiglio delibera quindi anche sugli acquisti e sulle alienazioni immobiliari, sulla partecipazione ad altre aziende o società costituite o costituende, anche sotto forma di conferimento, su qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, le Banche, gli Istituti di emissione, ed ogni altro Ufficio pubblico e privato, sulle costituzioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni o rinunce di ipoteche, sulle trascrizioni ed annotamenti di ogni specie, sulle azioni giudiziarie, anche in sede di cassazione, o revocazione, su compromessi o transazioni. Il Consiglio può delegare, in tutto o in parte, le proprie attribuzioni e poteri al Presidente e ad altri membri, ovvero anche a persone estranee al Consiglio, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali

6 determinando i limiti della delega: può altresì nominare un Amministratore Delegato, determinandone mansioni e compensi. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri un Comitato Esecutivo, conferendo attribuzioni e poteri, nei limiti previsti dall art Codice Civile. Il Consiglio può costituire uno o più Comitati speciali tecnici e amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi. Il Consiglio può infine nominare un Direttore Generale, uno o più Direttori e Procuratori. La rappresentanza legale e contrattuale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria ed amministrativa e di fronte a terzi, nonché la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente ove questi sia stato nominato. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può anche essere conferito dal Consiglio di Amministrazione ad uno o più Amministratori ed anche a persone estranee al Consiglio, determinandone i limiti nelle forme di legge. Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite i legali rappresentanti, ovvero direttamente questi ultimi, riferisce con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. La comunicazione viene normalmente effettuata, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari; la comunicazione, inoltre, al di fuori delle riunioni consiliari viene effettuata da uno dei legali rappresentanti al Presidente del Collegio Sindacale. Le comunicazioni al di fuori delle riunioni consiliari dovranno essere effettuate per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. TITOLO IV ASSEMBLEE GENERALI ARTICOLO 11 Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie. L Assemblea ordinaria si riunisce ogni anno entro 4 mesi dalla chiusura dell esercizio modalità di esercizio della delega ai sensi dell art del c.c., può altresì nominare un Amministratore Delegato, determinandone mansioni e compensi. Il Consiglio può nominare tra i suoi membri un Comitato Esecutivo, conferendo attribuzioni e poteri, nei limiti previsti dall art Codice Civile. Il Consiglio può costituire uno o più Comitati speciali tecnici e amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi. Il Consiglio può infine nominare un Direttore Generale, uno o più Direttori e Procuratori. Sono inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione a sensi dell art 2365, secondo comma, c.c. le deliberazioni concernenti: - la fusione nei casi previsti dagli artt c.c. e 2505 bis c.c.; - l istituzione, il trasferimento e la soppressione di sedi secondarie ; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; - l adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; - il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; La rappresentanza legale e contrattuale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria ed amministrativa e di fronte a terzi, nonché la firma sociale spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente ove questi sia stato nominato. Il potere di rappresentanza e di firma sociale può anche essere conferito dal Consiglio di Amministrazione ad uno o più Amministratori ed anche a persone estranee al Consiglio, determinandone il contenuto i limiti e le modalità di esercizio nelle forme di legge. Ogni amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed al collegio sindacale sulle operazioni nelle quali abbia un interesse, per conto proprio o di terzi. Gli organi delegati riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società controllate. La comunicazione viene normalmente effettuata, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari; la comunicazione, inoltre, al di fuori delle riunioni consiliari viene effettuata da uno dei legali rappresentanti al Presidente del Collegio Sindacale. Le comunicazioni al di fuori delle riunioni consiliari dovranno essere effettuate per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. TITOLO IV ASSEMBLEE GENERALI ARTICOLO 11 L Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato nei termini di legge sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o sul quotidiano Il Sole 24 Ore. sociale; quando però ad insindacabile giudizio del Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.

7 Consiglio particolari esigenze lo richiedano l Assemblea si riunisce entro 6 mesi da detta chiusura. Le Assemblee ordinarie e straordinarie si riuniscono, oltre che nei casi previsti dalla legge, ogni qualvolta il Consiglio lo riterrà opportuno. Le Assemblee hanno luogo presso la sede sociale od in altra località che sarà indicata nell avviso di convocazione. L avviso di convocazione sarà pubblicato ai sensi della legge. ARTICOLO 12 Possono intervenire all Assemblea gli azionisti che abbiano depositato, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l Assemblea, le loro azioni presso la sede sociale o dove indicato nell avviso di convocazione. Ogni azionista che abbia diritto ad intervenire all assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, da altro azionista, che non sia Amministratore o dipendente della società, e che abbia egli pure il diritto di intervenire. Gli Enti e le Società legalmente costituiti possono intervenire all Assemblea a mezzo di persona anche non azionista, designata mediante delega scritta. Le deleghe possono essere conferite anche mediante lettera, ovvero dichiarazione scritta in calce al biglietto di ammissione all Assemblea. ARTICOLO 13 La presidenza dell Assemblea, salvo il caso previsto dall art Codice Civile, secondo comma, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente al Vice Presidente o al Consigliere più anziano di età fra i presenti oppure a persona estranea al Consiglio, a ciò appositamente. Il Presidente nomina un Segretario che può essere un azionista, un notaio o anche un estraneo; nomina altresì due scrutatori qualora lo ritenga opportuno. Spetta al Presidente dell Assemblea constatare la legale costituzione dell Assemblea stessa.delegata dal Consiglio stesso. ARTICOLO 14 Per la costituzione dell Assemblea e la validità delle deliberazioni si osservano le disposizioni della normativa vigente. Le deliberazioni sono validamente prese per alzata di mano, a meno che venga richiesta la votazione per appello nominale. Le nomine alle cariche possono avvenire per acclamazione, se nessun azionista vi si oppone. I verbali saranno firmati da chi presiede, dal segretario e, se nominati, dagli scrutatori. L Assemblea ordinaria si riunisce almeno un volta entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. Le Assemblee ordinarie e straordinarie si riuniscono, oltre che nei casi previsti dalla legge, ogni qualvolta il Consiglio lo riterrà opportuno. Le Assemblee hanno luogo presso la sede sociale od in altra località che sarà indicata nell avviso di convocazione. ARTICOLO 12 Sono legittimati all intervento in Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto i quali abbiano preventivamente depositato presso la sede sociale la certificazione o le comunicazioni previste dal secondo comma dell art c.c., nel termine di due giorni precedenti la data della singola riunione assembleare. Ogni azionista che abbia diritto ad intervenire all assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, da altro azionista, che non sia Amministratore o dipendente della società, e che abbia egli pure il diritto di intervenire. Gli Enti e le Società legalmente costituiti possono intervenire all Assemblea a mezzo di persona anche non azionista, designata mediante delega scritta. Le deleghe possono essere conferite anche mediante lettera, ovvero dichiarazione scritta in calce al biglietto di ammissione all Assemblea. ARTICOLO 13 La presidenza dell Assemblea, salvo il caso previsto dall art Codice Civile, secondo comma, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, eventualmente al Vice Presidente o al Consigliere più anziano di età fra i presenti oppure a persona eletta a maggioranza di legge, dai presenti. Il Presidente nomina un Segretario che può essere un azionista, un notaio o anche un estraneo; nomina altresì due scrutatori qualora lo ritenga opportuno. Spetta al Presidente dell Assemblea verificare la regolarità della costituzione della assemblea, accertare l identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare il risultato delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti verrà dato conto nel verbale. ARTICOLO 14 Per la costituzione dell Assemblea e la validità delle deliberazioni si osservano le disposizioni della normativa vigente. Le deliberazioni sono validamente prese per alzata di mano, a meno che venga richiesta la votazione per appello nominale. Le nomine alle cariche possono avvenire per acclamazione, se nessun azionista vi si oppone. I verbali saranno firmati da chi presiede, dal segretario e, se nominati, dagli scrutatori.

8 TITOLO V DEI SINDACI ARTICOLO 15 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre Supplenti a cui spetterà la retribuzione determinata dall Assemblea. La nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di elenchi presentati dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale. Gli elenchi devono essere depositati presso la sede sociale entro il decimo giorno antecedente la data fissata per la riunione dell assemblea in prima convocazione. Unitamente all elenco devono essere depositate, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l attestazione dell insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e i documenti comprovanti il possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente da parte dei candidati medesimi; in alternativa all attestazione può essere depositata una dichiarazione con la quale i candidati affermino, sotto la propria personale responsabilità, di essere in possesso dei requisiti richiesti. Gli elenchi per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale devono essere ripartiti in due sezioni, rispettivamente di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare un solo elenco ed ogni candidato potrà candidarsi in un solo elenco, a pena di ineleggibilità. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di socio depositando, contestualmente all elenco, la certificazione per la partecipazione all assemblea. All esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di Presidente il candidato n. 1 della sezione Sindaci Effettivi dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaco Effettivo il candidato n. 2 dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato n. 1 dell elenco che ha ottenuto il secondo miglior risultato, ambedue della sezione Sindaci Effettivi ; alla carica di Sindaco Supplente i candidati n. 1 e n. 2 della sezione Sindaci Supplenti dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato n. 1 dell elenco che ha ottenuto il secondo miglior risultato. In caso di presentazione di un solo elenco o nel caso in cui un solo elenco riporti voti, risulteranno eletti tutti i candidati dello stesso. In caso di mancata assunzione o di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo subentra il Supplente appartenente al medesimo elenco. L Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza. TITOLO V DEI SINDACI ARTICOLO 15 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre Supplenti a cui spetterà la retribuzione determinata dall Assemblea. La nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di elenchi presentati dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale. Gli elenchi devono essere depositati presso la sede sociale entro il decimo giorno antecedente la data fissata per la riunione dell assemblea in prima convocazione. Unitamente all elenco devono essere depositate, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l attestazione dell insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e i documenti comprovanti il possesso dei requisiti richiesti dalla normativa vigente da parte dei candidati medesimi; in alternativa all attestazione può essere depositata una dichiarazione con la quale i candidati affermino, sotto la propria personale responsabilità, di essere in possesso dei requisiti richiesti. Gli elenchi per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale devono essere ripartiti in due sezioni, rispettivamente di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e votare un solo elenco ed ogni candidato potrà candidarsi in un solo elenco, a pena di ineleggibilità. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di socio depositando, contestualmente all elenco, la certificazione per la partecipazione all assemblea. All esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di Presidente il candidato n. 1 della sezione Sindaci Effettivi dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaco Effettivo il candidato n. 2 dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato n. 1 dell elenco che ha ottenuto il secondo miglior risultato, ambedue della sezione Sindaci Effettivi ; alla carica di Sindaco Supplente i candidati n. 1 e n. 2 della sezione Sindaci Supplenti dell elenco che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato n. 1 dell elenco che ha ottenuto il secondo miglior risultato. In caso di presentazione di un solo elenco o nel caso in cui un solo elenco riporti voti, risulteranno eletti tutti i candidati dello stesso. In caso di mancata assunzione o di cessazione dalla carica di un sindaco effettivo subentra il Supplente appartenente al medesimo elenco. L Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza. Non possono essere inseriti negli elenchi candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre tre società

9 Non possono essere inseriti negli elenchi candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre tre società quotate, con esclusione delle società del Gruppo di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili. TITOLO VI DEL BILANCIO ARTICOLO 16 L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. ARTICOLO 17 Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio provvede, in conformità alle norme di legge, alla formazione del bilancio. Durante il corso dell esercizio sociale e in relazione all andamento di esso, il Consiglio, con voto favorevole di almeno due terzi dei propri membri e con il consenso del Collegio dei Sindaci può deliberare anticipazioni sul dividendo. L utile netto del bilancio è ripartito come segue: il 5% sarà assegnato al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il residuo a disposizione dell Assemblea per l assegnazione del dividendo agli azionisti salvo l eventuale deliberazione di destinare l utile, in tutto o in parte, a riserva straordinaria, a fondi di ammortamento speciali o ad erogazioni straordinarie o al rinvio a nuovo. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le Casse designate dal Consiglio entro il termine che verrà annualmente fissato dal Consiglio stesso. I dividendi non riscossi entro un quinquennio da quando siano divenuti esigibili, saranno prescritti a favore della Società. TITOLO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 18 In caso di scioglimento della Società, le norme per la liquidazione, la nomina dei Liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall Assemblea. quotate, con esclusione delle società del Gruppo di controllo o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e dagli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi; che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale. TITOLO VI DEL BILANCIO ARTICOLO 16 L esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. ARTICOLO 17 Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio provvede, in conformità alle norme di legge, alla formazione del bilancio. Durante il corso dell esercizio sociale e in relazione all andamento di esso, il Consiglio, con voto favorevole di almeno due terzi dei propri membri e con il consenso del Collegio dei Sindaci può deliberare anticipazioni sul dividendo. L utile netto del bilancio è ripartito come segue: il 5% sarà assegnato al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il residuo a disposizione dell Assemblea per l assegnazione del dividendo agli azionisti salvo l eventuale deliberazione di destinare l utile, in tutto o in parte, a riserva straordinaria, a fondi di ammortamento speciali o ad erogazioni straordinarie o al rinvio a nuovo. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le Casse designate dal Consiglio entro il termine che verrà annualmente fissato dal Consiglio stesso. I dividendi non riscossi entro un quinquennio da quando siano divenuti esigibili, saranno prescritti a favore della Società. TITOLO VII RECESSO, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 18 In caso di scioglimento della Società, le norme per la liquidazione, la nomina dei Liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall Assemblea.

10 TITOLO VIII DISPOSIZIONE GENERALE ARTICOLO 19 Per quanto non è contemplato nello Statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti in materia. Il diritto di recesso spetta solamente nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società e l introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il diritto di recesso è esercitato nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. I criteri di determinazione delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge. TITOLO VIII DISPOSIZIONE GENERALE ARTICOLO 19 Per quanto non è contemplato nello Statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge vigenti in materia. La presente relazione viene redatta anche ai fini e per gli effetti dell art.3 del D.M. n.437/1998. In conclusione, *** Signori Azionisti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione: L Assemblea degli azionisti della Cementir- Cementerie del Tirreno s.p.a. riunitasi il 14 settembre 2004 presso la sede in Roma, Corso di Francia n preso atto delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla modificazione dello Statuto sociale, delibera di approvare le modifiche dello Statuto Sociale relative agli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 15, 18, conferendo al Presidente o al Vice Presidente, anche disgiuntamente fra loro, ogni potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato. Roma, Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Caltagirone