BOLLETTINO CONSOB 1-15 MAGGIO 2016

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1 BOLLETTINO CONSOB 1-15 MAGGIO 2016 RICHIESTE DI DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Telecom Italia Spa - all assemblea prevista per il 25 maggio 2016 avente ad oggetto, tra l altro, l approvazione del bilancio al ; - alle informazioni contenute nel bilancio consolidato al , pubblicato in data 8 aprile 2016, in relazione alle verifiche di impairment test dell avviamento; la Commissione ha chiesto alla Società di fornire entro il termine del 13 maggio 2016, ad integrazione delle informazioni pre-assembleari, i seguenti elementi informativi: a) informazioni aggiornate in merito alla validità degli assunti del piano utilizzato per effettuare il suddetto impairment, alla luce della recente evoluzione del contesto competitivo relativo alla rete in fibra, con particolare riferimento agli investimenti operativi previsti per la Cgu Domestic e alla sostenibilità finanziaria degli stessi; b) indicazioni in ordine alla continuità con gli anni precedenti dei metodi utilizzati ai fini dell impairment test al e indicazioni in ordine al fair value alla data dell impairment test e a data aggiornata della Cgu Brasile; c) valutazioni effettuate nell ambito dell impairment test con riferimento alle previsioni dei flussi di piano elaborate dagli analisti che seguono il titolo; d) in relazione alle variabili chiave identificate dalla Società ai fini della stima del valore d uso, integrare le analisi di sensitività riportate nella nota 4 del bilancio consolidato 2015 con il saggio di crescita di lungo termine (g-rate) e il tasso di sconto post tax per i quali il valore d uso delle Cgu Core Domestic e International Wholesale è pari al valore contabile. La Commissione ha inoltre chiesto che della diffusione delle suddette informazioni sia data notizia mediante comunicato stampa, con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n /1999 e successive modifiche, precisando che si tratta di informazioni richieste dalla Consob. 1

2 Cairo Communication Spa - alla comunicazione diffusa da Cairo Communication Spa in data 8 aprile 2016, ai sensi dell art. 102, comma 1, del d.lgs. n. 58/98 (Tuf) e dell art. 37 del regolamento Consob n /99 (regolamento emittenti) con cui è stata resa nota l assunzione della decisione di promuovere un offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie emesse da Rcs MediaGroup Spa, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del Tuf; - al documento concernente l offerta trasmesso alla Consob nei termini di legge in data 28 aprile 2016 (documento d offerta). - alla circostanza che secondo quanto rappresentato nella comunicazione e nel documento d offerta, l efficacia dell offerta è, tra l altro, sottoposta, alle seguenti condizioni: a) al raggiungimento di adesioni all offerta tali da consentire all offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di Rcs pari ad almeno il 50% più 1 (una) azione Rcs (la Condizione del Livello Minimo di Adesioni ) ; b) all assunzione entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento del corrispettivo, da parte delle banche finanziatrici di Rcs di cui al contratto di finanziamento del 14 giugno 2013 e che hanno concesso linee di credito affidate a RCS alla Data di Pagamento del corrispettivo, dell impegno nei confronti di Cairo Communication a: (i) rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del debito in ragione del cambio di controllo di Rcs derivante dal perfezionamento dell offerta; (ii) fino alla data di approvazione del bilancio relativo all esercizio che chiuderà al 31dicembre 2017: (1) non richiedere e/o esigere e/o presentare domande e/o esercitare azioni per il pagamento e/o il rimborso di alcun importo dovuto da Rcs in linea capitale ai sensi dei Finanziamenti, fatto salvo il rimborso anticipato parziale mediante utilizzo delle somme nette incassate quali corrispettivo della cessione di Rcs Libri Spa; (2) non dichiarare Rcs decaduta dal beneficio del termine, non avvalersi del diritto di revoca o recesso, né richiedere la risoluzione dei Finanziamenti; (3) non presentare alcuna domanda volta a sottoporre Rcs a procedure concorsuali; (4) confermare, mantenere in essere e operativa/o, ripristinare e/o non revocare ogni linea di credito, anticipazione e/o affidamento a breve e medio termine previste dai Finanziamenti. Dalla suddetta documentazione emerge altresì che [l] offerente potrà rinunciare a una o più delle condizioni di efficacia dell offerta o modificarle, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del regolamento emittenti ; 2

3 - all assemblea straordinaria degli azionisti, convocata per il giorno 12 maggio 2016 in unica convocazione, avente all ordine del giorno, la proposta di aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma quarto, mediante emissione di massime nuove azioni ordinarie, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Rcs apportate all offerta; - alla documentazione posta a disposizione dei soci sulle materie all ordine del giorno per la citata assemblea e, in particolare, alla Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell art c.c. e dell art. 70 del regolamento emittenti; la Commissione, al fine di fornire al mercato, in vista della suddetta assemblea, un quadro informativo chiaro e completo degli effetti rivenienti dalla complessiva operazione, ha chiesto alla Società di mettere a disposizione dei soci e del pubblico entro le ore 12,00 del 10 maggio 2016 una nota contenente le seguenti informazioni: 1) tenuto conto di quanto dichiarato in merito ai programmi futuri di cui al successivo punto 5, l indicazione degli elementi in base ai quali sarà valutato l eventuale esercizio della facoltà di rinuncia alla Condizione riguardante il livello minimo di adesioni, precisando se fra tali elementi vi sia anche l eventuale conseguimento di una partecipazione atta a garantire un controllo di fatto di Rcs MediaGroup Spa ad esito dell offerta; 2) chiarimenti circa il fatto se allo stato siano state avviate/programmate trattative con le banche finanziatrici di Rcs MediaGroup Spa funzionali all avveramento della condizione riguardante la ridefinizione del debito finanziario del gruppo Rcs nonché, in caso positivo, la descrizione dello stato di avanzamento delle stesse; 3) la descrizione degli impatti rivenienti dall eventuale acquisizione del controllo di Rcs MediaGroup Spa sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Cairo Communication al , nell ipotesi in cui si avverino le condizioni sottostanti all offerta; 4) nel caso in cui l offerente rinunciasse alla condizione di efficacia dell offerta legata alla ridefinizione del debito finanziario del gruppo Rcs (o detta condizione fosse modificata in modo significativamente peggiorativo per il Gruppo Cairo rispetto a quella annunciata), l offerta si perfezionasse e le risultanze delle trattative allo stato in essere tra il gruppo Rcs e le banche finanziatrici non fossero coerenti con il profilo finanziario e temporale dei programmi dell offerente funzionali alla valorizzazione della partecipazione in Rcs MediaGroup Spa, la descrizione degli impatti dell offerta sulla situazione finanziaria a breve del Gruppo Cairo Communication, nonché l indicazione delle azioni/iniziative allo stato programmate e/o da individuare funzionali ad assicurare la copertura degli impegni finanziari a breve del Gruppo Cairo e la prosecuzione dell attività aziendale del Gruppo stesso; 5) riguardo ai programmi futuri della Società, (i) la descrizione dei programmi allo stato elaborati in relazione alla partecipazione di controllo in Rcs MediaGroup Spa, con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e/o 3

4 riorganizzazioni, precisandone l orizzonte temporale allo stato prevedibile; (ii) elementi informativi adeguati a dar conto dell attitudine dei programmi futuri dell Emittente a perseguire gli obiettivi del raggiungimento della massima efficienza e della realizzazione del pieno potenziale di crescita dei ricavi (quali a titolo esemplificativo, informazioni in ordine alle sinergie e alla dinamica degli investimenti assunta alla base dei programmi futuri dell offerente); 6) con riferimento alle metodologie di valutazione adottate per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Cairo Communication, (i) l indicazione del numero di analisti e dell orizzonte temporale presi in esame per la stima dei target prices; (ii) le considerazioni di codesta Società in rapporto ai limiti evidenziati nel paragrafo 8 della Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, sesto comma, secondo periodo, del Codice Civile e dell art. 158 del D. Lgs. 58/98, secondo cui [l] approccio adottato non fornisce, se non in maniera sintetica, elementi di collegamento tra i valori sottostanti al Rapporto di Scambio e i dati operativi e finanziari fondamentali dei due gruppi. Questo collegamento risulta particolarmente complesso per RCS in considerazione dei risultati negativi registrati negli ultimi esercizi, del livello di indebitamento complessivo e del processo di ristrutturazione attualmente in corso. La Commissione ha inoltre chiesto che la nota integrativa contenente le informazioni indicate nei punti precedenti sia pubblicata sul sito internet della Società entro il 10 maggio 2016, nonché distribuita agli azionisti nel corso della medesima Assemblea e inclusa nel verbale assembleare. La Commissione ha altresì chiesto che la notizia dell avvenuta pubblicazione della citata nota integrativa sia resa nota al mercato senza indugio mediante diffusione di un comunicato stampa con le modalità previste dalla parte III titolo II, capo I del regolamento emittenti. Il comunicato stampa e la nota integrativa dovranno contenere l indicazione che le informazioni ivi contenute sono fornite su richiesta della Consob. Mediobanca Spa - alle recenti notizie di stampa, secondo le quali la Società starebbe lavorando per trovare uno o più cavalieri bianchi in grado di lanciare una offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie Rcs Mediagroup Spa concorrente all offerta pubblica di scambio ( Ops ) annunciata da Cairo Communication Spa; - alle ulteriori notizie stampa in base alle quali con riferimento alla menzionata Ops, una fonte vicina alla Società avrebbe affermato Valuteremo la proposta di Cairo quando sarà sul mercato ufficialmente ; la Commissione, tenuto anche conto dell andamento delle quotazioni del titolo Rcs Mediagroup nelle sedute di Borsa successive alla diffusione delle suddette indiscrezioni, ha 4

5 chiesto alla Società di diffondere un comunicato stampa contenente un commento alle predette notizie, nonché ogni eventuale ulteriore elemento informativo utile per una più completa informazione del pubblico. La Commissione ha altresì chiesto che il comunicato stampa sia diffuso senza indugio, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n /1999, con l indicazione che il comunicato stesso è richiesto dalla Consob. 5