Statuto di e-mid SIM S.p.A.

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1 Statuto di e-mid SIM S.p.A. Titolo I Denominazione Sede Durata Oggetto sociale Articolo 1 1. È costituita la società per azioni denominata e-mid Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. (in forma abbreviata: e-mid SIM S.p.A. ) per realizzare l oggetto sociale di cui all art. 4 attraverso lo svolgimento, nei campi di attività, di un ruolo significativo a livello europeo fondato sul coinvolgimento delle banche e altri intermediari del mercato finanziario operanti nei diversi Paesi dell Unione Europea. Articolo 2 1. La società ha sede legale e direzione generale in Milano e potrà istituire succursali in Italia e all estero nel rispetto delle procedure previste dalla legge. Il Consiglio di amministrazione ha facoltà di istituire uffici e rappresentanze in tutto il territorio nazionale e di sopprimerli. Articolo 3 1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050; detto termine può essere prorogato o anticipato per deliberazione dell Assemblea dei soci. Articolo 4 1. La società ha per oggetto sociale lo svolgimento, previa autorizzazione dell autorità competente, dei servizi d investimento di cui all art. 1 comma 5 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), in particolare attraverso l organizzazione e gestione di sistemi di negoziazione, anche informatici, che permettano l incontro della domanda e dell offerta. La società svolge altresì le attività connesse e strumentali. 2. La società ha altresì per oggetto sociale lo svolgimento di ogni altra attività finanziaria non sottoposta a riserva di legge. In tale ambito la società organizza e gestisce, anche attraverso collegamenti con l estero, un mercato telematico di negoziazione di depositi monetari tra 1

2 banche e intermediari mobiliari e finanziari, in senso lato, nonché altre forme, telematiche e non, di trasferimenti di fondi e relativi ordini. 3. Nello svolgimento delle attività di cui ai commi precedenti, la società: a) determina le tipologie dei depositi e degli strumenti finanziari da ammettere nei sistemi di negoziazione di cui ai commi precedenti, nonché quelle dei servizi da prestare; determina altresì gli operatori da ammettere agli stessi; b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento e stabilisce le regole per la fruizione dei servizi prestati; c) predispone le strutture, fornisce i servizi e determina i corrispettivi ad essa dovuti. Titolo II Capitale sociale Soci Articolo 5 1. Il capitale sociale è fissato in 6 milioni di euro ed è diviso in n azioni nominative del valore nominale di 50 euro cadauna, tutte aventi uguali diritti. 2. Ai sensi dell art. 5 del R.D. 29 marzo 1942, n. 239, la società non emette i titoli rappresentativi delle azioni. Articolo 6 1. Le azioni rappresentative del capitale della società possono appartenere esclusivamente a: a) banche italiane, comunitarie ed extracomunitarie, come definite dall art. 1, comma 2, del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385; b) intermediari mobiliari e finanziari ammessi ad operare nei mercati di cui all articolo 4; c) associazioni bancarie di Paesi dell Unione Europea adeguatamente rappresentative; d) società specializzate nella fornitura e diffusione di dati finanziari e società tecnologiche, purché svolgano attività ritenute, dal Consiglio di amministrazione della società, sinergiche rispetto a quelle della e-mid S.p.A.; e) società il cui oggetto sociale preveda l esercizio dell attività di assunzione di partecipazioni, a condizione che le stesse società siano capogruppo di gruppo bancario o partecipate per almeno l 80% da una o più banche italiane, comunitarie o extracomunitarie o da società da esse controllate. 2. Nessuno può possedere azioni, o comunque esercitare il diritto di voto, in misura superiore al 5% del capitale sociale. Lo stesso limite si applica alle partecipazioni complessivamente possedute da più soggetti appartenenti allo stesso gruppo societario, a tale scopo applicandosi la nozione di controllo, diretto e indiretto, di cui all art. 23 del citato decreto legislativo n. 385 del Complessivamente i soci appartenenti alle categorie di cui al comma 1, lett. c) e d), non possono possedere più del 20 per cento del capitale della società. 2

3 4. I soci non possono costituire in pegno le azioni né sottoporle ad altri vincoli. Articolo 7 1. La qualità di socio si acquista ed il trasferimento per qualsiasi causa della titolarità di azioni o del relativo diritto di voto ha effetto nei confronti della società con l iscrizione nel libro dei soci. La qualità di socio non dà diritto a trattamenti preferenziali nella fruizione dei servizi forniti dalla società. 2. La società provvede alle iscrizioni nel libro soci di cui al comma 1 solo se sussistono gli eventuali requisiti di legge e se il titolo per tale iscrizione e gli effetti che ne derivano sono conformi alle prescrizioni dell art. 6. Per tutti i rapporti tra la società ed i soci vale ad ogni effetto di legge la sede del socio risultante dal libro dei soci. 3. L azionista che perde i requisiti di cui all art. 6, comma 1, non può esercitare il diritto di voto ed è tenuto a cedere le proprie azioni entro sei mesi. La società può partecipare a tale compravendita nei limiti consentiti dall art c.c.. 4. Fermo il contenuto del comma 2, quanto previsto nel comma 3 si applica, per la parte in eccedenza, anche nel caso in cui un socio o più soggetti appartenenti allo stesso gruppo siano, per qualsiasi ragione, titolari di azioni e/o dei relativi diritti di voto in misura eccedente il limite del 5% previsto nell art. 6, comma 2, ovvero, per qualsiasi ragione, sia superato il limite di cui all art. 6, comma 3. Ove i soggetti interessati siano già iscritti nel libro dei soci per quantità che nel complesso superino detti limiti, al verificarsi di condizioni che contrastino con quanto stabilito nei commi 2 o 3 dell art. 6 l esercizio del diritto di voto di ciascuno sarà ridotto proporzionalmente, fermo rimanendo l obbligo di alienazione proporzionale delle azioni complessivamente possedute in eccedenza rispetto ai limiti indicati nell art. 6. Titolo III Organi sociali 1. Sono organi della società: a) l Assemblea dei soci; b) il Consiglio di amministrazione c) il Comitato esecutivo, ove costituito; d) il Presidente; e) il Collegio sindacale; Articolo 8 f) il Comitato tecnico, ove costituito; g) il Direttore generale e il Vice Direttore Generale, ove nominato. 3

4 Titolo IV Assemblea Articolo 9 1. L Assemblea dei soci, ordinaria o straordinaria, è convocata dagli amministratori presso la sede della società o altrove - purché nel territorio della Repubblica italiana - di propria iniziativa o su richiesta dei soci ai sensi dell art c.c., con avviso da pubblicare ai sensi dell art c. sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o su almeno uno dei seguenti quotidiani Il Sole24Ore, MF, Il Corriere della Sera, La Repubblica nei termini di legge e contenente l ordine del giorno, il luogo, il giorno e l ora dell adunanza. Nell avviso devono essere indicati il diverso giorno, il luogo e l ora per l adunanza di seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta. 2. L Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno, per deliberare in ordine al bilancio ed alle altre materie di sua competenza, entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. 3. L Assemblea è inoltre convocata sia in via ordinaria, sia in via straordinaria ogni qualvolta il Consiglio di amministrazione lo ritenga opportuno o necessario e nei casi previsti dalla legge. Articolo Hanno diritto di intervenire all Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. Ciascun socio ha diritto a un voto per ogni azione posseduta e può rilasciare delega scritta esclusivamente ad altro socio. 2. L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione; in caso di sua assenza, dal Vicepresidente Vicario; in caso di contemporanea assenza di questi e dell altro Vicepresidente l Assemblea è presieduta da chi è eletto dalla medesima, di preferenza tra gli amministratori presenti. Spetta a chi presiede l adunanza la verifica della regolarità della sua costituzione e dei poteri degli intervenuti. 3. L Assemblea nomina il segretario che provvede alla verbalizzazione delle riunioni dell Assemblea stessa. Nei casi previsti dalla legge o quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto dal notaio, nel qual caso non ha luogo la nomina del segretario. Nel verbale sono sinteticamente riassunte, su richiesta del socio intervenuto, le sue dichiarazioni. 4

5 Titolo V Amministrazione Rappresentanza Articolo La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione che può essere composto da un minimo di 9 a un massimo di 15 membri. Il Consiglio di amministrazione è nominato previa determinazione del numero dei suoi componenti da parte della stessa Assemblea. 2. Sono eleggibili alla carica di amministratore solo coloro che esercitino funzioni di amministrazione o dirigenziali presso i soggetti soci, nonché, in numero non superiore a due, personalità del mondo accademico o della finanza. In ogni caso non possono complessivamente far parte del Consiglio più di due persone che svolgano funzioni dirigenziali o di amministrazione presso i soci di cui all art. 6, comma 1, lett. c) e d). 3. Qualora l amministratore cessi di operare nell ambito del soggetto presso il quale esercitava, al momento della nomina, le funzioni di cui al comma 2 lo stesso decadrà dalla carica di amministratore. 4. Non possono contemporaneamente far parte del Consiglio di amministrazione due o più persone che siano dipendenti o rivestano cariche presso lo stesso soggetto socio o presso soggetti appartenenti allo stesso gruppo, secondo la nozione di cui all art. 6, comma 2. Nel caso in cui si verifichi tale incompatibilità decade il consigliere meno anziano nella carica o, a parità, quello più giovane di età. La decadenza è dichiarata dal Consiglio di amministrazione trascorsi trenta giorni da quando la società ha acquisito notizia di tale situazione, salvo che nel frattempo non siano state presentate le dimissioni da parte di alcuno degli amministratori interessati. 5. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dettati dalle disposizioni emanate in attuazione dell art. 13, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF). Articolo Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. 2. L Assemblea che provvede alla nomina del Consiglio di amministrazione determina il compenso spettante ai suoi componenti ed ai membri del Comitato esecutivo, ove questo sia nominato; agli stessi spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell incarico. Il Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio sindacale, determina il compenso da attribuire agli amministratori investiti di particolari cariche o funzioni previste dal presente statuto. 3. Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme del codice civile e del presente statuto. Il Consiglio di amministrazione può cooptare l amministratore decaduto ai sensi dell art. 11, comma 3. Qualora, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati dall Assemblea, si intende decaduto l intero Consiglio di amministrazione ed è convocata immediatamente l Assemblea per la nomina dell intero Consiglio. 5

6 Articolo Se non vi abbia già provveduto l Assemblea, il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione convocata dal consigliere più anziano di età nomina nel suo seno il Presidente ed uno o due Vicepresidenti, i quali durano in carica per tutta la durata del Consiglio. Nel caso in cui siano nominati due Vicepresidenti, l organo che ne delibera la nomina stabilisce l ordine di vicarietà. 2. Il Consiglio di amministrazione nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti; a tale incarico può essere chiamato il Direttore generale o il Vice Direttore generale, ove nominato. In caso di assenza o impedimento del segretario, le sue mansioni sono affidate ad altra persona designata di volta in volta da chi presiede le singole riunioni. 3. Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo del territorio italiano o dell Unione Europea indicato nell avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente, o chi lo sostituisce, lo giudichi necessario o ne sia fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei suoi membri o dal Collegio sindacale. 4. La convocazione è fatta dal Presidente con lettera raccomandata, telegramma, telefax o a mezzo di posta elettronica, indicante gli argomenti all ordine del giorno, spedita ad ogni consigliere e sindaco effettivo almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione, salvi i casi d urgenza, nei quali il termine può essere ridotto a tre giorni. Articolo Per la validità delle riunioni è necessaria la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei partecipanti. È però necessaria la maggioranza dei due terzi dei partecipanti per la nomina del Presidente e dei Vicepresidenti 2. Ove sia prevista nell avviso di convocazione di cui al comma 3 dell art. 13, è possibile la partecipazione a distanza degli amministratori alle riunioni del Consiglio di amministrazione mediante l utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza, ove siano assicurate l esatta identificazione di tutti i partecipanti e la possibilità, per ciascuno di essi, di seguire la discussione e di esprimere contestualmente il proprio avviso su tutti gli argomenti trattati, nonché di ricevere e trasmettere documentazione. Nel luogo indicato nell avviso di convocazione debbono in ogni caso essere presenti almeno chi presiede la riunione ed il segretario del Consiglio. 3. Di ogni riunione del Consiglio di amministrazione deve essere redatto verbale firmato da chi ha presieduto la riunione e dal segretario della stessa e trascritto su apposito libro tenuto a norma di legge nel quale vengono riportate sinteticamente le discussioni svolte e le deliberazioni del Consiglio stesso. Articolo L organo amministrativo, per il raggiungimento degli scopi sociali, ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezione di sorta e salvi solo quelli che siano riservati espressamente dalla legge o dal presente statuto all Assemblea. 2. Al Consiglio di amministrazione è riservata, in particolare, nel rispetto delle prescrizioni di legge e regolamentari, l approvazione dei regolamenti organizzativi della società, nonché di quelli dei sistemi di negoziazione e delle attività e dei servizi indicati nell art. 4. 6

7 3. Il Consiglio di amministrazione può delegare, con facoltà di revoca e modifica, i poteri di amministrazione e di rappresentanza, che siano per legge delegabili, al Presidente, a singoli consiglieri e ad un Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega e le facoltà di sub-delega e può nominare, anche fra persone estranee al Consiglio, procuratori e mandatari per singole categorie di atti. Articolo Il Presidente è il legale rappresentante della società ed esercita i poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione. 2. Il Presidente convoca e presiede l Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione ed il Comitato esecutivo; provvede con l assistenza del Direttore generale o del Vice Direttore generale, ove nominato all esecuzione delle delibere di detti organi; formula al Consiglio ed al Comitato tutte le proposte di deliberazioni ritenute utili che rientrino nella loro competenza. 3. Spettano al Presidente la firma della società di fronte a terzi e la legittimazione alle liti attive e passive in qualunque grado di giudizio, con facoltà di nominare all uopo avvocati e procuratori. Nell ambito dei poteri demandatigli ha facoltà di nominare mandatari e procuratori per singoli atti o serie di atti. In caso di assoluta e comprovata urgenza può adottare - d intesa con uno dei Vicepresidenti o, in caso di loro assenza, con altro membro del Consiglio d amministrazione - deliberazioni di ordinaria amministrazione che sarebbero di competenza del Consiglio di amministrazione o del Comitato esecutivo, con obbligo di riferire all organo competente nella sua prima riunione. 4. Il Presidente, in caso di sua assenza o impedimento, è sostituito dal Vicepresidente vicario che ne assume tutte le funzioni e i poteri; in caso di assenza o impedimento anche di quest ultimo viene sostituito dall altro Vicepresidente ed in subordine dall amministratore più anziano nella carica o, a parità, di età. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa fede dell assenza o dell impedimento di questi. Articolo Il Comitato esecutivo, ove istituito, è composto da cinque membri; ne sono membri di diritto il Presidente e i Vicepresidenti del Consiglio di amministrazione. Delle riunioni del Comitato va data notizia ai componenti il Collegio sindacale negli stessi termini e modi stabiliti per la convocazione dei componenti il Comitato stesso. 2. Il Comitato esecutivo si riunisce, di norma, con la periodicità stabilita dal Consiglio di amministrazione e ogni qual volta il Presidente del Consiglio di amministrazione lo giudichi necessario per deliberare, esprimere pareri o formulare proposte al Consiglio di amministrazione sulle materie individuate dal Consiglio stesso. 3. Le modalità di funzionamento del Comitato esecutivo sono determinate dal Consiglio di amministrazione che lo istituisce. In mancanza di tale determinazione, si applicano le norme statutarie che disciplinano il Consiglio di amministrazione. In ogni caso il Comitato delibera con almeno tre voti favorevoli. Articolo Il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato tecnico, con funzioni consultive e propositive, composto da soggetti, anche diversi dagli amministratori, che abbiano i requisiti di cui all art. 11, comma 2. 7

8 2. Il Comitato di cui al comma 1 svolge le proprie funzioni in materia di regole operative, prodotti, funzionalità, procedure ed altri aspetti tecnici dei mercati gestiti dalla società ed è presieduto dal Presidente o da altro componente del Comitato esecutivo al quale siano stati delegati poteri nelle stesse materie dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell art.15, comma La composizione, la durata e le modalità di funzionamento del Comitato tecnico sono determinate dal Consiglio di amministrazione. Articolo Il Direttore generale sovrintende all andamento degli uffici della società e collabora con il Presidente nell esecuzione delle deliberazioni dell Assemblea dei soci, del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo. 'Il Direttore generale in caso di sua assenza o impedimento, è sostituito dal Vice Direttore generale che ne assume tutte le funzioni e i poteri. 2. Gli altri poteri ed attribuzioni del Direttore generale e del Vice Direttore generale, ove nominato, sono determinati dal Consiglio di amministrazione. 3. Al Direttore Generale e al Vice Direttore generale, ove nominato, si applica quanto previsto nell art. 11, comma 5. Titolo VI Collegio sindacale e revisione contabile Articolo Il Collegio sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, con i poteri e le funzioni previsti dalla legge. I sindaci debbono possedere, oltre ai i requisiti di cui all art del codice civile, i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dettati dalle disposizioni emanate in attuazione dell art. 13, comma 1, del TUF. La perdita di tali requisiti determina la immediata decadenza del sindaco. 2. L Assemblea nomina il Presidente del Collegio e gli altri sindaci, effettivi e supplenti, e contestualmente determina la loro retribuzione. Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento dell incarico. 3. Il Collegio è nominato per tre esercizi e scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci sono rieleggibili e restano in carica fino a quando subentrano i loro successori. Articolo Il controllo e la revisione contabile sono affidati dall Assemblea, sentito il Collegio Sindacale, ad apposita società di revisione avente i requisiti di legge. Contestualmente all attribuzione dell incarico è determinato il relativo compenso. 8

9 2. L incarico alla società di revisione è conferito per la durata di tre esercizi sociali ed ha termine alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo di tali esercizi. Titolo VII Bilancio Utili Liquidazione Articolo L esercizio sociale inizia il 1 gennaio e si chiude il 31 dicembre di ogni anno. 2. L Assemblea per l approvazione del bilancio viene convocata dall organo amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. 3. Gli utili netti, dedotta la parte che occorra destinare alla riserva legale, sono distribuiti tra i soci, salvo che l Assemblea, nei limiti della legge e dello statuto, non ne stabilisca, in tutto o in parte, una diversa destinazione. L Assemblea può deliberare l assegnazione al fondo di riserva legale di una somma superiore a quella stabilita dalla legge e di rinviare, in tutto o in parte, all esercizio successivo la distribuzione degli utili. 4. Il pagamento degli utili è effettuato nel termine e secondo le modalità fissati dall Assemblea. Gli utili non riscossi nel termine di cinque anni dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società. Articolo In caso di scioglimento della società l Assemblea, oltre a determinare le modalità della liquidazione, nomina uno o più liquidatori e ne stabilisce i poteri ed il compenso. Titolo VIII Disposizioni finali Articolo Qualunque controversia relativa alla validità, interpretazione ed esecuzione del presente statuto o che comunque possa insorgere tra due soci o tra un socio e la società, escluse quelle che a norma di legge non possono formare oggetto di compromesso, verrà risolta da un collegio arbitrale di tre arbitri, tutti nominati dal Presidente dell'ordine degli Avvocati del luogo ove ha sede la società il quale dovrà procedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso di mancata nomina degli arbitri nei termini, la domanda di arbitrato potrà essere proposta, sempre su istanza della parte più diligente, al presidente del tribunale nel cui circondario ha sede la società. Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. 2. Il collegio arbitrale dovrà decidere entro novanta giorni dalla nomina, termine che potrà essere differito per non più di novanta giorni solo qualora il collegio arbitrale ritenga necessario disporre perizie tecniche. Il lodo conterrà anche la determinazione e l attribuzione delle spese arbitrali ed il compenso degli arbitri. Il collegio arbitrale deciderà in via irrituale secondo diritto. 9

10 3. Resta inteso che le parti potranno chiedere il deposito e l esecuzione del lodo secondo le norme del codice di procedura civile vigente. 4. La lingua dell arbitrato è l italiano. Per quanto non previsto nel presente atto, si applicheranno le norme di cui all art. 806 e ss. c.p.c. e del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n 5. Articolo Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto si fa riferimento alle vigenti norme dell ordinamento italiano e comunitario. Titolo IX Disposizioni transitorie Articolo Fino all attivazione dei sistemi di negoziazione di cui all art. 4, comma 1 e nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari in materia, la società continua a gestire il sistema di scambi organizzati denominato Mercato e-mider ed a svolgere le attività ad esso connesse e strumentali consentite. Si applica l art. 4, comma 3. 10