Informativa pubblicata ai sensi della Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti

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1 Informativa pubblicata ai sensi della Circolare Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti Versione aggiornata al 20 maggio 2015

2 Le linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario adottate da Banca Mediolanum S.p.A. Banca Mediolanum ha adottato un sistema di amministrazione e controllo di tipo tradizionale, ovvero composto da un Consiglio di Amministrazione con funzioni amministrative e di un Collegio Sindacale con funzioni di controllo sull amministrazione, entrambi di nomina assembleare. Tale modello, sulla base di una serie di motivazioni riconducibili ad un analisi approfondita del contesto interno ed esterno in merito all efficienza della gestione ed all efficacia dei controlli, è da considerarsi in concreto il più idoneo, avendo presenti anche i costi connessi con l adozione e il funzionamento del sistema prescelto. A seguito della nomina del Direttore Generale, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha approvato, nella seduta del 28 aprile 2014, il nuovo assetto organizzativo, che ha in parte rivisto gli ambiti di responsabilità delle precedenti Direzioni di linea e di staff, al fine di meglio coadiuvare il Direttore Generale nell esercizio delle attribuzioni conferite. Tale assetto, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2014 che, tenendo conto di quanto precedentemente deliberato in relazione all evoluzione dell assetto organizzativo di Banca Mediolanum, come sopra indicato, ha istituito la figura del Chief Financial Officer a diretto riporto dell Amministratore Delegato e sotto la sovraintendenza ed il coordinamento del Chief Administrative Officer. Nello specifico, la struttura organizzativa di Banca Mediolanum si articola in Direzioni, Divisioni, Settori, Uffici e Unità di Supporto Manageriale, avendo a riferimento il seguente assetto che prevede: 4 Direzioni/Divisioni di linea (Rete Commerciale; Credito; Sviluppo & Gestione Prodotti; Banking Operations;); 2 Direzioni di Staff (Marketing Comunicazione & Innovazione; Organizzazione e Sistemi Informativi); 4 Divisioni (Risorse Umane; Affari Legali e Ispettorato Rete; Organisational Environment; Acquisti e Corporate Services) sotto la sovrintendenza ed il coordinamento del Chief Administrative Officer, a supporto dell Amministratore Delegato. Il Chief Financial Officer, che coordina le Divisioni Finance, Amministrazione e Bilancio, Pianificazione e Controllo, Affari Fiscali è a diretto riporto dell Amministratore Delegato e sotto la sovraintendenza ed il coordinamento del Chief Administrative Officer; 5 Funzioni aziendali di controllo che riferiscono direttamente al Consiglio di Amministrazione: Internal Auditing, Compliance, Risk Management, Ispettorato Rete di Vendita, Antiriciclaggio; 1 ufficio Relazioni Istituzionali a diretto riporto dell Amministratore Delegato; 1 nuova direzione Partecipazioni a diretto riporto dell Amministratore Delegato. La figura seguente riporta l assetto organizzativo della Banca, che raffigura, in particolare, le Direzioni e le Divisioni sotto il coordinamento e la sovrintendenza del Chief Administrative Officer attualmente previste. 2

3 Assetto organizzativo e di governo della Banca al 1 gennaio 2015 Sulla base di quanto sopra rappresentato e tenuto conto dell impostazione della Banca d Italia di enucleare dalle competenze degli organi sociali quelle che assumono rilievo sotto un profilo di vigilanza, ai fini di sana e prudente gestione, le funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo sono individuate e ripartite nel seguente modo: al Consiglio di Amministrazione è assegnata la funzione di supervisione strategica e determinate attribuzioni assegnate alla funzione di gestione (poteri di alta amministrazione e di gestione straordinaria); all Amministratore Delegato è assegnata in via prevalente la funzione di gestione; il Direttore Generale concorre alla funzione di gestione, provvedendo alla conduzione degli affari correnti secondo le competenze attribuite dal Consiglio di Amministrazione; al Collegio Sindacale è assegnata la funzione di controllo. 3

4 Applicazione del principio di proporzionalità Le previsioni contenute nel Titolo IV, Capitolo I, Sezione I, della Circolare di Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, denominata Disposizioni di vigilanza per le banche distinguono le banche italiane in tre categorie, quali: - banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (le banche con un attivo superiore ai 30 miliardi di euro e/o le banche quotate); - banche intermedie (le banche con un attivo compreso tra i 3,5 miliardi di euro ed i 30 miliardi di euro); - banche di minori dimensioni o complessità operativa (le banche con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro). I dati di bilancio di Banca Mediolanum approvati dal Consiglio di Amministrazione e dall Assemblea degli azionisti di Banca Mediolanum, rispettivamente nelle riunioni del 25 febbraio e del 19 marzo e di prossima pubblicazione sul sito nell apposita sezione - non risultano soddisfare i criteri quantitativi che determinerebbero l inquadramento di Banca Mediolanum fra le banche di maggiori dimensioni o complessità operativa (con un attivo superiore ai 30 miliardi di euro) considerando inoltre le variazioni intervenute nell ambito del Gruppo Bancario che hanno visto la controllante Mediolanum S.p.A. acquisire la qualifica di Capogruppo. Né, d altra parte, le ulteriori considerazioni disponibili in tema di complessità operativa consentono di includere Banca Mediolanum tra le banche di minori dimensioni o complessità operativa (con un attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro). Si ricorda, inoltre, che Banca Mediolanum è sottoposta alla vigilanza del Servizio di Supervisione Bancaria 2 che segue - in conformità a quanto previsto dal Sistema unico di vigilanza europeo - la situazione tecnica ed effettua interventi di vigilanza sulle banche e sui gruppi bancari non sottoposti alla diretta supervisione della BCE (cui sono riservati compiti specifici in materia di vigilanza prudenziale per le banche di maggiori dimensioni). A tale riguardo, sulla base dei criteri enunciati nelle sopra indicate disposizioni e alla luce delle predette considerazioni il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha qualificato Banca Mediolanum come banca intermedia. 4

5 Gli organi sociali della Banca Il Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall Assemblea del 19 marzo 2015 e scade alla data dell Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all esercizio Tabella 1 - Composizione attuale del Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum (*) Composizione N. Nominativo Data di Nascita Carica Data di prima Nominato in ultimo in Esec. Non esec. Indipen dente nomina data 1 Doris Ennio 03/07/1940 Presidente 20/11/ /03/2015 X 2 Lombardi 19/02/1936 Vice 04/07/ /03/2015 X Edoardo Presidente 3 Pirovano 07/06/1951 Vice 25/11/ /03/2015 X Giovanni Presidente 4 Doris 09/06/1967 Amministrato 18/04/ /03/2015 X Massimo Antonio re Delegato 5 Doris 07/05/1970 Consigliere 19/03/ /03/2015 X Annalisa Sara 6 Bianchi 04/02/1938 Consigliere 20/04/ /03/2015 X X Bruno 7 Del Fabbro 26/09/1949 Consigliere 25/11/ /03/2015 X Luigi 8 Gualtieri 20/07/1961 Consigliere 11/04/ /03/2015 X X Paolo 9 Renoldi 07/08/1949 Consigliere 28/04/ /03/2015 X X Angelo 10 Penna 06/02/1958 Consigliere 28/04/ /03/2015 X Antonio Maria 11 Tusquets Trias de Bes Carlos Javier 23/01/1951 Consigliere 25/10/ /03/2015 X (*) Le informazioni relative al numero e alla tipologia degli incarichi detenuti da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione sono disponibili e consultabili sul sito alla voce Organi Sociali al seguente link: Dimensionamento La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo statuto; la suddivisione di compiti e responsabilità all interno degli organi aziendali risulta coerente con il ruolo ad essi attribuito nell ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto. Il numero dei componenti degli organi sociali è adeguato alle dimensioni e alla complessità dell assetto organizzativo della banca al fine di presidiare efficacemente l intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione e i controlli. Il Consiglio di Amministrazione risulta quindi attualmente composto da 11 (undici) membri eletti dall Assemblea, anche non soci, il cui numero è determinato dalla medesima al momento della nomina (art. 21 dello Statuto di Banca Mediolanum S.p.A.). 5

6 Nomina e durata in carica degli Amministratori Gli Amministratori sono nominati dall Assemblea ordinaria, secondo le modalità per essa previste. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili (art. 21 dello Statuto). Ruolo del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. svolge il ruolo di organo con funzione di supervisione strategica (nel seguito anche OFSS ) e ad esso sono attribuite le funzioni di indirizzo della gestione dell impresa, con il compito di definire le linee guida di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni (per brevità, SCI ), verificare che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti e che sia in grado di gestire l evoluzione dei rischi aziendali e l interazione tra gli stessi. I compiti e le responsabilità assegnati al Consiglio di Amministrazione risultano essere correttamente allineati con le più recenti novità normative in materia di Sistema di Controlli Interni e consentono il corretto esercizio collegiale della funzione di supervisione strategica sono i seguenti: definizione e approvazione del modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; definizione e approvazione degli indirizzi strategici e loro riesame periodico, in relazione all evoluzione dell attività aziendale e del contesto esterno, al fine di assumere l efficacia nel tempo; definizione e approvazione delle linee guida, delle policy e dei regolamenti di assunzione, gestione e controllo dei grandi rischi, identificando le soglie di tolleranza (ove previste); definizione degli obiettivi, delle strategie, del profilo e dei livelli di rischio della Banca attraverso la determinazione e approvazione di linee di indirizzo con riferimento al SCI, verificando periodicamente che esso sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabilita; definizione e approvazione dei criteri per individuare le operazioni di maggior rilievo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione controllo dei rischi; approvazione della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, dei relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, dei flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; approvazione del processo di gestione del rischio e valutazione della compatibilità con gli indirizzi strategici e le politiche di governo dei rischi; approvazione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza e stabilendo altresì i limiti massimi all esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione; approvazione del processo per l approvazione di nuovi prodotti e servizi, l avvio di nuove attività e l inserimento in nuovi mercati; approvazione della politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali; approvazione del Codice Etico della Banca cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti, al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione e favorire una diffusione di una cultura di controllo interno. Il Codice Etico definisce i principi di condotta a cui deve essere improntata l attività aziendale; garanzia che la struttura della Banca sia coerente all attività svolta e con il modello di business adottato, evitando la creazione di strutture complesse; garanzia che il SCI sia costantemente allineato all organizzazione aziendale; garanzia che l attuazione del Risk Appetite Framework (nel seguito anche RAF ) sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identifica) appropriata. Ne deriva l attività di valutazione periodica sull adeguatezza e l efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio; garanzia che il piano strategico, il RAF, l ICAAP, i budget e il SCI siano coerenti, avuta anche presente l evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca; garanzia che la quantità e l allocazione del capitale e della liquidità detenuta sia coerente con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi. 6

7 L Amministratore Delegato e il Direttore Generale In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha rinnovato il mandato di Massimo Antonio Doris come Amministratore Delegato di Banca Mediolanum. In data 28 aprile 2014 il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum ha nominato, con effetto dal 1 maggio 2014, il Sig. Gianluca Bosisio in qualità di Direttore Generale della Banca. L Amministratore Delegato è responsabile dell esecutivo e cura che l assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca sia adeguato all operatività ed alle dimensioni della stessa, mentre il Direttore Generale sovraintende alla gestione ordinaria della società nell ambito delle direttive fissate dall Amministratore Delegato, garantendo che il funzionamento della stessa avvenga nel rispetto delle leggi e delle normative vigenti. Il Collegio Sindacale Il Collegio è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi e comunque fino all Assemblea convocata per l approvazione del bilancio del terzo esercizio. Essi sono rieleggibili. I componenti del Collegio Sindacale devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti (ex art. 2399, comma 1, codice civile) per gli stessi espressamente previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Tabella 2 - Composizione attuale del Collegio Sindacale di Banca Mediolanum (**) Composizione Numero Nominativo Data di Nascita Carica Data di prima nomina Nominato in ultimo in data 1 Mauri Arnaldo 18/12/1932 Presidente del 22/04/ /03/2015 Collegio Sindacale 2 Angeli Adriano 20/06/1948 Sindaco Effettivo 19/12/ /03/ Giuliani Marco 18/06/1959 Sindaco Effettivo 18/04/ /03/2015 (**) Le informazioni relative al numero e alla tipologia degli incarichi detenuti dal Presidente del Collegio Sindacale e dai Sindaci Effettivi sono disponibili e consultabili sul sito alla voce Organi Sociali al seguente link: Ruolo del Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale, nell espletamento delle proprie responsabilità di Organo con Funzione di Controllo, ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni. In considerazione della pluralità di funzioni e strutture aziendali aventi compiti e responsabilità di controllo, tale organo è tenuto ad accertare l efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel SCI e l adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità riscontrate. La Società di Revisione In data 20 aprile 2011 l Assemblea degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. ha conferito l incarico di revisione legale dei conti per il novennio successivo, ovvero, fino all approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2019 alla società Deloitte & Touche S.p.A.. 7

8 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, ovvero qualora venga meno per qualsiasi causa il Presidente nominato dalla stessa, nomina fra i suoi membri un Presidente, al quale spetta la rappresentanza della società (art. 22 dello Statuto). Il Presidente deve essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente svolge un importante funzione in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile. Per svolgere efficacemente la propria funzione, il Presidente presenta un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali, salva la facoltà di rivestire, in casi eccezionali, compiti di supplenza dei componenti esecutivi, ovvero assumere, su proposta dell Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d urgenza nell interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono attribuiti i seguenti compiti ed i relativi poteri: ha la rappresentanza generale della Banca nei confronti dei terzi (art. 30 dello Statuto). promuove l effettivo funzionamento del sistema di governo della Banca; o verificando l'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea, del Consiglio di Amministrazione e delle disposizioni ed indirizzi dell'amministratore Delegato; o coordinando le attività degli organi sociali anche al fine di garantire l equilibrio di poteri rispetto alle attribuzioni dell Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi; o vigilando sull'andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali di sviluppo della Banca; si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni; al riguardo ha la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale; si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate; sovrintende ai rapporti con gli organismi istituzionali pubblici e privati, con gli azionisti, nonché alle relazioni esterne della Banca; promuove e coordina le strategie di comunicazione della Banca e ne cura l immagine nei confronti del pubblico e le relazioni con la stampa o gli altri mezzi d informazione; assume, su proposta vincolante dell Amministratore Delegato, qualsiasi provvedimento che abbia carattere d urgenza nell interesse della Banca e per il quale non si renda possibile convocare nei tempi necessari il Consiglio di Amministrazione, al quale comunque si dovrà riferire alla prima riunione utile. Il Presidente svolge, inoltre, una funzione necessaria per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile. Il Presidente promuove altresì l effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l equilibrio dei poteri rispetto all Amministratore Delegato e agli altri amministratori esecutivi, ponendosi come interlocutore del Collegio Sindacale e dei comitati interni. 8

9 Amministratori Indipendenti Il Consiglio di Amministrazione prevede la presenza di un numero adeguato di Amministratori indipendenti con ruoli e compiti ben definiti. Al riguardo, gli Amministratori indipendenti: vigilano, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione; devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo. Ciò premesso, nel Consiglio di Amministrazione tre componenti (come indicato nella Tabella 1 sopra riportata) possiedono i seguenti requisiti di indipendenza (art. 21 dello Statuto) conformemente all art. 26 Testo Unico Bancario (per brevità, TUB ): non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori della società, Amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa Controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; non essere legato alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della società e ai soggetti di cui al precedente punto, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. Al fine di garantire un efficace svolgimento dell incarico di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione ha definito i seguenti criteri generali per esprimere il proprio orientamento sul numero massimo degli incarichi di Amministratore e Sindaco ricoperti dai propri componenti in Società che comportano impegni rilevanti (società quotate, bancarie, assicurative, finanziarie e di rilevanti dimensioni): un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: o la carica di Consigliere esecutivo in un altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa; o la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle predette società; un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella società, non dovrebbe ricoprire: o la carica di Consigliere esecutivo in più di tre delle predette società e la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle medesime società; o oppure la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di otto delle predette società. Le eventuali cariche plurime ricoperte nell'ambito di un medesimo Gruppo di società, e quindi legate tra loro dall avere in comune l'azionista o gli azionisti di riferimento e/o sottoposte a comune controllo, devono intendersi come unico incarico. 9

10 Comitati endo-consiliari interni al Consiglio di Amministrazione 1 Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta all Organo con funzione di supervisione strategica una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, il Consiglio di Amministrazione, in ossequio a quanto previsto dall art. 25 dello Statuto, ha costituito un comitato endoconsiliare avente finalità consultive e propositive, a struttura ristretta (non meno di tre membri) focalizzato su talune competenze. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. in data 19 marzo 2015 ha deliberato l istituzione di un Comitato per il Controllo Interno e Rischi L organizzazione ed il funzionamento del Comitato è fissato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione al momento della sua costituzione e può essere integrato o modificato con successiva deliberazione dello stesso. Al riguardo si rappresenta che la composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori, propositivi) e le risorse disponibili del Comitato sono chiaramente definiti all interno della documentazione interna, in ottemperanza alle attuale disposizioni normative e che il predetto comitato è composto da un numero di membri adeguato ai compiti ad essi affidati. Tabella 3 - Composizione attuale del Comitato per il Controllo Interno e Rischi di Banca Mediolanum Bianchi Bruno (consigliere indipendente) Gualtieri Paolo (consigliere indipendente) Penna Antonio Maria Comitato per il Controllo Interno e Rischi Comitato per il Controllo Interno e Rischi Composizione I membri del Comitato possiedono conoscenze competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti di rischio della Banca. Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi risulta composto da tre Amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Almeno uno di essi possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e almeno un componente del Collegio Sindacale partecipa ai lavori del Comitato. Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi nomina al suo interno un Presidente, scelto tra i componenti indipendenti. Funzionamento Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi si riunisce con cadenza almeno trimestrale e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali deve riferire al Consiglio di Amministrazione. 1 Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, nella riunione del 19 marzo 2015, ha ritenuto di non procedere nuovamente alla costituzione del Comitato per la Remunerazione, in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n.285 del 17 dicembre aggiornamento Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, paragrafo Comitati endo-consiliari Disposizioni Comuni. 10

11 La convocazione delle riunioni avviene normalmente ad opera del Presidente, salvo che ne facciano richiesta entrambi gli altri due suoi membri o due Sindaci. In quest'ultimo caso possono partecipare tutti i Sindaci. La riunione può essere indetta anche in luogo diverso da quello della sede sociale. L avviso di convocazione contiene l indicazione del giorno, dell ora e del luogo della riunione, nonché l elenco delle materie da trattare al fine di consentire una partecipazione meditata e consapevole (salvo ostino particolari ragioni di riservatezza). La convocazione è fatta alternativamente: almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza mediante spedizione a ciascun membro del Comitato di lettera raccomandata oppure telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica. In questo caso, viene inoltre messa a disposizione dei partecipanti, almeno 48 ore prima della riunione, la principale documentazione a supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione; in caso di urgenza, almeno un giorno prima di quello fissato per l'adunanza mediante spedizione a ciascun membro del Comitato di telegramma oppure telefax o messaggio di posta elettronica. In questo caso, viene inoltre messa a disposizione dei partecipanti, contestualmente all invio dell avviso di convocazione, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Per la validità della costituzione del Comitato è richiesta la presenza del Presidente e della conseguente maggioranza dei suoi membri, e, in difetto di convocazione, la presenza di tutti i suoi membri. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei membri e sono constatate da processo verbale, firmato dal Presidente e dal Segretario. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi, inoltre, riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sulle attività svolte e sui risultati ottenuti. Poteri e risorse Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi ha poteri propositivi, consultivi ed istruttori, che si esplicano nella formulazione di proposte, raccomandazioni e pareri con l obiettivo di consentire al Consiglio di Amministrazione di adottare le proprie decisioni con maggiore cognizione di causa. Lo stesso altresì, per l adempimento dei propri compiti, dispone di un proprio budget preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione. Mandato Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi: assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee guida e delle policy aziendali con riferimento al sistema di gestione e controllo del rischio dell impresa. In particolare viene posta attenzione dal Comitato per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF e delle politiche di governo dei rischi. Nell ambito del RAF, il Comitato svolge l attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire e approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza; assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle modalità regolamentari e gestionali con cui valutare i rischi a cui risulta esposta la Banca; assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee guida e delle policy aziendali con riferimento al sistema di controllo interno in coerenza con la propensione al rischio prescelta. In particolare formula proposte in merito a: o le modalità di esercizio delle attività di controllo strategico, gestione e tecnico-operativo; 11

12 o il modello organizzativo a supporto delle funzioni di controllo nonché le linee guida sulle rispettive attività, necessarie per la determinazione dei relativi regolamenti; assiste il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, e del RAF. In particolare accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF; esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni annuali predisposti rispettivamente dal Responsabile della Funzione Compliance, dal Responsabile della Funzione Risk Management, dal Responsabile dell Unità Ispettorato Rete e dal Responsabile della Funzione Internal Auditing, richiedendo ove necessario l'inserimento di specifici interventi non pianificati; assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee generali dell'icaap con particolare riferimento all'adeguatezza e rispondenza di tale processo ai requisiti stabiliti dalla normativa; assiste, esprimendo una valutazione, il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, effettuata almeno annualmente, della conformità, dell'adeguatezza e dell effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, l organizzazione aziendale e i requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo. Inoltre, porta all attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati nonché misurati, gestiti e monitorati in modo adeguato. In particolare, esprime un parere in merito a: o o o l'effettivo rispetto ed applicazione da parte della Funzione Compliance, della Funzione Risk Management, dell Ufficio Antiriciclaggio, dell Unità Ispettorato Rete e della Funzione Internal Auditing degli indirizzi definiti in materia di svolgimento delle attività di controllo; l'adeguatezza quali-quantitativa della Funzione Compliance, della Funzione Risk Management, dell Ufficio Antiriciclaggio, dell Unità Ispettorato Rete e della Funzione Internal Auditing, nonché il possesso da parte delle stesse di un autonomia di giudizio appropriata; la coerenza con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici del più generale modello di controllo della Banca; esprime un parere in merito all'attuazione delle linee generali dell'icaap, nonché delle relative risultanze con oggetto l'adeguatezza patrimoniale della Banca nonché i risultati dell'auto-valutazione della Capogruppo in merito al processo ICAAP; esamina le seguenti relazioni periodiche predisposte dalle funzioni di controllo: o o o o le relazioni periodiche con oggetto le attività di revisione interna; almeno una volta all'anno la relazione periodica redatta dall Ufficio Antiriciclaggio sulle iniziative intraprese, sulle eventuali azioni correttive da intraprendere nonché sull attività formativa del personale; almeno una volta all anno la relazione periodica sull adeguatezza della gestione del rischio di non conformità nonché le informazioni su eventuali violazioni rilevanti della conformità alle norme; la relazione annuale sui servizi di investimento, nonché la relazione predisposta relativa alla situazione complessiva dei reclami ricevuti, sulla base dei dati forniti dalla funzione incaricata di trattarli; individua e propone i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare; contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo; con riferimento all'informativa finanziaria: o esamina l informativa ricevuta dal Chief Administrative Officer in merito al corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione delle relazioni finanziarie; 12

13 o o esamina le situazioni trimestrali e semestrali nonché le relazioni finanziarie annuale, sulla base delle relazioni del Chief Administrative Officer; valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti di revisione, pervenuti dalla Funzione Internal Auditing, ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi; con riferimento alla regolamentazione concernente i conflitti di interesse: o o si esprime in ordine alle procedure per l individuazione e gestione delle operazioni in conflitto di interesse della Banca; può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interesse; al riguardo, con riferimento alle operazioni con Parti Correlate di Mediolanum S.p.A. ai sensi della Delibera Consob n e nel rispetto della regolamentazione interna emanata da Mediolanum S.p.A.: nel caso di operazioni di minore rilevanza, rilascia specifici pareri motivati non vincolanti; nel caso di operazioni di maggiore rilevanza, mediante apposita Commissione costituita al proprio interno e composta esclusivamente da Amministratori Indipendenti, è coinvolto nelle trattative riferite all operazione e rilascia specifici pareri motivati non vincolanti; svolge le ulteriori funzioni che gli vengono affidate dal Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente o dei Vice-Presidenti del Consiglio di Amministrazione; verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest ultimo nella redazione del documento di coordinamento. Il Comitato e il Consiglio di Amministrazione si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Inoltre, il Comitato può accedere alle informazioni aziendali e dispone di adeguati flussi informativi anche di dettaglio. In particolare si avvale del supporto dalla Funzione Compliance, dalla Funzione Risk Management, dall Ufficio Antiriciclaggio, dall Unità Ispettorato Rete, dalla Funzione Internal Auditing e di esperti esterni (ove necessario), tali da consentire allo stesso le valutazioni che gli competono. Il Comitato per il Controllo Interno e Rischi cura l instaurazione di opportuni rapporti con il Collegio Sindacale e con l Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01 per lo svolgimento dell attività ritenuta comune ai due organi, nel rispetto delle specifiche competenze. Piani di successione Alla data attuale non sono presenti politiche di successione per gli Amministratori esecutivi e per il Direttore Generale. Autovalutazione degli Organi Banca Mediolanum S.p.A., in ottemperanza alla normativa vigente, ha previsto, con cadenza annuale, uno strutturato processo di autovalutazione degli organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione. Il processo di autovalutazione in oggetto è relativo al complessivo funzionamento dei predetti organi interessati e al contributo dei singoli Consiglieri e risulta essere suddiviso e formalizzato in un apposito documento riportante gli elementi sotto elencati: la metodologia e le fasi in cui il processo è composto; l indicazione dei soggetti coinvolti; 13

14 l analisi dei risultati ottenuti, evidenziando, contestualmente, i punti di forza e di debolezza emersi; le azioni correttive eventualmente necessarie comprensive della loro attuazione e dello stato di avanzamento. Il processo di autovalutazione prende avvio di norma nel mese di dicembre di ogni anno, con le attività di predisposizione del questionario di valutazione, e si conclude con la seduta consiliare che approva il progetto di bilancio della Banca. In tale riunione il Consiglio di Amministrazione si esprime in merito all adeguatezza del processo medesimo e, a seguito dell analisi di eventuali punti di debolezza emersi, definisce le misure correttive per le quali è richiesta l adozione da parte della Banca. 14

15 Sistema e prassi di remunerazione e incentivazione 2 Informazione qualitativa Premessa Si rappresenta che in data 16 aprile 2014 Mediolanum S.p.A. ha acquisito la qualifica di capogruppo del Gruppo Bancario con la relativa iscrizione all albo gruppi bancari di cui all art. 64 del TUB in qualità di capogruppo. Con riferimento all esercizio 2014, la precedente capogruppo Banca Mediolanum S.p.A. ha attuato le politiche retributive del Gruppo Bancario, deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2014 di Banca Mediolanum, in coerenza con le disposizioni regolamentari di Vigilanza di riferimento. Nel seguito si forniscono quindi le informazioni relative al processo decisionale seguito nel corso dell esercizio 2014 nella predisposizione ed attuazione delle suddette politiche, con indicazione del ruolo e delle responsabilità degli organi e delle funzioni interessate di Banca Mediolanum, in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario, e le principali caratteristiche inerenti il sistema di remunerazione e di incentivazione. Per quanto riguarda le nuove politiche di remunerazione di Gruppo per l esercizio 2015, l attuale capogruppo Mediolanum S.p.A., anche mediante il supporto di primarie società di consulenza, ha aggiornato le politiche di remunerazione 3 e dato avvio alla revisione dei sistemi di incentivazione di Gruppo con l obiettivo di raggiungere nel più breve tempo possibile l assetto prefigurato dalle disposizioni normative di recente emanazione anche in considerazione dei cambiamenti organizzativi avvenuti all interno del Gruppo ed alla luce di quanto stabilito dalla disciplina transitoria prevista dalle disposizioni di vigilanza per le banche. I principali elementi innovativi introdotti, o in fase d introduzione, nelle nuove politiche di remunerazione sono riassumibili nei seguenti punti: definizione del nuovo perimetro di personale più rilevante in ottemperanza alle richieste di Banca d Italia ed ai nuovi criteri della European Banking Authority (EBA) pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea in data 6 giugno 2014; revisione dei principi relativi ai sistemi di differimento e rafforzamento dei criteri di retention; avvio della revisione generale dei sistemi retributivi per la rete di vendita; avvio delle procedure volte a modificare lo statuto in relazione ai poteri dell Assemblea, con riferimento ai pagamenti di fine rapporto e ai limiti della remunerazione variabile. Con riferimento al processo di identificazione del personale più rilevante, con l adeguamento all attuale quadro normativo, Mediolanum S.p.A. ha definito a partire dall esercizio 2015 un nuovo processo di identificazione del personale più rilevante. Il processo riguarda tutto il personale dipendente, gli amministratori del Gruppo, ivi comprese le sedi estere e la Rete di vendita. Dalle analisi condotte è stato individuato, con riferimento alle differenti categorie di soggetti, un numero totale di soggetti in aumento rispetto ai soggetti precedentemente identificati. 2 Le informazioni del presente capitolo fanno parte del più ampio documento denominato Informativa al Pubblico ai sensi del Regolamento (UE) n.575/2013 e Titolo IV Capitolo 2 Sezione VI della Circolare 285/2013 di Banca d Italia (7 aggiornamento) pubblicato sul sito internet al seguente link ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di Mediolanum S.p.A., capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum il 25 febbraio L Assemblea ordinaria degli Azionisti della Capogruppo Mediolanum S.p.A. ha approvato in data 26 marzo 2015 la Relazione sulle Politiche Retributive di Gruppo. 4 L assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Mediolanum S.p.A. in data 20 maggio 2015 ha approvato il documento sulle politiche retributive di Gruppo predisposto dalla Capogruppo Mediolanum S.p.A.. 15

16 Processo decisionale adottato per l esercizio 2014 Gruppo Bancario Mediolanum (Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A.) Assemblea dei Soci L Assemblea Ordinaria, oltre a quanto già disciplinato all interno dello Statuto, approva la Politica retributiva predisposta dal Consiglio di Amministrazione al fine di accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto; riceve informativa in merito all attuazione delle politiche retributive con l obiettivo di esaminare le effettive modalità di applicazione di dette politiche con particolare riguardo alle componenti variabili ed al personale più rilevante e di valutarne la coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi definiti. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ripartisce fra i propri componenti la remunerazione determinata dall Assemblea a favore di tutti gli amministratori. Esso inoltre cura la predisposizione ed approva le politiche di remunerazione e incentivazione avvalendosi del Comitato per la Remunerazione. Al riguardo, approva i criteri di rilevanza adottati dal processo di autovalutazione del personale più rilevante, nonché l elenco di soggetti aziendali considerati rilevanti e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Vice-Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione Il Vice-Presidente Vicario propone al Consiglio di Amministrazione la nomina/revoca ed i compensi, e più in generale il sistema di remunerazione e incentivazione, dei membri degli Organi con funzione di supervisione strategica e di gestione con riferimento alla Società Bankhaus August Lenz & Co. AG nel rispetto delle politiche di remunerazione ed incentivazione approvate dall Assemblea. Amministratore Delegato/Direttore Generale L Amministratore Delegato/Direttore Generale dispone di poteri di proposta in merito: ai soggetti aziendali da fare rientrare all interno del personale più rilevante ; ai sistemi di remunerazione e incentivazione del personale più rilevante, ad esclusione del personale appartenente a funzioni/strutture interne con compiti di controllo nonché, più in generale, di soggetti aziendali con compiti in potenziale conflitto di interesse con i poteri dell Amministratore Delegato/Direttore Generale medesimo. Comitato per la Remunerazione 5 Il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 amministratori indipendenti ed assume un ruolo fondamentale in materia di sistema di remunerazione e incentivazione che si esplica nell esercizio di poteri propositivi, consultivi ed istruttori nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, il Comitato formula proposte in materia di compensi e più in generale per il sistema di remunerazione e incentivazione, 5 Il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum, nella riunione del 19 marzo 2015, ha ritenuto di non procedere nuovamente alla costituzione del Comitato per la Remunerazione, in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, Circolare n.285 del 17 dicembre aggiornamento Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, paragrafo Comitati endo-consiliari Disposizioni Comuni. 16

17 dei componenti degli Organi di vertice e del restante personale più rilevante ; fornisce indicazioni di natura consultiva in merito al processo adottato per l elaborazione delle politiche retributive, al processo di autovalutazione del personale più rilevante nonché dei criteri di rilevanza utilizzati, la struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione. Il suddetto Comitato si è riunito 2 volte nel corso del Divisione Risorse Umane La Divisione Risorse Umane collabora con gli organi e le funzioni competenti nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione, provvedendo in via preventiva all analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia, nonché all esame dei CCNL applicati e degli accordi integrativi interni in essere negoziati con le Organizzazioni Sindacali. Al riguardo, propone le regole sottostanti all organizzazione e funzionamento del processo di auto-valutazione del personale più rilevante, la struttura della componente variabile e le modifiche delle politiche intervenute a seguito di eventuali variazioni organizzative e/o del contesto normativo di riferimento. Funzione amministrazione rete di vendita La Funzione Amministrazione Rete di Vendita collabora con gli organi e le funzioni competenti nella definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione della rete di vendita provvedendo in via preventiva all analisi della normativa di riferimento, allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato in materia. In aggiunta, anche con l eventuale supporto delle Funzioni Aziendali interessate (ed in particolare con la funzione Compliance per quanto riguarda gli aspetti normativi) propone le regole sottostanti all organizzazione e funzionamento del processo di identificazione del personale più rilevante ; al riguardo valuta la rilevanza degli esponenti della rete di vendita e sottopone alla valutazione del Comitato per la Remunerazione. La Funzione Amministrazione Rete di Vendita propone inoltre la struttura della componente non ricorrente della remunerazione, con particolare riferimento ai meccanismi applicati al del personale più rilevante. Divisione Pianificazione e Controllo La Divisione Pianificazione e Controllo contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni competenti, a fornire dati ed informazioni utili per la determinazione degli obiettivi da assegnare alle figure aziendali per le quali è prevista una parte di remunerazione variabile legata ai risultati attesi, nonché per la verifica dei risultati dagli stessi conseguiti. Funzione Risk Management La Funzione in oggetto contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione provvedendo, su richiesta degli organi e funzioni competenti, a formulare pareri in merito all adozione di adeguati indicatori di misurazione della performance in grado di riflettere la profittabilità nel tempo della Banca e di tener conto dei i rischi attuali e prospettici, del costo del capitale e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese. Funzione Compliance La Funzione Compliance valuta l'adeguatezza e la rispondenza alla vigente normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento attraverso una valutazione ex ante, in merito alla rispondenza al quadro normativo delle politiche e della regolamentazione attuativa predisposta dalle strutture competenti ed, ex post, relativamente all'applicazione conforme delle politiche retributive di Gruppo alla disciplina, anche effettuando verifiche a campione in merito alla corretta attuazione dei relativi principi. Funzione Internal Audit La Funzione Internal Audit assicura l'adeguatezza e la rispondenza alla politiche retributive adottate delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento. Al riguardo, con frequenza almeno annuale verifica la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate, portando i risultati a conoscenza del Comitato per la Remunerazione, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per l'adozione di eventuali misure correttive. 17

18 Mediolanum S.p.A. Le politiche retributive adottate nel corso dell esercizio 2014 con riferimento a Mediolanum S.p.A. hanno dato attuazione alle politiche adottate dal Conglomerato Finanziario Mediolanum S.p.A. con delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2014 di Mediolanum S.p.A.. Il processo decisionale seguito nel corso del 2014 nella predisposizione ed attuazione delle suddette politiche, con indicazione del ruolo e delle responsabilità degli organi e delle funzioni interessate, riflette sostanzialmente nella sua macro struttura quello precedente descritto relativo al Gruppo Bancario, basandosi principalmente sul ruolo dei seguenti organi di Mediolanum Spa: Assemblea; Consiglio di Amministrazione; Amministratore Delegato; Comitato per le Nomine e la Remunerazione. In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, esprime proposte al Consiglio sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione stesso verificando, in particolare, l effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valuta periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia; elabora il regolamento che disciplina il Piano di Stock Option in ogni aspetto e che verrà sottoposto all approvazione del Consiglio di Amministrazione; gestisce tutte le iniziative necessarie per l attuazione del Piano di Stock Option, ivi inclusa l individuazione dei destinatari, la determinazione del numero di opzioni spettanti a ciascuno di essi e le relative condizioni di esercizio; definisce gli eventuali obiettivi di performance di natura economica e/o finanziaria al conseguimento dei quali subordinare l esercizio delle opzioni assegnate ai destinatari. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, composto da 3 amministratori indipendenti, si è riunito 3 volte nel corso del Principali caratteristiche del sistema di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario Mediolanum (Capogruppo Banca Mediolanum S.p.A.) Modalità di raccordo tra remunerazioni e risultati Il sistema adottato dal Gruppo Bancario nel corso del 2014 prevede una struttura remunerativa basata su una componente fissa ed una eventuale componente variabile, opportunamente bilanciata rispetto alla componente fissa. La percentuale di componente variabile erogabile (sia a breve che a lungo termine) è previsto che sia ancorata, tra l altro, ad un parametro che tenga conto dell obiettivo aziendale. Tale parametro è collegato all utile netto consolidato a livello del Conglomerato Finanziario Mediolanum, correlato ad uno specifico indicatore di rischio generato dall attività (Return on risk adjusted capital, inteso come il rapporto tra risultato operativo ed il capitale proprio ponderato per i rischi) ed al livello di adeguatezza 18

19 patrimoniale. Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione Le politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo riguardano ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura ( fringe benefit ), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale, intendendo per personale : i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; i dipendenti; i promotori finanziari della rete di vendita; altri soggetti (a titolo esemplificativo ma non esaustivo i collaboratori esterni), se in grado di generare rischi significativi per il Gruppo. Con riferimento ai soggetti elencati, è previsto un processo di identificazione delle categorie di personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo ( personale più rilevante ). In generale, la struttura remunerativa del personale si ispira alle regole nel seguito presentate: indicatori di performance e meccanismi di correzione per il rischio sia ex ante sia ex post rispetto ai quali parametrare e poter eventualmente rettificare, a consuntivo, la componente variabile; soluzioni di bilanciamento tra i compensi basati su strumenti finanziari (o strumenti equivalenti) e i compensi riconosciuti in contanti; sistemi di pagamento differito. La struttura remunerativa prevede un pacchetto costituito da: una componente fissa che ricompensa il ruolo ricoperto e l ampiezza delle responsabilità, rispecchiando esperienza e capacità richieste per ciascuna posizione nonché il livello di eccellenza dimostrato e la qualità complessiva del contributo ai risultati di business; una eventuale componente d incentivazione che mira a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra i compensi e i risultati effettivi nel breve, medio e lungo termine, dell azienda e dell individuo; una eventuale componente relativa a benefits, con l obiettivo di completare l offerta retributiva in una logica di total compensation, in linea con le esigenze di diverse categorie di dipendenti. La rilevanza del peso della componente fissa è prevista all interno del pacchetto complessivo in modo tale da ridurre eventuali comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, che potrebbero mettere a repentaglio la sostenibilità e la creazione di valore di medio e lungo termine. In ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i partecipanti al piano di incentivazione si impegnano a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi retributivi, con particolare riferimento ai sistemi di incentivazione. Componente di incentivazione La componente d incentivazione può essere caratterizzata da una retribuzione variabile: a breve termine, su base annuale e costituita da premi monetari; a medio/lungo termine, tipicamente su base triennale (fatte salve eventuali specificità da applicare alla Rete di vendita) e costituita da premi monetari e/o strumenti finanziari. 19

20 Le sopra indicate componenti sono percepite in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi aziendali, individuali e comportamentali correlati a parametri sia di natura economica sia di diversa natura. Al riguardo, con riferimento alla componente di incentivazione a medio/lungo termine, il Gruppo si avvale dei Piani predisposti da Mediolanum S.p.A. aventi come destinatari gli amministratori e i dirigenti che ricoprono ruoli strategici ed i collaboratori. Detti piani prevedono l assegnazione ai destinatari, in più cicli annuali, di diritti per la sottoscrizione di azioni ordinarie di Mediolanum S.p.A. di nuova emissione. Il sistema adottato per il riconoscimento della componente di incentivazione prevede un periodo di differimento (c.d. vesting period ) determinato dal Consiglio di Amministrazione in funzione del conseguimento degli obiettivi di performance aziendali ed eventualmente individuali e di fidelizzazione. Tale periodo è fissato: in nove anni dalla data di assegnazione delle opzioni, per i Collaboratori; in tre anni dalla data di assegnazione delle opzioni, per Amministratori e Dirigenti. L'esercizio delle opzioni, e la conseguente sottoscrizione delle azioni da parte dei destinatari sono consentiti esclusivamente decorso il vesting period a partire dalla data di inizio esercizio e per i successivi tre anni. ll legame tra utile conseguito e percentuale di opzioni esercitabili rappresenta idoneo meccanismo di correzione ex post (malus). E previsto inoltre un vincolo di intrasferibilità di una percentuale pari al 5% delle azioni eventualmente sottoscritte per un periodo di 3 anni. In generale, non sono previsti premi d incentivazione in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari formalizzate. Il riconoscimento è condizionato all assenza di procedimenti avviati dall azienda nei confronti del dipendente/collaboratore per attività irregolari o mal condotta. Con riferimento agli Amministratori investiti di particolari cariche, all Amministratore Delegato e ai componenti della Direzione Generale, la componente variabile, se dovuta, viene corrisposta a condizione che l interessato sia in forza al momento della deliberazione stessa. Per quanto concerne le tempistiche di erogazione, la liquidazione dell incentivo di breve periodo avviene dopo la consuntivazione dei risultati dell anno di riferimento, mentre la liquidazione dell eventuale incentivo di medio/lungo periodo, da riconoscere eventualmente in forma monetaria, avviene successivamente all approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio del periodo di riferimento. Il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di claw-back, che, per quanto legalmente praticabili, comportino in determinate circostanze la restituzione di premi già corrisposti, in particolare in caso di provvedimenti disciplinari a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave posti in essere dai partecipanti ai piani di incentivazione. Rapporto tra componente fissa e d incentivazione Il sistema retributivo adottato dal Gruppo per i componenti degli organi di amministrazione e dirigenti con responsabilità strategiche ha comportato per l esercizio 2014 un pay-mix nel quale il peso della componente variabile della retribuzione risulta essere relativamente contenuto. Questo al fine di garantire una sana e prudente gestione, che eviti l assunzione di rischi eccessivi volti alla ricerca di performance economiche esasperate. La struttura dei compensi prevede che il rapporto tra la retribuzione complessiva e la componente variabile debba essere attentamente valutato e in ogni caso, a livello individuale, l incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa sia contenuta entro il limite del 100%. In relazione al personale più rilevante, con specifico riferimento a responsabili delle business unit, a direttori generali, a direttori commerciali e ad amministratori esecutivi (amministratori delegati e vice presidenti) del Gruppo, di volta in volta identificati in ragione delle specifiche responsabilità attribuite, della strategicità dei ruoli e della misurabilità delle performance a cui è legata la componente variabile della remunerazione, nel corso del 2014 è stato attivato l iter approvativo, in conformità alla normativa vigente, per l innalzamento dell incidenza della componente non ricorrente rispetto a quella fissa fino al limite massimo del 200%. La 20