INDICE LA RACCOLTA DEL RISPARMIO COLLETTIVO E IL FINANZIAMENTO DELLE SOCIETA Á COMMERCIALI. pag. Introduzione... 1 CAPITOLO PRIMO

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1 INDICE Introduzione... 1 CAPITOLO PRIMO LA RACCOLTA DEL RISPARMIO COLLETTIVO E IL FINANZIAMENTO DELLE SOCIETA Á COMMERCIALI 1. Le esigenze di finanziamento delle imprese commerciali La raccolta del risparmio pubblico e l'attivitaá di intermediazione bancaria Il problema della partecipazione diretta dei risparmiatori al rischiod'impresa L'inadeguatezza degli obblighi informativi nelle societaá per azioni Le distorsioni del principio maggioritario nelle societaá azionarie di grandidimensioni Ildisconoscimentodeldirittoaldividendo La delega alle banche per l'esercizio dei diritti sociali Il finanziamento bancario delle societaá commerciali Sufficienza del finanziamento bancario in un sistema economico autarchico Il problema dell'inserimento del nostro paese in un mercato europeo concorrenziale, e le esigenze di riforma delle societaá azionarie digrandidimensioni L'istituzionedellaConsob L'importanza dell'affidabilitaá delle societaá quotate in borsa. La rilevanza dell'interesse del risparmiatore al disinvestimento I controlli sulle societaá quotate I controlli sulle operazioni di sollecitazione all'investimento del pubblicorisparmio Titoli atipici di massa ed operazioni atipiche di investimento: i rischiperirisparmiatori... 24

2 VIII INDICE 16. L'introduzione di una disciplina di controllo delle operazioni di sollecitazione all'investimento Le operazioni di raccolta dei capitali mediante prodotti bancari e medianteprodottifinanziari L'obbligo della comunicazione alla Banca d'italia delle emissioni divalorimobiliari Il governo delle societaá quotate: tra azionisti imprenditori e azionisti risparmiatori. La funzione degli organismi di investimento collettivodelrisparmio Ilmercatodelcontrollosocietario CAPITOLO SECONDO GLIINVESTIMENTIINVALORIMOBILIARI: LA DISCIPLINA DELLE SOCIETA Á PER AZIONI 21. Cennisuimercatidiborsa La tutela degli investitori e le modifiche della disciplina delle societaá perazioni Larappresentanzanelleassemblee Le disposizioni particolari alle societaá con azioni negoziate in borsa.iltestounico24febbraio1998,n Il controllo della Consob sulle societaá con strumenti finanziari quotatinelleborsevalori La conoscenza della composizione della compagine sociale Lepartecipazionirilevanti Ilcomputodellepartecipazionirilevanti Lepartecipazionireciproche La pubblicitaá deisindacatidivoto Gli effetti dell'inosservanza degli obblighi di pubblicitaá Altripattiparasociali Laduratadeipattiparasociali La sollecitazione al conferimento di deleghe di voto La raccolta delle deleghe di voto effettuata da associazioni di azionisti Disciplina comune alla sollecitazione e alla raccolta delle deleghe divoto... 59

3 INDICE IX 37. L'informazione dei soci. Il voto per corrispondenza. L'assemblea straordinariaditerzaconvocazione La convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza Leazionidirisparmio Leazionidirisparmioneltestounicofinanziario Gliaccontisuidividendi I controlli sulle societaá quotate:ilcollegiosindacale I poteri d'informazione, di convocazione e di denuncia del collegio sindacale I controlli sulle societaá quotate. Le funzioni del collegio sindacale e delle societaá direvisionecontabile I giudizi della societaá di revisione sui bilanci sociali. L'elevazione dellimitecodicisticoall'emissionediobbligazioni Le funzioni della societaá di revisione negli aumenti del capitale sociale La legittimazione della minoranza azionaria all'esercizio dell'azione sociale di responsabilitaá Altredisposizioniparticolari La paritaá ditrattamentodegliazionisti L'attivitaÁ delle societaá quotate: gli obblighi di informazione al pubblico La vigilanza della Consob sulla correttezza delle informazioni al pubblico L'informazione sugli strumenti finanziari diffusi tra il pubblico I controlli della Consob sulle societaá non quotate che effettuano operazioni di sollecitazione agli investimenti finanziari CAPITOLO TERZO LA SOLLECITAZIONE DEL PUBBLICO RISPARMIO AGLI INVESTIMENTI FINANZIARI 54. Premessa Le operazioni di sollecitazione all'investimento. Le offerte al pubblico, gli inviti ad offrire, i messaggi promozionali per la sottoscrizioneolavenditadiprodottifinanziari L'autorizzazione della Consob alla pubblicazione del prospetto informativo... 90

4 X INDICE 57. L'esecuzione delle operazioni di sollecitazione: la disciplina regolamentaredellaconsob Leoffertefuorisede La pubblicitaá delle operazioni di sollecitazione all'investimento Altri poteri informativi ed interdittivi della Consob Il carattere pubblico delle operazioni di sollecitazione Valorimobiliariestrumentifinanziari Ilconcettodiprodottofinanziario I casi di inapplicabilitaá della disciplina sollecitatoria I casi di inapplicabilitaá individuabilidallaconsob La sollecitazione alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione L'ambitodeipoteridicontrollodellaConsob L'obbligo di comunicazione alla Banca d'italia delle emissioni di valori mobiliari nazionali e delle offerte al pubblico di valori mobiliariesteri Le offerte pubbliche di acquisto o di scambio Ladisciplinageneraledelleo.p.a Le ragioni della disciplina dell'acquisizione del controllo delle societaá quotate Le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. L'offerta successiva totalitaria Ipotesi particolari di offerte pubbliche obbligatorie L'offertapreventivaparziale L'offertapubblicadiacquistoresiduale Lasospensionedeldirittodivoto Ildirittodiacquistodelleazioniresidue L'acquisto di azioni proprie e della societaá controllante CAPITOLO QUARTO LA DISCIPLINA D'IMPRESA DEGLI INTERMEDIARI PROFESSIONALI 79. I limiti dell'utilizzo dei dati informativi da parte dei risparmiatori Gliintermediariprofessionali

5 INDICE XI 81. L'intervento degli intermediari professionali nel collocamento e nellacircolazionedeiprodottifinanziari L'attivitaÁ di intermediazione bancaria e l'attivitaá di intermediazionefinanziaria Gli investimenti su base individuale e gli interventi degli intermediari Gliagentidicambio Le societaá commissionariediborsa Amministrazione statica ed amministrazione dinamica di valori mobiliari: le societaá fiduciarie La direttiva comunitaria del 10 maggio 1993, n. 22, relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari La disciplina comunitaria delle imprese di investimento Gli obiettivi politici ed economici della disciplina comunitaria La disciplina d'impresa delle societaá di investimento individuale o collettivo in attivitaá finanziarie L'autorizzazione amministrativa all'esercizio delle attivitaá di investimentifinanziari Ilgiudiziodiomologazione I requisiti degli esponenti aziendali e dei soci titolari di partecipazioni rilevanti. L'acquisizione delle partecipazioni qualificate o di controllo Le autoritaá di vigilanza sulle societaá intermediarie La vigilanza amministrativa sulle societaá intermediarie. La revisionecontabile Ladisciplinadellecrisi CAPITOLO QUINTO I SERVIZI DI INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI LE SOCIETA Á DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE 97. Le imprese di investimento. Le societaá di intermediazione mobiliare Altri soggetti abilitati all'esercizio professionale nei confronti del pubblicodideterminatiservizidiinvestimento Ilsettorefinanziario

6 XII INDICE 100. Imprese finanziarie ed imprese di investimento I sistemi di indennizzo. Il Fondo nazionale di garanzia Disposizioni particolari sulla denominazione e sul capitale delle sim Il problema dell'autorizzazione della Consob all'esercizio dei servizidiinvestimentoaccessori Glistrumentifinanziari L'attivitaÁ di negoziazione degli strumenti finanziari La negoziazione degli strumenti quotati nei mercati regolamentati LanegoziazionedeititolidiStato Icontrattidiswaps Ilcollocamentodistrumentifinanziari Lagestionediportafoglidiinvestimento Il servizio di raccolta e di trasmissione degli ordini di negoziazione.lamediazionefinanziaria I servizi accessori: le attivitaá connesseestrumentali Principi generali e regole di comportamento nella formazione dei contratti di investimento. Il comportamento negoziale degli intermediari: il valore della professionalitaá ; la rilevanza delle informazioni La trasparenza del comportamento negoziale degli intermediari. L'interesse degli investitori e l'integritaá dei mercati finanziari Le modalitaá di esercizio dell'impresa e la cura degli interessi dei clienti La forma scritta dei contratti di investimento. Il divieto della determinazione consuetudinaria del corrispettivo dovuto dai clienti Ilcontenutodeicontratticongliinvestitori Il principio della paritaá di trattamento dei clienti degli intermediari Laseparazionepatrimoniale Il deposito dei valori di pertinenza della clientela La responsabilitaá contrattuale degli intermediari professionali Le regole relative al servizio di negoziazione degli strumenti finanziari Attestazione degli ordini di negoziazione; registrazione degli ordini e delle operazioni eseguite; rendiconto. Il servizio di ricezioneetrasmissionedegliordini

7 INDICE XIII 124. I limiti del rischio nel servizio di gestione di portafogli. La natura vincolantedegliordinideiclienti La rappresentanza del gestore nelle assemblee sociali Ilcontenutodelcontrattodigestione Ladisciplinadelrecessodalrapportodigestione La sostituzione dell'intermediario nell'attivitaá di gestione Ilreatodigestioneinfedele La disciplina del collocamento di strumenti finanziari L'autorizzazione all'esercizio del servizio di collocamento e la distribuzionefuorisededistrumentifinanziari L'offerta fuori sede di strumenti e prodotti finanziari L'offerta fuori sede dei servizi di investimento Ipromotorifinanziari Ladisciplinadeipromotorifinanziari Leofferteadistanza Ilrecessonelleoffertefuorisede Le offerte fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti finanziari edaiservizid'investimento CAPITOLO SESTO GLI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO 139. Gestione individuale e collettiva di patrimoni finanziari Il ruolo delle societaá per azioni nella disciplina degli investimenti collettivi L'evoluzione della disciplina degli organismi di investimento collettivodelrisparmio.l'ordinamentoprevigente L'ordinamentovigente Le ragioni della variabilitaá delcapitaledellesicav Coincidenzatracapitaleepatrimoniodellesicav L'autorizzazioneallacostituzionedellesicav InammissibilitaÁ della costituzione delle sicav per pubblica sottoscrizione L'esclusivitaÁ dell'oggetto sociale. L'offerta periodica di sottoscrizionedelleazioniemessedallesicav

8 XIV INDICE 148. Iconferimenti Leazioni Le assemblee. Il voto per corrispondenza Lepartecipazioniqualificate La rilevanza della determinazione del gruppo di appartenenza Le sicav unicomparto e multicomparto. Il problema dell'ammissibilitaá dell'investimento in beni immobili I divieti dell'acquisto di azioni proprie e dell'emissione di azioni dirisparmioediobbligazioni La banca depositaria. Le attivitaá estere. Le deleghe dei poteri gestoriedellesceltediinvestimento Iproventidellesicav.Ibilanci Modifiche dello statuto. Fusione, scissione e trasformazione delle sicav Lo scioglimento e la liquidazione volontaria delle sicav Sicav e fondi comuni L'autorizzazioneallagestione L'istituzioneelagestionedeifondicomuni La misura del capitale delle societaá di gestione del risparmio L'offertaalpubblicodellequotedelfondo Lastrutturadeifondicomuni Il regolamento del fondo. I certificati di partecipazione Fondi ad accumulazione ed a distribuzione dei proventi Labancadepositaria Lacostituzionedelfondocomune L'autonomiapatrimonialedelfondocomune La natura giuridica dei certificati di partecipazione al fondo L'attivitaÁ diamministrazionedellesgredellesicav La contabilitaá dei fondi comuni. La revisione contabile La fusione e la scissione delle sgr. La fusione dei fondi comuni Laliquidazioneanticipatadelfondocomune Ifondicomuniditipoaperto Struttura e funzione dei fondi comuni di tipo chiuso La costituzione dei fondi chiusi. Il ridimensionamento del fondo La durata dei fondi chiusi. Le operazioni di disinvestimento.. 258

9 INDICE XV 179. Ilperiododigrazia Lavalutazionedeibenideifondi Ifondiriservati.Ifondispeculativi Laprivatizzazionedeibeniimmobilipubblici Ifondipensione CAPITOLO SETTIMO I MERCATI ED I CONTRATTI DI BORSA 184. Funzionedeimercatidiborsa Mercati privati, mercati pubblici, mercati regolamentati La societaá di gestione dei mercati regolamentati. L'autorizzazionedellaConsob Il regolamento del mercato. I provvedimenti di ammissione, sospensione ed esclusione dai mercati degli operatori e degli strumenti finanziari: il problema della tutela giudiziaria Contratti e listini di borsa. PubblicitaÁ La vigilanza sulle societaá di gestione e sui mercati regolamentati Crisi della societaá di gestione e provvedimenti straordinari a tuteladelmercato Lecontrattazionidiborsa La conclusione e l'esecuzione dei contratti di borsa Icontrattiacontante Icontrattiapremio Le modalitaá di esecuzione dei contratti di borsa Icontrattiderivati Ifutures Leopzioni Precisazionisuicontrattiderivati DefinitivitaÁ dell'esecuzione dei contratti di borsa Laliquidazionecoattivadeicontrattidiborsa Il divieto dell'abuso di informazioni privilegiate (insider trading). L'aggiotaggiosustrumentifinanziari

10 XVI INDICE CAPITOLO OTTAVO LA GESTIONE ACCENTRATA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 203. Lacircolazionecartolaredeivalorimobiliari La Monte Titoli. La circolazione virtuale dei valori mobiliari La dematerializzazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercatiregolamentati La natura giuridica del sistema di gestione accentrata L'autonomiadeidirittidegliacquirenti Ivincolisuglistrumentiaccentrati Lecertificazionidipartecipazione Gli strumenti finanziari soggetti al sistema di gestione accentrata Le societaá digestioneaccentrata