INDICE SOMMARIO VOLUME QUARTO PARTE QUATTORDICESIMA LE SOCIETÀ IN GENERE

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2 INDICE SOMMARIO VOLUME QUARTO PARTE QUATTORDICESIMA LE SOCIETÀ IN GENERE CAPITOLO PRIMO IL CONCETTO DI SOCIETÀ 1. La tipicità delle società... Pag La società come contratto e come impresa collettiva...» 5 3. Le società occasionali...» 9 4. Le società immobiliari di comodo...» Le società fra professionisti intellettuali...» Lo scopo della divisione degli utili...» La causa del contratto di società...» Società e associazione in partecipazione...» 33 CAPITOLO SECONDO LA CLASSIFICAZIONE DEI TIPI SOCIALI 9. Società di persone e società di capitali... Pag Società con e società senza personalità giuridica...» Società civili e società commerciali...» Le società artigiane...» Società di capitali socie di società di persone...» 62

3 VI INDICE SOMMARIO PARTE QUINDICESIMA LE SOCIETÀ DI PERSONE CAPITOLO PRIMO LA SOCIETÀ SEMPLICE 14. La società semplice come tipo di società e come prototipo delle società di persone... Pag Il contratto di società semplice...» Le modificazioni del contratto sociale...» Invalidità del contratto di società di persone...» L amministrazione della società: i sistemi di amministrazione disgiuntiva e congiuntiva...» Amministrazione affidata a uno o piú soci soltanto; la figura del socio amministratore...» L organizzazione della società...» La ripartizione dei guadagni e delle perdite...» La rappresentanza della società...» Le obbligazioni sociali: responsabilità della società e dei soci..» Il creditore particolare del socio di fronte alla società...» Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio..» Scioglimento della società...» 130 CAPITOLO SECONDO LA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO 27. La società in nome collettivo come tipo generico di società commerciale... Pag L atto costitutivo della società in nome collettivo regolare...» Il capitale sociale...» Il divieto di concorrenza del socio...» Scioglimento ed estinzione della società...» 149 CAPITOLO TERZO LA SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE 32. Caratteristiche del tipo... Pag La ragione sociale della società in accomandita semplice...» L esclusione degli accomandanti dall amministrazione della società...» Società in accomandita semplice irregolare...» 170

4 INDICE SOMMARIO VII 36. Trasmissione e cessione della quota del socio accomandante.. Pag Scioglimento della società in accomandita semplice...» 173 PARTE SEDICESIMA LE SOCIETÀ DI CAPITALI CAPITOLO PRIMO NOZIONE DI SOCIETÀ PER AZIONI 38. La società per azioni come tipo di società e come prototipo delle società di capitali... Pag I caratteri della società per azioni: la responsabilità limitata...» Continua: la traslazione del rischio di impresa e le società con capitale irrisorio...» Continua: il capitale e il patrimonio della società...» Continua: le azioni come titoli di credito causali...» I patrimoni destinati ad uno specifico affare...» Le società per azioni di diritto speciale: in particolare, le società consortili...» 200 CAPITOLO SECONDO L IMPRESA IN FORMA DI SOCIETÀ PER AZIONI 45. La funzione imprenditoriale nella società per azioni... Pag Una condizione differenziata per la società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio...» La società per azioni come contratto e come istituzione...» L impresa individuale in forma di società per azioni: la società per azioni unipersonale...» 238 CAPITOLO TERZO COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ 49. L atto costitutivo e il suo contenuto: in particolare, la denominazione, la sede, l oggetto della società... Pag Continua: il capitale, i conferimenti, le prestazioni accessorie..» I modi di formazione del contratto...» Le ulteriori fasi del procedimento costitutivo della società per azioni...» 260

5 VIII INDICE SOMMARIO 53. L efficacia dello statuto; i patti parasociali... Pag La nullità dell atto costitutivo...» 277 CAPITOLO QUARTO SOCIETÀ PER AZIONI E PERSONALITÀ GIURIDICA 55. La società e lo schermo della personalità giuridica... Pag L abuso della personalità giuridica: le fattispecie di abuso...» Continua: la repressione dell abuso...» 290 CAPITOLO QUINTO LE AZIONI 58. Azioni al portatore e azioni nominative... Pag Proprietà dell azione e legittimazione all esercizio dei diritti sociali...» La circolazione dei titoli azionari e le clausole che limitano la circolazione...» I diritti e gli obblighi inerenti all azione...» Le speciali categorie di azioni...» Altri strumenti finanziari...» 321 CAPITOLO SESTO LE PARTECIPAZIONI AZIONARIE ED IL CONTROLLO FRA SOCIETÀ 64. L acquisto delle proprie azioni; le anticipazioni e i prestiti... Pag Il riscatto...» Le partecipazioni in altre società: divieto delle partecipazioni reciproche...» Il limite dell oggetto sociale...» Le società di investimento...» I fondi comuni di investimento...» La nozione legislativa di controllo: controllo mediante partecipazione e controllo contrattuale...» Il controllo indiretto e l effetto telescopio...» Il controllo attraverso società fiduciarie o interposte persone..» Controllo contrattuale e contratto di dominazione...» La circolazione dei pacchetti azionari di controllo...» 361

6 INDICE SOMMARIO IX CAPITOLO SETTIMO L ASSEMBLEA 75. La competenza dell assemblea... Pag Continua: le autorizzazioni dell assemblea agli amministratori.» Le regole di funzionamento dell assemblea: la convocazione..» Continua: l intervento in assemblea e la rappresentanza dei soci.» Continua: il presidente...» Continua: il voto e la deliberazione...» Invalidità delle deliberazioni assembleari: annullabilità e nullità...» Gli antichi limiti giurisprudenziali alla disciplina dell invalidità e la loro rimozione...» L abuso del diritto di voto: il conflitto di interessi fra socio e società...» Continua: annullabilità delle deliberazioni ispirate da un interesse extrasociale della maggioranza...» Abuso del voto positivo e abuso del voto negativo...» 408 CAPITOLO OTTAVO GLI AMMINISTRATORI 86. Competenza e composizione dell organo amministrativo... Pag Nomina, revoca, compenso degli amministratori...» La fonte dei poteri e dei doveri degli amministratori...» La collegialità dell organo amministrativo...» Invalidità delle deliberazioni consiliari...» Presidente, comitato esecutivo e consiglieri delegati...» I direttori generali...» La rappresentanza della società...» Continua: amministrazione e rappresentanza...» Continua: mancanza, eccesso, abuso di potere rappresentativo.» Responsabilità degli amministratori: a) responsabilità verso la società...» Continua: b) responsabilità verso i creditori sociali...» Continua: c) responsabilità verso singoli soci o terzi...» 460

7 X INDICE SOMMARIO CAPITOLO NONO I SINDACI, IL REVISORE CONTABILE E I SISTEMI ALTERNATIVI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 99. Imparzialità, professionalità e indipendenza dei sindaci, effettività delle loro funzioni... Pag Le funzioni del collegio sindacale e dei singoli sindaci...» Le responsabilità dei sindaci...» Il controllo contabile...» I sistemi alternativi: il sistema dualistico e il sistema monistico.» Controllo giudiziario e tutela delle minoranze...» 482 CAPITOLO DECIMO IL BILANCIO 105. Il bilancio e i principi per la sua redazione... Pag Riserve occulte e riserve tacite...» Lo stato patrimoniale...» Il conto economico, la nota integrativa, la relazione degli amministratori...» L approvazione del bilancio...» La distribuzione degli utili ai soci...» Continua: le clausole statutarie sulla ripartizione degli utili..» I libri sociali obbligatori e le regole di trasparenza...» Sui diritti di informazione e di ispezione degli azionisti...» Il bilancio consolidato di gruppo...» Bilancio di esercizio della holding e bilancio consolidato di gruppo...» 533 CAPITOLO UNDICESIMO LE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO 116. Le deliberazioni che modificano lo statuto... Pag Il diritto di recesso del non consenziente...» L aumento del capitale sociale: a) aumento gratuito...» Continua: b) aumento a pagamento...» Continua: aumento di capitale scindibile e inscindibile...» Il diritto di opzione dei vecchi azionisti...» La riduzione del capitale sociale...» Azzeramento e ricostituzione del capitale perduto...» 573

8 INDICE SOMMARIO XI CAPITOLO DODICESIMO IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 124. Le obbligazioni... Pag Le modalità del prestito obbligazionario...» L organizzazione degli obbligazionisti...» Le obbligazioni convertibili in azioni...» Continua: le obbligazioni convertibili con procedimento indiretto...» 588 CAPITOLO TREDICESIMO LO SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ 129. Le cause di scioglimento ed i loro effetti... Pag La liquidazione della società...» La revoca dello stato di liquidazione...» 600 CAPITOLO QUATTORDICESIMO SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE IN BORSA SEZIONE I L informazione societaria e le funzioni della Consob 132. I soggetti sottoposti ai poteri della Consob... Pag Le funzioni della Consob: a) i contenuti del prospetto di quotazione...» Continua: b) le comunicazioni al pubblico e alla Consob...» Continua: partecipazioni sociali, partecipazioni reciproche..» 607 SEZIONE II La revisione contabile 136. L incarico alla società di revisione e le garanzie di indipendenza dei revisori... Pag Funzioni della società di revisione...» Responsabilità verso la società e i terzi; controllo giudiziario.» Giudizio sul bilancio e suoi effetti...» 623

9 XII INDICE SOMMARIO SEZIONE III Le azioni di risparmio 140. I caratteri delle azioni di risparmio... Pag L organizzazione della categoria degli azionisti di risparmio..» 629 CAPITOLO QUINDICESIMO LA SOCIETÀ PER AZIONI IN MANO PUBBLICA 142. L azionariato dello Stato... Pag Partecipazioni pubbliche e causa del contratto di società...» Le norme speciali sulla nomina e sulla revoca di amministratori e sindaci...» Le società a partecipazione regionale...» Le società con partecipazione degli enti locali...» 649 CAPITOLO SEDICESIMO LE SOCIETÀ IN ACCOMMANDITA PER AZIONI 147. La società in accomandita per azioni come tipo di società... Pag La responsabilità degli accomandatari come responsabilità illimitata in senso tecnico...» Le norme applicabili alla società in accomandita per azioni..» 660 CAPITOLO DICIASSETTESIMO LA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA 150. Il tipo della società a responsabilità limitata... Pag L organizzazione della società...» La quota sociale...» La società a responsabilità limitata unipersonale...» Scioglimento (rinvio)...» 688 CAPITOLO DICIOTTESIMO LE SOCIETÀ COOPERATIVE 155. Lo scopo mutualistico e il movimento cooperativo... Pag La società cooperativa nel codice civile: le principali categorie formali...» 693

10 INDICE SOMMARIO XIII 157. L attuazione dello scopo mutualistico: i rapporti di scambio fra società e soci; i ristorni... Pag Le cooperative a mutualità prevalente e le altre cooperative..» Rapporti fra cooperativa e sottostante ceto sociale: il principio della «porta aperta»...» La responsabilità dei soci; le quote e le azioni...» L organizzazione interna della società...» Controlli governativi sulla cooperazione...» Scioglimento della società, scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio...» I soci finanziatori eisottoscrittori di titoli di debito...» Il gruppo cooperativo...» Le cooperative di diritto speciale...» 719 CAPITOLO DICIANNOVESIMO TRASFORMAZIONE, FUSIONE E SCISSIONE DELLE SOCIETÀ 167. La trasformazione omogenea... Pag La trasformazione eterogenea...» La fusione...» La scissione...» 738 CAPITOLO VENTESIMO GLI ABUSI DI MERCATO 171. Il concetto di insider trading... Pag Le ipotesi particolari...» La manipolazione del mercato...» 748 CAPITOLO VENTUNESIMO IL MERCATO FINANZIARIO E L OPA 174. La sollecitazione al pubblico risparmio... Pag Le offerte pubbliche di acquisto...» L obbligo di offerta pubblica di acquisto...» L offerta pubblica di acquisto nei gruppi di società...» 759

11 XIV INDICE SOMMARIO PARTE DICIASSETTESIMA I GRUPPI DI SOCIETÀ CAPITOLO PRIMO L IMPRESA DI GRUPPO 178. Il gruppo di società come realtà trovata dal diritto... Pag La valenza economica dell impresa di gruppo...» L impresa di gruppo nell economia del terziario...» La holding fra economia industriale ed economia della finanza.» Il gruppo transnazionale...» Unità solo economica dell impresa di gruppo?...» L essenza giuridica dell impresa di gruppo...» Come l unità si combina con la pluralità...» Corollari dell unità dell impresa...» I corollari lavoristici...» Continua: l amministrazione accentrata dei rapporti di lavoro.» I corollari penalistici: impresa di gruppo e responsabilità da reato della holding...» 814 CAPITOLO SECONDO LA RESPONSABILITÀ DA DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ 190. Il soggetto attivo e il soggetto passivo della direzione e coordinamento... Pag Il limite dell interesse imprenditoriale...» Responsabilità della persona giuridica...» Natura della responsabilità...» I diritti protetti...» L azione della controllata verso la controllante...» I principi di corretta gestione imprenditoriale e societaria...» L onere della prova...» La legittimazione passiva...» La preventiva escussione della controllata...» 848 CAPITOLO TERZO IL GRUPPO NEI RAPPORTI ESTERNI 200. L esteriorizzazione del rapporto di gruppo... Pag Continua: i doveri e le responsabilità degli amministratori...» 853

12 INDICE SOMMARIO XV CAPITOLO QUARTO IL GRUPPO NEI RAPPORTI INTERNI 202. La fonte del potere di direzione e coordinamento... Pag Le direttive della holding...» L interesse di gruppo...» Gli scambi infra-gruppo...» Continua: scambi infra-gruppo e conflitto di interessi...» Il regolamento di gruppo...» Il recesso del socio di società soggetta a direzione e coordinamento...» La postergazione forzata della controllante...» La presunzione di direzione e coordinamento...» La prova contraria in presenza del controllo...» La prova contraria in assenza del controllo...» Gruppi in senso orizzontale e gruppi in senso verticale...» I conglomerati finanziari...» 906 PARTE DICIOTTESIMA IL FALLIMENTO E LE ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI CAPITOLO PRIMO IL FALLIMENTO 215. La crisi dell impresa... Pag Il presupposto oggettivo del fallimento: l insolvenza...» Il presupposto soggettivo: la qualità di imprenditore commerciale...» La dichiarazione di fallimento...» Gli organi del fallimento...» Le concezioni del fallimento: la visione «pubblicistica» e quella «privatistica»...» Gli effetti del fallimento: a) effetti del fallimento per il fallito.» Continua: b) effetti del fallimento per i creditori...» Continua: c) effetti del fallimento sui contratti pendenti...» Continua: d) effetti del fallimento sugli atti pregiudizievoli ai creditori: azione revocatoria fallimentare...» La posizione del curatore nelle cause del fallimento...» Le fasi della procedura fallimentare...» Chiusura del fallimento...» Il concordato fallimentare...» 973

13 XVI INDICE SOMMARIO CAPITOLO SECONDO LE ALTRE PROCEDURE CONCORSUALI 229. La liquidazione coatta amministrativa... Pag Il concordato preventivo...» bis. La transazione fiscale. Cenni...» ter. Procedimenti di composizione della crisi da sovraindebitamento e di liquidazione del patrimonio...» L amministrazione straordinaria dell impresa...» 1001 CAPITOLO TERZO IL FALLIMENTO DELLE SOCIETÀ 232. Fallimento delle società di persone e fallimento dei soci illimitatamente responsabili... Pag Il fallimento in estensione: fallisce il socio occulto; fallisce la società occulta...» Gli argomenti di prova del rapporto sociale: a) prova della qualità di socio occulto; prova della esistenza di una società occulta...» Continua: b) prova della qualità di socio apparente; prova della esistenza di una società apparente...» Fallimento dell ex socio a responsabilità illimitata...» Concordato fallimentare e concordato preventivo della società con soci a responsabilità illimitata...» L azione di responsabilità del curatore contro gli amministratori, i sindaci, i direttori generali, i liquidatori eisocidisocietà di capitali...» 1034 Indice analitico...» 1039

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