Assemblea straordinaria degli Azionisti 1a convocazione: 8 maggio 2012 ore 12,00 2a convocazione: 9 maggio 2012 ore 12,00

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1 Assemblea straordinaria degli Azionisti 1a convocazione: 8 maggio 2012 ore 12,00 2a convocazione: 9 maggio 2012 ore 12,00 2 punto OdG Relazione sulla Proposta di emissione di massime n obbligazioni, rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato Intek S.p.A , ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, e quindi per un controvalore nominale massimo di Euro ,00. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Allegati: Regolamento prestito obbligazionario Intek S.p.A

2 Proposta di emissione di massime n obbligazioni, rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato Intek S.p.A , ciascuna del valore nominale di Euro 0,50, e quindi per un controvalore nominale massimo di Euro ,00. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, sottoponiamo al Vostro esame, per garantire all Assemblea degli Azionisti una piena informazione sull operazione, la proposta di emissione di massime n obbligazioni (di seguito, le Obbligazioni ), rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato Intek S.p.A (di seguito, il Prestito ), ciascuna del valore nominale di Euro 0,50 e quindi per un controvalore nominale massimo dell emissione pari a Euro ,00, nei termini e con le modalità di seguito precisati. La proposta di emissione del Prestito si inserisce nel quadro della promozione da parte di Intek S.p.A. ( Intek, la Società o anche l Emittente ) di un offerta pubblica di scambio volontaria (l Offerta ) sulla totalità delle azioni ordinarie proprie, promossa ai sensi dell articolo 102 del D. Lgs. 58/1998 (il TUF ), con corrispettivo unitario rappresentato da n. 1 Obbligazione ogni n. 1 azione ordinaria portata in adesione all Offerta e acquistata dalla Società. L Offerta, rivolta ai soli azionisti ordinari Intek, avrà ad oggetto n azioni ordinarie, pari al 49,666% del capitale ordinario dell Emittente. L Offerta sarà condizionata tra l altro: (i) al raggiungimento di una soglia minima di adesioni pari al 30% del capitale sociale votante di Intek e quindi al netto delle azioni proprie alla data della presente Relazione (la Condizione di Adesione ) nonché (ii) al provvedimento da parte di Borsa Italiana S.p.A di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato ( MOT ). La Condizione di Adesione sarà rinunciabile da Intek medesima entro i termini di legge e regolamentari applicabili. Per maggiori dettagli sull Offerta si rinvia ai comunicati stampa congiunti di KME Group S.p.A. e Intek diffusi ai sensi dell articolo 114 TUF in data 25 ottobre 2011 e in data 27 gennaio Alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta, le azioni ordinarie portate in adesione all Offerta saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni ordinarie proprie già in portafoglio di Intek a tale data (pari a n azioni ordinarie) senza variazione del capitale sociale nominale e imputazione del controvalore delle azioni annullate alle riserve patrimoniali disponibili. L emissione del Prestito, nei termini e alle condizioni di cui alla presente Relazione, sarà riservata al Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell articolo 2410 del codice civile. Alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta, previa verifica della sussistenza dei requisiti previsti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., le Obbligazioni saranno quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato; a tal fine, l Emittente presenterà a Borsa Italiana S.p.A. la relativa domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il MOT. Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione. 1. Caratteristiche del Prestito

3 I termini e le condizioni del Prestito sono contenuti nel relativo regolamento che viene allegato alla presente Relazione per un completa informazione. Le Obbligazioni presentano le seguenti caratteristiche principali: (i) importo nominale complessivo di massimi Euro ,00; (ii) valore nominale di ciascuna Obbligazione pari ad Euro 0,50; (iii) godimento dalla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta (di seguito, la Data di Godimento ); (iv) durata di 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento (di seguito, la Data di Scadenza ); (v) fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo dell 8% dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa). Il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento. L ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza; (vi) rimborso alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza; (vii) non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell Emittente; (viii) regolate dalla legge italiana. Si segnala inoltre che viene riservata all Emittente la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni che potrà avvenire a decorrere dalla scadenza del primo anno dalla Data di Godimento. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari. Dalla data di rimborso anticipato le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere. L Emittente potrà in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni possono essere, a scelta dell Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. 2. Regime fiscale del Prestito 2.1 Redditi di capitale (i) Soggetti residenti Ai sensi dell articolo 2 del D. Lgs. 239/1996, gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti all imposta sostitutiva del 20% se percepiti dai seguenti soggetti residenti nel territorio dello Stato (i cosiddetti nettisti ): a. persone fisiche; b. società semplici, società di fatto non aventi per oggetto l esercizio di attività commerciale e associazioni per l esercizio in forma associata di arti e professioni; c. gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, con o senza personalità giuridica (di cui all articolo 73, comma 1, lett. c del D.p.r. 917/1986, TUIR ), compresi lo Stato ed enti pubblici (di cui all articolo 74 del TUIR); d. i soggetti esenti dall imposta sul reddito delle persone giuridiche. 2

4 Gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni se percepiti da soggetti diversi da quelli di cui alle precedenti lettere (i cosiddetti lordisti ) non sono soggetti all imposta sostitutiva. (ii) Soggetti non residenti Ai sensi dell articolo 6 del D. Lgs. 239/1996, non sono soggetti all applicazione dell imposta sostitutiva al ricorrere di determinate condizioni - gli interessi, premi ed altri frutti percepiti da: a. soggetti residenti in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni con l Italia inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale da emanare ai sensi dell articolo 168 bis del TUIR. In attesa dell emanazione del suddetto decreto si deve fare riferimento al decreto ministeriale 4 settembre 1996 e alle successive modifiche o integrazioni; b. enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia; c. gli investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi di cui al primo periodo; d. banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato. Il regime di esonero dall imposta sostitutiva trova applicazione a condizione che le Obbligazioni siano depositate presso un intermediario autorizzato residente ovvero presso un soggetto non residente che aderisca a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli ed intrattenga rapporti diretti con l amministrazione finanziaria italiana. L esenzione da imposta sostitutiva è subordinata alla presentazione dell apposita documentazione prevista dal Ministero delle Finanze che attesti la sussistenza dei requisiti. Qualora non siano verificate le predette condizioni sostanziali e documentali, ai proventi di cui trattasi si applica l imposta sostitutiva nella misura del 20%. Resta salva l applicazione delle disposizioni più favorevoli contenute nelle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, ove applicabili. 2.2 Redditi diversi (i) Soggetti residenti Le plusvalenze, diverse da quelle percepite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (ai sensi articolo 67, comma 1, lett. c ter del TUIR) sono soggette ad un imposta sostitutiva del 20%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate ai sensi dell articolo 68 del TUIR e secondo il regime fiscale adottato di cui all articolo 5 del D. Lgs 461/1997 (dichiarativo) e dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) e 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo. (ii) Soggetti non residenti Ai sensi dell articolo 23, comma 1, lett. f) n. 2 del TUIR, non sono soggette ad imposizione le plusvalenze - realizzate da soggetti non residenti ai fini fiscali in Italia - derivanti da cessione a titolo oneroso ovvero da rimborso di Obbligazioni quotate nei mercati regolamentati. 2.3 Redditi conseguiti nell esercizio di impresa (i) Soggetti residenti 3

5 Per gli investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni nell esercizio di imprese commerciali, arti o professioni e per le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti a cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse, i redditi derivanti dalla detenzione, cessione/realizzo delle obbligazioni o il loro rimborso entreranno nel computo del reddito d impresa. Per i soggetti IAS adopter si segnala che la valutazione delle Obbligazioni classificate nel portafoglio trading (HFT), operata in base alla corretta applicazione di tali principi, assume rilievo anche ai fini fiscali (articolo 94-bis del TUIR). Sempre con riferimento ai soggetti IAS adopter, occorre altresì segnalare che la valutazione delle Obbligazioni classificate in una categoria diversa da quella prevista per i titoli detenuti per la negoziazione (HFT) assume rilievo fiscale qualora sia imputata a conto economico. Infatti: ai sensi dell articolo 85, comma 1 lett. e) del TUIR sono considerati ricavi i corrispettivi delle cessioni delle obbligazioni e di altri titoli in serie o di massa ( ) che non costituiscono immobilizzazioni ; ai sensi dell articolo 85, comma 3-bis, del TUIR... si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione ; ai sensi dell articolo 101, comma 2-bis), del TUIR la valutazione dei beni indicati all articolo 85, comma 1, lettere c), d) ed e), che si considerano immobilizzazioni finanziarie ai sensi dell articolo 85, comma 3-bis, rileva secondo le disposizioni dell articolo 110, comma 1-bis ; ai sensi dell articolo 110, comma 1-bis), del TUIR... a) i maggiori o i minori valori dei beni indicati nell articolo 85, comma 1, lettera e), che si considerano immobilizzazioni finanziarie ai sensi del comma 3-bis dello stesso articolo, imputati a conto economico in base alla corretta applicazione di tali principi, assumono rilievo anche ai fini fiscali. (ii) Soggetti non residenti privi di stabili organizzazione in Italia In virtù del principio della tassazione isolata del reddito, si rinvia ai commenti innanzi esposti in merito ai redditi di capitale e redditi diversi. 2.4 Imposta sulle successioni e donazioni L articolo 13 della Legge 18 ottobre 2001, n. 383 ha disposto, tra l altro, la soppressione dell imposta sulle successioni e donazioni. Tuttavia l imposta in commento è stata reintrodotta dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286 come modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n Conseguentemente i trasferimenti di azioni, diritti e titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano nell ambito di applicazione della suddetta imposta. In relazione al rapporto di parentela o ad altre condizioni specifiche, sono previste, entro determinati limiti, talune esenzioni e franchigie. 3. Composizione dell indebitamento finanziario Come precedentemente illustrato l emissione delle Obbligazioni si inserisce nel quadro della promozione da parte di Intek dell Offerta avente ad oggetto massime n azioni ordinarie, pari al 49,666% del capitale ordinario della Società. 4

6 Il corrispettivo unitario dell Offerta sarà rappresentato da n. 1 Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 0,50 per ogni azione portata in adesione all Offerta e acquistata dalla Società; pertanto il corrispettivo massimo dell Offerta sarà pari ad un controvalore nominale massimo di Euro ,00. In caso di adesione all Offerta pari alla Condizione di Adesione il controvalore delle Obbligazioni emesse è pari ad Euro ,50. Ai fini dell illustrazione dell incidenza dell operazione in esame sulla struttura dell indebitamento finanziario del Gruppo e della Società si riporta un prospetto pro-forma di dettaglio della composizione dell indebitamento finanziario netto riclassificato, considerando l emissione delle Obbligazioni, a confronto con i corrispondenti dati tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2011 e dal Bilancio infrannuale di Intek al 30 settembre Entrambi tali documenti non sono stati oggetto di revisione legale. 5

7 Posizione Finanziaria Netta Consolidata Riclassificata Euro/000 30/09/ /09/2011 in caso di integrale adesione all Offerta 30/09/2011 in caso di adesione all Offerta pari alla Condizione di Adesione Disponibilità liquide in cassa Depositi bancari a vista Titoli Crediti finanziari a breve termine verso terzi Attività finanziarie nette Debiti verso banche a breve (12.297) (12.297) (12.297) Altri debiti verso enti finanziari (9) (9) (9) Altri debiti finanziari a lungo (37.383) (37.383) (37.383) Prestiti obbligazionari - (32.388) (18.961) Debiti finanziari verso terzi (49.689) (82.077) (68.650) Posizione finanziaria netta verso terzi (35.248) (67.636) (54.209) Crediti finanziari verso consociate Debiti finanziari verso consociate Posizione finanziaria netta verso consociate Posizione finanziaria netta (1) (23.755) (56.143) (42.716) Banche - conti deposito vincolati Posizione finanziaria netta riclassificata (22.982) (55.370) (41.943) (1) Definizione ex Comunicazione Consob DEM/ del in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10 febbraio

8 Posizione Finanziaria Netta Individuale Riclassificata Euro/000 30/09/ /09/2011 in caso di integrale adesione all Offerta 30/09/2011 in caso di adesione all Offerta pari alla Condizione di Adesione Disponibilità liquide in cassa Depositi bancari a vista Titoli Crediti finanziari a breve termine verso terzi Attività finanziarie nette Debiti verso banche a breve (5.000) (5.000) (5.000) Altri debiti verso enti finanziari (9) (9) (9) Altri debiti finanziari a lungo (15.018) (15.018) (15.018) Prestiti obbligazionari - (32.388) (18.961) Debiti finanziari verso terzi (20.027) (52.415) (38.988) Posizione finanziaria netta verso terzi (12.952) (45.340) (31.913) Crediti finanziari verso consociate Debiti finanziari verso consociate (10.128) (10.128) (10.128) Posizione finanziaria netta verso consociate Posizione finanziaria netta (1) (11.587) (43.975) (30.548) Banche - conti deposito vincolati Posizione finanziaria netta riclassificata (10.815) (43.203) (29.776) (1) Definizione ex Comunicazione Consob DEM/ del in applicazione delle raccomandazioni CESR del 10 febbraio

9 4. Effetti economico patrimoniali finanziari pro-forma sull andamento economico e sulla situazione patrimoniale della società Di seguito vengono fornite alcune informazioni in merito agli effetti sulla situazione economica e sulla situazione patrimoniale della Società dell emissione delle Obbligazioni e del contestuale annullamento delle azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società alla data di regolamento dell Offerta mediante corrispondente riduzione del numero di azioni in circolazione, senza variazione del capitale sociale nominale e imputazione del controvalore delle azioni annullate alle riserve patrimoniali disponibili. Si evidenzia che non sono stati considerati gli effetti contabili che potrebbero derivare dalla eventuale differenza tra il valore nominale ed il fair value delle obbligazioni alla data di emissione Effetto economico L impatto economico derivante dall emissione delle Obbligazioni sarà dato dagli interessi passivi che verranno riconosciuti ai possessori dei titoli obbligazionari nella misura dell 8% annuo del suo valore nominale. Nel caso di integrale adesione all Offerta, l onere economico annuale per la Società sarà pari a Euro ,96, calcolato su un importo nominale complessivo di Euro ,00. Nel caso di un adesione all Offerta pari alla Soglia Minima, l onere economico annuale sarà pari a Euro ,44, calcolato su un importo nominale di Euro ,50. Dovrà inoltre essere considerata la quota di competenza di ciascun esercizio dei costi di emissione del prestito che, in conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento, verranno ripartiti nel periodo di durata delle Obbligazioni. Effetto patrimoniale L effetto patrimoniale deriva: a) dall imputazione alle Riserve patrimoniali disponibili del controvalore delle azioni ordinarie portate in adesione all Offerta e acquistate dalla Società nonché delle azioni ordinarie proprie già in portafoglio di Intek alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta, che verranno annullate senza variazione del capitale sociale nominale; b) dall aumento dell indebitamento finanziario netto nei termini illustrati al paragrafo 3. 8

10 Patrimonio netto consolidato 30/09/ /09/2011 in caso di in caso di adesione Euro/000 30/09/2011 integrale all Offerta pari adesione alla Condizione all Offerta di Adesione Capitale sociale Riserve e risultato di periodo Totale patrimonio netto Numero azioni (n.) (1) (1) Il numero delle azioni indicato è quello alla data della presente relazione che si è incrementato di n azioni ordinarie rispetto al 30 settembre per effetto della conversione di warrant azioni ordinarie Intek. 5. Informazioni in relazione alla prevedibile chiusura dell esercizio 2011 In relazione all andamento della gestione nell esercizio 2011, si riporta il conto economico riclassificato del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011, ultimi dati pubblicati, con i commenti relativi alle principali voci, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre

11 Conto economico consolidato riclassificato (in migliaia di Euro) Terzo trim. Terzo trim. 1 gen - 1 gen - 30 sett 30 sett Proventi netti di gestione Risultato lordo della Gestione di partecipazioni e titoli (1.548) 515 (3.439) (788) Costo del personale (1.035) (1.133) (3.407) (3.711) Altri costi di gestione (1.336) (1.471) (4.091) (4.599) Costi di gestione (2.371) (2.604) (7.498) (8.310) EBITDA (1.744) (270) (4.384) (1.931) Proventi (oneri) non ricorrenti (243) Ammortamenti (45) (223) 158 (679) EBIT (1.789) (493) (4.226) (2.853) Oneri finanziari (242) (586) (1.466) (1.736) Proventi finanziari Proventi (oneri) finanziari netti (13) (523) (455) (1.136) Risultato ante imposte dell'operatività corrente (1.802) (1.016) (4.681) (3.989) Imposte e tasse (758) 332 (60) 356 Risultato netto operatività corrente (2.560) (684) (4.741) (3.633) Risultato ante imposte di attività cessate Utile (perdita) IFRS (2.560) (684) (4.741) Utile (perdita) di azionisti terzi Risultato degli azionisti della Capogruppo (2.564) (684) (4.872) (999) I dati contenuti nel prospetto non sono assoggettati a revisione legale I Proventi netti di gestione sono pari nei primi nove mesi del 2011 a Euro 6,6 Mln (Euro 7,2 Mln nel corrispondente periodo del 2010) e si riferiscono, per Euro 3,0 Mln, a commissioni di gestione del fondo I2 Capital Partners, per Euro 2,7 Mln, a proventi dalla gestione di procedure concorsuali e leasing, per Euro 0,8 Mln, da affitti attivi e per il residuo a prestazioni di servizi amministrativi. La riduzione rispetto allo scorso esercizio è legata alla riduzione di affitti attivi conseguenti al venir meno dei canoni dell immobile di Varedo. Per il solo terzo trimestre si evidenzia un incremento da 10

12 Euro 1,8 Mln del 2010 a Euro 2,2 Mln del 2011 legato a maggior proventi da procedure concorsuali e leasing. Il Risultato lordo della Gestione di partecipazioni e titoli dei primi nove mesi del 2011 è negativo per Euro 3,4 Mln. Nel corrispondente periodo del 2010 era sempre negativo per Euro 0,8 Mln. Si evidenzia la rettifica negativa, dovuta all andamento dei corsi di borsa, dell investimento KME Group (Euro 2,8 Mln). La cessione di Ducati Energia ha generato un risultato negativo di Euro 1,2 Mln. Nei primi nove mesi sono stati inoltre sostenuti oneri di Euro 0,9 Mln legati ad una garanzia concessa a favore di NewCocot. Continuano le positive performance dell investimento in Reinet TCP Holdings Ltd (Euro 1,5 Mln). I primi nove mesi del 2010 erano stati contraddistinti da un incremento di valore di Reinet TCP Holdings Ltd per Euro 0,8 Mln e da una rettifica negativa di Euro 1,3 Mln in KME Group, rettifica che era poi stata annullata a fine esercizio in conseguenza del recupero delle quotazioni di borsa. Il risultato del solo terzo trimestre 2011 è negativo per Euro 1,5 Mln che rappresenta il saldo netto tra le rettifiche negative su KME Group (Euro 2,9 Mln) e quelle positive su Reinet TCP Holdings Ltd (Euro 1,5 Mln). I Costi di gestione sono pari nei primi nove mesi del 2011 a Euro 7,5 Mln rispetto a Euro 8,3 Mln del corrispondente periodo del La fusione di IntekCapital in Intek, efficace da giugno 2011, ha iniziato a dispiegare i propri effetti. Il Costo del personale, che include anche i compensi agli amministratori, registra una diminuzione di Euro 0,3 Mln (da Euro 3,7 Mln a Euro 3,4 Mln). Gli Altri costi di gestione sono pari a Euro 4,1 Mln (Euro 4,6 Mln nel 2010) e sono composti principalmente da utenze e altri servizi (Euro 1,2 Mln), spese societarie (Euro 1,8 Mln) e locazioni (Euro 0,4 Mln). La voce Ammortamenti evidenzia nei primi nove mesi dell esercizio in corso un saldo positivo di Euro 0,1 Mln che scaturisce principalmente dalla contrapposizione tra rettifiche positive sugli investimenti immobiliari (Euro 1,3 Mln) e un rettifica negativa di valore sull avviamento (Euro 1,0 Mln) effettuata a seguito del realizzo delle attività sottostanti. Gli Oneri finanziari netti al 30 settembre 2011 sono negativi per Euro 0,4 Mln (Euro 1,1 Mln nel corrispondente periodo del 2010). Si segnalano minori interessi passivi (Euro 0,2 Mln) in conseguenza del pagamento del residuo debito verso Intesa Sanpaolo per l acquisto di IntekCapital e maggiori interessi attivi verso correlate (Euro 0,3 Mln). Nel periodo il risultato della voce è stato influenzato da differenze cambio positive per Euro 0,2 Mln che hanno annullato quelle rilevate nei primi sei mesi dell esercizio. Il Risultato netto di attività cessate del primo trimestre 2010 era legato ai risultati del primo trimestre 2010 dell attività industriale di KME Group e Drive Rent. L andamento del quarto trimestre 2011 è stato ampiamente positivo ed ha consentito di chiudere il bilancio consolidato 2011 con una perdita di Euro 2,9 Mln. Per quanto riguarda i primi mesi del 2012 non si evidenziano operazioni significative. 6. Periodo previsto per l esecuzione dell operazione Come sopra indicato, le Obbligazioni saranno offerte in scambio quale corrispettivo dell Offerta, nel rapporto di n. 1 Obbligazione per ogni azione ordinaria Intek portata in adesione all Offerta e 11

13 acquistata dalla Società; le Obbligazioni verranno pertanto emesse alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta. Una volta assunte dall Assemblea degli azionisti di Intek le deliberazioni che costituiscono presupposto per la promozione dell Offerta, la Società provvederà a trasmettere a Consob la comunicazione di cui all articolo 102 del TUF relativa alla promozione dell Offerta, con contestuale diffusione al mercato dei comunicati ex articolo 37 del Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche. Si prevede che l Offerta possa perfezionarsi entro il mese di maggio 2012, compatibilmente con l ottenimento delle autorizzazioni necessarie. *** Se siete d accordo con le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione, delibera 1. di emettere nel contesto dell Offerta, e dunque nel contesto dell offerta pubblica di scambio sulla totalità delle azioni ordinarie proprie quale descritta nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, un prestito obbligazionario denominato Intek S.p.A dotato delle seguenti caratteristiche: (i) importo nominale complessivo: massimi Euro ,00; (ii) valore nominale di ciascuna obbligazione: Euro 0,50; (iii) godimento: dalla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta (la Data di Godimento ); (iv) durata: 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento (la Data di Scadenza ); (v) interessi: tasso fisso nominale annuo dell 8% dalla Data di Godimento (inclusa) e sino alla Data di Scadenza (esclusa). Il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento. L ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza; (vi) rimborso: alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza; (vii) grado: assenza di subordinazione nei confronti di altri debiti chirografari presenti e futuri dell Emittente; (viii) legge regolatrice: legge italiana; 2. di approvare il regolamento del prestito obbligazionario quale allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore per procedere ad ogni completamento ed integrazione necessaria od opportuna; 12

14 3. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alla emissione del prestito obbligazionario nel contesto dell Offerta. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to (Vincenzo Manes) Milano, 28 marzo

15 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Intek S.p.A Codice ISIN [ ] ART. 1 IMPORTO, TAGLI E TITOLI Il prestito obbligazionario denominato Intek S.p.A (il Prestito ), di un ammontare nominale complessivo pari a Euro [ ] 1, è emesso da Intek S.p.A. (l Emittente ) ed è costituito da n. [ ] obbligazioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni e della relativa regolamentazione di attuazione. Pertanto, in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. I titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all articolo 83-quinquies del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni. ART. 2 PREZZO DI EMISSIONE Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale e cioè al prezzo di Euro 0,50 per ciascuna Obbligazione. ART. 3 GODIMENTO Il Prestito è emesso ed avrà godimento dalla data di regolamento del corrispettivo dell offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dall Emittente ai sensi dell art. 102 del D.Lgs. 58/1998, avente ad oggetto massime n azioni ordinarie proprie (la Data di Godimento del Prestito ). ART. 4 DURATA Il Prestito ha durata 5 anni (ovvero sessanta mesi) a decorrere dalla Data di Godimento del Prestito e sino al corrispondente giorno del sessantesimo mese successivo alla Data di Godimento del Prestito e cioè sino al [ ] (la Data di Scadenza del Prestito ). ART. 5 INTERESSI Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo dell 8% (il Tasso di Interesse Nominale ) dalla Data di Godimento del Prestito (inclusa) e sino alla Data di Scadenza del Prestito (esclusa). 1 Nel presente Regolamento risultano mancanti i seguenti dati: - l ammontare complessivo del Prestito ed il numero complessivo delle Obbligazioni (Art. 1); - la Data di Godimento del Prestito (Art. 3); - la Data di Scadenza del Prestito (Art. 4); - il provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni (Art. 12); - il codice ISIN che verrà assegnato alle Obbligazioni. Tali dati saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su un quotidiano economico-finanziario a diffusione nazionale entro il Giorno Lavorativo antecedente la data di pagamento dell'offerta.

16 Il pagamento degli interessi sarà effettuato annualmente in via posticipata e cioè alla scadenza di ogni 12 (dodici) mesi a partire dalla Data di Godimento del Prestito. L ultimo pagamento sarà effettuato alla Data di Scadenza del Prestito. L importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando l importo nominale di ciascuna Obbligazione, pari a Euro 0,50, per il Tasso di Interesse Nominale. Gli interessi saranno calcolati su base numero di giorni effettivi del relativo periodo di interessi su numero di giorni compresi nell anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366) secondo la convenzione Act/Act unadjusted, come intesa nella prassi di mercato. Qualora la data di pagamento degli interessi non dovesse cadere in un giorno lavorativo secondo il calendario Target, di volta in volta vigente, ( Giorno Lavorativo ), la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo ai titolari delle Obbligazioni o lo spostamento delle successive date di pagamento interessi. Per periodo di interessi si intende il periodo compreso tra una data di pagamento interessi (inclusa) e la successiva data di pagamento interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso fra la Data di Godimento del Prestito (inclusa) e la prima data di pagamento interessi (esclusa), fermo restando che laddove una data di pagamento interessi venga a cadere in un giorno che non è un Giorno Lavorativo e sia quindi posticipata al primo Giorno Lavorativo successivo, non si terrà conto di tale spostamento ai fini del calcolo dei giorni effettivi del relativo periodo di interessi (Following Business Day Convention - unadjusted). ART 6 RIMBORSO Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, e dunque al 100% del valore nominale, alla Data di Scadenza del Prestito. Qualora il giorno di rimborso coincida con un giorno non lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di ulteriori interessi. L Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato, anche parziale, delle Obbligazioni mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e, ove richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, su un quotidiano a diffusione nazionale almeno 20 Giorni Lavorativi prima della data del rimborso anticipato, che potrà avvenire a decorrere dalla scadenza del primo anno dalla Data di Godimento del Prestito. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari. Dalla data di rimborso anticipato le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere. L Emittente può in ogni momento acquistare le Obbligazioni al prezzo di mercato o altrimenti. Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Obbligazioni a parità di condizioni. Le Obbligazioni possono essere, a scelta dell Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. ART. 7 SERVIZIO DEL PRESTITO Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. ART. 8 STATUS DELLE OBBLIGAZIONI DEL PRESTITO A TASSO FISSO Le Obbligazioni non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell Emittente. ART. 9 TERMINE DI PRESCRIZIONE E DECADENZA I diritti dei titolari delle Obbligazioni si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. 2

17 ART. 10 ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI Per la tutela degli interessi comuni degli obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del codice civile. Ai sensi dell articolo 2415 del codice civile, l assemblea degli obbligazionisti delibera: (1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; (2) sulle modifiche delle condizioni del prestito; (3) sulla proposta di concordato; (4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; (5) sugli altri oggetti di interesse comune degli obbligazionisti. ART. 11 REGIME FISCALE Sono a carico dell obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. ART. 12 QUOTAZIONE L Emittente ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (il MOT ). Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. [ ] del [ ] 2012, ha disposto l ammissione alla quotazione sul MOT delle Obbligazioni. La data di inizio delle relative negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana S.p.A., previa verifica della sussistenza dei requisiti previsti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. medesima. ART. 13 VARIE Tutte le comunicazioni dell Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e, ove richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, su un quotidiano a diffusione nazionale. Le comunicazioni saranno altresì effettuate secondo le modalità proprie del mercato di riferimento. Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni di cui al presente regolamento. A tal fine, il presente regolamento sarà depositato presso la sede dell Emittente. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge. ART. 14 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE Il Prestito è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente regolamento che dovesse insorgere tra l Emittente e i titolari delle Obbligazioni sarà competente, in via esclusiva, il Foro dove ha sede legale l Emittente ovvero, qualora l obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell articolo 3 del decreto legislativo n. 206 del 6 settembre 2005 e sue successive modifiche e integrazioni, il foro di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. 3

Appendici APPENDICI 203

Appendici APPENDICI 203 Appendici APPENDICI 203 Prospetto Informativo Eni S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 204 Appendici APPENDICE 1 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ENI TF 2009-2015 Codice ISIN

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