Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati:

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1 Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova - Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE - Capitale sociale Euro ,37 i.v. PROSPETTO DI BASE Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati: "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ONE COUPON" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" Le Obbligazioni possono prevedere che una percentuale dell ammontare ricavato possa utilizzarsi per erogare finanziamenti in favore di Associazioni, Ordini o Organizzazioni anche appartenenti ad un determinato territorio Il presente documento composto dal documento di registrazione di Banca Carige S.p.A. (il Documento di Registrazione ), che si incorpora mediante riferimento, così come pubblicato mediante deposito presso Consob in data 5 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 4 giugno 2015, aggiornato ed integrato dal supplemento depositato presso Consob in data 31 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 30 luglio 2015, dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna Serie di emissioni di Obbligazioni, nonché da ogni successivo supplemento ai predetti documenti costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base ) ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 del Regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed agli Schemi ivi contenuti ed al Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). L informativa completa sull'emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Prospetto di Base (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'offerta e/o quotazione.

2 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base Si veda, inoltre, il Capitolo Fattori di Rischio di cui al Prospetto di Base, nonché il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. Il Prospetto di Base è stato depositato presso Consob in data 31 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n /15 del 30 luglio In occasione dell emissione di ogni singolo Prestito, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni) e il Documento di Registrazione sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente ( Le obbligazioni possono essere caratterizzate a seconda della specifica struttura finanziaria, da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano. Si consideri che, in generale, l investimento in obbligazioni in quanto operazione di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori. L intermediario dovrà quindi verificare se l investimento è adeguato o appropriato ai sensi della normativa vigente. 2

3 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. 3 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al gruppo ad esso facente capo, ai mercati in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si vedano il Capitolo III (Fattori di rischio) del Documento di Registrazione e il Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa. Si richiama l attenzione degli investitori sui rischi connessi alla mancata realizzazione del Capital Plan, all adeguatezza patrimoniale, al deterioramento della qualità del credito e al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafi 3.1.1, 3.1.2, e del Documento di Registrazione). Banca Carige rientra tra gli istituti di credito italiani soggetti al Meccanismo Unico di Vigilanza da parte della BCE e, pertanto, è stata sottoposta al Comprehensive Assessment Exercise ( CA ) in collaborazione con le autorità nazionali competenti, avente ad oggetto l esame della qualità degli attivi (Asset Quality Review o AQR) e prove di Stress Test, nello Scenario base e nello Scenario avverso, sul bilancio al 31 dicembre Il 26 ottobre 2014 la BCE ha reso noto l esito finale del CA che per il Gruppo Carige ha evidenziato un coefficiente patrimoniale CET 1 Ratio pari al 3,88% a seguito dell AQR, con un fabbisogno di capitale ( Shortfall ) pari a Euro 951,6 milioni rispetto al requisito minimo richiesto dell 8,00% e pari al 2,34% e al -2,36% (rispetto al requisito minimo dell 8% e del 5,5,%), rispettivamente nello Scenario base e nello Scenario avverso dello Stress Test, corrispondenti a uno Shortfall rispettivamente pari a Euro 1.321,1 ed Euro 1.834,6 milioni, calcolati senza tener conto delle misure di rafforzamento patrimoniale realizzate dalla Banca nel corso del Includendo nei risultati l importo di Euro 1.021,2 milioni afferenti le principali misure sul capitale già realizzate nei primi 9 mesi del 2014, lo Shortfall nello Scenario avverso ammonta a Euro 813,4 milioni. A seguito di quanto precede, il 5 novembre 2014 la Banca ha presentato alla BCE il Capital Plan volto a colmare, entro luglio 2015, il suddetto deficit patrimoniale. In data 10 marzo 2015, BCE ha comunicato all Emittente l esito del processo di revisione e valutazione prudenziale ( SREP ) con cui ha chiesto a Banca Carige di detenere, a livello consolidato, un livello minimo di CET 1 Ratio target, da raggiungere entro il mese di luglio 2015, pari all 11,5%, nonché ha imposto il divieto di distribuzione di dividendi fino alla nuova comunicazione derivante dal periodico SREP. Nella stessa comunicazione, BCE ha altresì richiamato l Emittente all impegno di realizzare il Capital Plan nei termini prospettati, ossia: i) di eseguire un aumento di capitale di importo non inferiore ad Euro 700 milioni; ii) di procedere alle dismissioni delle controllate operanti nel settore del private banking e del credito al consumo; iii) di dar corso all acquisto delle partecipazioni di minoranza in Cassa di Risparmio di Carrara, Cassa di Risparmio di Savona e Banca del Monte di Lucca; richiedendo, qualora le dismissioni di cui sub ii) non fossero realizzate, di incrementare l importo dell aumento di capitale in modo corrispondente. A fronte della comunicazione di BCE, il 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato, inter alia, di sottoporre all approvazione dell Assemblea Straordinaria la proposta di aumento di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni (l Aumento di Capitale in Opzione ) approvato poi dall Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2015 in misura tale da coprire integralmente il fabbisogno di capitale emerso ad esito dell esercizio di CA, e da consentire il raggiungimento del livello del suddetto livello di CET 1 Ratio target pari all 11,5% richiesto dalla BCE. Si segnala che, anche successivamente al perfezionamento dell Aumento di Capitale in Opzione, a fronte di richieste da parte dell Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell Emittente, non si può escludere l esigenza di ulteriori interventi di patrimonializzazione ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari, pro tempore vigenti ivi inclusi quelli derivanti dal recepimento della Direttiva CRD IV (cfr. Paragrafo del Documento di Registrazione) o dalla stessa Autorità di Vigilanza. Si richiama infine l attenzione degli investitori sulla circostanza che al 31 marzo 2015 il Gruppo ha registrato una perdita di pertinenza dell Emittente pari a Euro 45,3 milioni (perdita netta a livello consolidato di Euro 543,6 milioni al 31 dicembre 2014). Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia ai rischi connessi al deterioramento della situazione economico-patrimoniale del Gruppo (Capitolo III, Paragrafo del Documento di Registrazione).

4 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base INDICE Capitolo Pagina SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Prospetto di Base Dichiarazione di responsabilità... 6 SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 7 SEZIONE III NOTA DI SINTESI... 8 SEZIONE A - Introduzione e avvertenze... 8 SEZIONE B Emittente ed eventuali garanti... 9 SEZIONE C - Strumenti finanziari SEZIONE D Rischi SEZIONE E Offerta SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Fattori di rischio comuni relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni Fattori di rischio specifici relativi alle caratteristiche di alcune tipologie di Obbligazioni Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon e a Tasso Fisso Decrescente ed eventuale Ammortamento Periodico Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico, a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call e a Tasso Fisso Crescente con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell Offerta Legislazione Circolazione Denominazione Valuta di Emissione Descrizione dei diritti, e procedura per il loro esercizio Tasso di interesse Tasso di interesse nominale Disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Godimento e degli Interessi Date di pagamento degli interessi Termine di prescrizione degli interessi e del Capitale Obbligazioni a Tasso Variabile: dichiarazione indicante il tipo di sottostante Descrizione del sottostante Obbligazioni a Tasso Variabile: relazione tasso/parametro di Indicizzazione Fonte informativa dei dati sul sottostante Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante Agente di Calcolo Descrizione dell impatto della presenza della componente derivativa rispetto alla dinamica del sottostante 64 4

5 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. 4.8 Scadenza e rimborso Tasso di rendimento atteso Forme di rappresentanza Autorizzazioni Data di Emissione Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL'OFFERTA Statistiche relative all'offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata Importo totale dell'emissione/offerta Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione e/o ritiro dell'offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Data entro la quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell'offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Categorie di potenziali investitori Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell'importo di Obbligazioni assegnate Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Agente per i Pagamenti Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione Negoziazione su mercati regolamentati ed equivalenti di strumenti finanziari analoghi Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all'emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri di terzi o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni Definitive INFORMAZIONI AGGIUNTIVE SUL CONSENSO DI CUI ALL ARTICOLO 20 BIS DEL REGOLAMENTO (CE) n. 809/ MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE GLOSSARIO

6 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Prospetto di Base La responsabilità per le informazioni e i dati contenuti nel presente Prospetto di Base è assunta da Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Genova, Via Cassa di Risparmio Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del Prospetto di Base, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto di Base sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il Prospetto di Base è conforme al modello depositato presso Consob in data 31 luglio 2015 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 30 luglio 2015, protocollo n /15. 6

7 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. SEZIONE II DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Nell ambito del Programma l Emittente potrà emettere in una o più Serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ) titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nel presente Prospetto di Base. Le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon/One Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step up) con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico. Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione VI, al Paragrafo 2.2 Rischio di cambio. Rimborso: le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Titoli riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste. Salvo quanto indicato nel Paragrafo Rimborso Anticipato delle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati alla Data di Scadenza al 100% del Valore Nominale o con un piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei Titoli. In quest ultimo caso, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale ed in particolare sarà riportato il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon. Ranking delle Obbligazioni: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Il presente Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta dei seguenti documenti: - Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei Titoli oggetto di emissione; - Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente (incorporato mediante riferimento); - Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che forniranno ulteriori caratteristiche specifiche delle singole Obbligazioni da emettere. Tali Condizioni Definitive saranno pubblicate entro l inizio dell Offerta sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesse alla Consob. Alle Condizioni Definitive sarà inoltre allegata la nota di sintesi della singola emissione. 7

8 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base SEZIONE III NOTA DI SINTESI I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), sono definiti nell apposita sezione Glossario del Prospetto di Base. *** La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del Prospetto di Base, della Nota di Sintesi e delle Condizioni Definitive, nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative agli strumenti finanziari offerti. La Nota di Sintesi è costituita da elementi di informazione obbligatori (gli Elementi ). Questi Elementi sono numerati all interno delle sezioni che vanno da A a E (A.1 E.7). La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari e all Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi. Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell Emittente, è possibile che nessuna informazione sia disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento non applicabile. SEZIONE A - Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenze La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione e congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione (Nota di Sintesi, Nota Informativa e Documento di Registrazione, congiuntamente, il Prospetto o Prospetto di Base ). Qualsiasi decisione, da parte dell investitore, di investire nelle Obbligazioni Carige deve basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del Prospetto di Base L Emittente acconsente all utilizzo del presente Prospetto di Base, per il quale se ne assume la responsabilità del contenuto, per una successiva rivendita o collocamento finale degli strumenti finanziari, esclusivamente agli intermediari finanziari appartenenti al Gruppo Bancario Carige, che agiranno quali Collocatori e che saranno specificatamente individuati tra i seguenti nominativi: - Banca Carige Italia S.p.A.: Via Cassa di Risparmio 15, Genova. - Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.: Corso Italia 10, Savona; - Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A.: Via Roma 2, Carrara; - Banco del Monte di Lucca S.p.A.: Piazza S. Martino 4, Lucca; - Banca Cesare Ponti S.p.A.: Piazza Duomo 19, Milano. Il consenso è rilasciato per il periodo di validità del Prospetto di Base purché completato con gli eventuali Supplementi pubblicati. Il Periodo di Offerta, durante il quale gli intermediari finanziari autorizzati possono procedere ad una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari, sarà indicato per ciascuna emissione di strumenti finanziari ai sensi del Prospetto. 8

9 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. L utilizzo del Prospetto di Base da parte degli intermediari finanziari specificatamente indicati è consentito per offerte che avverranno esclusivamente in Italia, con esclusione, pertanto, di qualsiasi altro ordinamento giuridico. Il Prospetto di Base non costituisce pertanto offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. Ogni altra condizione oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell utilizzo del Prospetto sarà indicata per ciascun Prestito. Tutte le nuove informazioni sugli intermediari finanziari, all uopo autorizzati, che non sono note al momento dell approvazione del presente Prospetto di Base ovvero del deposito delle Condizioni Definitive, saranno pubblicate e disponibili sul sito dell Emittente: Si informano gli Investitori che, in caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del Prospetto e offerti da parte di altro intermediario finanziario rispetto all Emittente, l intermediario finanziario stesso fornirà le informazioni relative ai termini e alle condizioni dell offerta nel momento in cui essa sarà rappresentata. SEZIONE B Emittente ed eventuali garanti B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 B.4b La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o, in forma abbreviata, Carige S.p.A.. Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo Paese di costituzione Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni, opera in base alla normativa italiana, ha sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15. Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Nella prima parte dell anno l Emittente ha operato in coerenza con le linee di sviluppo e i principali obiettivi definiti dal Piano Industriale (che riprende, rafforzandole, le linee evolutive individuate dalla strategia di turnaround avviata nel 2014); in particolare, la Banca ha proseguito nel suo percorso di turnaround, iniziato nel 2014 con misure di messa in sicurezza della stessa, per poi proseguire attraverso l efficientamento dei processi e che prevede ora lo sviluppo di un maggior impulso commerciale. Su queste basi, nei primi mesi dell anno è continuata la razionalizzazione della rete con la chiusura di ulteriori 15 filiali (36 le filiali chiuse nel 2014), in linea con il target 2015 previsto dal Piano Industriale; sono state, inoltre, avviate le prime iniziative di messa a terra del Piano Industriale in termini, sia di efficientamento di costi e processi, sia di efficacia commerciale tramite l implementazione del nuovo modello distributivo (Hub&Spoke) e lo sviluppo degli altri progetti previsti. Sulla base dei più recenti dati a disposizione, l Emittente dichiara che l andamento gestionalereddituale del Gruppo dalla data di chiusura dell ultimo esercizio fino alla Data della Nota di Sintesi è sostanzialmente in linea con i corrispondenti dati del Piano Industriale e che, per quanto a sua conoscenza, non risultano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle sue prospettive. In particolare, l evoluzione delle principali grandezze relative all intermediazione con la clientela dopo la fine del trimestre non ha presentato scostamenti significativi rispetto a quanto evidenziato a fine marzo B.5 Descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente e della posizione che esso vi occupa L Emittente è capogruppo del Gruppo Banca Carige, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari, tenuto da Banca d Italia, al n

10 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla Data della Nota di Sintesi. Si segnala che in data 5 giugno 2015 si è perfezionata la cessione da parte dii Banca Carige di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni a una società organizzata e detenuta da fondi di investimentoi gestiti da società affiliate di Apolloo Global Management, LLC ( Apollo ), come previsto nell accordo di cessione sottoscritto dallee medesime parti in data 28 ottobre Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi il 30 giugno 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, riunitisi in data 6 luglio 2015, e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle predettee Società controllate in Banca Carige. Si prevede che, compatibilmente con le necessarie autorizzazioni di legge, detta fusione possa esseree perfezionata entro il 31 dicembre B.9 Previsioni o stime degli utili In data 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, considerata la decisione della Banca Centrale Europea (la BCE ) in merito al requisito prudenziale specifico da rispettare a livello consolidato entro luglio 2015 corrispondente ad un Common Equity Tier 1 Ratio dell 11,,5% e tenuto conto delle mutate condizioni di scenario macroeconomico, ha approvato il Piano Industriale (il Pianoo Industriale o il Piano ). Il Piano si inserisce quale evoluzione delle misure realizzate dal management nel corso del passato esercizio e riprende, rafforzandole, le linee evolutivee individuate della strategia di turnaround avviata nel 2014 e finalizzatee a riportare il Gruppo nell alveo della tradizione di solida banca commerciale del territorio per famiglie ed imprenditori, focalizzata sulle regioni a maggior potenziale nel nord e centro Italia, con un profilo di rischio ridottoo attraverso una migliore gestione del credito, e caratterizzata da un ruolo di distributore efficiente. In data 20 marzo 2015 il Piano Industriale è stato illustrato dall Emittente alla comunità finanziariaa attraverso il documento di presentazionee denominatoo Piano Industriale , reso disponibile al pubblico sul sito internet dell Emittent te In particolare, il Piano Industriale prevede obiettivii al 2017 individuati sulla base di uno scenario macroeconomicoo caratterizzato da tassi di crescita ancora debolii e di azioni manageriali definite (gli Obiettivi 2017 ) e obiettivi al 2019 individuati sulla base di d uno scenario macroeconomico in miglioramento e del dispiegarsi degli effetti dellee sopracitate azioni manageriali (gli Obiettivii 2019 e, congiuntamente agli Obiettivi 2017, i Datii Previsionali ). 10

11 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori e della direzione della Società che includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche, soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l attuale scenario macroeconomico, relative ad eventi futuri e azioni degli Amministratori e della direzione che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e la direzione della Società non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l evoluzione (nel complesso, le Assunzioni Ipotetiche ). Si evidenzia che, a causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati dei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero. In particolare, eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dall evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario in atto, dagli esiti connessi al processo annuale di valutazione condotto dalla BCE (c.d. SREP Supervisory Review and Evaluation Process) e da ulteriori eventuali interventi di patrimonializzazione a fronte di richieste da parte dell Autorità di Vigilanza e/o di fattori esterni ed eventi al momento non prevedibili e al di fuori del controllo dell Emittente, nonché dall introduzione di nuovi principi contabili internazionali, tra i quali l IFRS 9 Financial Instruments, la cui prima applicazione è prevista nel 2018, i cui impatti non sono riflessi nel Piano. Il Piano Industriale, predisposto anche sulla base delle Assunzioni Ipotetiche descritte in precedenza, prevede un utile netto consolidato per l esercizio 2017 pari a Euro 95 milioni e per l esercizio 2019 pari a Euro 208 milioni; di seguito sono riportati i principali dati di sintesi contenuti nel Piano Industriale. Dati consuntivi 2014 (*) CAGR ROTE (1) n.s. 4,0% 8,0% CET 1 Ratio (2)(3) 8,4% 12,0% 12,0% Margine d intermediazione (4) ,8% (in milioni di Euro) Costi operativi (613) (563) (570) -1,5% (in milioni di Euro) Utile (Perdita) di esercizio (5) (617) n.s. (in milioni di Euro) Raccolta diretta commerciale(6) 19,2 20,5 23,1 +3,7% (in miliardi di Euro) Raccolta indiretta 20,9 23,8 26,0 +4,5% (in miliardi di Euro) Impieghi lordi (7) 26,5 28,1 31,4 +3,5% (in miliardi di Euro) Cost / Income ratio (8) 85% 63% 54% Costo del rischio (9) 273bps 90 bps 71 bps Sofferenze nette / impieghi (10) 5,4% 4,7% 4,7% Incagli netti / impieghi (11) 9,7% 6,7% 5,1% (*) I dati derivano dai dati storici contenenti le informazioni finanziarie che sono presentate in modo coerente con la presentazione dei Dati Previsionali ai soli fini della comparazione con questi ultimi ed escludono, pertanto, il contributo delle società in via di dismissione Carige Vita Nuova, Carige Assicurazioni, Banca Cesare Ponti e Creditis, considerando le stesse come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione. I dati economici storici, esposti al netto dei rapporti infragruppo, ammontano invece, ad Euro 715 milioni con riferimento al margine d intermediazione, Euro 613 milioni con riferimento ai costi operativi, nonché ad Euro 544 milioni in termini di perdita di esercizio. I dati storici delle suddette Società sono esposti in bilancio, al netto dei rapporti infragruppo, nelle voci Attività non correnti e gruppi 11

12 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base di attività in via di dismissione e Passività associate ad attività in via di dismissione dello stato patrimoniale e nella voce Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione del conto economico. (1) Return on Tangible Equity, calcolato rapportando l utile al patrimonio al netto delle immobilizzazioni immateriali. (2) Common Equity Tier 1 Ratio Basilea 3 secondo la normativa vigente tempo per tempo (2014 e 2017 phased-in, 2019 full compliant). (3) Il dato 2014 non considera l effetto derivante dall ipotizzata cessione delle imprese di assicurazione. (4) Dato riclassificato per l inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati. (5) Il dato 2014 include il risultato delle valutazioni dei gruppi di attività in via di dismissione negativo per Euro 219 milioni. (6) Raccolta diretta da clientela ordinaria. Non comprende le emissioni obbligazionarie a valere sul programma Euro Medium Term Notes, i prestiti subordinati ed altre passività nei confronti di clientela istituzionale. (7) Crediti verso la clientela lordi. (8) Rapporto tra i costi operativi ed il margine di intermediazione. (9) Rapporto tra le rettifiche di valore nette su crediti ed i crediti verso clientela netti. Dato riclassificato per l inclusione nelle rettifiche di valore delle commissioni relative al servizio di servicing sui crediti deteriorati. (10) Rapporto tra le sofferenze nette ed i crediti verso la clientela netti. (11) Rapporto tra gli incagli netti ed i crediti verso la clientela netti. B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 è indicato quanto segue: Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nella specifica sezione della nota integrativa denominata Rettifica dei saldi dell esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), gli amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1 gennaio 2012, rispetto ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 2 aprile Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella suddetta sezione sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d informativa Gli amministratori descrivono nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa le iniziative avviate relativamente al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo. Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014 è indicato quanto segue: Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nella nota integrativa, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi rispetto ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 3 aprile Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella nota integrativa sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d informativa Gli Amministratori descrivono nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa le iniziative di rafforzamento patrimoniale del Gruppo, che includono la proposta di aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli Azionisti per un importo massimo di Euro 850 milioni, volte a rispettare gli specifici obblighi in materia di fondi propri aggiuntivi imposti dalla Banca Centrale Europea. Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è indicato quanto segue: Per quanto riguarda i dati relativi al bilancio consolidato dell esercizio precedente, presentato ai fini comparativi, si fa riferimento alla nostra relazione emessa in data 3 aprile Per quanto riguarda i dati comparativi relativi al bilancio consolidato intermedio del corrispondente periodo dell anno precedente, gli stessi non sono stati da noi esaminati e, pertanto, le conclusioni da noi raggiunte nella presente relazione non si estendono a tali dati. Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d informativa Gli Amministratori descrivono nella relazione intermedia sull andamento della gestione e nelle note illustrative le iniziative in corso di realizzazione in relazione al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Banca Carige. Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2015 è presente il seguente richiamo d informativa: Senza modificare le nostre conclusioni, si richiama 12

13 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. l attenzione su quanto descritto nelle note illustrative in merito alle iniziative di rafforzamento patrimoniale volte a rispettare gli specifici obblighi in materia di fondi propri aggiuntivi imposti dalla Banca Centrale Europea. Tali iniziative includono l aumento di capitale a pagamento da offrire in opzione agli eventi diritto per un importo massimo di Euro 850 milioni, deliberato in data 23 aprile 2015 dall Assemblea straordinaria degli Azionisti. Nella medesima relazione della Società di Revisione è indicato quanto segue: Come descritto nelle note illustrative, gli Amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi rispetto ai dati precedentemente presentati nel bilancio consolidato intermedio al 31 marzo 2014 sul quale avevamo emesso la relazione di revisione contabile limitata in data 15 maggio Le modalità di determinazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note illustrative sono state da noi esaminate ai fini dell emissione della presente relazione. B.12 Informazioni finanziarie Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente, relative ai dati consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (il Bilancio Consolidato 2014 ) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2014, dal bilancio consolidato del Gruppo Carige relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (il Bilancio Consolidato 2013 e, congiuntamente al Bilancio Consolidato 2014, i Bilanci Consolidati ) e dalla relativa relazione sulla gestione al 31 dicembre 2013 e dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 (il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 ) e dalla relativa relazione intermedia sull andamento della gestione al 31 marzo Il Bilancio Consolidato 2014 e il Bilancio Consolidato 2013, in applicazione del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, sono stati redatti secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea e in vigore alla data di chiusura dei rispettivi bilanci, nonché alle connesse interpretazioni (SIC/IFRIC), come stabilito dal Regolamento CE n del 19 luglio Il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale IAS 34 applicabile all informativa finanziaria infrannuale. I Bilanci Consolidati e il Bilancio Consolidato Intermedio 2015 presentano dati di raffronto riesposti in applicazione di specifici principi contabili. La presente Nota di Sintesi contiene informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato 2014, il quale presenta dati di raffronto 2013 riesposti. Si segnala che, in sede di predisposizione del Bilancio Consolidato 2014, la Banca ha provveduto a riclassificare tra i gruppi di attività in via di dismissione le compagnie assicurative, Banca Cesare Ponti e Creditis in base alle disposizioni dell IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate ( IFRS 5 ). I saldi economici dell esercizio 2013 sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2014, rispetto ai dati storici pubblicati nel Bilancio Consolidato 2013, per riflettere gli effetti derivanti dall applicazione dell IFRS 5 (il Bilancio Consolidato 2013 Riesposto ). La presente Nota di Sintesi contiene altresì informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato 2013, il quale presenta dati di raffronto 2012 riesposti. Si segnala che i saldi dell esercizio 2012, originariamente presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Carige per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 19 marzo 2013 (il Bilancio Consolidato 2012 ) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013 in conformità alle disposizioni dello IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori (lo IAS 8 ) anche allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n in data 10 gennaio 2014 nonché nella Comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all adozione dei provvedimenti di cui all articolo 154-ter, comma 7, del TUF, in data 4 marzo 2014 (il Bilancio Consolidato 2012 Riesposto ). Le informazioni relative all esercizio 2012, salvo ove diversamente indicato, sono rappresentate dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. Conformemente a quanto previsto dallo IAS 8, sono inoltre presentate le informazioni relative allo stato patrimoniale consolidato al 1 gennaio 2012 riesposto (lo Stato Patrimoniale Consolidato al 1 gennaio 2012 Riesposto ). Vengono infine fornite informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015, il quale presenta dati di raffronto 2014 riesposti. Si segnala che i dati comparativi 13

14 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base economici dei primi tre mesi del 2014, originariamente presentati bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 ) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2015 per riflettere gli effetti derivanti dall applicazione dell IFRS 5 (il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto ). Le informazioni relative al primo trimestre dell esercizio 2014 sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio Nella presente Nota di Sintesi sono altresì presenti informazioni finanziarie riclassificate. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall Emittente per consentire una lettura più immediata dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali, ai fini della presentazione nelle relazioni sull andamento della gestione. Le informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati in quanto contenute nella relazione sull andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile. Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2015 e al 31 marzo (Importi in Euro migliaia) (1) Bilancio Consolidato 2013 Riesposto. (2) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto (1) (2) Variazione % 14/13 Variazione % 13/12 Margine di interesse (17,9) (15,9) Commissioni nette (5,7) (10,3) Margine di intermediazione (10,5) (17,2) Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie ( ) ( ) ( ) ( ) (38,3) 83,6 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa ( ) ( ) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte ( ) ( ) ( ) ( ) (76,1) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte ( ) ( ) ( ) (75,0) Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte ( ) ( ) - - (5,6) - Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo ( ) ( ) ( ) (69,1) (Importi in Euro migliaia) (1) Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto. Il risultato negativo dell esercizio 2014 risente di componenti non ricorrenti e dell integrale recepimento dell esito dell esercizio AQR (pari a circa Euro 290 milioni, al netto dell effetto fiscale). Le principali componenti non ricorrenti al netto dei rispettivi effetti fiscali sono riconducibili per: Euro 218,7 milioni di minusvalenza da valutazione ex IFRS 5 delle attività assicurative in via di dismissione, Euro 43,1 milioni per spese di personale principalmente riconducibili agli esodi incentivati e alla ristrutturazione retributiva derivanti dal nuovo accordo sindacale, Euro 9,8 milioni per imposte, Euro 11,6 milioni di svalutazione dell avviamento di Cassa di Risparmio di Carrara, Euro 1,5 milioni per costi connessi alla chiusura di 36 filiali. Il risultato netto della gestione ordinaria, escluse le componenti non ricorrenti ma considerando il complessivo recepimento degli accantonamenti emersi dall AQR, è risultata negativa per Euro 253,9 milioni. Il risultato della gestione ordinaria 2014 ha risentito delle perduranti criticità del contesto macroeconomico e dei mercati finanziari nel loro complesso caratterizzato da tassi di sistema ai minimi storici con conseguenti difficoltà sul margine di interesse e dell intensa opera di mitigazione dei profili di rischio creditizio e finanziario, che ha determinato la contabilizzazione di rettifiche di valore su crediti verso clientela per cassa per Euro 646,9 milioni; su queste ultime hanno inciso le rettifiche derivanti dall affinamento dei processi, delle metodologie e dei parametri applicativi per la I trim 2015 I trim 2014 (1) Variazione % Margine di interesse (20,9) Commissioni nette (0,8) Margine di intermediazione (31,5) Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (71.761) (65.679) 9,3 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (50,5) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte (64.510) (3.673) Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte (43.941) (6.833) Utile (Perdita) delle attività non correnti in via di dismissione al netto delle imposte (1.462) Utile (Perdita) di periodo di pertinenza della capogruppo (45.321)

15 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. classificazione e la valutazione dei crediti, anche alla luce delle osservazioni formulate dalla BCE ad esito dell AQR. Il risultato netto del primo trimestre 2015, negativo per Euro 45,3 milioni, include gli effetti negativi per Euro 18,5 milioni inerenti la valutazione del Gruppo Assicurativo in via di dismissione, a fronte di un utile di Euro 17 milioni nell analogo periodo del 2014 che aveva, invece, beneficiato di utili netti derivanti dal rilevante smobilizzo del portafoglio AFS per Euro 31,9 milioni. Sul risultato netto del primo trimestre 2015 incide il risultato negativo di Euro 1,5 milioni dei gruppi di attività in via di dismissione. Quest ultimo ricomprende sia i risultati netti trimestrali positivi del Gruppo Assicurativo, di Banca Cesare Ponti e di Creditis, sia l effetto negativo, pari ad Euro 18,5 milioni, della valutazione aggiornata dei suddetti gruppi di attività - ai sensi di quanto previsto dal principio IFRS5 - al minore tra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore contabile (che include le riserve da valutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita incrementatosi nel trimestre per Euro 14,1 milioni). Si segnala, tuttavia, che il patrimonio netto consolidato include riserve da valutazione su attività finanziarie disponibili per la vendita relative ai gruppi di attività in via di dismissione che al 31 marzo 2015 risultano complessivamente positive per l importo significativo di Euro 76,9 milioni (Euro 62,8 milioni al 31 dicembre 2014), di cui Euro 80,5 milioni relativi al Gruppo Assicurativo. Nel momento in cui sarà perfezionata la cessione dei gruppi di attività in via di dismissione, il valore di tali riserve, soggetto alle eventuali variazioni del fair value delle attività finanziarie tra la data del 31 marzo e la data di riferimento della cessione, confluirà nel conto economico. Ad esito delle cessioni dei gruppi di attività in via di dismissione e, in particolare, della cessione del Gruppo Assicurativo perfezionatasi in data 5 giugno 2015, il conto economico dei periodi successivi rileverà pertanto gli effetti connessi al rigiro a conto economico delle relative riserve da valutazione. La seguente tabella riporta i dati patrimoniali per il trimestre chiuso al 31 marzo 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e /03/ /12/ /12/2013 (1) 31/12/ /12/2012 (2) Variazione % 03/15-12/14 Variazione % 12/14-12/13 Variazione % 12/13-12/12 Importi in Euro migliaia Totale attività (3,5) (9,1) (13,0) Raccolta diretta (6,8) 6,8 (12,2) Debiti verso banche ,9 (77,0) (3,8) Crediti verso clientela (3) (6,2) (1,3) (11,7) Crediti verso banche (4) ,9 (32,5) (42,8) Portafoglio titoli ,4 (52,1) 6,4 Patrimonio Netto del Gruppo (2,1) 11,2 (43,0) (1) Informazioni riesposte presentate nella relazione sulla gestione (2) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. (3) Al lordo delle rettifiche e al netto dei titoli di debito classificati L&R. (4) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito riclassificati L&R. Al 31 marzo 2015 la raccolta diretta da clientela è pari ad Euro ,9 milioni, in diminuzione del 6,8% da dicembre Escludendo la componente institutional, la raccolta complessiva da clientela mostra una sostanziale tenuta su base trimestrale (-0,4% a Euro 39,9 miliardi) e il riposizionamento sui comparti a maggior valore dei fondi comuni e dei prodotti bancario-assicurativi, incentivati dallo sviluppo commerciale e dalla ripresa dei mercati finanziari. La componente core dei conti correnti e dei depositi a risparmio conferma la sua stabilità attestandosi sostanzialmente sugli stessi valori di fine 2014, mentre la raccolta obbligazionaria risente di minori emissioni effettuate nel periodo, nel corso del quale si sono privilegiate altre forme tecniche di raccolta indiretta a maggior valore. I crediti per cassa verso clientela, al netto di rettifiche di valore per Euro 2.872,3 milioni e non ricomprendendo i titoli di debito classificati Loans and Receivables per Euro migliaia, ammontano ad Euro ,5 milioni, in diminuzione del 7,3% nei tre mesi. Escludendo la componente institutional, gli impieghi a clientela (corporate e retail) sono tornati a crescere dello 0,4% a Euro 22,1 miliardi. Le seguenti tabelle riportano la composizione della raccolta diretta da clientela alle date del 31 marzo 2015, 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre

16 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base Importi in Euro migliaia 31/03/ /12/2014 (1) 31/12/2013 (2)(3) Variazione % 03/15-12/14 Conti correnti e depositi liberi (1,2) Pronti contro termine (23,6) Depositi vincolati (2,3) Finanziamenti (5,4) Altri debiti (8,5) Variazione % 12/14-12/13 Totale debiti verso clientela (4,5) 19,6 Obbligazioni (11,6) Altri titoli (5,7) Totale titoli in circolazione (11,5) (11,9) Obbligazioni al fair value (6,7) Totale passività al fair value (6,7) (5,4) Totale Raccolta diretta (6,8) 6,8 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato (2) Informazioni presentate nella Relazione sulla gestione (3) Le voci di dettaglio non esposte non sono disponibili. Importi in Euro migliaia 31/12/2013 (1) 31/12/2012 (2) Variazione % Conti correnti e depositi liberi ,0 Pronti contro termine ,2 Depositi vincolati Altri Finanziamenti ,6 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali ,8 Altri debiti ,3 Totale debiti verso clientela ,4 Obbligazioni ,3 Altri titoli ,9 Totale titoli in circolazione ,4 Obbligazioni al fair value (3) ,6 Totale passività al fair value (3) ,6 Totale Raccolta diretta ,2 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato (2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. (3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, pari ad Euro nel 2013 ed Euro nel 2012, relative ai prodotti in cui il rischio dell investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella. La seguente tabella riporta le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 marzo 2015, al 31 dicembre 2014, 2013 e Con riferimento ai dati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e dal Bilancio Consolidato 2014, si segnala che gli stessi sono stati definiti in base ai criteri ITS dell EBA per quanto riguarda i crediti non performing e forborne. 16

17 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/03/2015 (1) Importi in Euro migliaia Es pos izione lorda Peso % Rettifiche di valore Es pos izione netta Peso % Grado di copertura % Crediti Deteriorati , ,7 39,6 di cui Forborne , ,3 19,8 - Sofferenze , ,0 58,6 - Inadempienze probabili , ,0 23,3 - Esposizioni scadute , ,7 15,1 Crediti in bonis , ,3 1,0 di cui Forborne , ,7 2,9 Totale Crediti per cassa (2) , ,0 11,6 CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2014 (3) Importi in Euro migliaia Es pos izione lorda Peso % Rettifiche di valore Es pos izione netta Peso % Grado di copertura % Crediti Deteriorati , ,4 39,9 di cui Forborne , ,3 18,1 - Sofferenze , ,4 58,5 - Inadempienze probabili , ,4 23,6 - Esposizioni scadute , ,6 14,1 Crediti in bonis , ,6 1,0 di cui Forborne , ,9 3,2 Totale Crediti per cassa (2) , ,0 10,6 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio (2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 marzo 2015 ad Euro migliaia e al 31 dicembre 2014 ad Euro migliaia. (3) Informazioni presentate nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo Dati riesposti in base alla nuova definizione di crediti deteriorati. In particolare nella categoria Inadempienze probabili sono stati esposti i crediti classificati al 31/12/2014 nelle categorie incagli ed Esposizioni ristrutturate. CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2013 (1) Importi in Euro migliaia Es pos izione lorda Peso % Rettifiche di valore Es pos izione netta Peso % Grado di copertura % Crediti Deteriorati , ,3 36,0 - Sofferenze , ,5 56,3 - Incagli , ,6 20,3 - Esposizioni ristrutturate , ,8 13,1 - Esposizioni scadute , ,4 9,6 Crediti in bonis , ,7 0,9 Totale Crediti per cassa (2) , ,0 8,1 CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2012 (3) Importi in Euro migliaia Es pos izione lorda Peso % Rettifiche di valore Es pos izione netta Peso % Grado di copertura % Crediti Deteriorati , ,0 34,3 - Sofferenze , ,3 49,7 - Incagli , ,1 14,6 - Esposizioni ristrutturate , ,1 7,4 - Esposizioni scadute , ,5 2,2 Crediti in bonis , ,0 0,5 Totale Crediti per cassa (2) , ,0 3,9 17

18 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato (2) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro migliaia e al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia. (3) Analisi predisposte dall Emittente sulla base delle risultanze contabili, presentate nella relazione sulla gestione Nella seguente tabella si riportano, infine, i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2015 e al 31 marzo Importi in Euro migliaia 31/12/ /12/2013 (1) 31/12/ /12/2012 (2) Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall attività d investimento Liquidità netta generata/assorbita dall attività di provvista LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO (1) Bilancio Consolidato 2013 Riesposto. (2) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto. Importi in Euro migliaia 31/3/ /3/2014 (1) Liquidità netta generata/assorbita dall attività operativa (57.564) (37.753) Liquidità netta generata/assorbita dall attività d investimento (6.764) (9.093) Liquidità netta generata/assorbita dall attività di provvista - - LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO (64.328) (46.846) (1) Bilancio Consolidato Intermedio 2014 Riesposto. Dal 31 marzo 2015 alla Data della Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o economica dell Emittente. Fermo restando quanto sopra riportato l Emittente dichiara che, in base alle informazioni disponibili, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive successivamente all approvazione del Bilancio Consolidato Intermedio 2015 e fino alla Data della Nota di Sintesi. B.13 Fatti Rilevanti Comprehensive Assessment. Il 26 ottobre 2014 BCE ha pubblicato i risultati del CA che, per l Emittente, hanno evidenziato un CET 1 Ratio pari all 8,1% (sui dati al 31 dicembre 2013) e l esigenza di una supplementare dotazione di capitale per un ammontare di Euro 813,4 milioni (nello Scenario avverso dello Stress Test). Il 10 marzo 2015 BCE, nell ambito dello SREP, ha comunicato all Emittente la necessità di raggiungere entro il mese di luglio 2015 un livello minimo di CET 1 Ratio target pari all 11,5%; inoltre BCE ha comunicato all Emittente il divieto di distribuire dividendi. Il 19 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione della Banca ha quindi deliberato, inter alia, le proposte di: (i) aumento di capitale sociale in opzione per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni e (ii) aumento di capitale sociale in natura per un importo massimo complessivo di circa Euro 16 milioni da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni di minoranza detenute dalla Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara, rispettivamente, nelle partecipate Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato il Piano Industriale che, in linea con il Capital Plan, prevede, fra l altro, oltre ai predetti aumenti, la dismissione di Creditis e Banca Cesare Ponti ai fini del rafforzamento della base patrimoniale dell Emittente. Assemblea degli azionisti del 23 aprile L Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2015 ha approvato, tra l altro, (i) l aumento di capitale sociale in opzione per un importo massimo complessivo di Euro 850 milioni, (ii) l aumento di capitale sociale in natura per un importo massimo complessivo di circa Euro 16 milioni; detto aumento è stato eseguito in data 7-8 maggio 2015 mediante conferimento da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Carrara della partecipazione da essa detenuta in Cassa di Risparmio di Carrara pari a n azioni ordinarie (pari al 10% del capitale sociale) e da parte della Fondazione A. de Mari Cassa di Risparmio di Savona della 18

19 Prospetto di Base Banca CARIGE S.p.A. partecipazione da essa detenuta in Cassa di Risparmio di Savona pari a n azioni ordinarie (pari al 4,1% del capitale sociale) e (iii) il raggruppamento di azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti. Detto raggruppamento è stato eseguito in data 18 maggio 2015; e (iv) ulteriori modifiche allo Statuto sociale aventi a oggetto gli adeguamenti dello stesso alla normativa di legge, regolamentare e di vigilanza. In data 18 giugno 2015 è pervenuta la conferma da parte di Banca d Italia del provvedimento di accertamento rilasciato dalla stessa Autorità, ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB, in data 13 aprile 2015, avente ad oggetto le modifiche statutarie deliberate dall Assemblea Straordinaria di Banca Carige del 23 aprile Banca Carige provvederà a sottoporre all Assemblea, alla prima occasione utile, come da indicazioni delle Autorità di Vigilanza, le proposte riguardanti l eliminazione del c.d. casting vote del Presidente del Consiglio di Amministrazione e l attribuzione all Assemblea dei poteri in materia di approvazione dei criteri per la determinazione del compenso in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro e i relativi limiti, non approvate dall Assemblea Straordinaria del 23 aprile Cessione di Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni. In data 5 giugno 2015 Banca Carige e una società facente capo ad Apollo Global Management, LLC hanno perfezionato la cessione da parte dell Emittente delle partecipazioni da essa detenute in Carige Vita Nuova e Carige Assicurazioni, secondo quanto previsto nell accordo di cessione sottoscritto dalle medesime parti in data 28 ottobre Dismissione di Creditis e Banca Cesare Ponti. In linea con il Piano Industriale, in data 30 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato di proseguire la negoziazione in esclusiva con Apollo per la cessione della partecipazione totalitaria detenuta dall Emittente in Creditis. Inoltre è in corso il processo per la cessione della partecipazione totalitaria detenuta dall Emittente in Banca Cesare Ponti. Impugnativa dei bilanci. Con atto di citazione notificato il 9 gennaio 2015, Consob ha citato la Banca, ex articolo 157, comma 2, del TUF, chiedendo di declaratoria di nullità o di annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2014 di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 di Banca Carige, per asserita non conformità del predetto bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione ed in particolare ai Principi Contabili IAS 1, 8 e 36, nonché l accertamento della non conformità del bilancio consolidato di Banca Carige al 31 dicembre 2013, ai suddetti Principi Contabili. La prima udienza di comparizione si è tenuta in data 19 maggio Acquisto di azioni di Banca Carige da parte di Malacalza Investimenti S.r.l. In data 8 maggio 2015 Malacalza Investimenti S.r.l. ha acquistato dalla Fondazione Carige azioni ordinarie dell Emittente rappresentative di circa il 10,5% del capitale sociale ordinario; in pari data, Malacalza Investimenti S.r.l. e la Fondazione Carige hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell articolo 122, comma 1 e 5 lett. a), TUF avente ad oggetto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell Emittente e obblighi di consultazione. Come reso noto con comunicato stampa di Malacalza Investimenti del 23 maggio 2015, in data 26 maggio 2015 è avvenuta la cessione (perfezionatasi in data 27 maggio 2015) da BPCE International Et Outre-Mer S.A a Malacalza Investimenti di n azioni ordinarie di Banca Carige, pari al 4,662% del capitale sociale dell Emittente; tali azioni acquistate da Malacalza Investimenti sono state conferite al suddetto patto parasociale. Partecipazione detenuta in Istituto Centrale delle Banche Popolari. Con riferimento alla sottoscrizione di un contratto preliminare di compravendita tra Mercury Italy S.r.l. (veicolo indirettamente partecipato dai fondi Bain Capital, Advent International e Clessidra Sgr), quale promittente acquirente, e Credito Valtellinese S.c., Banco Popolare S.c., Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., Veneto Banca S.c.p.a., Banca popolare dell Emilia Romagna S.c., Iccrea Holding S.p.A., Banca Popolare di Cividale S.c.p.a., UBI Banca S.c.p.a., Banca Popolare di Milano S.C.r.l., Banca Sella Holding S.p.A. e Banca Carige S.p.A., quali promittenti venditrici, avente ad oggetto l 85,79% del capitale sociale dalle stesse complessivamente detenuto in Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. ( ICBPI ), come reso noto da ICBPI con comunicato dalla stessa diffuso in data 19 giugno 2015, si segnala che Banca Carige si è impegnata a cedere il 2,204% del capitale sociale di ICBPI e che dal punto di vista contabile l operazione, assumendo un prezzo complessivo di Euro milioni e l attribuzione proporzionale dello stesso tra le promittenti venditrici, farebbe 19

20 Banca CARIGE S.p.A. Prospetto di Base registrare una plusvalenza netta di Euro 24,3 milioni, sostanzialmente in linea con le assunzioni del Piano Industriale. A seguito dell operazione, Banca Carige uscirà integralmente dalla compagine sociale di ICBPI. Il perfezionamento della compravendita è subordinato alle autorizzazioni delle autorità competenti. Aumento del capitale sociale. In data 25 giugno 2015 si è conclusa l offerta in opzione delle massime n Azioni Carige di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale in Opzione. Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato l 8 giugno 2015 e conclusosi il 25 giugno 2015 (estremi inclusi), sono stati esercitati n diritti di opzione per la sottoscrizione di n nuove azioni, pari al 99,83% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro ,84. I diritti non esercitati in detto periodo di offerta in opzione (pari a n diritti che danno diritto alla sottoscrizione di complessive n Azioni Carige di nuova emissione), sono stati offerti in borsa in conformità all articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e integralmente venduti al prezzo unitario di Euro 3,21, nel corso della prima giornata dell offerta in borsa, tenutasi in data 29 giugno Banca Cesare Ponti. In data 30 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, valutata anche l importanza di valorizzare adeguatamente l attività nel private banking usufruendo del marchio Banca Cesare Ponti, ha deliberato di non accettare l offerta presentata da Banca Finnat S.p.A. per l acquisizione del 100% del capitale sociale della stessa Banca Cesare Ponti. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non considerare più Banca Cesare Ponti tra gli asset in vendita, confermando la stessa nell ambito del perimetro del Gruppo Banca Carige, con l obiettivo di meglio definire lo sviluppo di un suo ruolo quale banca private del Gruppo. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa in Banca Carige. Il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige, riunitosi il 30 giugno 2015, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara, riunitisi in data 6 luglio 2015, e gli Amministratori Unici di Columbus Carige Immobiliare e Immobiliare Carisa hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle predette Società controllate in Banca Carige. Si prevede che, compatibilmente con le necessarie autorizzazioni di legge, detta fusione possa essere perfezionata entro il 31 dicembre La presente operazione si inserisce all interno degli indirizzi strategici ripresi dal recente Piano Industriale che, tra l altro, prevede una riorganizzazione del Gruppo Carige da attuarsi attraverso la semplificazione e lo snellimento delle società appartenenti sia per quanto attiene alle controllate bancarie sia per quanto riguarda società strumentali (immobiliari). B.14 Descrizione del Gruppo di cui fa parte l Emittente Il Gruppo Carige svolge prevalentemente attività bancaria. L Emittente, quale banca che esercita l attività di direzione e di coordinamento del Gruppo ai sensi dell articolo 61, comma 4 del TUB, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo Carige, e ciò anche per l esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo. Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla Data della Nota di Sintesi. 20