Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati:

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1 Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, Genova - Codice ABI Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova Capogruppo del Gruppo CARIGE - Capitale sociale Euro i.v. PROSPETTO DI BASE Relativo al Programma di Offerta e/o quotazione dei Prestiti Obbligazionari denominati: "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON/ONE COUPON" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE (Step Up) con EVENTUALE OPZIONE CALL ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE (Step Down) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" "BANCA CARIGE S.p.A. OBBLIGAZIONI con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con EVENTUALE TASSO MINIMO (Floor) e/o TASSO MASSIMO (Cap) ed EVENTUALE AMMORTAMENTO PERIODICO" Il presente documento composto dal documento di registrazione di Banca Carige S.p.A. (il Documento di Registrazione ), che si incorpora mediante riferimento, così come pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 11 giugno 2014, aggiornato ed integrato a mezzo di un supplemento depositato presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 13 giugno 2014 (il Supplemento), dalla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi e dalla nota informativa (la Nota Informativa ) che contiene informazioni relative a ciascuna Serie di emissioni di Obbligazioni, nonché da ogni successivo supplemento ai predetti documenti costituisce un prospetto di base (il ) ai sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE così come successivamente modificata e integrata (la Direttiva Prospetti o la Direttiva) ed è redatto in conformità all articolo 26 del regolamento 2004/809/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed agli Schemi ivi contenuti ed al Regolamento Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). L informativa completa sull'emittente e sull'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del (ivi inclusi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento), del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive a cui viene allegata la Nota di Sintesi relativa all'offerta e/o quotazione.

2 Banca CARIGE S.p.A. Si veda, inoltre, il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al, nonché il Documento di Registrazione, e le Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. Il è stato depositato presso la Consob in data 17 luglio 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n /14 del 17 luglio In occasione dell emissione di ogni singolo Prestito, l Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive, a cui sarà allegata la Nota di Sintesi specifica per la singola emissione, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta L'adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il (ivi incluse le Condizioni Definitive delle singole emissioni) e il Documento di Registrazione sono a disposizione presso la sede legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell'emittente ( Le obbligazioni possono essere caratterizzate a seconda della specifica struttura finanziaria, da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano. Si consideri che, in generale, l investimento in obbligazioni in quanto operazione di particolare complessità non è adatto alla generalità degli investitori. L intermediario dovrà quindi verificare se l investimento è adeguato o appropriato ai sensi della normativa vigente. 2

3 Banca CARIGE S.p.A. AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e al gruppo ad esso facente capo, ai mercati in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. Per una dettagliata indicazione di tali fattori di rischio si vedano il Capitolo III (Fattori di rischio) del Documento di Registrazione e il Capitolo II (Fattori di Rischio) della Nota Informativa. I bilanci di esercizio e consolidato del Gruppo Carige relativi all esercizio 2013 sono, alla Data del, oggetto di approfondimenti da parte della Consob finalizzati a verificare la correttezza contabile degli stessi. In particolare, i principali temi oggetto di esame riguardano i seguenti aspetti: a) le modalità con cui l Emittente ha inteso recepire le censure avanzate dalla Consob sui bilanci 2012 con delibera n del 10 gennaio 2014; b) la correzione di errore relativo all insufficienza delle riserve sinistri di Carige Assicurazioni S.p.A., effettuata a seguito dei rilievi formulati dalla Consob sui bilanci 2012 con nota di avvio procedimento ex articolo 154-ter del D.Lgs. 58/1998 datata 4 marzo 2014; c) gli impatti sui conti derivanti dalle vicende penali di cui si riferisce nel Fattore di rischio del Documento di Registrazione, cui si rinvia per maggiori informazioni. In relazione agli approfondimenti di cui sopra, non si può escludere che la Consob possa avviare un istruttoria finalizzata all accertamento della non conformità dei bilanci di esercizio e consolidato 2013 del Gruppo Carige alle norme che ne disciplinano la redazione. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Fattore di rischio e al Capitolo XV del Documento di Registrazione. ** ** ** Si richiama l attenzione degli investitori sui rischi connessi al deterioramento della qualità del credito (Capitolo III, Paragrafo del Documento di Registrazione) e sui rischi connessi al Comprehensive Assessment Exercise (Capitolo III, Paragrafo del Documento di Registrazione). Banca Carige rientra tra gli istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte della Banca Centrale Europea a partire da novembre 2014 e che sono pertanto attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell Asset Quality Review o AQR) della durata di un anno, condotto dalla Banca Centrale Europea in collaborazione con le autorità nazionali competenti. Qualora ad esito del Comprehensive Assessment Exercise e, più in particolare ad esito dell Asset Quality Review, condotti dalla Banca Centrale Europea in collaborazione con Banca d Italia non ancora noti alla Data del si dovessero rendere necessarie ulteriori rettifiche dei crediti, anche significative, potrebbero rendersi necessari nuovi interventi di patrimonializzazione dell Emittente. Inoltre qualora i risultati del Comprehensive Assessment Exercise evidenziassero che la Banca Carige non soddisfa i parametri minimi di patrimonializzazione richiesti dalla BCE, l Autorità di Vigilanza potrebbe richiedere l adozione di misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati. 3

4 Banca CARIGE S.p.A. INDICE Capitolo Pagina SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Dichiarazione di responsabilità... 6 SEZIONE II DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA... 7 SEZIONE III NOTA DI SINTESI... 8 SEZIONE A - Introduzione e avvertenze... 8 SEZIONE B Emittente ed eventuali garanti... 9 SEZIONE C - Strumenti finanziari SEZIONE D Rischi SEZIONE E Offerta SEZIONE IV FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili FATTORI DI RISCHIO Fattori di rischio relativi all Emittente Fattori di rischio comuni relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni Fattori di rischio specifici relativi alle caratteristiche di alcune tipologie di Obbligazioni Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon e a Tasso Fisso Decrescente ed eventuale Ammortamento Periodico Rischi specifici relativi a tutte le tipologie di Obbligazioni ad eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon /One Coupon Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico, a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico e Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo ed eventuale Ammortamento Periodico Rischi specifici relativi alle Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo e/o Massimo Rischi specifici relativi alle Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call e a Tasso Fisso Crescente con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico INFORMAZIONI ESSENZIALI Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Tipo di strumenti finanziari oggetto dell Offerta Legislazione Circolazione Denominazione Valuta di Emissione Diritti Tasso di interesse Tasso di interesse nominale Disposizioni relative agli interessi da pagare Data di Godimento e degli Interessi Date di pagamento degli interessi Termine di prescrizione degli interessi e del Capitale Obbligazioni a Tasso Variabile: dichiarazione indicante il tipo di sottostante Descrizione del sottostante

5 Banca CARIGE S.p.A Obbligazioni a Tasso Variabile: relazione tasso/parametro di Indicizzazione Fonte informativa dei dati sul sottostante Eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione (relativamente alle Obbligazioni a Tasso Variabile, a Tasso Misto e con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo) Regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un incidenza sul sottostante Agente di Calcolo Descrizione dell impatto della presenza della componente derivativa rispetto alla dinamica del sottostante Scadenza e rimborso Tasso di rendimento atteso Forme di rappresentanza Autorizzazioni Data di Emissione Restrizioni alla trasferibilità Regime fiscale CONDIZIONI DELL'OFFERTA Statistiche relative all'offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell'offerta Condizioni alle quali l'offerta è subordinata Importo totale dell'emissione/offerta Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione Riduzione e/o ritiro dell'offerta Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Data entro la quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell'offerta Diritti di prelazione Ripartizione ed assegnazione Categorie di potenziali investitori Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell'importo di Obbligazioni assegnate Fissazione del Prezzo Collocamento e Sottoscrizione Soggetti Incaricati del Collocamento Agente per i Pagamenti Accordi di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali gli strumenti finanziari potrebbero essere ammessi alla quotazione Negoziazione su mercati regolamentati ed equivalenti di strumenti finanziari analoghi Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Consulenti legati all'emissione Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione Pareri di terzi o relazioni di esperti Informazioni provenienti da terzi Rating Condizioni Definitive INFORMAZIONI AGGIUNTIVE SUL CONSENSO DI CUI ALL ARTICOLO 20 BIS DEL REGOLAMENTO (CE) n. 809/ MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE GLOSSARIO

6 Banca CARIGE S.p.A. SEZIONE I DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del La responsabilità per le informazioni e i dati contenuti nel presente è assunta da Banca Carige S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Genova, Via Cassa di Risparmio Dichiarazione di responsabilità L Emittente, responsabile della redazione del, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Il è conforme al modello depositato presso Consob in data 17 luglio 2014 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 17 luglio 2014, protocollo n /14. 6

7 Banca CARIGE S.p.A. SEZIONE II DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA 1. DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA Nell ambito del Programma l Emittente potrà emettere in una o più Serie di emissioni (ciascuna un Prestito Obbligazionario o un Prestito ) titoli di debito (le Obbligazioni e ciascuna una Obbligazione ) aventi le caratteristiche indicate nel presente. Le Obbligazioni oggetto del Programma potranno essere: Obbligazioni Zero Coupon/One Coupon, Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step up) con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico, Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice dei Prezzi al Consumo con eventuale tasso minimo (Floor) e/o tasso massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico. Le Obbligazioni potranno essere denominate in Euro ovvero in una valuta diversa dall Euro. In caso di prestiti denominati in una valuta diversa dall Euro, il rimborso del capitale investito e gli interessi sono soggetti al rischio di cambio come specificato nella Sezione VI, al Paragrafo 2.2 Rischio di cambio. Rimborso: le Condizioni Definitive di ciascuna emissione di Titoli riporteranno la Data di Scadenza e le rispettive modalità di rimborso del capitale e ammortamento ove previste. Salvo quanto indicato nel Paragrafo "Rimborso Anticipato" delle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati alla Data di Scadenza al 100% del Valore Nominale o con un piano di ammortamento periodico la cui durata non potrà estendersi oltre la Data di Scadenza dei Titoli. In quest ultimo caso, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale ed in particolare sarà riportato il valore di ciascuna quota capitale di volta in volta rimborsata e la rispettiva Data di Rimborso. Non è previsto il Rimborso tramite ammortamento periodico per le Obbligazioni Zero Coupon. Ranking delle Obbligazioni: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Il presente sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e consta dei seguenti documenti: - Nota di Sintesi, che riassume le caratteristiche dell Emittente e dei Titoli oggetto di emissione; - Documento di Registrazione, che contiene informazioni sull Emittente (incorporato mediante riferimento); - Nota Informativa, che contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione. In occasione di ciascun Prestito, l Emittente predisporrà delle Condizioni Definitive che forniranno ulteriori caratteristiche specifiche delle singole Obbligazioni da emettere. Tali Condizioni Definitive saranno pubblicate entro l inizio dell Offerta sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesse alla Consob. Alle Condizioni Definitive sarà inoltre allegata la nota di sintesi della singola emissione. 7

8 Banca CARIGE S.p.A. SEZIONE III NOTA DI SINTESI I termini riportati con lettera maiuscola, ove non espressamente definiti nella presente nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), sono definiti nell apposita sezione Glossario del. *** La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento (CE) n. 809/2004 per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, del, della Nota di Sintesi e delle Condizioni Definitive nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni essenziali relative all Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative agli strumenti finanziari offerti. La Nota di Sintesi è costituita da elementi di informazione obbligatori (gli Elementi ). Questi Elementi sono numerati all interno delle sezioni che vanno da A a E (A.1 E.7). La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che è previsto vengano inclusi in una Nota di Sintesi relativa a tale tipologia di strumenti finanziari ed Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non sono previsti, vi possono essere dei salti nella sequenza numerica degli Elementi. Sebbene sia previsto che un Elemento venga inserito nella Nota di Sintesi in ragione della tipologia di strumento finanziario e delle caratteristiche dell Emittente, è possibile che nessuna informazione sia disponibile al riguardo. In tale evenienza, è inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell Elemento non applicabile. SEZIONE A - Introduzione e avvertenze A.1 Avvertenze La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione e congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione (Nota di Sintesi, Nota Informativa e Documento di Registrazione, congiuntamente, il Prospetto o ). Qualsiasi decisione, da parte dell investitore, di investire nelle Obbligazioni Carige deve basarsi sull esame da parte dell investitore del nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del o non offre, se letta insieme con le altre parti del, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire in tali strumenti finanziari. A.2 Consenso all utilizzo del L Emittente acconsente all utilizzo del presente, per il quale se ne assume la responsabilità del contenuto, per una successiva rivendita o collocamento finale degli strumenti finanziari, esclusivamente agli intermediari finanziari appartenenti al Gruppo Bancario Carige, che agiranno quali Collocatori e che saranno specificatamente individuati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito tra i seguenti nominativi: - Banca Carige Italia S.p.A: Via Cassa di Risparmio 15, Genova. - Cassa di Risparmio di Savona S.p.A.: Corso Italia 10, Savona; - Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A.: Via Roma 2, Carrara; - Banco del Monte di Lucca S.p.A.: Piazza S. Martino 4, Lucca; - Banca Cesare Ponti S.p.A.: Piazza Duomo 19, Milano. Il consenso è rilasciato per il periodo di validità del purché completato con gli eventuali Supplementi pubblicati. Il Periodo di Offerta durante il quale gli intermediari finanziari autorizzati possono procedere ad una successiva rivendita o al collocamento finale di strumenti finanziari sarà indicato nelle pertinenti 8

9 Banca CARIGE S.p.A. Condizioni Definitive per ciascuna emissione di strumenti finanziari ai sensi del Prospetto. L utilizzo del da parte degli intermediari finanziari specificatamente indicati è consentito per offerte che avverranno esclusivamente in Italia, con esclusione, pertanto, di qualsiasi altro ordinamento giuridico. Il non costituisce pertanto offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d America, Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. Ogni altra condizione oggettiva annessa al consenso e pertinente ai fini dell utilizzo del Prospetto sarà indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. Tutte le nuove informazioni sugli intermediari finanziari, all uopo autorizzati, che non sono note al momento dell approvazione del presente ovvero del deposito delle Condizioni Definitive, saranno pubblicate e disponibili sul sito dell Emittente: Si informano gli Investitori che in caso di offerta di strumenti finanziari emessi ai sensi del Prospetto ed offerti da parte di altro intermediario finanziario rispetto all Emittente, l intermediario finanziario stesso fornirà le informazioni relative ai termini e alle condizioni dell offerta nel momento in cui essa sarà rappresentata. SEZIONE B Emittente ed eventuali garanti B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Banca Carige S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia o, in forma abbreviata, Carige S.p.A.. B.2 B.4b Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo Paese di costituzione Banca Carige è stata costituita in Italia in forma di società per azioni, opera in base alla normativa italiana, ha sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15. Descrizione delle tendenze note riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Nel corso del 2014 è previsto un consolidamento dell economia con una crescita del prodotto interno lordo italiano dello 0,8% ( 1 ), sostenuto principalmente dalla domanda estera e da un miglioramento degli investimenti, dai quali ci si attende una lieve ripresa in termini di redditività, qualità e volumi intermediati dal Sistema bancario. Quanto al Gruppo Carige, le dinamiche gestionali dal 1 gennaio 2014 alla data di approvazione del Documento di Registrazione evidenziano il permanere di una debole domanda di credito mentre le Attività Finanziarie Intermediate risultano stabili e sostenute principalmente dalla crescita della raccolta indiretta. Nello stesso periodo, sotto il profilo degli impieghi, si registra una flessione del credito erogato a privati e imprese mentre i crediti deteriorati appaiono in leggera crescita rispetto al dato rilevato al 31 dicembre 2013: i relativi dati al 31 marzo 2014 confermano un rallentamento degli impieghi lordi. Inoltre, con riferimento ai risultati emersi del primo trimestre 2014, la flessione dei volumi intermediati e la sostanziale stabilità degli spread, che permangono ai minimi storici, si sono riflesse sull andamento del margine d interesse (Euro 148 milioni; -2,3% rispetto al primo trimestre 2013). Anche le commissioni nette (Euro 62,6 milioni; - 9,8% nei tre mesi) risentono della debolezza dei volumi intermediati e della cessione dell attività di asset management. Fermo restando quanto sopra riportato successivamente alla data del Bilancio Consolidato Intermedio 2014 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali relativi alle prospettive dell Emittente. In particolare, l andamento gestionale del Gruppo nel periodo successivo alla chiusura del primo trimestre 2014 e fino alla data di approvazione del Documento di Registrazione evidenzia a livello patrimoniale un attività di intermediazione stabile sul fronte della raccolta e ancora debole per quanto riguarda gli impieghi, sebbene si siano registrati segnali di (1) Fonte: Prometeia, Rapporto di previsione gennaio

10 Banca CARIGE S.p.A. ripresa nell attività di erogazione di mutui alla clientela, mentre a livello di conto economico il margine di interesse e il costo del credito non evidenziano significativi scostamenti rispetto al trend dei primi tre mesi dell esercizio Nella prima parte dell anno prosegue la strategia di riduzione del profilo di rischio del Gruppo Banca Carige, in esecuzione delle linee guida del Piano Industriale (il Piano Industriale o il Piano ), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 27 marzo 2014, con un risultato, a livello consolidato, positivo per Euro 17 milioni e inferiore a quanto registrato nel medesimo periodo dell anno precedente, peraltro influenzato da componenti non ricorrenti. Il Piano Industriale prevede, tra l altro, che nel corso del 2014 venga positivamente concluso l Aumento di Capitale per Euro 800 milioni e che vengano finalizzate le trattative per la cessione delle compagnie assicurative del Gruppo Carige e che vengano intraprese iniziative per la cessione di altri asset del Gruppo. Nel corso dell anno proseguiranno gli interventi già avviati finalizzati ad aumentare l efficacia commerciale e l efficienza operativa, attraverso il rinnovamento e la semplificazione del modello organizzativo e distributivo. Sulla base dei più recenti dati a disposizione dell Emittente, l andamento gestionale-reddituale del Gruppo dalla data di chiusura dell ultimo esercizio fino alla data di approvazione del Documento di Registrazione è sostanzialmente in linea con le previsioni di periodo e i corrispondenti dati di Piano. B.5 Descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente e della posizione che esso vi occupa L Emittente è capogruppo del Gruppo Banca Carige, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari, tenuto da Banca d Italia, al n B.9 Previsioni o stime degli utili In data 27 marzo 2014, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha approvato, anche sulla base di quanto richiesto da Banca d Italia, il Piano Industriale sviluppato dalla Società sulla base di uno scenario macroeconomico di riferimento che ha tenuto conto dei segnali positivi di ripresa, ancorché contenuti, orientato alla riconferma della storica vocazione di Banca Carige quale banca commerciale del territorio, focalizzata nel Nord Italia al servizio di famiglie e piccoli-medi imprenditori. Detto Piano, in data 28 marzo 2014, è stato illustrato da Carige alla comunità finanziaria attraverso il documento di presentazione denominato Piano Industriale (disponibile al pubblico sul sito internet dell Emittente In particolare, il Piano Industriale prevede obiettivi al 2016 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico caratterizzato da tassi di crescita ancora deboli e di azioni manageriali definite (gli Obiettivi 2016 ) e obiettivi al 2018 individuati sulla base di uno scenario macroeconomico in miglioramento e del dispiegarsi degli effetti delle sopracitate azioni manageriale (gli Obiettivi 2018 e, congiuntamente agli Obiettivi 2016, i Dati Previsionali ). I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori e della direzione della Società e che includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche, soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l attuale scenario macroeconomico, relative a eventi futuri e azioni degli Amministratori e della direzione che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e la direzione della Società non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l evoluzione (nel complesso, le Assunzioni Ipotetiche ). A causa dell aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero. In particolare eventuali effetti negativi sui Dati Previsionali potrebbero derivare dal Comprehensive Assessment Exercise (e, più nello specifico, del processo di Asset Quality Review attualmente in corso e, successivamente, dallo Stress Test che verrà condotto dall EBA) che in caso di esito negativo per Banca Carige potrebbe comportare la richiesta dell Autorità di Vigilanza all Emittente di adottare misure volte a colmare i deficit di capitale rilevati. Infine, l Emittente dichiara che considerando: 10

11 Banca CARIGE S.p.A. l andamento gestionale reddituale del Gruppo nel primo trimestre dell esercizio 2014 che è sostanzialmente in linea con le previsioni del Piano; l evoluzione in atto del contesto macroeconomico che non mostra scostamenti tali da influenzare in misura significativa nel loro complesso le previsioni del Piano e le azioni che dovranno essere intraprese dagli Amministratori, le informazioni attualmente disponibili con riferimento alle indagini preliminari in corso alla data di approvazione del Documento di Registrazione le azioni e le previsioni del Piano risultano ancora valide alla data di approvazione del Documento di Registrazione. Il Piano Industriale, predisposto sulla base delle Assunzioni Ipotetiche, prevede un utile netto consolidato per l esercizio 2016 pari a Euro 122 milioni e per l esercizio 2018 pari a Euro 219 milioni; di seguito sono riportati i principali dati di sintesi contenuti nel Piano Industriale. Si precisa che, dal momento che il Piano Industriale prevede tra le Assunzioni Ipotetiche la dismissione delle attività non core rispetto al business bancario (in particolare le imprese di assicurazione Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova), la cui realizzazione è prevista entro la fine del 2014, ai soli fini della predisposizione del Piano, i dati consuntivi 2013 presentati nel Capitolo VIII del Documento di Registrazione derivano dai dati storici relativi al Gruppo Bancario che sono anche presentati nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione. Tali dati sono presentati in modo coerente con i Dati Previsionali, escludendo pertanto il contributo economico di Carige AM SGR (ceduta dall Emittente alla fine dell esercizio 2013) e considerando la stessa Carige AM SGR e le imprese di assicurazione (Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e società da esse controllate) come terzi non appartenenti al Gruppo, con i quali vengono mantenuti rapporti di distribuzione. Le imprese di assicurazione e le società da esse controllate sono escluse dai Dati Previsionali. (valori in milioni di Euro) Dati consuntivi al 31 dicembre 2013 (*) 31 dicembre dicembre 2018 Utile (Perdita) di esercizio ( 2 ) (1.716) Margine d intermediazione Costi operativi (603) (553) (570) Rettifiche di valore ( 3 ) (1.092) (214) (200) Dati consuntivi (valori in miliardi di 31 dicembre 31 dicembre al 31 dicembre 2013 Euro) (*) Raccolta diretta ( 4 ) 25,5 26,9 27,7 di cui da clientela ( 5 ) 20,6 22,5 24,2 Raccolta indiretta ( 6 ) 18,5 20,5 22,6 Impieghi lordi ( 7 ) 27,6 28,3 30,2 di cui a clientela ( 8 ) 24,2 25,9 27,7 ( 2 ) Il risultato dell esercizio 2013 è presentato al netto dell utile derivante dalla cessione di Carige AM SGR ( 3 ) Rettifiche / riprese di valore nette per deterioramento di crediti, attività finanziarie disponibili per la vendita, attività finanziarie detenute fino alla scadenza e altre operazioni finanziarie. ( 4 ) Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value. ( 5 ) Raccolta diretta da clientela ordinaria. ( 6 ) Il dato non include la raccolta indiretta relativa a Carige Vita Nuova, in coerenza con le dinamiche previste dal Piano Industriale. ( 7 ) Crediti verso la clientela lordi. ( 8 ) Crediti verso la clientela ordinaria lordi. 11

12 Banca CARIGE S.p.A. (valori in %) Dati consuntivi al 31 dicembre 2013 (*) 31 dicembre dicembre 2018 Cost / Income ratio ( 9 ) 72,3% 58,1% 51,4% ROTE ( 10 ) n.s. 5,5% 9,0% CET1 Ratio f.c. ( 11 ) - 10,9% circa 11,5 % (*) I dati storici del Gruppo Bancario, esposti al netto dei rapporti infragruppo ed includendo il suddetto contributo di Carige AM SGR, ammontano invece, come riportato nei capitoli contenenti le informazioni finanziarie del Documento di Registrazione, ad Euro 841 milioni con riferimento al margine d intermediazione, Euro 605 milioni con riferimento ai costi operativi ed Euro milioni con riferimento alle rettifiche di valore, nonché ad Euro 25,1 miliardi in termini di raccolta diretta ed Euro 27,5 miliardi in termini di impieghi lordi. I dati storici delle imprese di assicurazione Carige Assicurazioni e Carige Vita Nuova e delle altre imprese dalle stesse controllate, analogamente considerati al netto dei rapporti infragruppo, ammontano ad Euro 178 milioni con riferimento al margine d intermediazione, Euro 187 milioni con riferimento ai costi operativi ed Euro 15 milioni con riferimento alle rettifiche di valore, nonché ad Euro 0,3 miliardi in termini di raccolta diretta ed Euro 0,3 miliardi in termini di impieghi lordi. B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati B12 Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 è indicato quanto segue: Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell esercizio precedente. Come illustrato nella specifica sezione della nota integrativa denominata Rettifica dei saldi dell esercizio precedente in conformità alle disposizioni dello IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), gli amministratori hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all esercizio precedente ed allo stato patrimoniale al 1 gennaio 2012, rispetto ai dati presentati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2012 da noi assoggettato a revisione contabile e sul quale avevamo emesso la relazione di revisione in data 2 aprile Le modalità di rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nella suddetta sezione sono state da noi esaminate ai fini dell espressione del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d informativa Gli amministratori descrivono nella relazione sulla gestione ed in nota integrativa le iniziative avviate relativamente al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo. Nella relazione della Società di Revisione relativa al Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è indicato quanto segue: Per quanto riguarda i dati relativi al bilancio consolidato dell esercizio precedente, presentato ai fini comparativi, si fa riferimento alla nostra relazione emessa in data 3 aprile Per quanto riguarda i dati comparativi relativi al bilancio consolidato intermedio del corrispondente periodo dell anno precedente, gli stessi non sono stati da noi esaminati e, pertanto, le conclusioni da noi raggiunte nella presente relazione non si estendono a tali dati. Nella medesima relazione della Società di Revisione è presente il seguente richiamo d informativa Gli Amministratori descrivono nella relazione intermedia sull andamento della gestione e nelle note illustrative le iniziative in corso di realizzazione in relazione al piano di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Banca Carige. Informazioni finanziarie Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell Emittente riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente, relative ai dati ( 9 ) Rapporto tra i costi operativi e il margine di intermediazione. ( 10 ) Return on Tangible Equity, calcolato rapportando l utile al patrimonio al netto delle immobilizzazioni immateriali. Si segnala tale indice non tiene conto degli eventuali effetti negativi stimati non significativi derivanti dalla conversione del Decreto Legge approvato dal Consiglio dei Ministri del 18 aprile 2014 il quale prevede l aumento al 26% (dal precedente 12%) dell aliquota d imposta sulla rivalutazione delle quote di Banca d Italia. ( 11 ) Common Equity Tier 1 Ratio Basilea 3 full compliant. Il dato di CET1 Ratio pro-forma Phase-in al 31 dicembre 2013 risulta essere dell 8,8% considerando gli effetti dell Aumento di Capitale e senza considerare gli effetti derivanti dall inclusione nel Patrimonio di Vigilanza dei benefici derivanti dalla valorizzazione delle nuove quote di partecipazione in Banca d Italia. Il dato di CET1 Ratio al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2018 non tiene conto degli eventuali effetti negativi stimati non significativi derivanti dalla conversione del Decreto Legge approvato dal Consiglio dei Ministri del 18 aprile 2014 il quale prevede l aumento al 26% (dal precedente 12%) dell aliquota d imposta sulla rivalutazione delle quote di Banca d Italia. I dati consuntivi al 31 dicembre 2013 calcolati come precisato nella nota alla tabella evidenziano un CT1 Ratio (Core Tier Ratio Basilea 2) pari al 5,1%. 12

13 Banca CARIGE S.p.A. consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 tratte dal bilancio consolidato del Gruppo Banca Carige relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (il Bilancio Consolidato 2013 ) e dal bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 contenuto nel Resoconto Intermedio 2014 (il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 ). Il Bilancio Consolidato 2013 in applicazione del Decreto Legislativo 28 febbraio 2005 n. 38, è stato redatto secondo i principi contabili IAS/IFRS emanati dall International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea ed in vigore alla data di chiusura del bilancio, nonché alle connesse interpretazioni (SIC/IFRIC), come stabilito dal Regolamento Comunitario n del 19 luglio Il Bilancio Consolidato Intermedio 2014 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale IAS 34 applicabile all informativa finanziaria infrannuale. La presente Nota di Sintesi contiene informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato 2013, il quale presenta dati di raffronto 2012 riesposti. Si segnala che i saldi dell esercizio 2012, originariamente presentati nel bilancio consolidato del Gruppo Banca Carige per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 19 marzo 2013 (il Bilancio Consolidato 2012 ) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato 2013, rispetto ai dati precedentemente presentati nel Bilancio Consolidato 2012, in conformità alle disposizioni dello IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori (lo IAS 8 ) anche allo scopo di tener conto di quanto prospettato dalla Consob nella Delibera n in data 10 gennaio 2014 nonché nella comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all adozione dei provvedimenti di cui all articolo 154-ter, comma 7 del TUF, in data 4 marzo Le informazioni relative all esercizio 2012 contenute nella Nota di Sintesi, salvo ove diversamente indicato, sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato 2013 (il Bilancio Consolidato 2012 Riesposto ). Nella presente Nota di Sintesi vengono inoltre fornite le informazioni finanziarie relative al Gruppo estratte dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014, il quale presenta dati di raffronto 2013 riesposti. Si segnala che i dati comparativi economici dei primi tre mesi del 2013, originariamente presentati nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013 (il Resoconto Intermedio 2013 ) sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 per riflettere l applicazione retrospettiva del criterio di rilevazione di una particolare fattispecie di premi (c.d. Premi di reintegro ) attinenti la gestione assicurativa danni in osservanza a quanto disposto dallo IAS 8. Le informazioni relative al primo trimestre dell esercizio 2013 contenute nella presente Nota di Sintesi sono quelle presentate ai fini comparativi nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 (il Bilancio Consolidato Intermedio 2013 Riesposto ). Nella presente Nota di Sintesi sono altresì presenti informazioni finanziarie riclassificate. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall Emittente per consentire una lettura più immediata dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali, ai fini della presentazione nelle relazioni sull andamento della gestione e per fornire analisi basate su confronti omogenei. Le informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati in quanto contenute nella relazione sull andamento della gestione del Gruppo non sono state assoggettate a revisione contabile. Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e Importi in Euro migliaia Variazione (1) assoluta % Margine di intermediazione ,2% Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie ,6% Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte Risultato di periodo di pertinenza della capogruppo (1) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto 13

14 Banca CARIGE S.p.A. Importi in Euro migliaia Variazione I trim 14 I trim 13 (1) assoluta % Margine di intermediazione (34.974) - 11,5 Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (68.029) (55.655) (12.374) 22,2 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa (33.700) - 15,1 Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (49.308) - 60,7 Risultato di periodo di pertinenza della capogruppo (31.864) - 65,2 (1) Bilancio Consolidato Intermedio 2013 Riesposto La seguente tabella riporta i dati patrimoniali per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre I trim /12/ /12/2012 (1) Variazione % 03/14-12/13 Variazione % 03/14-12/13 Totale attività ,3% -13,0% Raccolta diretta ,2% -12,2% Debiti verso banche ,9% -3,8% Crediti verso clientela (2) ,4% -11,7% Crediti verso banche (3) ,7% -42,8% Portafoglio titoli ,0% 6,4% Patrimonio Netto del Gruppo ,3% -43,0% (1) Bilancio Consolidato 2012 Riesposto (2) I Crediti verso la clientela sono al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito classificati L&R (3) Al lordo delle rettifiche di valore e al netto dei titoli di debito riclassificati L&R Nella seguente tabella si riportano i principali dati del rendiconto finanziario consolidato del Gruppo, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2014 e Importi in Euro migliaia 31/03/ /03/2013 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa (37.753) ( ) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (9.093) (4.705) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO (46.846) ( ) Importi in Euro migliaia 31/12/ /12/2012 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa ( ) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento ( ) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista ( ) LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NEL PERIODO (37.429) ( ) Raccolta diretta e interbancario netto La seguente tabella riporta la composizione della raccolta diretta da clientela e interbancario netto alla data del 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre

15 Banca CARIGE S.p.A. Importi in Euro migliaia 31/03/2014 (1) 31/12/2013 (2) 31/12/2012 (3) Variazione % 03/14-12/13 Variazione % 12/13-12/12 Conti correnti e depositi liberi ,1-3,0 Depositi vincolati ,3 Pronti contro termine ,9-88,2 Altri finanziamenti ,9-2,6 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali ,0-8,8 Altri debiti ,4 4,3 Totale debiti verso clientela ,9-11,4 Obbligazioni ,6-16,3 Altri titoli ,0-28,9 Totale titoli in circolazione ,7-16,4 Obbligazioni al fair value ,9 28,6 Totale passivita' al fair value (4) ,9 28,6 Totale Raccolta diretta ,2-12,2 Crediti verso banche (5) ,0-43,1 Debiti verso banche ,9-3,8 Totale interbancario ,0 7,9 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014 (2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2013 (3) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2012 Riesposto (4) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, pari ad Euro nel primo trimestre 2014, ad Euro nel 2013 ed Euro nel 2012, relative ai prodotti in cui il rischio dell investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse in questa tabella. (5) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 marzo 2014 ad Euro migliaia, al 31 dicembre 2013 ad Euro migliaia ed al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia e di rettifiche di valore pari rispettivamente al 31 marzo 2014 ad Euro e ad Euro migliaia al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012 pari ad Euro migliaia Crediti verso la clientela La seguente tabella riporta le informazioni di sintesi sulla qualità dei crediti verso la clientela del Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/03/2014 Importi in Euro migliaia Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (% ) Crediti deteriorati , ,1 37,4 - Sofferenze , ,8 56,6 - Incagli , ,0 20,0 - Esposizioni ristrutturate , ,8 13,8 - Esposizioni scadute , ,5 14,2 Crediti in bonis , ,9 0,9 Totale Crediti per cassa (1) , ,0 8,4 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014 al netto dei titoli di debito riclassificati L&R pari ad Euro migliaia 15

16 Banca CARIGE S.p.A. CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2013 (1) Importi in Euro migliaia Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (% ) Crediti deteriorati , ,3 36,0 - Sofferenze , ,5 56,3 - Incagli , ,6 20,3 - Esposizioni ristrutturate , ,8 13,1 - Esposizioni scadute , ,3 9,6 Crediti in bonis , ,7 0,9 TOTALE CREDITI PER CASSA (3) , ,0 8,1 CREDITI VERSO CLIENTELA AL 31/12/2012 (2) Importi in Euro migliaia Esposizione Peso Rettifiche Esposizione Peso Grado di lorda % di valore netta % copertura (% ) Crediti deteriorati , ,0 34,3 - Sofferenze , ,3 49,7 - Incagli , ,1 14,6 - Esposizioni ristrutturate , ,2 7,4 - Esposizioni scadute , ,5 2,2 Crediti in bonis , ,0 0,5 TOTALE CREDITI PER CASSA (3) , ,0 3,9 (1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato (2) Analisi predisposte dall Emittente sulla base delle risultanze contabili, presentate nella relazione sulla gestione. (3) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 dicembre 2013 ad Euro migliaia e al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia. L Emittente attesta che, successivamente alla pubblicazione dell ultimo bilancio intermedio consolidato sottoposto a revisione e pubblicato, relativo al trimestre chiuso al 31 marzo 2014: - non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle sue prospettive; - non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, fatta eccezione per quanto rappresentato al successivo punto B.13 della presente Nota di Sintesi. B13 Fatti Rilevanti In data 29 aprile 2013 l Assemblea dell Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 800 milioni, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (compreso l eventuale sovrapprezzo) e il godimento, nonché ogni altro termine e condizione dell aumento di capitale. Detta delega è stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 marzo 2014, il quale ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile, per Euro 800 milioni, comprensivi dell eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione a titolari di azioni ordinarie e di risparmio, in proporzione al numero di azioni ordinarie e di risparmio possedute. Infine, in data 27 marzo 2014 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Banca Carige il Piano Industriale che traccia le linee del profilo evolutivo del Gruppo con l obiettivo di riconfermare la sua storica vocazione di banca commerciale, posizionandosi come Banca solida di riferimento per il territorio, le famiglie ed i piccoli medi imprenditori e rafforzare l intero sistema dei controlli. Per maggiori informazioni sul Piano Industriale si veda il Capitolo VIII del Documento di Registrazione. Con riferimento all operazione di aumento di capitale si segnala che in data 4 luglio 2014 si è conclusa l offerta in opzione delle massime n azioni ordinarie Banca Carige di nuova emissione rivenienti dall aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 27 marzo 2014 e 12 giugno Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 16 giugno 2014 e conclusosi il 4 luglio

17 Banca CARIGE S.p.A.. (estremi inclusi) ), sono stati esercitati n diritti dii opzione per la sottoscrizione di n nuove azioni, pari al 99,9% del totale delle azioni a offerte, per un controvalore complessivo di Euro ,20. B14 Al termine del periodo dii offerta risultavano non esercitatii n diritti che ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codicee Civile, sonoo stati offerti in borsa per conto di Banca Carige tramite l Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. e interamentee venduti in data 8 luglio 2014 al prezzo unitario di Euro 0,245, dando diritto alla sottoscrizione di complessive n Nuove Azioni, pari allo 0, 1% del totale delle nuove azioni offerte, per un controvalore di Euro ,20. Descrizione del Gruppo di cui fa partee l Emittentee Il Gruppo Carige costituisce, ai sensi del Decreto Legislativo del 30 maggio 2005 conglomerato finanziario, il cui settore prevalente è l attività bancaria. n. 142, un L Emittente, quale banca che esercita l attività di direzione e dii coordinamento del Gruppo ai sensi dell articolo 61, comma 4 del TUB, emana, nell esercizio dell attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo Carige, e ciò anche per l esecuzione delle istruzionii impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell interesse della stabilità del Gruppo. Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla data di approvazione del Documento di Registrazione. B15 Principali attività Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato finanziario il cui settore prevalentee è l attività bancaria, e opera principalmente nei seguenti ambiti: (i) attività bancaria (erogazione del credito, raccolta e amministrazione del risparmio ei raccoltaa ordini su titoli e valute); (ii) risparmio gestito; (iii) distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; (iv) distribuzione da parte dellee agenzie assicurative di prodotti bancari; b (v) servizi finanziari (quali leasing, factoring e credito al consumo) ) e (vi) gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari. Banca Carige svolge il ruoloo di capogruppo e ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamentoo e controllo; Carige gestisce inoltre la tesoreria e il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del Gruppo. L attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo (Banca( Carige, Banca Carige Italia, Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara C S.p.A., Banca del Monte di 17

18 Banca CARIGE S.p.A. B16 Lucca S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.). Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, il Gruppo opera anche nel settore assicurativo, previdenziale e della Bancassicurazione (attraverso Carige Vita Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni) ed esercita altresì attività finanziaria nel settore del credito al consumo (attraverso Creditis Servizi Finanziari S.p.A.) e nel risparmio gestito tramite la collaborazione commerciale recentemente avviata con Arca SGR S.p.A. Il Gruppo è inoltre presente nell attività fiduciaria (tramite Centro Fiduciario S.p.A. e in quella strumentale (tramite Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l.). Completano il Gruppo le società veicolo per i Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (Carige Covered Bond S.r.l. e Carige Covered Bond 2 S.r.l.) e la società veicolo per l operazione di cartolarizzazione Argo Mortgage 2 S.r.l. La rete distributiva. Al 31 marzo 2014 il Gruppo Carige può contare su n. 673 sportelli, di cui n. 207 di Banca Carige, n. 348 di Banca Carige Italia, n. 50 di Cassa di Risparmio di Savona, n 37 di Cassa di Risparmio di Carrara, 24 di Banca del Monte di Lucca e n. 7 di Banca Cesare Ponti. Il servizio di consulenza finanziaria personale dedicata alla clientela di più alto profilo conta su un totale di n. 135 consulenti dedicati alla clientela Private e su n. 351 consulenti dedicati alla clientela Affluent. Al servizio di consulenza finanziaria personale, si affianca quello alle imprese, che abbina all attività commerciale il monitoraggio del credito; esso conta su n. 147 consulenti Corporate, di cui n. 7 Large corporate e 140 Mid corporate e su n. 298 consulenti Small business. L offerta dei prodotti alla clientela. L offerta dei prodotti del Gruppo Carige è sviluppata dalle direzioni Finanza, Sistemi di Pagamento Crediti e Servizi alle Imprese ed è in grado di coprire le esigenze finanziarie e previdenziali di privati e imprese, con una particolare attenzione per la clientela retail e per le piccole e medie imprese. Il Gruppo completa la propria offerta mediante i prodotti di credito al consumo offerti dalla controllata Creditis oltre a prodotti assicurativi delle compagnie del Gruppo Carige. Principali mercati. Alla data del 31 marzo 2014 Carige detiene in Liguria, a livello di Gruppo, una posizione leader con una quota di mercato pari al 22,20% del totale dei depositi, 26,29% del totale degli impieghi e 27,91% del totale della rete di sportelli( 12 ). È presente anche in Lombardia, Piemonte, Veneto, Emilia Romagna, Toscana, Lazio, Umbria, Marche, Puglia, Sicilia, Sardegna, Valle d Aosta e, con una filiale, all estero, in Francia. A livello nazionale il Gruppo detiene una quota di mercato pari all 1,5% del totale dei depositi, 1,3% del totale degli impieghi e 2,1% del totale della rete di sportelli 13. Informazioni relative agli assetti proprietari Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa applicabile e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale ordinario sono i seguenti: Azionista Titolo di possesso Numero Azioni Ordinarie Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. % sul capital ordinario Proprietà ,028% Prestatore (senza diritto di voto) ,971% Totale ,999% Prestatario (*) (con diritto di voto) % BPCE International et Outre-Mer S.A. (**) Proprietà ,989% UBS AG Proprietà ,051% (*) Azioni Ordinarie detenute da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. a titolo di prestatario in forza di contratto di prestito titoli tra la Fondazione e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. (**) Società facente parte del gruppo Groupe des Banques Populaires et des Caisses d Epargne (che esercita attività bancaria e assicurativa), la cui capogruppo è la banca BPCE S.A., che controlla BPCE International et Outre-Mer S.A. ( 12 ) Fonte: Banca d Italia, matrice dei conti BASTRA 1, marzo ( 13 ) Fonte: Banca d Italia, matrice dei conti BASTRA 1, marzo

19 Banca CARIGE S.p.A. B17 Rating La tabella che segue indica i giudizi di rating rilasciati dalle agenzie internazionali: Agenzia di Rating Lungo termine Breve termine S&P (1) B- C Moody's (2) Caa1 Not Prime Outlook Creditwatch Negativo (*) Ultimo report 17 giugno 2014 Negativo 8 aprile 2014 Fitch (3) BB B Negativo 26 marzo 2014 (*) Rating sotto osservazione. A far data dal 22 marzo 2013, Standard & Poor s ha posto sotto osservazione i livelli di rating di Banca Carige per un possibile downgrade. In data 29 aprile 2014, Standard & Poor s ha prorogato il periodo di osservazione per un possibile downgrade sui rating di lungo e breve termine dell Emittente subordinando la valutazione, in primis, all esito della prevista operazione di Aumento di Capitale. In data 17 giugno 2014 Standard & Poor s ha confermato il rating a lungo termine a B- e il credit watch negativo. (1) Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio B- indica un livello speculativo. L emittente è più vulnerabile rispetto a condizioni avverse di business, finanziarie ed economiche, ma ha ancora la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie (versione in lingua originale: An obligor rated 'B' is more vulnerable than the obligors rated 'BB', but the obligor currently has the capacity to meet its financial commitments. Adverse business, financial, or economic conditions will likely impair the obligor's capacity or willingness to meet its financial commitments. ). Ai sensi della scala dei giudizi Standard & Poor s, il giudizio C a breve termine indica impegni con significative caratteristiche speculative. L emittente è vulnerabile al mancato pagamento e dipende dall andamento favorevole delle condizioni del business, finanziarie ed economiche per far fronte ai suoi impegni finanziari (versione in lingua originale: An obligor rated 'C' is currently vulnerable to nonpayment and is dependent upon favorable business, financial, and economic conditions for it to meet its financial commitments. ). (2) Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio Caa1 indica impegni ritenuti di scarsa affidabilità e il rischio di credito è molto elevato. (versione in lingua originale: Obligations rated Caa are judged to be of poor standing and are subject to very high credit risk. ).Ai sensi della scala dei giudizi Moody s Investor Service, il giudizio NP a breve termine indica emittenti valutati Not Prime e che, quindi, non si trovano in nessuna delle categorie di rating Prime (versione in lingua originale: Issuers rated Not Prime do not fall within any of the Prime rating categories ). (3) Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio BB indica che l aspettativa per il rischio di default è attualmente elevata, soprattutto in caso di condizioni economiche e/o finanziarie avverse sul lungo periodo. Permane in ogni caso flessibilità economica e/o finanziaria per adempiere gli impegni di natura finanziaria (versione in lingua originale: BB ratings indicate an elevated vulnerability to default risk, particularly in the event of adverse changes in business or economic conditions over time. ). Ai sensi della scala dei giudizi Fitch Ratings, il giudizio B a breve termine indica impegni per i quali la capacità intrinseca di rimborso tempestivo è minima, in aggiunta ad un elevata vulnerabilità nel breve periodo dovuta ad eventuali condizioni economiche e/o finanziarie avverse nel breve periodo (versione in lingua originale: Minimal capacity for timely payment of financial commitments, plus heightened vulnerability to near term adverse changes in financial and economic conditions ). SEZIONE C - Strumenti finanziari C.1 Tipologia e classe Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle caratteristiche delle Obbligazioni che potranno essere emesse nell ambito del programma di emissioni obbligazionarie domestiche (il Programma ): Obbligazioni Zero Coupon e One Coupon: danno diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale dell Obbligazione. Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Il rendimento effettivo lordo è dato dalla differenza tra l importo nominale dovuto a titolo di rimborso ed il Prezzo di Emissione, inferiore al 100% del Valore Nominale (sotto la pari); tale differenza rappresenta l Interesse Implicito capitalizzato pagabile in un unica soluzione alla Data di Scadenza, salvo diversamente disposto nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni One Coupon prevedono la corresponsione di un unica Cedola ( Cedola Unica ) a titolo d interessi ad una determinata Data di Corresponsione in conformità a quanto specificato nelle Condizioni Definitive della Singola Offerta. Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi a Tasso Fisso determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse fisso (costante e predeterminato). Le Cedole fisse saranno pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi specificata nelle Condizioni Definitive della Singola Offerta. 19

20 Banca CARIGE S.p.A. Le Obbligazioni possono prevedere alternativamente il Rimborso Anticipato mediante l esercizio da parte dell Emittente di una specifica Opzione Call, ovvero il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Crescente (Step Up) con eventuale Opzione Call ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato crescente con la gradualità che sarà riportata nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni possono prevedere alternativamente il Rimborso Anticipato mediante l esercizio da parte dell Emittente di una specifica Opzione Call, ovvero il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Fisso Decrescente (Step Down) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, Interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato decrescente con la gradualità che sarà riportata nelle Condizioni Definitive. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: danno diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto, con eventuale applicazione di un fattore di partecipazione e/o di uno spread positivo o negativo indicato in punti percentuali (o centesimi di punto). Il Parametro di Indicizzazione potrà essere il tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi, il tasso Libor a 1, 3, 6, 12 mesi, rendimento BOT a 3, 6, 12 mesi. Inoltre, a seconda della specifica configurazione del Prestito, può essere previsto un Tasso Massimo (c.d. Cap) e/o un Tasso Minimo (c.d. Floor) per la determinazione della Cedola Variabile. L Emittente potrà prefissare anticipatamente l ammontare della prima o di più Cedole iniziali in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi pagabili in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi che, a seconda del periodo cedolare di riferimento e come indicato nelle Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta, potranno essere, per una parte della durata delle Obbligazioni, Interessi a Tasso Fisso (prefissati, anche non costanti) e, per una parte della durata delle Obbligazioni, Interessi a Tasso Variabile (moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Indicizzazione -Tasso Euribor a 1, 3, 6, 12 mesi, il tasso Libor a 1, 3, 6, 12 mesi, rendimento BOT a 3, 6, 12 mesi - eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread e/o eventualmente moltiplicato per un fattore di partecipazione) o viceversa. Le Obbligazioni a Tasso Misto con Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) prevedono per le sole Cedole Variabili individuate specificatamente nelle Condizioni Definitive relative alla Singola Offerta che il valore delle stesse non possa essere inferiore (Floor) e/o superiore (Cap) ad un determinato ammontare. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive. Obbligazioni con cedole legate alla variazione dell Indice di Prezzi al Consumo con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) ed eventuale Ammortamento Periodico: maturano a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Indicizzazione (Indici di Inflazione: Eurostat Eurozone HICP ex Tabacco Unrevised, Eurostat Eurozone HICP ex Tabacco Revised, Eurostat Eurozone HICP All Item, Inflazione Italiana ISTAT FOI esclusa componente tabacco non rivisto) con eventuale applicazione di un fattore di partecipazione e/o di uno spread positivo o negativo indicato in punti percentuali (o centesimi di punto). Il Parametro di Indicizzazione, l eventuale fattore di partecipazione e l eventuale spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito. L Emittente potrà prefissare anticipatamente l ammontare della prima o di più Cedole iniziali in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. Le Obbligazioni possono prevedere il rimborso mediante un piano di ammortamento rateale, come di 20