PROSPETTO DI QUOTAZIONE per l'ammissione a quotazione dei prestiti obbligazionari:

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1 Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Monaco ("HypoVereinsbank") Sede legale: Am Tucherpark 16 D Monaco, Germania Iscritto presso il Registro di Commercio di Monaco, Germania, con il numero HR B Partita IVA DE Codice Fiscale 143/800/82007 HypoVereinsbank è la società capogruppo del Gruppo HVB PROSPETTO DI QUOTAZIONE per l'ammissione a quotazione dei prestiti obbligazionari: - <<HVB 2003/2006 "MIX BancoPosta IV bimestre 2003 a 3 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2003/2008 "MIX BancoPosta IV bimestre 2003 a 5 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2003/2006 "MIX BancoPosta V bimestre 2003 a 3 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2003/2008 "MIX BancoPosta V bimestre 2003 a 5 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2003/2006 "MIX BancoPosta VI bimestre 2003 a 3 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2003/2008 "MIX BancoPosta VI bimestre 2003 a 5 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2004/2007 "MIX BancoPosta I bimestre 2004 a 3 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2004/2009 "MIX BancoPosta I bimestre 2004 a 5 anni" legato ad un paniere delle principali azioni internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2004/2007 "Reload BancoPosta II bimestre 2004 a 3 anni" legato all andamento di tre Indici azionari internazionali>> (Codice ISIN IT ) - <<HVB 2004/2009 "Reload BancoPosta II bimestre 2004 a 5 anni" legato all andamento di tre Indici azionari internazionali >> (Codice ISIN IT ). PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL'EMITTENTE PARTE II: NOTA INTEGRATIVA Prospetto di quotazione depositato presso la CONSOB in data 8 ottobre 2004 a seguito di nullaosta comunicato dalla Consob con nota n del 29 settembre L'adempimento della pubblicazione del prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto o sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Monaco ("HypoVereinsbank") Sede legale: Am Tucherpark 16 D Monaco, Germania Iscritto presso il Registro di Commercio di Monaco, Germania, con il numero HR B Partita IVA DE Codice Fiscale 143/800/82007 HypoVereinsbank è la società capogruppo del Gruppo HVB PROSPETTO DI QUOTAZIONE PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL'EMITTENTE

3 Indice PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL'EMITTENTE 1. Avvertenze per l investitore Posizione Finanziaria dell Emittente e del Gruppo HVB Rating dell Emittente Procedimenti Giudiziari Pendenti Passività Potenziali Informazioni di Sintesi sull Emittente Dati Finanziari Selezionati relativi all Emittente Dati Finanziari Selezionati relativi al Gruppo HVB Rating dell'emittente Procedimenti Giudiziari Pendenti Informazioni relative agli Assetti Proprietari Assetti Proprietari Eventuale Soggetto Controllante ai sensi dell Articolo 93 del Testo Unico della Finanza Informazioni relative all Andamento recente ed alle Prospettive dell Emittente Recenti Sviluppi Prospettive Informazioni generali sull Emittente e sul Capitale Sociale Denominazione e Forma Giuridica dell Emittente Sede Legale e Sede Amministrativa Principale Estremi dell Atto Costitutivo Durata dell Emittente Legislazione in base alla quale l Emittente opera e Foro Competente in caso di Controversie Estremi di Iscrizione nel Registro delle Imprese ed negli altri Registri Giuridicamente Rilevanti Indicazione dell Oggetto Sociale e del Riferimento all Articolo dello Statuto in cui è descritto Vigilanza Informazioni sul Capitale Sociale Capitale Deliberato ma non Sottoscritto o Impegni per l'aumento di Capitale ovvero Delega agli Amministratori Appendici e documentazione a disposizione del pubblico Appendici Schemi di Bilancio Consolidato del Gruppo HVB Schemi dil Bilancio Semestrale Consolidato del Gruppo HVB Relazioni di Rating tradotte in Italiano Documentazione a disposizione del Pubblico Informazioni Relative ai Responsabili del Prospetto, ai Revisori dei Conti Dichiarazione di Responsabilità Nome e Ruolo delle Persone e/o Entità responsabili del Documento Informativo Società di Revisione Informazioni o Dati diversi da quelli riportati nei Bilanci, inclusi nel presente Documento Informativo Relazione della Società di Revisione Dichiarazione di Responsabilità

4 PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO 1. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Gli investitori devono valutare con la massima attenzione non solo gli specifici fattori di rischio esposti più avanti relativi a Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, Monaco ("HypoVereinsbank" o l "Emittente", insieme con le sue controllate il "Gruppo HVB" o il "Gruppo") ed il Gruppo HVB Posizione Finanziaria dell Emittente e del Gruppo HVB Il coefficiente di solvibilità consolidato (rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le attività ponderate di rischio) del Gruppo HVB è risultato pari al 10,1% al 31 dicembre 2003, a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto dall Accordo sul Capitale introdotto dal Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria, come attuata nella normativa tedesca dall'autorità nazionale competente per la vigilanza delle banche, ovvero la Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BAFIN"), (le "Regole di Basilea") è pari all 8%. Il Patrimonio di Vigilanza (costituito dal Patrimonio di Base e dal Patrimonio Supplementare) ammonta a milioni. Il rapporto fra il Patrimonio di Base e le attività di rischio ponderate è risultato pari al 5,9% al 31 dicembre 2003, a fronte di un rapporto minimo del 4% previsto dalle Regole di Basilea. Il Patrimonio di Base ammonta a milioni. Il rapporto fra il Patrimonio di Vigilanza Totale (incluso il patrimonio a copertura dei rischi di mercato) e la somma delle attività di rischio ponderate e i rischi di mercato ponderati al 12,5% è pari al 9,7% al 31 dicembre 2003, a fronte di un coefficiente minimo dell 8% previsto dalle Regole di Basilea. Il Patrimonio di Vigilanza Totale (costituito dal Patrimonio di Base, il Patrimonio Supplementare e il patrimonio Tier III, laddove il patrimonio Tier III è incluso all unico scopo di coprire il rischio di mercato) era pari a milioni. Il Free Capital (inteso come la parte di Patrimonio Vigilanza Totale che eccede l'ammontare minimo di Patrimonio di Vigilanza Totale richiesto ai sensi delle Regole di Basilea) ammonta a milioni. 1.2 Rating dell Emittente L Emittente è dotato di rating forniti dalle tre principali agenzie di rating riconosciute a livello internazionale: Standard & Poor s ("S&P"), Moody s Investors Service ("Moody s") e Fitch Ratings ("Fitch"). Alla data del 25 giugno 2004, i rating dell Emittente sono i seguenti: Titoli di debito Titoli di debito Data dell'ultima Solidità finanziaria Relazione di a Lungo termine a Breve termine Rating individuale Rating S&P A-* A-2 12 maggio 2003 Moody s A3* P-1* C-* Dicembre 2003 Fitch A* F1 C/D Settembre 2003 * prospettiva stabile (stable outlook) 2

5 Ciascun rating rispecchia il punto di vista dell agenzia che lo ha emesso nel solo momento in cui il rating viene attribuito. Le agenzie di rating possono modificare in qualunque momento le loro valutazioni. La prospettiva del rating assegnata all Emittente indica il giudizio dell agenzia di rating sul probabile orientamento che il rating dell Emittente assumerà spostandosi da un termine intermedio a un termine più lungo (S&P), a medio termine (Moody s) o in un periodo compreso fra uno e due anni (Fitch). La prospettiva positiva o negativa del rating non significa peraltro che la modifica del rating deve essere inevitabile. Analogamente, i rating la cui prospettiva è "stabile" possono essere promossi alle classi superiori oppure declassati prima che la prospettiva si sposti da positiva a negativa. Per esempio, Fitch può posizionare i rating nella "Rating Watch" (lista di rating oggetto di riesame), al fine di segnalare agli investitori che vi è una ragionevole probabilità di modifica del rating e la probabile direzione di tale modifica. La "Rating Watch" si chiarisce normalmente in un periodo relativamente breve. Di seguito sono indicate le definizioni dei rating date dalle agenzie di rating: 3

6 LA SCALA DEI RATING DI STANDARD & POOR S LUNGO TERMINE CATEGORIA INVESTIMENTO AAA Un obbligazione con il rating AAA ha il più alto rating assegnato da Standard & Poor's. La capacità dell'obbligato di pagare gli interessi e rimborsare il capitale è estremamente elevata. AA Un obbligazione con il rating AA differisce solo marginalmente dalle obbligazioni con il rating più elevato La capacità dell'obbligato di onorare il pagamento degli interessi e del capitale è molto alta. A Un obbligazione con il rating A è in una certa misura più suscettibile agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni di categoria superiore. Comunque la capacità dell'obbligato di pagamento degli interessi e del capitale è ancora forte. BBB Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito. CATEGORIA SPECULATIVA BB Nell immediato, minore vulnerabilità al rischio di insolvenza rispetto ad altre emissioni speculative. Tuttavia grande incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali. B Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. CCC Al presente vulnerabilità e dipendenza da favorevoli condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. CC Al presente estrema vulnerabilità. C E stata inoltrata un istanza di fallimento o procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti. D Stato di insolvenza BREVE TERMINE CATEGORIA INVESTIMENTO A-1 Un obbligazione con il rating A-1 ha il più alto rating assegnato da Standard & Poor's. Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. In questa categoria i titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno +. A-2 Un obbligazione con il rating A-2 è in una certa misura più suscettibile agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni di categoria superiore. Comunque la capacità dell'obbligato di pagamento degli interessi e del capitale è soddisfacente. A-3 Un obbligazione con il rating A-3 presenta un'adeguata protezione. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero condurre in misura maggiore ad una minore capacità di onorare normalmente il debito. CATEGORIA SPECULATIVA B Carattere speculativo relativamente al pagamento a scadenza. C Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio. D Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del capitale tuttavia è stata accordata una deroga e si può aspettare che il rimborso venga effettuato prima della nuova data di scadenza.. Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno + o - per precisare la posizione relativa nella scala di rating. 4

7 LA SCALA DEI RATING DI MOODY S LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO Aaa Le Obbligazioni con il rating Aaa sono considerate di qulità più elevata in assoluto; con rischio di credito minimo. Aa Le Obbligazioni con il rating Aa sono giudicate di alta qualità e sono soggette ad un rischio di credito molto basso A Le Obbligazioni con il rating Aa sono di qualità medio-alta e sono sogette ad un rischio di credito basso. Baa Le Obbligazioni con il rating Baa sono soggette ad un moderato rischio di credito. Sono di di qualità media BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO Prime-1 L emittente (od il garante) con il rating P-1 ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni di breve periodo. Prime -2 L emittente (od il garante) con il rating P-2 ha una capacità forte di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Prime-3 L emittente (od il garante) con il rating P-3 ha una capacità adeguata di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. CATEGORIA SPECULATIVA Ba Le Obbligazioni con rating Ba sono caratterizzate da elementi speculativi; e sono soggette ad un sostanziale rischio di credito. nel lungo periodo non possono dirsi garantite bene. Il pagamento di interessi e capitale non è garantito nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. B Le Obbligazioni con il rating B sono considerate speculative e sono soggette ad un alto rischio di credito. Caa Le Obbligazioni con il rating Caa sono considerate di scarsa qualità e sono soggette ad un rischio di credito molto alto. Ca Le Obbligazioni con il rating Ca sono altamente speculative: sono spesso inadempienti con qualche prospettiva di recupero del capitale ed interessi. C Le Obbligazioni con il rating Csono nella più bassa categoria di rating delle obbligazioni con prospettive estremamente basse di recuperare il capitale o gli interessi. CATEGORIA SPECULATIVA Not Prime L emittente non ha una capacità adeguata di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Nota: i rating da Aa a Caa incluso possono essere modificati da Moddy's aggiungendo i numeri 1, 2 o 3. Il numero 1 indica che la banca è nella fascia più elevata della sua categoria di rating indicato dalla relativa lettera, il numero 2 indica che è nella fascia media ed il numero 3 indica che la banca è nella fascia più bassa della sua categoria di rating indicato dalla relativa lettera. 5

8 I ratings di Moody's relativi alla solidità finanziaria I ratings relativi alla solidità finanziaria delle banche assegnati da Moody s indicano la valutazione di Moody s circa la sicurezza intrinseca e l affidabilità della banca e non rispecchiano la capacità delle banca di rispettare il pagamento delle obbligazioni a scadenza. Tuttavia, il rating di Moody s relativo alla solidità finanziaria di una banca misura la probabilità che la banca abbia a richiedere assistenza a soggetti terzi. Una banca dotata di rating "C-" è collocata al gradino più basso nel gruppo delle banche che possiedono adeguata solidità finanziaria intrinseca. Si tratta normalmente di istituzioni che hanno un attività ridotta, ma pur sempre apprezzabile e che dimostrano fondamentali finanziari accettabili, nell ambito di un prevedibile e stabile ambiente operativo, oppure buoni fondamentali finanziari nell ambito di un ambiente operativo meno prevedibile e stabile. 6

9 SCALA DEI RATING DI FITCH LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO AAA Massima qualità del credito. I ratings di grado AAA denotano la minima aspettativa di rischio di credito. Vengono assegnati soltanto in casi di capacità eccezionalmente forte di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza, laddove sia altamente improbabile che tale capacità sia negativamente condizionata da eventi prevedibili. AA Qualità del credito molto alta. I ratings di grado "AA" denotano un'aspettativa di rischio di credito molto bassa. Vengono assegnati in caso di capacità molto forte di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza, laddove sia improbabile che tale capacità sia negativamente condizionata da eventi prevedibili. A Alta qualità del credito. Un rating di grado A denota una bassa aspettativa di rischio di credito. La capacità di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza è considerata forte. Nondimeno, tale capacità può essere maggiormente sensibile al cambiamento delle circostanze e al mutamento delle condizioni economiche rispetto a quella dei rating più elevati. BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno CATEGORIA INVESTIMENTO F1 Massima qualità del credito. Il rating F1 indica la più elevata capacità di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza. Tale categoria d'investimento può essere seguita da un "+" ad indicare un eccezionalmente forte profilo di credito. F2 Buona qualità del credito. Indica una soddisfacente capacità di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza. Il margine di sicurezza in questa categoria non è grande come nel caso della categoria superiore F3 Discreta qualità del credito. Indica un'adeguata capacità di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale a scadenza. Nondimeno, tale capacità può essere ridotta ad un categoria non d'investimento (non-investment grade) al cambiamento a breve termine delle circostanze e al mutamento delle condizioni economiche. BBB Buona qualità di credito. Un rating di grado BBB indica che al momento attuale vi sono basse probabilità di rischi di credito. La capacità di pagamento di interessi e capitale è considerata adeguata, ma un cambiamento avverso delle circostanze e delle condizioni economiche potrebbe pregiudicare tale capacità. Questa è la categoria investment grade più bassa. CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA BB Speculativo. Un rating BB indica un possibile rischio di credito soprattutto come conseguenza di avverse condizioni economiche; comunque vi possono essere alternative economico finanziarie che permettono il pagamento del capitale e degli B Speculativo. Minima capacità di soddisfare le obbligazioni finanziarie, e sensibilità alle variazioni economico finanziarie a breve termine. 7

10 interessi. I tioli in quest acategoria non sono investment grade. B Altamente speculativo. Un rating B indica la presenza di un rischio di credito significativo pur lasciando un limitato margine di sicurezza. Al momento attuale gli impegni finanziari vengono soddisfatti regolarmente. Comunque nel futuro la capacità di rispettare i pagamenti dipende da sostenibili e favorevoli condizioni di mercato ed economiche CCC, CC, C Alto rischio di inadempimento. L inadempimento è una possibilità reale. La capacità del debitore di adempiere alle proprie obbligazioni finanziarie dipende unicamente da sostenibili e favorevoli condizioni di mercato ed economiche. Un rating CC indica che l inadempimento appare probabile. C segnala di inadempimentoi imminente. DDD, DD, D Inadempimento. Il rating delle obbligazioni che ricadono in questa categoria è basato sulle prospettive di recuperare in parte il capitale investito e delgi interessi in una procedura di riorganizzazione parziale o totale o di liquidazione dell obbligato. Poichè le possibilità di di recuperare il capitale investito e gli interessi non possono essere valutate in maniera precisa ciò che segue può essere utilizzato come linea guida ai fini di tale valutazione. DDD indica un alto potenziale di recupero, intorno al 90% - 100% dell ammontare esistente e dell interesse maturato. DD inidca una possibilità di recupero che si aggira attorno al 50% - 90% e D indica un potenziale recupero al di sotto del 50%. I soggetti che ricevono un rating di questa categoria sono inadempienti su alcune o tutte le loro obbligazioni. I soggetti che vengono valutati con DDD hanno un alta possibilità di tornare adempienti o di continuare la loro attività con o senza l inizio di una procedura di riorganizzazione. I soggetti che hanno una rating DD hanno buone possibilità di soddisfare un'ampia parte delle loro obbligazioni pendenti, mentre coloro che hanno un rating di D hanno poche possibilità di ripagare tutte le obbligazioni. C Alto rischio di inadempimento. L inadempimento risulta una possibilità reale. La capacità di soddisfare I propri impegni finanziari dipende unicamente da sostenibili e favorevoli condizioni di mercato ed economiche. D Inadempimento. Denota un attuale e imminente inadempimento. Nota: i suffissi "+" o " -" possono essere aggiunti ad un rating per definire la fascia di appartenenza all'interno di una categoria. Tali suffissi non si usano per la categoria a lungo termine "AAA", per le categorie inferiori a "CCC", o per i rating di breve termine ad eccezione di F1. 8

11 I rating individuali di Fitch I rating individuali di Fitch vengono assegnati esclusivamente alle banche. Essi tendono a fornire una valutazione del modo in cui la banca sarebbe valutata se fosse completamente indipendente e non potesse contare su alcun supporto esterno. Il rating individuale di una banca mira a valutare l esposizione, la propensione e la gestione del rischio da parte della banca e pertanto rappresenta il punto di vista di Fitch circa la probabilità che la banca incontri difficoltà tali da costringerla a ricorrere a supporto esterno. "C/D" sta ad indicare una banca che ricade nella categoria intermedia fra: una banca dotata di rating "C" (una banca considerata adeguata che, tuttavia, presenta uno o più aspetti problematici) e una banca dotata di rating "D" (una banca caratterizzata da debolezza della fonte interna/esterna di finanziamento). Negli ultimi anni, l Emittente è stata oggetto di vari declassamenti del rating da parte di Moody s, Standard & Poor s e Fitch (cfr. il Paragrafo 2.3 di seguito). L ulteriore deterioramento, per qualsiasi ragione, della valutazione del credito dell Emittente, ovvero il deterioramento dei rating del credito di Bank Austria Creditanstalt o di altre controllate del Gruppo HVB anch esse dotate di rating, causerà da una parte l incremento dei costi del finanziamento e limiterà severamente dall altra le fonti di finanziamento del Gruppo HVB, producendo anche un impatto sulla sua liquidità. 1.3 Procedimenti Giudiziari Pendenti L Emittente e le sue controllate sono coinvolte in una serie di procedimenti giudiziari sorti durante la normale attività (cfr. Paragrafo 2.4 Procedimenti Giudiziari Pendenti). L Emittente non prevede che i procedimenti legali - nei quali essa o le sue controllate sono attualmente parte o di cui essa o le sue controllate sono state minacciate - considerati singolarmente ed anche complessivamente, se conclusi con sentenza sfavorevole, produrranno oppure in caso di procedimenti pendenti o minacciati produrrebbero sostanziali conseguenze negative sull attività, sulla posizione finanziaria dell Emittente o del Gruppo HVB in generale. 1.4 Passività Potenziali Alcune fasi del programma "Trasformazione 2003" del Gruppo HVB, in particolare quelle relative alla scissione del Gruppo Hypo Real Estate, comportano responsabilità potenziali e rischi operativi. Per quanto il Gruppo HVB e il Gruppo Hypo Real Estate siano ormai due gruppi aziendali separati e il Gruppo HVB non possieda più alcuna partecipazione azionaria nel capitale del Gruppo Hypo Real Estate, sussistono un certo numero di responsabilità e di esposizioni potenziali o effettive, derivanti dalla legge o da contratti, del Gruppo HVB verso il Gruppo Hypo Real Estate, a seguito od in relazione all operazione di scissione: Responsabilità individuale e solidale dell Emittente con Hypo Real Estate Holding AG per la durata di cinque anni a decorrere dal 29 settembre 2003, per quanto riguarda le obbligazioni di pagamento in essere al 29 settembre 2003, trasferite con la scissione a Hypo Real Estate Holding AG. Responsabilità potenziale dell Emittente in base ad obblighi "keep-well" (Patronatserklärung) per l anno fiscale 2002 e ad impegni simili assunti in anni 9

12 precedenti, se e nei limiti in cui le precedenti controllate dell Emittente - tutelate dai suddetti obblighi "keep-well" e trasferite a Hypo Real Estate Holding AG in virtù della scissione - non sono state in grado di adempiere alle proprie obbligazioni in essere e se erano coperte da uno degli obblighi "keep-well" assunti prima della data in cui la scissione ha avuto effetto. E anche possibile che l Emittente sia dichiarato responsabile, agli effetti di detti obblighi "keep-well", per obbligazioni insorte dopo la scissione, ma anteriori alla pubblicazione del bilancio annuale del Gruppo HVB relativa all esercizio Responsabilità dell Emittente prevista dall accordo di indennizzo con l'associazione delle Banche Tedesche per qualsiasi danno possa subire l Associazione delle Banche Tedesche per eventuali misure che debbano essere adottate dal Fondo per la Tutela dei Depositi della Associazione delle Banche Tedesche (Einlagensicherungsfonds des Bundesverbandes deutscher Banken e.v.) allo scopo di sostenere Hypo Real Estate Bank AG in caso di difficoltà imminenti o già esistenti. L accordo di indennizzo ha durata fino al 31 dicembre Responsabilità dell Emittente prevista dall accordo di risarcimento con Hypo Real Estate Bank AG in relazione a specifici accantonamenti per perdite su crediti fatti da Hypo Real Estate Bank AG per i crediti originati o acquisiti entro il 1 gennaio 2003, sempre che e nei limiti in cui detti accantonamenti per perdite su crediti producano una perdita netta massima per Hypo Real Estate Bank AG fino a 590 milioni nel 2003 o nel 2004 (fino a 460 milioni di detto importo per il 2003). Per il 2003 l Emittente prevede che un ammontare massimo di 460 milioni sarà prelevato. Detto importo è pertanto annotato alla posta spese diverse nel conto economico del Gruppo HVB per esercizio Un ulteriore somma per un massimo di 130 milioni potrà essere prelevata nell esercizio Responsabilità dell Emittente a seguito dell assunzione di responsabilità in ordine al prospetto di quotazione datato 19 settembre 2003, relativo alla quotazione sulla Borsa di Francoforte delle azioni di Hypo Real Estate Holding AG emesse in relazione alla scissione. Esposizione dell Emittente verso il Gruppo Hypo Real Estate per anticipazioni in contanti, linee di credito e altre anticipazioni di credito assunte in relazione alla scissione, di cui circa 6,1 miliardi risultavano utilizzati al 31 dicembre Responsabilità dell Emittente ai sensi dell accordo di risarcimento con Hypo Real Estate Capital Corporation per la vendita da parte dell Emittente di alcuni portafogli prestiti degli Stati Uniti a Hypo Real Estate Capital Corporation. Le perdite per prestiti associate all esposizione del Gruppo HVB verso certa clientela industriale e ai problemi di prestito in generale possono eccedere i livelli previsti. Il Gruppo HVB è il principale finanziatore di alcuni grandi clienti industriali, in particolare in Germania, Austria e negli Stati Uniti dei quali è stata richiesta la procedura fallimentare negli ultimi due anni o che si trovano in fase di risanamento. Sebbene l Emittente ritenga che le assunzioni che sottostanno al valore di realizzo delle garanzie e l ammontare degli accantonamenti per perdite su crediti e anticipi si fondano su una base ragionevole, dette assunzioni potrebbero risultare tuttavia imprecise, e in tal caso il Gruppo HVB può richiedere ulteriori accantonamenti a fronte di alcune esposizioni. Inoltre, non è prevedibile il numero di insolvenze attese per il futuro tra i clienti del Gruppo HVB. Nel caso il numero di insolvenze 10

13 superi il livello previsto, il Gruppo HVB può richiedere accantonamenti per perdite su crediti e anticipi oppure sostenere perdite per importi superiori a quelli preventivati. 2. INFORMAZIONI DI SINTESI SULL EMITTENTE 2.1 Dati Finanziari Selezionati relativi all Emittente L Emittente è la società capogruppo del Gruppo HVB e ha l obbligo di predisporre il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali denominati International Financial Reporting Standards ("IFRS") precedentemente denominati International Accounting Standards ("IAS"). L Emittente dichiara sin da ora che il proprio bilancio individuale che, ai sensi della legge tedesca, è stato redatto conformemente ai principi contabili generalmente applicati in Germania, contenuti principalmente nel Codice di Commercio Tedesco (Handelsgesetzbuch) ed altre leggi tedesche applicabili (i "Principi Contabili Tedeschi"), non fornisce alcuna informazione aggiuntiva o significativa rispetto alle informazioni riportate nel bilancio consolidato del Gruppo HVB; in questo documento si includono, dunque, i dati relativi al solo bilancio consolidato. I Principi Contabili Tedeschi divergono per alcuni aspetti dai principi IFRS. Alcune differenze significative nella redazione del bilancio ai sensi dei principi IFRS ed i Principi Contabili Tedeschi sono descritte nelle note al bilancio consolidato del Gruppo HVB per l esercizio 2003, al paragrafo "Exempting Consolidated Financial Statements in Accordance with IFRS". 2.2 Dati Finanziari Selezionati relativi al Gruppo HVB I dati finanziari o di altra natura qui di seguito presentati in forma sintetica sono stati desunti e devono essere interpretati insieme al bilancio del Gruppo HVB ed ai Dati Finanziari Proforma. Il bilancio del Gruppo HVB alla data del, e relativi agli esercizi conclusi il 31 dicembre 2003 e 2002 (comprensivi dei dati comparativi dell esercizio concluso il 31 dicembre 2001) sono stati certificati da KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG"). I Dati Finanziari Proforma sono stati inclusi nella certificazione di KPMG limitatamente alla parte inclusa nel bilancio del Gruppo HVB. I Dati Finanziari Proforma che non sono stati inclusi nel bilancio del Gruppo HVB si devono pertanto ritenere non certificati. I dati semestrali al 30 giugno 2004 e 30 giugno 2003 non sono certificati. 11

14 Dati finanziari Selezionati relativi al Gruppo HVB DATI DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Semestrale al 30/06/04 2 Semestrale al 30/06/03 2 Bilancio al Bilancio al (pro forma) 1 Bilancio al (reale) Bilancio al (in milioni di ) Proventi netti da interessi dedotti gli accantonamenti per perdite su crediti e anticipi Proventi netti da commissioni Risultato lordo di 535 (38) (2.146) (853) (821) gestione Risultato ordinario (613) (638) Risultato netto 336 (195) (2.442) (850) (858)

15 DATI DI STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATI Semestrale al 30/06/ Semestrale al 30/06/ (reale) Bilancio al Bilancio al (pro forma) 1 Bilancio al (reale) Bilancio al (in milioni di, salvo indicazione contraria) Impieghi (3) (Prestiti ed anticipi ai clienti) Investimenti Totale attivo Raccolta diretta da clientela (Importi dovuti ad altri depositanti) Patrimonio Netto Totale passivo Raccolta indiretta (Cambiali ed altri debiti rappresentati da titoli) (Dati percentuali) Coefficiente di solvibilità N/A N/A 10,1 8,5 9,3 10,8 (Patrimonio di Vigilanza/Attività ponderate di rischio) Coefficiente di solvibilità 8,0 8,0 8,0 8,0 8,0 8,0 minimo richiesto (%) Patrimonio di Vigilanza 11,3 9,4 9,7 8,2 9,1 10,3 Totale/ (attività di rischio ponderate + 12,5* rischio di mercato) Patrimonio di Base (miliardi 17,4 18,8 14,4 14,6 19,1 21,7 di ) Patrimonio di Vigilanza N/A N/A (milioni di ) Patrimonio di Vigilanza 29,8 33,0 25,6 25,9 33,4 41,5 Totale (miliardi di ) Free capital (milioni di ) , Numero dipendenti del gruppo (4) (4) Numero filiali (4) (4)

16 DATI ECONOMICO- FINANZIARI PER AZIONE Semestrale al 30/06/ Semestrale al 30/06/ (reale) Bilancio al Bilancio al (pro forma) (1 Bilancio al (reale) Bilancio al (in milioni di, salvo indicazione contraria) Numero di azioni (in milioni) 634,5 536,3 536,3 536,3 536,3 536,3 Dividendo per azione N/A N/A ,85 ordinaria ( ) Dividendo per azione N/A N/A - - N/A 0,93 preferred ( ) Risultato netto per azione 0,44 (0,22) (2,81) (0,77) (0,81) 2,35 escluso l ammortamento dell avviamento ( ) Patrimonio netto per azione N/A N/A 20,26 25,42 N/A N/A Risultato lordo di gestione per N/A N/A 2,67 (1,14) (1,19) 2,79 azione ( ) Risultato ante imposte per N/A N/A (4) (1,59) (1,53) 2,89 azione ( ) Return on equity (escluse le rettifiche di valore degli strumenti finanziari) dopo la tassazione (%) 3,2 (3,3) (19,7) (5,4) (4,4) 4,9 Capitalizzazione di mercato a 11,0 7,7 (7) 9,8 N/A 8,2 18,4 fine-periodo (in miliardi di ) Prezzo per azione ( ): Fine- periodo 14,62 11,45 (6) 18,34 (5) N/A 15,22 (5) 34,32 (5) Massimo 21,13 N/A 20,05 (5) N/A 42,55 (5) 68,06 (5) Minimo 13,05 N/A 5,7 N/A 11,75 (5) 27,4 (5) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) Su base proforma come se la scissione del Gruppo HVB fosse avvenuta il 1 gennaio Per la discussione delle ipotesi e delle rettifiche proforma sottostanti alle informazioni finanziarie proforma del 2002, si rimanda al bilancio del Gruppo HVB. Questi dati sono desunti dal Conto Economico semestrale, per il periodo dal 1 gennaio al 30 giugno 2004 e dal 1 gennaio al 30 giugno Include, in aggiunta ai prestiti e anticipazioni, le transazioni sui mercati valutari e altri prestiti e anticipazioni. Aggiustamento retroattivo del primo semestre, dovuto all effetto economico retroattivo della scissione del Gruppo Hypo Real Estate, scissione avvenuta in data 1 gennaio 2003 (dati proforma). Non certificato. Prezzo rettificato allo sconto di sottoscrizione delle azioni HVB. Prima dell aumento di capitale. 14

17 Nel Gennaio 2003, HypoVereinsbank ha adottato iniziative strategiche e ha realizzato il programma di ristrutturazione "Trasformazione 2003". Nell'ambito del programma "Trasformazione 2003", HypoVereinsbank tramite esecuzione di una scissione (Abspaltung) ha trasferito una parte rilevante delle sue attività di finanziamento immobiliare a clienti commerciali, alla società di nuova formazione ed avente propria personalità giuridica Hypo Real Estate Holding AG, e alle sue controllate (che insieme costituiscono il "Gruppo Hypo Real Estate"), e ha realizzato il trasferimento di numerosi portafogli individuali. La scissione di una parte rilevante dell attività di finanziamento immobiliare del Gruppo HVB in Germania, ai sensi della normativa tedesca (Umwandlungsgesetz), ha acquisito efficacia a seguito della sua iscrizione nel registro commerciale, avvenuta in data 29 settembre 2003, con effetti retroattivi per fini contabili al 1 gennaio Inoltre, HypoVereinsbank ha anche venduto e trasferito al Gruppo Hypo Real Estate numerosi portafogli di finanziamento immobiliare commerciale in Stati Europei diversi dalla Germania ed il suo portafoglio di finanziamento immobiliare commerciale negli Stati Uniti. Considerato unitariamente, il trasferimento di attività di finanziamento immobiliare al Gruppo Hypo Real Estate ha coinvolto tre banche tedesche di credito ipotecario, controllate di HypoVereinsbank (HVB Real Estate Bank AG, Württembergische Hypothekenbank AG and Westfälische Hypothekenbank AG), e tutte le attività di finanziamento commerciale immobiliare del Gruppo HVB, al di fuori della Germania, Austria ed Europa Centrale ed Orientale. Le attività di prestito commerciale immobiliare di HypoVereinsbank in Germania e del Gruppo BA-CA in Austria ed Europa Centrale ed Orientale non sono state oggetto di trasferimento e sono rimaste in capo al Gruppo HVB. Al fine di prendere in considerazione gli effetti della scissione, il Gruppo HVB ha predisposto dati pro-forma per l anno Nel 2001 il Gruppo HVB ha operato in profitto. In particoalre, il Gruppo HVB ha avuto un risultato ordinario di milioni, un risultato lordo di gestione prima delle imposte di milioni ed un risultato netto di 967 milioni. Il risultato operativo è rimasto stabile rispetto all'anno precedente. Tuttavia le spese amministrative più alte congiuntamente a maggiori accantonamenti per perdite sui prestiti hanno avuto l'effeto di deprimere il risultato ordinario. Nel 2002, il Gruppo HVB ha operato in perdita, accumulando perdite di gestione per 638 milioni, perdite lorde prima di imposte pari a 821 milioni e perdite nette consolidate per 858 milioni. Questi risultati sono l espressione, tra l altro, del calo dei proventi netti da da interessi pari al 9,3% rispetto al 2001, e dell incremento su base annua degli accantonamenti per perdite da prestiti dell 83,1%, pari a 3,8 miliardi. Su una base proforma dopo l entrata in vigore dello spin-off, ossia come se lo spin-off fosse avvenuto il 1 gennaio 2002 (proforma), il Gruppo HVB (proforma) ha sostenuto perdite di gestione per 613 milioni, perdite lorde prima di imposte pari a 853 milioni, perdite nette per 850 milioni e perdite nette rettificate con le partecipazioni di minoranza pari a 809 milioni, il che riflette, tra l altro, un calo dei proventi netti da interessi dell 11,0% rispetto al 2001, e un incremento su base annua dell 84,6% degli accantonamenti per rischi pari a 3,3 miliardi. Nel 2003, il risultato di esercizio del Gruppo HVB è stato positivo, con un risultato ordinarion pari a milioni. Il Gruppo HVB ha avuto una perdita lorda prima di imposte di milioni e una perdita netta di milioni per l'esercizio La perdita netta del Gruppo HVB rettificata per le partecipazioni di minoranza è stata di milioni nel Il risultato di gestione positivo del Gruppo HVB nel 2003 è imputabile essenzialmente alla riduzione degli accantonamenti per perdite da prestiti e anticipazioni nella misura del 29,7%, all incremento del 4,6% dei proventi netti da commissioni, all incremento di oltre il 100% di altri redditi operativi e 15

18 al calo del 7,6% delle spese amministrative generali, in ciascun caso rispetto ai corrispondenti dati finanziari (proforma) ottenuti dal Gruppo HVB nell'esercizio La perdita netta del Gruppo HVB prima e dopo imposte si deve essenzialmente al peggioramento degli oneri risultanti dalla differenza tra gli ammontari recuperabili e i valori di carico delle partecipazioni del Gruppo HVB in società quotate in borsa e, per di più, al non previsto ammortamento dell avviamento commerciale (in particolare per quanto riguarda la Bank Austria Creditanstalt) e copertura dei rischi fornita a Hypo Real Estate Bank AG. L ammontare totale di questi fatti è stato di milioni. 2.3 Rating dell'emittente L Emittente è dotato di rating forniti dalle tre principali agenzie di rating riconosciute a livello internazionale: Standard & Poor s ("S&P"), Moody s Investors Service ("Moody s") e Fitch Ratings ("Fitch"). Alla data del 25 giugno 2004, i rating dell Emittente sono i seguenti: Titoli di debito Titoli di debito Solidità finanziaria Data dell'ultima a Lungo termine a Breve termine Rating individuale Relazione di Rating S&P A-* A-2 12 maggio 2003 Moody s A3* P-1* C-* Dicembre 2003 Fitch A* F1 C/D Settembre 2003 * prospettiva stabile (stable outlook). Ciascun rating rispecchia il punto di vista dell agenzia che lo ha emesso nel solo momento in cui il rating viene attribuito. Le agenzie di rating possono modificare in qualunque momento le loro valutazioni. La prospettiva del rating assegnata all Emittente indica il giudizio dell agenzia di rating sul probabile orientamento che il rating dell Emittente assumerà spostandosi da un termine intermedio a un termine più lungo (S&P), a medio termine (Moody s) o in un periodo compreso fra uno e due anni (Fitch). La prospettiva positiva o negativa del rating non significa peraltro che la modifica del rating deve essere inevitabile. Analogamente, i rating la cui prospettiva è "stabile" possono essere promossi alle classi superiori oppure declassati prima che la prospettiva si sposti da positiva a negativa. Per esempio, Fitch può posizionare i rating nella "Rating Watch" (lista di rating oggetto di riesame), al fine di segnalare agli investitori che vi è una ragionevole probabilità di modifica del rating e la probabile direzione di tale modifica. La "Rating Watch" si chiarisce normalmente in un periodo relativamente breve. Per la definizione dei rating attribuiti a HypoVereinsbank da ciascuna agenzia di rating si veda il Paragrafo 1.2 sopra. Dal 1 gennaio 2002, l Emittente ha ricevuto le seguenti valutazioni di rating: S&P. Il 21 febbraio 2002 S&P ha ridotto il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente da "A+" a "A" con prospettiva stabile. In data 8 ottobre 2002, S&P ha modificato la prospettiva del rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente da "stabile" a "negativa". Il 9 dicembre 2002, S&P ha ridotto il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente a "A-" (con prospettiva negativa) e il rating titoli di debito a breve termine da "A-1" a "A-2". Il 24 luglio 2003, S&P ha 16

19 confermato i propri rating per l Emittente, mantenendo la prospettiva negativa per quanto riguarda il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente. Il 26 febbraio 2004, S&P ha nuovamente riconfermato i rating dell Emittente, migliorando però a "stabile" la prospettiva del rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente. Moody s. Il 26 luglio 2002, Moody s ha declassato il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente da "Aa3" con prospettiva negativa a "A1" con prospettiva stabile. Il 19 settembre 2002, Moody s ha modificato la prospettiva "A1" del rating dei titoli di debito a lungo termine e "B-", relativo alla solidità finanziaria dell Emittente, a "negativo". Il 22 gennaio 2003, Moody s ha declassato il rating titoli di debito a lungo termine dell Emittente a "A3" e quello della solidità finanziaria a "C-", ciascuno con prospettiva stabile. Il 1 aprile 2003, Moody s ha modificato la prospettiva sulla solidità finanziaria dell Emittente a "negativa" mantenendo peraltro la prospettiva stabile per quanto riguarda il rating dei titoli di debito dell Emittente. Il 23 settembre 2003, Moody s ha confermato il rating "A3" dei titoli di debito a lungo termine e il rating "P-1" dei titoli di debito a breve termine dell Emittente, in entrambi i casi con prospettiva stabile, ed ha modificato da "C-" a "stabile" la prospettiva circa la solidità finanziaria dell Emittente. Il 26 febbraio 2004, Moody s ha confermato i rating dell Emittente. Fitch. Il 27 settembre 2002, Fitch ha ridotto il rating individuale (solidità finanziaria) dell Emittente da "C" a "C/D", riducendo inoltra da "stabile" a "negativa" la prospettiva del rating "A+" relativa ai titoli di debito a lungo termine dell Emittente. Il 25 ottobre 2002, Fitch ha ridotto il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente ad "A" con prospettiva "stabile". L 11 settembre 2003, Fitch ha riconfermato i rating dell Emittente e la prospettiva stabile per quanto concerne il rating dei titoli di debito a lungo termine dell Emittente. Il 26 febbraio 2004, Fitch ha nuovamente riconfermato i rating dell Emittente. Contemporaneamente, Fitch ha collocato il rating individuale dell Emittente in "Rating Watch Positive" ed ha annunciato che il rating individuale dell Emittente sarebbe stato riesaminato dopo la pubblicazione dei risultati del primo trimestre 2004 e che sarebbe stato migliorato a "C" qualora detti risultati risultassero allineati agli obiettivi finanziari previsti per l anno 2004 e se fosse stato portato a termine l aumento di capitale. Il 29 aprile 2004, Fitch ha rimosso dalla categoria "Rating Watch Positive" il rating sulla solidità finanziaria individuale dell Emittente. 2.4 Procedimenti Giudiziari Pendenti L Emittente e le sue controllate sono coinvolte in una serie di procedimenti giudiziari sorti durante la normale attività. I procedimenti giudiziari più rilevanti sono descritti di seguito. Transazioni di Strukturvertrieb HypoVereinsbank è coinvolta in una serie di azioni legali civili con circa 650 clienti retail in Germania, in relazione a finanziamenti per investimenti immobiliari orientati a fini fiscali e conclusi tramite agenti esterni (Strukturvertrieb) principalmente durante gli anni compresi tra il 1989 e il L importo totale dei finanziamenti, divenuti oggetto di contenzioso, è di circa 50 milioni di Euro. Le principali questioni di diritto, oggetto di controversia, riguardano l interpretazione delle leggi tedesche per la tutela del consumatore, in particolar modo le disposizioni della Legge tedesca sul recesso dai contratti conclusi porta a porta (Haustürwiederrufs-Gesetz), che ha dato attuazione in 17

20 Germania alla Direttiva del Consiglio dell Unione Europea 85/577 EEC del 20 dicembre La detta legge accorda al consumatore che sia parte di un operazione iniziata o conclusa in un contesto "porta a porta" il diritto unilaterale di recedere, in ogni momento, dal contratto. Il 27 luglio 2003 la Corte distrettuale di Bochum (Landgericht Bochum), nell ambito di procedimenti giudiziari nelle quali era implicata un'altra banca tedesca, diversa dalla HypoVereinsbank, ha richiesto alla Corte di Giustizia Europea di valutare se sia conforme ai principi europei sulla tutela dei consumatori l interpretazione della legge tedesca da parte del Bundesgerichtshof, secondo la quale un consumatore che abbia iniziato un'operazione volta al finanziamento nel settore immobiliare in un contesto "porta a porta" ha la facoltà di recedere dal contratto di finanziamento, ma non dal contratto di vendita. Il Tribunale distrettuale di Bochum si è pronunciato stabilendo che l'interpretazione data dal Bundesgerichtshof alla Legge tedesca sul recesso dai contratti conclusi porta a porta, in pratica rende vano, in termini economici, l esercizio del diritto di recesso da parte del cliente. Alla data del presente Documento Informativo, i procedimenti giudiziari presso la Corte di Giustizia Europea non sono conclusi. Tuttavia, in una dichiarazione non vincolante (obiter dictum), resa in una sentenza datata 16 settembre 2003, il Bundesgerichtshof ha confermato il proprio orientamento, secondo il quale il diritto europeo non consente una revisione della sua interpretazione della Legge. Inoltre, la BGH (Corte di Giustizia Federale tedesca) ha reso il parere secondo cui il cliente ha facoltà di risolvere l accordo finanziario se e quando la situazione "porta a porta" che dà origine al diritto di risoluzione è stata posta in essere dalla stessa banca o, quanto meno, la banca ne è a conoscenza, e tale situazione ricade pertanto nell area di responsabilità della banca-. Alla data della presente Documento Informativo, i procedimenti avviati presso la EuGH (Corte di Giustizia Europea) sono ancora in corso. In occasione dell udienza orale la EuGH non ha dato indicazione alcuna circa le modalità con cui delibererà in merito alla questione legale sollevata. Il 28 settembre 2004 il Procuratore Generale della Corte proporrà una sentenza preliminare rispetto alla quale si dovrà poi esprimere la Corte. A seguito della decisione di deferimento all EuGH da parte della Corte Distrettuale di Bochum, la BGH ha reso delle decisioni secondo cui, poiché la Corte ritiene la legislazione tedesca chiara ed inequivocabile, questa non si trova nella posizione di modificare la sua attuale linea di decisioni in caso di sentenza sfavorevole da parte della EuGH o in reazione a questa. Non è possibile prevedere se la BGH sarà in grado di mantenere questo parere a seguito di una tale sentenza della EuGH. Anche nel caso in cui la EuGH ritenesse che i precedenti legali stabiliti dalla BGH costituiscano una violazione della legislazione europea e persino se la BGH dovesse in seguito modificare la sua attuale linea di decisioni, non vi saranno cambiamenti per quanto attiene alla necessità che ciascun cliente che richieda tali decisioni dalla EuGH e dalla BGH sarà tenuto a dimostrare l esistenza di una situazione "porta a porta" che rientri nell area di responsabilità della banca. In passato soltanto pochi ricorrenti sono riusciti a fornire tale prova. Il 27 maggio 2004 la Corte Suprema Distrettuale di Brema (Hanseatisches Oberlandesgericht Bremen, qui di seguito "OLG Bremen") ha pronunciato decisioni di deferimento alla EuGH in tre casi, in nessuno dei quali tuttavia è coinvolta HypoVereinsbank. Le questioni sollevate in tali decisioni di deferimento coincidono in gran misura con quelle contenute nelle decisioni di deferimento da parte della Corte Distrettuale di Bochum. Inoltre la OLG Bremen sollecita il parere della EuGH sulla condivisione o meno del parere della OLG Bremen secondo cui la BGH non agisce in ottemperanza alla Direttiva del Consiglio Europeo CEE 85/577 quando sostiene che l accordo finanziario può essere risolto soltanto se la situazione doorstep soggiacente rientra nell area di responsabilità della banca. Per il momento, non sussistono altre dichiarazioni disponibili in merito alle decisioni di deferimento alla EuGH e pertanto non è possibile trarre alcuna conclusione definitiva sui possibili effetti derivanti da tali decisioni di deferimento. Per 18

21 quanto concerne questa specifica questione legale, non ci si aspetta quindi che la BGH muti la sua linea stabilita di precedenti. I casi pendenti contro HypoVereinsbank interessano, inter alia, accordi finanziari contratti da terzi autorizzati dai clienti (fiduciari) ad agire in loro nome e per loro conto, anziché dagli stessi clienti. Di recente la BGH ha sostenuto che la delega che sottende all autorizzazione dei fiduciari è nulla a causa di una violazione della Legge sui pareri legali tedesca (Rechtsbeatungsgesetz). Ai sensi della linea di precedenti stabilita dalla BGH, tali contratti siglati da fiduciari sono comunque validi se si può dimostrare che, al momento della stipula dell accordo, l originale o una copia autenticata della procura è stata presentata alla banca. In passato HypoVereinsbank è riuscita nella maggior parte dei casi a fornire tali prove. Qualora HypoVereinsbank non riuscisse a fornire tali prove, ai sensi delle decisioni rese dalla BGH, questa può ancora avere diritto a richieste di rimborso dei prestiti a danno del debitore se è in grado di richiamarsi con successo alla dottrina della rappresentanza apparente, vale a dire se HypoVereinsbank può stabilire che, date le particolari circostanze che hanno portato alla conclusione degli accordi finanziari, HypoVereinsbank ha agito prudentemente affidandosi alla dichiarata autorizzazione dei fiduciari che agivano per conto dei clienti. Se HypoVereinsbank non è in grado di ottemperare ai requisiti per invocare la dottrina della rappresentanza apparente, può comunque avviare richieste di rimborso basate sulla legislazione a danno del cliente o dei terzi a cui è stato corrisposto il finanziamento, in base alle istruzioni del cliente e ai sensi dell accordo finanziario. In caso di finanziamenti resi a terzi senza istruzioni del cliente, HypoVereinsbank ha facoltà di chiederne la restituzione a tali terzi. Nelle delibere del 20 aprile 2004, in cui HypoVereinsbank è coinvolta, la BGH ha, in linea di principio, confermato tali diritti e dottrine legali. Nei casi esaminati dalla Corte, HypoVereinsbank non ha potuto dimostrare che le procure originali erano state presentate né che fossero stati soddisfatti i requisiti per richiamarsi alla dottrina della rappresentanza apparente. La BGH non ha deliberato sull esistenza di alcuna richiesta, basata sulla legislazione, a danno dei debitori. Anche se l esito delle azioni legali relative alle operazioni concluse dagli Strukturvertrieb (agenti esterni) ed il recesso dal contratto di finanziamento dipende dai fatti e dalle circostanze del caso concreto, sulla base delle sentenze rese dal Bundesgerichtshof fino ad oggi, HypoVereinsbank ritiene che nessuna delle azioni legali relative alle operazioni degli Strukturvertrieb (inclusa quella intentata presso una corte degli Stati Uniti), considerate individualmente o insieme, abbiano o, nel caso di azioni legali in corso o minacciate, avrebbero, nel caso di esito avverso, un effetto negativo rilevante sull attività di HypoVereinsbank o sulla sua posizione finanziaria complessiva. Finanziamenti di fondi In una serie di decisioni datate 14 giugno 2004, in cui HypoVereinsbank non era coinvolta, la seconda camera della BGH competente in ambito di diritto civile e in particolare per questioni di diritto societario, si è occupata di questioni legali riguardanti il finanziamento della partecipazione di consumatori a fondi immobiliari chiusi. A parere di HypoVereinsbank le decisioni non hanno alcun impatto sul finanziamento per l acquisto di appartamenti (Struktuvertrieb) e sul finanziamento delle partecipazioni ad un fondo dove il prestito sia garantito da ipoteca. Nella misura in cui le decisioni negano la qualifica di prestito garantito da ipoteca in casi dove l ipoteca sia stata concessa sulla proprietà del fondo già 19