Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/01 PARTE SPECIALE- P.A. aggiornato con le modifiche introdotte da Legge 06 Novembre

Transcript

1 Modello di organizzazione, gestione e controllo ex d.lgs. 231/01 PARTE SPECIALE- P.A. aggiornato con le modifiche introdotte da Legge 06 Novembre 2012 n. 190 Adozione con delibera Consiglio di Amministrazione del 15 Aprile 2009 Adozione revisione con delibera Consiglio di Amministrazione del 10 Maggio

2 INDICE INDICE Funzione della Parte Speciale relativa ai reati nei rapporti con la P.A Le fattispecie di reato nei confronti della Pubblica Amministrazione richiamate dal d.lgs. 231/ Le Attività Sensibili ai fini del d.lgs. 231/ Il sistema organizzativo generale Il sistema delle deleghe e procure Principi generali di comportamento Il sistema dei controlli Standard di controllo generali Standard di controllo specifici I controlli dell Organismo di Vigilanza

3 1. Funzione della Parte Speciale relativa ai reati nei rapporti con la P.A. La presente Parte Speciale ha la finalità di definire linee e principi di comportamento che i Destinatari del Modello dovranno seguire al fine di prevenire, nell ambito delle specifiche attività svolte e considerate a rischio, la commissione dei reati previsti dal Decreto e di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali. Obiettivo della presente Parte Speciale è che i soggetti sopra individuati mantengano nei rapporti con la P.A. condotte conformi ai principi di riferimento di seguito enunciati, al fine di prevenire la commissione dei reati indicati nel paragrafo successivo. Il perseguimento delle finalità di prevenzione dei reati richiede una ricognizione dei meccanismi di funzionamento e di controllo dell azienda, nonché la verifica dell adeguatezza dei criteri di attribuzione delle responsabilità all interno della struttura. In tal senso si sono individuati in generale i presidi principali per l attuazione delle vigenti previsioni normative costituiti da: a) modello di organizzazione, gestione e controllo; b) sistema sanzionatorio; c) sistema di comunicazione. Allo stesso modo sono stati individuati gli elementi caratteristici di ciascun presidio principale ed in particolare: - l istituzione di un Organismo di Vigilanza autonomo ed indipendente cui è affidato il compito di controllare il grado di effettività, adeguatezza, mantenimento ed aggiornamento del modello organizzativo; - la predisposizione di meccanismi procedurali volti a razionalizzare le fasi di assunzione ed attuazione delle scelte decisionali, in un ottica di documentabilità e verificabilità delle varie fasi del processo; - l adozione di un sistema chiaro di riparto dei compiti e delle responsabilità; - l operatività di un sistema di flussi informativi tra le diverse funzioni aziendali e dalle stesse all Organismo di Vigilanza; - l adozione di un sistema di reporting dell Organismo di Vigilanza verso gli organi sociali; - la predisposizione di validi strumenti di controllo; - l adozione di un sistema disciplinare volto a garantire efficacia ed effettività alle prescrizioni interne; - la predisposizione di un sistema di comunicazione capillare, efficace, dettagliato, completo, e costante attraverso, ad esempio, manuali operativi e piani di formazione del personale. In questa parte speciale sono individuati i principi di riferimento per la costruzione del Modello, specificamente previsti in relazione alle Attività Sensibili individuate nei rapporti con la P.A., al fine di prevenire la commissione dei reati indicati nel paragrafo precedente. 3

4 2. Le fattispecie di reato nei confronti della Pubblica Amministrazione richiamate dal d.lgs. 231/2001 La conoscenza della struttura e delle modalità realizzative dei reati, alla cui commissione da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del d.lgs. 231/2001 è collegato il regime di responsabilità a carico della società, è funzionale alla prevenzione dei reati stessi e quindi all intero sistema di controllo previsto dal decreto. A tal fine, riportiamo, qui di seguito, una breve descrizione dei reati richiamati dagli artt. 24 (Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico) e 25 (Concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione) del d.lgs. 231/2001. Si riporta, pertanto, qui di seguito, anche una breve descrizione degli ulteriori reati richiamati dal d.lgs. 231 così come modificato ed integrato in forza di Legge 06 Novembre 2012 numero 190, recante Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell'illegalità nella pubblica amministrazione" che modifica il d.lgs. 231/2001 introducendo due ulteriori reati presupposto. All art. 25 viene inserito il richiamo alla nuova fattispecie di reato di cui all art quater c.p. rubricato Induzione indebita a dare o promettere utilità, in forza della quale: Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l'incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da tre a otto anni. Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con la reclusione fino a tre anni. La legge del 2012 introduce, fra i reati presupposto, anche la fattispecie di corruzione tra privati prevista e punita dall art c.c. che, nella sua nuova versione, recita: "Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della promessa di denaro o altra utilità', per sé o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma. Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le pene ivi previste. 4

5 Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Si procede a querela della persona offesa, salvo che dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi. ************************************* Malversazione a danno dello Stato o dell Unione Europea (art. 316-bis c.p.) Questo delitto consiste nell effettuare un mutamento di destinazione di contributi, sovvenzioni o finanziamenti ottenuti dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee, rispetto al fine proprio di impiegarli nella realizzazione di opere o nello svolgimento di attività di pubblico interesse. Il delitto si consuma anche se solo una parte dei fondi viene distratta, ed anche nel caso in cui la parte correttamente impiegata abbia esaurito l opera o l iniziativa cui l intera somma era destinata. La condotta criminosa prescinde dal modo in cui sono stati ottenuti i fondi e si realizza solo in un momento successivo all ottenimento dei fondi stessi. Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato (art. 316-ter c.p.) La fattispecie di delitto si realizza qualora la società - tramite chiunque (anche esterno alla società stessa) - consegua per sé o per altri erogazioni dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee, mediante una condotta consistente in qualsiasi tipo di utilizzo (ad es. presentazione) di dichiarazioni (scritte o orali) o di altra documentazione materialmente e/o ideologicamente falsa ovvero attraverso l omissione di informazioni dovute. La fattispecie si consuma con l avvenuto ottenimento delle erogazioni (che costituisce l evento tipico del reato). Questa fattispecie costituisce una ipotesi speciale rispetto alla più ampia fattispecie di truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche di cui all art. 640-bis c.p. Si applicherà la norma qui in esame (e cioè l art. 316-ter c.p.) tutte le volte che ricorrano i requisiti specifici da essa contemplati; ricadendosi, invece, nell ipotesi della fattispecie più generale (e più grave) solo qualora gli strumenti ingannevoli usati per ottenere le erogazioni pubbliche siano diversi da quelli considerati nell art. 316-ter c.p. ma comunque riconducibili alla nozione di artifici o raggiri richiamata dall art. 640-bis c.p. Il reato qui in esame (art. 316-ter c.p.) si configura come ipotesi speciale anche nei confronti dell art. 640, comma 2, n. 1, c.p. (truffa aggravata in danno dello Stato), rispetto al quale l elemento specializzante è dato non più dal tipo di artificio o raggiro impiegato, bensì dal tipo di profitto conseguito ai danni dell ente pubblico ingannato, profitto che nella fattispecie più generale, testé richiamata, non consiste nell ottenimento di una erogazione ma in un generico vantaggio di qualsiasi altra natura. 5

6 Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n.1, c.p.) Si tratta del delitto di truffa (art. 640 c.p.), aggravato dal fatto che il danno economico derivante dall attività ingannatoria del reo ricade sullo Stato o su altro ente pubblico. La condotta consiste, sostanzialmente, in qualsiasi tipo di menzogna (compreso l indebito silenzio su circostanze che devono essere rese note) tramite la quale si ottiene che taluno cada in errore e compia, di conseguenza, un atto di disposizione che non avrebbe compiuto se avesse conosciuto la verità. Per la consumazione del reato occorre che sussista, oltre a tale condotta, il conseguente profitto di qualcuno (sia pur diverso dall ingannatore) nonché il danno dello Stato o dell ente pubblico. Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) La fattispecie si realizza se il fatto previsto dall art. 640 c.p. (ossia la truffa) riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o dalla Comunità europea. Frode informatica (art. 640-ter c.p.) Questa fattispecie delittuosa si realizza quando un soggetto, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno. Il reato presenta elementi costitutivi pressoché identici a quelli della truffa, salvo il fatto che l attività fraudolenta non investe una persona, ma un sistema informatico attraverso la sua manipolazione. Si precisa che il reato in esame assume rilevanza ai fini della responsabilità amministrativa ex d.lgs. 231/2001 se commesso in danno dello Stato o di altro ente pubblico. - In relazione alla commissione dei delitti di cui agli articoli 316 -bis, 316-ter, 640, comma 2, n. 1, 640-bis e 640-ter se commesso in danno dello Stato o di altro ente pubblico, del codice penale, si applica all'ente la sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote. - Se, in seguito alla commissione dei delitti di cui sopra, l'ente ha conseguito un profitto di rilevante entità o è derivato un danno di particolare gravità; si applica la sanzione pecuniaria da duecento a seicento quote. - Nei casi previsti dai commi precedenti, si applicano le sanzioni interdittive previste dall'articolo 9, comma 2, lettere c), d) ed e) e precisamente: il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; - l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; - il divieto di pubblicizzare beni o servizi. ************************************* 6

7 Si riporta, qui di seguito, una breve descrizione delle fattispecie costitutive dei reati previsti e richiamati dall art. 25 del D.Lgs. 231/2001 così come modificato ed integrato dalla Legge 06/11/2012 N. 190 ************************************* Concussione (art. 317 c.p.) così come da aggiornamento ex Legge 06/11/2012 N. 190 Tale fattispecie, si realizza quando il pubblico ufficiale [...] abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro od altra utilità. La concussione per costrizione si presenta come una specie di estorsione qualificata dalla natura del soggetto agente e per questo punita con la sanzione più elevata tra i reati contro la P.A. Corruzione per un atto d ufficio (art. 318 C.P.) così come da aggiornamento ex Legge 06/11/2012 N. 190 La fattispecie prevista dall art. 318 c.p. corruzione per l esercizio della funzione si realizza quando il pubblico ufficiale che, per l esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve per sé o per un terzo denaro o altra utilità o ne accetta la promessa. La nozione di pubblico ufficiale è quella definita dall art. 357 c.p. Qui, come è chiaro, si tratta di atti che non contrastano con i doveri d ufficio. Il reato può essere integrato anche quando il pubblico ufficiale riceve la retribuzione per un atto d ufficio da lui già compiuto. - La sanzione pecuniaria ex art. 25 comma 1 D.Lgs. 231/2001 varia fino a duecento quote. Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319) così come da aggiornamento ex Legge 06/11/2012 N. 190 Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa... (omissis) La fattispecie prevista dall art. 319 c.p. si realizza, invece, quando il pubblico ufficiale ed ora anche il semplice incaricato di pubblico servizio per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa. Circostanze aggravanti (Art. 319 Bis C.P.) del delitto di Corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319) 7

8 La pena è aumentata se il fatto di cui all'art. 319 ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l'amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene Si ha circostanza aggravante se il fatto di cui all art. 319 c.p. ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l amministrazione alla quale il pubblico ufficiale appartiene (art bis c.p.). L attività delittuosa del funzionario pubblico può, dunque, estrinsecarsi sia in un atto conforme ai doveri d ufficio (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia, e soprattutto, in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l aggiudicazione di una gara). Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo... OMISSIS... Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni,... OMISSIS...; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all'ergastolo,...omissis.... Tale fattispecie si realizza se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 c.p. siano commessi dal pubblico ufficiale per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo. La norma si applica, senza distinzione, a tutti i pubblici ufficiali e non soltanto ai magistrati. - Per i delitti di cui agli artt. 319 e 319 ter, comma 1, ex art. 25 comma 3 D.Lgs. 231/2001 la sanzione pecuniaria varia da un minimo di 200 quote ad un massimo di 600 quote - Si precisa inoltre che i delitti di cui agli art. 317, 319, aggravato ai sensi dell art 319 bis, quando dal fatto la società ha conseguito un profitto di rilevante entita,art 319 ter, comma 2, artt 319 quater ) e 321 cp( infra meglio descritti), si applicano all ente la sanzione pecuniaria da 300 a 800 quote. - L ente subisce le sanzioni previste dall art 25 D.LGS 231/2001 anche quando i delitti sono stati commessi dai soggetti indicati dagli artt.320 e 322 bis c.p (infra meglio descritti). - Infine per tutti i reati sopra indicati è prevista anche la sanzione interdittiva di cui all art 9, comma 2 (interdizione dall esercizio dell attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze, concessioni funzionali alla commissione dell illecito; divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusioni da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), per una durata non superiore ad un anno. 8

9 Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p. ) Art. 25 comma 3 D.Lgs. 231/2001 così come modificato dalla Legge 06 Novembre 2012 N. 190 Salvo che il fatto costituisca più grave reato il Pubblico Ufficiale o l incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro od altra utilità è punito con la reclusione da tre a otto anni La fattispecie si differenzia dalla concussione da un lato con riferimento al soggetto attivo che può essere, oltre al pubblico ufficiale anche l incaricato di pubblico servizio, e dall altro con riferimento alla modalità di perseguimento del risultato o della promessa di utilità, che consiste nella sola induzione. Ulteriore significativa differenza è data dalla punibilità del soggetto che da o promette denaro od altra utilità, non più considerata come vittima dell induzione ma correo pari al pubblico funzionario. La nuova fattispecie di reato si colloca su di una linea intermedia tra corruzione e concussione. La pena societaria ex art. 25 comma 3 D.Lgs. 231 /2001 varia da un minimo di 300 quote ad un massimo di 800 quote. Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) così come da aggiornamento ex Legge 06/11/2012 N. 190 Le disposizioni degli artt 318 e 319 c.p. si applicano anche all incaricato di un pubblico servizio. Pene per il corruttore (art. 321 c.p.) Le pene stabilite nel primo comma dell articolo 318, nell articolo 319, nell articolo 319- bis, nell articolo 319-ter, nell articolo 319 quater e nell articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche, per disposizione della norma qui in esame, a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all incaricato di un pubblico servizio il denaro o altra utilità. In altri termini, colui che corrompe commette un autonoma fattispecie di reato rispetto a quella compiuta dal pubblico ufficiale (o dall incaricato di pubblico servizio) che si è lasciato corrompere nei modi e ponendo in essere le condotte contemplate negli articoli sopra richiamati. Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) così come da aggiornamento ex Legge 06/11/2012 N. 190 Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo 9

10 comma dell'articolo 318, ridotta di un terzo. Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall'articolo 319. Questa fattispecie delittuosa si configura allorché il privato tiene il comportamento incriminato dall art. 321 c.p. (e cioè svolge attività corruttiva) ma il pubblico ufficiale (o l incaricato di pubblico servizio) rifiuta l offerta illecita avanzatagli. - In relazione agli art.321 e 322, comma 1 e 3, la pena pecuniaria ex art. 25 comma 1 D.Lgs. 231 /2001 varia sino a duecento quote. - In relazione ai reti di cui agli artt.321 e 322, comma 2 e 4, la pena pecuniaria ex art. 25 comma 2 D.Lgs. 231 /2001 varia da un minimo di 200 quote ad un massimo di 600 quote Peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e degli Stati esteri (art. 322-bis c.p.) Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano anche: 1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee; 2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee; 3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee; 10

11 4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee; 5) a coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'unione europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio. Le disposizioni degli articoli 319-quater, secondo comma, 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso: 1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo; 2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali ovvero al fine di ottenere o di mantenere un attività economica finanziaria. Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi. 3. Le Attività Sensibili ai fini del d.lgs. 231/2001 L art. 6, comma 2, lett. a) del d.lgs. 231/2001 indica, come uno degli elementi essenziali dei modelli di organizzazione e di gestione previsti dal decreto, l individuazione delle cosiddette attività sensibili o a rischio, ossia di quelle attività aziendali nel cui ambito potrebbe presentarsi il rischio di commissione di uno dei reati espressamente richiamati dal d.lgs. 231/2001. L analisi svolta nel corso del Progetto ha permesso di individuare le attività della Società che potrebbero essere considerate sensibili con riferimento al rischio di commissione dei reati richiamati dagli artt. 24 e 25 del d.lgs. 231/2001. Qui di seguito sono elencate le Attività Sensibili identificate. 1. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l ottenimento di autorizzazioni e licenze per l esercizio delle attività aziendali; 2. Contatto con gli Enti Pubblici per la gestione di adempimenti, verifiche, ispezioni, qualora lo svolgimento delle attività aziendali comporti la produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi, ovvero l emissione di fumi o la produzione di inquinamento acustico / elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici; 3. Gestione dei rapporti con i soggetti pubblici per gli aspetti che riguardano la sicurezza e l igiene sul lavoro (d.lgs. n.81/2008) e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni; 11

12 4. Gestione delle attività di richiesta / acquisizione e/o gestione di contributi, sovvenzioni, finanziamenti, assicurazioni o garanzie concesse da soggetti pubblici. 5. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici relativi all assunzione di personale anche con riferimento alle categorie protette o la cui assunzione è agevolata 6. Gestione di trattamenti previdenziali del personale 7. Gestione dei rapporti con l amministrazione finanziaria (predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti di imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione di tributi in genere Sono altresì state individuate le seguenti aree da considerare strumentali a quelle sopra esaminate in quanto, pur non essendo caratterizzate dall esistenza di rapporti diretti con la Pubblica Amministrazione, possono costituire supporto e presupposto (finanziario ed operativo) per la commissione dei reati sopra indicati: 1. Approvvigionamento di beni e servizi; 2. Conferimento di contratti di consulenza o prestazioni professionali; 3. Gestione dei pagamenti e delle risorse finanziarie; 4. Selezione, assunzione e politiche di incentivazione del personale. 4. Il sistema organizzativo generale Tutte le fattispecie di Attività Sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, ai valori e alle politiche della Società e alle regole contenute nel Modello. In linea generale, il sistema di organizzazione della Società deve rispettare i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per quanto attiene l attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative. La Società deve essere dotata di strumenti organizzativi (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, ecc.) improntati a principi generali di: a) chiara descrizione delle linee di riporto; b) conoscibilità, trasparenza e pubblicità dei poteri attribuiti (all interno della Società e nei confronti dei terzi interessati); c) chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione, dei relativi poteri e responsabilità. Le procedure interne devono essere caratterizzate dai seguenti elementi: (i) separatezza, all interno di ciascun processo, tra il soggetto che assume la decisione (impulso decisionale), il soggetto che esegue tale decisione e il soggetto cui è affidato il controllo del processo (c.d. segregazione delle funzioni ); (ii) traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo (c.d. tracciabilità ); (iii) adeguato livello di formalizzazione. In particolare: - l organigramma aziendale e gli ambiti e le responsabilità delle funzioni aziendali devono essere definite chiaramente, raccolte e comunicate in maniera strutturata alla Società; - devono essere definite apposite policy e procedure operative che regolino, tra l altro, i processi di selezione e qualifica dei principali fornitori aziendali, i 12

13 processi di affidamento degli incarichi in base ad appositi criteri di valutazione, di gestione dei rapporti con soggetti della P.A, di gestione delle liberalità (omaggi, donazioni, spese di rappresentanza, sponsorizzazioni); - devono essere segregate per fasi e distribuite tra più funzioni le attività di selezione dei fornitori in senso ampio, di fruizione di beni e servizi, di verifica del rispetto delle condizioni contrattuali (attive e passive) all atto della predisposizione/ricevimento delle fatture, di gestione delle spese di rappresentanza, degli omaggi e delle liberalità e le altre attività a rischio di reato; - devono essere previsti con chiarezza e precisione ruoli e compiti dei responsabili interni di ciascuna area a rischio, cui conferire potere di direzione, impulso e coordinamento delle funzioni sottostanti. Nell espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione della Società, devono inoltre essere rispettate le norme inerenti al sistema amministrativo, contabile, finanziario ed il controllo di gestione. 5. Il sistema delle deleghe e procure Il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di certezza ai fini della prevenzione dei reati e consentire la gestione efficiente dell attività aziendale. Si intende per delega quell atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative. Si intende per procura il negozio giuridico unilaterale con cui la Società attribuisce a un singolo soggetto il potere di agire in rappresentanza della stessa. I requisiti essenziali del sistema di deleghe e procure sono i seguenti: a) tutti coloro che intrattengono per conto della Società rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega formale in tal senso e ove occorra anche di procura; b) a ciascuna procura che comporti il potere di rappresentanza della Società nei confronti dei terzi deve corrispondere una delega interna che descriva il relativo potere di gestione; c) le deleghe devono coniugare ciascun potere alla relativa responsabilità e a una posizione adeguata nell organigramma; d) ciascuna delega deve definire in modo specifico e inequivoco: - i poteri del delegato, precisandone i limiti; - il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente; e) al delegato devono essere riconosciuti poteri di spesa adeguati alle funzioni conferite; Deve essere formalizzata una policy che preveda: - esplicitamente i casi di decadenza dai poteri conferiti (revoca, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per le quali la procura era stata conferita, licenziamento, ecc.); - tempestivo aggiornamento delle deleghe e procure nei casi di cambiamenti organizzativi (trasferimento a mansioni diverse, licenziamento, ecc.); - tempestiva comunicazione delle procure aggiornate alla Camera di Commercio; - individuazione di un soggetto responsabile dell aggiornamento del sistema di deleghe e procure. 13

14 L Organismo di Vigilanza verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative, raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al delegato o vi siano altre anomalie. Il sistema delle deleghe e procure costituisce protocollo di controllo applicabile a tutte le Attività Sensibili. 6. Principi generali di comportamento Gli Organi Sociali, i soci e i dirigenti, in via diretta, i lavoratori dipendenti e i Consulenti e Partner commerciali limitatamente rispettivamente agli obblighi contemplati nelle specifiche procedure e codici comportamentali e nelle specifiche clausole inserite nei contratti in attuazione dei seguenti principi sono tenuti a osservare i seguenti principi generali: - stretta osservanza di tutte le leggi e regolamenti che disciplinano l attività aziendale, con particolare riferimento alle attività che comportano contatti e rapporti con la P.A.; - instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con la P.A. sulla base di criteri di massima correttezza e trasparenza; - instaurazione e mantenimento di qualsiasi rapporto con i terzi in tutte le attività relative allo svolgimento di una pubblica funzione o di un pubblico servizio sulla base di criteri di correttezza e trasparenza che garantiscano il buon andamento della funzione o servizio e l imparzialità nello svolgimento degli stessi. Conseguentemente, è vietato: - porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che - considerati individualmente o collettivamente - integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (artt. 24 e 25 del d.lgs.); - violare le regole contenute nelle procedure, nel Modello e nella documentazione adottata in attuazione dei principi di riferimento previsti nella presente Parte Speciale. Più in particolare, è fatto divieto di: a) effettuare elargizioni in denaro a funzionari pubblici italiani o stranieri; b) effettuare qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esteri (anche in quei paesi in cui l elargizione di doni rappresenta una prassi diffusa o a loro familiari, che possa influenzare l indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio alla Società. Gli omaggi, i contributi e le sponsorizzazioni consentiti si devono caratterizzare sempre per l'esiguità del loro valore o perché volti a promuovere iniziative di carattere benefico o culturale. I regali offerti, salvo quelli di modico valore - devono essere documentati in modo adeguato per consentire opportune verifiche da parte dell Organismo di Vigilanza (le liberalità di carattere benefico o culturale saranno disposte sulla base di specifica procedura); 14

15 c) accordare vantaggi di qualsiasi natura (ad es. promesse di assunzione) in favore di rappresentanti della P.A. che possano determinare le stesse conseguenze previste al precedente punto b); d) effettuare prestazioni o riconoscere compensi di qualsiasi tipo in favore dei Consulenti, dei Partner commerciali e dei procacciatori d affari che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi o in relazione al tipo di incarico da svolgere e alle prassi vigenti in ambito locale; e) ricevere omaggi, regali o vantaggi di altra natura, ove eccedano le normali pratiche commerciali e di cortesia; chiunque riceva omaggi o vantaggi di altra natura non compresi nelle fattispecie consentite, è tenuto, secondo le procedure stabilite, a darne comunicazione all Organismo di Vigilanza; f) destinare somme ricevute da organismi pubblici a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti a scopi diversi da quelli cui erano destinati; g) alterare il funzionamento di sistemi informatici e telematici o manipolare i dati in essi contenuti. Di seguito sono esposti i principi di riferimento relativi alle procedure aziendali, volti alla prevenzione dei reati nei rapporti con la P.A. 7. Il sistema dei controlli Il sistema dei controlli, perfezionato dalla Società sulla base delle indicazione fornite dai Codici di Comportamento nonché dalle best practice internazionali in tema di rischi di frode e corruzione, prevede con riferimento alle Attività Sensibili individuate: - standard di controllo generali, presenti in tutte le Attività Sensibili; - standard di controllo specifici, applicati a determinate Attività Sensibili. 7.1 Standard di controllo generali Gli standard di controllo di carattere generale da considerare e applicare con riferimento a tutte le Attività Sensibili individuate sono i seguenti: - Segregazione delle attività: lo standard concerne l applicazione del principio di separazione delle attività tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla 1 ; - Norme: disposizioni aziendali idonee a fornire almeno principi di riferimento generali per la regolamentazione dell attività sensibile; - Procure e Deleghe: devono esistere regole formalizzate per l'esercizio di poteri di firma e poteri autorizzativi interni; - Tracciabilità: tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informatici. 1 Con riferimento all applicazione dello standard in questione si specifica che: Il principio della segregazione deve sussistere considerando l attività sensibile nel contesto dello specifico processo di appartenenza; la segregazione sussiste in presenza di sistemi codificati e strutturati ove le singole fasi siano coerentemente individuate e disciplinate nella gestione, con conseguente limitazione di discrezionalità applicativa, nonché tracciate nelle decisioni assunte. Per le situazioni organizzative/attività per le quali la segregazione delle attività (autorizzazione, esecuzione e controllo) in tre soggetti non è attuabile, sono definite modalità attuative dello standard, che prevedano l utilizzo di controlli preventivi e successivi alternativi tali da garantire la validità dello standard di controllo in oggetto. 15

16 7.2 Standard di controllo specifici Qui di seguito sono elencati gli ulteriori standard di controllo individuati per specifiche Attività Sensibili. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l ottenimento di autorizzazioni e licenze per l esercizio delle attività aziendali I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione dei compiti, con il coinvolgimento nell'ambito dello svolgimento del processo di funzioni gerarchicamente e/o funzionalmente indipendenti (in particolare, nelle fasi di predisposizione e invio dell'istanza all'ufficio preposto al rilascio di autorizzazioni, versamento degli importi dovuti al soggetto pubblico, autorizzazione al versamento, verifica della corrispondenza tra le dichiarazioni presentate e la documentazione di supporto); la definizione di ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti (es. mediante la creazione di una matrice che classifica tutte le varie tipologie di autorizzazioni che la Società richiede alla P.A. e associa le varie unità organizzative responsabili); che le attività svolte siano adeguatamente documentate e che la documentazione sia conservata in apposito archivio, in modo da garantire la tracciabilità di tutte le fasi relative al processo decisionale, con divieto di cancellare o distruggere arbitrariamente i documenti archiviati; le modalità di gestione delle eventuali verifiche/ispezioni da parte dei soggetti pubblici competenti; un sistema di poteri interni (es. Comunicazioni organizzative, Ordini di Servizi, Job Description, ecc.) che assegna ai vari soggetti coinvolti nel processo la responsabilità di intrattenere rapporti con soggetti pubblici; un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; la predisposizione di apposite forme di rendiconto periodico sulla gestione all Organismo di Vigilanza. Contatto con gli Enti Pubblici per la gestione di adempimenti, verifiche, ispezioni, qualora lo svolgimento delle attività aziendali comporti la produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi, ovvero l emissione di fumi o la produzione di inquinamento acustico / elettromagnetico soggetti a controlli da parte di soggetti pubblici; 16

17 I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione delle funzioni responsabili delle attività di presa di contatto con il soggetto pubblico per la richiesta di informazioni, di redazione dei modelli e/o documenti, di presentazione dei modelli e/o documenti e di gestione dei rapporti con i soggetti pubblici, prevedendo specifici sistemi di controllo (ad es. la compilazione di schede informative, l indizione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle principali statuizioni) al fine di garantire il rispetto dei canoni di integrità, trasparenza e correttezza del processo; la definizione dei ruoli e delle responsabilità in merito alla gestione dei rapporti con organi di controllo della Pubblica Amministrazione nell ambito di accertamenti e verifiche ispettive; la formalizzazione delle modalità di gestione di accertamenti e visite ispettive; flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; il conferimento di una procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fine di dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento e del potere di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; la redazione da parte dei procuratori sopra indicati di un report informativo dell attività svolta nel corso dell ispezione, contenente, fra l altro, i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite; un sistema di poteri interni (es. Comunicazioni organizzative, Ordini di Servizi, Job Description, ecc.) che assegna ai vari soggetti coinvolti nel processo la responsabilità di intrattenere rapporti con soggetti pubblici; le modalità di archiviazione della documentazione prodotta. In particolare, devono essere indicate le modalità attraverso le quali mantenere traccia delle richieste, autorizzazioni, comunicazioni e qualsiasi altro dato inviato a soggetti appartenenti alla Pubblica Amministrazione, al fine di garantire la pronta reperibilità dei documenti in caso di richiesta. l indicazione dei casi e delle modalità con cui interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessità e urgenza, informare il Presidente; l indicazione delle modalità di gestioni di eventuali contestazioni; la predisposizione di apposite forme di rendiconto periodico all Organismo di Vigilanza. 17

18 Gestione dei rapporti con i soggetti pubblici per gli aspetti che riguardano la sicurezza e l igiene sul lavoro (d.lgs. n.81/2008) e il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni. Oltre agli adempimenti ed agli obblighi imposti dalla normativa a tutela della sicurezza e dell igiene del lavoro, devono esistere procedure specifiche che individuino le modalità e le funzioni responsabili della gestione delle ispezioni e degli accertamenti da parte dei funzionari pubblici e agenti di polizia giudiziaria. I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione dei compiti; un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; il conferimento di procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fine di dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento; la redazione da parte dei procuratori sopra indicati di un report informativo dell attività svolta nel corso dell ispezione, contenente, fra l altro, i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite; una definizione chiara dei ruoli e dei compiti dei soggetti responsabili della gestione dei rapporti con la P.A., prevedendo controlli (ad es., la compilazione di schede informative, l indizione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle principali statuizioni) in ordine alla regolarità e legittimità delle richieste di informazioni avanzate dalla Società nei confronti degli uffici della P.A.; specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; pianificazione periodica dell attività di diffusione della normativa riguardante salute e sicurezza, lasciando adeguata traccia delle attività di pianificazione e dell attività di diffusione in azienda delle norme; un sistema di poteri interni (es. Comunicazioni organizzative, Ordini di Servizi, Job Description, ecc.) che assegna ai vari soggetti coinvolti nel processo in oggetto la responsabilità di intrattenere rapporti con soggetti pubblici; che le attività svolte siano adeguatamente documentate e che la documentazione sia conservata in apposito archivio, in modo da garantire la tracciabilità di tutte le fasi del processo, con divieto di cancellare o distruggere arbitrariamente i documenti archiviati; l indicazione dei casi e delle modalità con cui interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessità e urgenza, informare il Presidente; 18

19 la predisposizione di apposite forme di rendiconto periodico sulla gestione all Organismo di Vigilanza. Gestione delle attività di richiesta / acquisizione e/o gestione di contributi, sovvenzioni, finanziamenti, assicurazioni o garanzie concesse da soggetti pubblici. I protocolli specifici devono prevedere: la formalizzazione di una procedura per la richiesta e la gestione di contributi/finanziamenti pubblici che preveda: i) il coinvolgimento di più funzioni aziendali nella predisposizione di domande inviate a soggetti pubblici, ii) poteri di firma congiunta per le richieste all ente erogante, iii) modalità di gestione dei contributi/finanziamenti, iv) il coinvolgimento di più funzioni aziendali nella rendicontazione sull utilizzo del finanziamento, v) modalità di gestione delle eventuali verifiche da parte degli enti erogatori. che siano autorizzati ad intrattenere rapporti con gli enti pubblici eroganti solo i soggetti dotati di apposita procura. l attribuzione formale di poteri interni/responsabilità (es. attraverso deleghe di funzione e disposizioni/comunicazioni organizzative) ai soggetti che istituzionalmente intrattengono tali rapporti con soggetti pubblici. che sia posta la massima attenzione affinché informazioni/dati indicati nella documentazione rilevante siano corretti e veritieri; la predisposizione di apposite forme di rendiconto periodico sulla gestione all Organismo di Vigilanza. Gestione dei rapporti con soggetti pubblici relativi all assunzione di personale,anche con riferimento alle categorie protette o la cui assunzione è agevolata I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione delle funzioni responsabili delle attività di presa di contatto con il soggetto pubblico per la richiesta di informazioni, di redazione dei modelli e/o documenti, di presentazione dei modelli e/o documenti e di gestione dei rapporti con i soggetti pubblici, prevedendo specifici sistemi di controllo (ad es. la compilazione di schede informative, l indizione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle principali statuizioni) al fine di garantire il rispetto dei canoni di integrità, trasparenza e correttezza del processo; modalità di controllo e verifica della veridicità e correttezza dei documenti diretti alla P.A.; specifici flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; 19

20 un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; il conferimento di procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fine di dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento; la redazione da parte dei procuratori sopra indicati di un report informativo dell attività svolta nel corso dell ispezione, contenente, fra l altro, i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite; un sistema di poteri interni (es. Comunicazioni organizzative, Ordini di Servizi, Job Description, ecc.) che assegna ai vari soggetti coinvolti nel processo in oggetto la responsabilità di intrattenere rapporti con soggetti pubblici; quando e come interpellare eventuali ulteriori funzioni o, in caso di necessità e urgenza, informare il Presidente o l organo amministrativo. che le attività svolte siano adeguatamente documentate e che la documentazione sia conservata in apposito archivio in modo da garantire la tracciabilità di tutte le fasi del processo, con divieto di cancellare o distruggere arbitrariamente i documenti archiviati. apposite forme di rendiconto periodico all Organismo di Vigilanza. Gestione di trattamenti previdenziali del personale I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione dei compiti; un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; il conferimento di procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fine di dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento; la redazione da parte dei procuratori sopra indicati di un report informativo dell attività svolta nel corso dell ispezione, contenente, fra l altro, i nominativi dei funzionari incontrati, i documenti richiesti e/o consegnati, i soggetti coinvolti e una sintesi delle informazioni verbali richieste e/o fornite; un sistema di poteri interni (es. Comunicazioni organizzative, Ordini di Servizi, Job Description, ecc.) che assegna ai vari soggetti coinvolti nel processo in oggetto la responsabilità di intrattenere rapporti con soggetti pubblici; una definizione chiara dei ruoli e dei compiti dei soggetti responsabili della gestione dei rapporti con la P.A. (es. attraverso l individuazione dei 20

21 soggetti deputati alla gestione dei rapporti con la P.A. e dei soggetti con il compito di verificare la corrispondenza tra le dichiarazioni da presentare e la documentazione di supporto); modalità di controllo e verifica (scadenzari, tabelle, formazione interna) e relative responsabilità al fine di assicurare il rispetto della tempistica nella trasmissione dei dati rilevanti alla P.A.; flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; che le attività svolte siano adeguatamente documentate e che la documentazione sia conservata in apposito archivio, in modo da garantire la tracciabilità di tutte le fasi del processo, con divieto di cancellare o distruggere arbitrariamente i documenti archiviati; la formalizzazione del processo di elaborazione e trasmissione dei trattamenti previdenziali del personale, con particolare riferimento alle modalità e agli strumenti (sistemi) di elaborazione dei dati retributivi, alle modalità e strumenti di calcolo dei trattamenti previdenziali e alle strutture responsabili della predisposizione dei modelli; apposite forme di rendiconto periodico all Organismo di Vigilanza. Gestione dei rapporti con l amministrazione finanziaria (predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti di imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla liquidazione di tributi in genere I protocolli specifici devono prevedere: la segregazione delle funzioni responsabili delle attività di presa di contatto con il soggetto pubblico per la richiesta di informazioni, di redazione dei modelli e/o documenti, di presentazione dei modelli e/o documenti e di gestione dei rapporti con i soggetti pubblici; prevedendo specifici sistemi di controllo (ad es., la compilazione di schede informative, l indizione di apposite riunioni, la verbalizzazione delle principali statuizioni) al fine di garantire il rispetto dei canoni di integrità, trasparenza e correttezza del processo; modalità di controllo e verifica della veridicità e correttezza dei documenti diretti alla P.A. (ad es., verifica congiunta da parte del titolare dell attività di presentazione della domanda e del titolare dell attività di gestione dei rapporti con la P.A.); flussi informativi tra le funzioni coinvolte in un ottica di collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento; un sistema di procure che assegni i poteri di sottoscrivere dichiarazioni/notifiche in nome della Società, inerenti all'attività in oggetto; il conferimento di procura speciale ai responsabili delle funzioni coinvolte in ispezioni e/o accertamenti, al fine di dotarli del potere di rappresentare la Società dinanzi alla pubblica autorità in caso di ispezione e/o accertamento; 21