CREDITO SICILIANO S.P.A.

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1 CREDITO SICILIANO S.P.A. Con sede legale e Direzione Generale in Acireale (CT), Via Sclafani n. 40/B Codice Fiscale e Partita IVA n Iscritta al Registro delle Imprese di Catania al n Iscritta all albo delle banche al n Società del Gruppo bancario Credito Valtellinese - Iscritto all Albo dei Gruppi Creditizi al n Soggetta all attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese S.c. Capitale Sociale pari a Euro ,00 PROSPETTO RELATIVO ALL OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI AZIONI ORDINARIE CREDITO SICILIANO S.P.A. Il Prospetto è stato depositato presso la Consob in data 19 giugno 2015, a seguito di approvazione comunicata da quest ultima con nota n /15 del 18 giugno L adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale di Credito Siciliano S.p.A. e presso tutte le filiali della banca, nonché sul sito internet

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti. In particolare, di seguito si riporta un elenco delle principali rischiosità connesse all Emittente e all investimento proposto, mentre per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 (Fattori di Rischio) del presente Prospetto. Rischi connessi alla illiquidità delle Azioni e offerte Le Azioni oggetto della presente Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di scambi, né mediante un internalizzatore sistematico. L Emittente, inoltre, non assume alcun obbligo di riacquistare le proprie Azioni. Gli investitori devono, pertanto, considerare che potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Rischio connesso ai risultati dell Emittente e politica di distribuzione dei dividendi Al 31 dicembre 2014 la Banca ha registrato una perdita pari a 23,9 milioni di Euro, rilevando, rispetto al risultato maturato nell esercizio precedente (3,0 milioni di Euro), un decremento pari in valore assoluto a 26,9 milioni di Euro. Al 31 dicembre 2013, infatti, l Emittente ha conseguito un risultato d esercizio positivo per Euro 3 milioni, mentre al 31 dicembre 2012 una perdita per Euro 5,75 milioni. Il risultato negativo dell esercizio 2014 risulta influenzato dalla sensibile crescita, rispetto all esercizio precedente, delle rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (74,5 milioni di Euro contro 33,3 milioni di Euro di fine 2013, pari al 123,7%, e 41,1 milioni di Euro nel 2012). Le citate rettifiche derivano anche dal recepimento dei risultati dell AQR e dalla scelta di applicare all intero portafoglio crediti i criteri di valutazione utilizzati dalla BCE, in modo da creare un più congruo presidio al rischio di credito insito nell attività di intermediazione creditizia. La Banca non ha adottato una politica per la distribuzione di dividendi. Anche tenuto conto delle indicazioni della Banca Centrale Europea del 28 gennaio 2015, con riferimento all esercizio finanziario 2015, non è allo stato prevedibile la distribuzione di dividendi. Rischi connessi alle condizioni economiche dell Offerta e moltiplicatori di mercato Di seguito si riportano i principali indicatori riferiti all Emittente determinati sulla base del Prezzo di Offerta, pari a 14,00 Euro per Azione. Indicatori P/BV (1) 0,80x 0,68x 0,70x P/TBV (2) 0,87x 0,74x 0,75x P/E (3) N.s. 44,4x N.s. (1) Il multiplo Price/Book Value rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto per azione alla data di riferimento. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro. (2) Il multiplo Price/Tangible Book Value (il Rapporto P/TBV ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto per azione al netto delle attività immateriali alla data di riferimento. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro, tenuto conto delle poste immateriali.

3 (3) Il multiplo Price/Earnings (il Rapporto P/E ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e l utile per azione, determinato come rapporto fra l utile netto ed il numero di azioni in circolazione alla data di riferimento. Il rapporto P/E esprime, in via semplificata, il numero di anni in cui la Banca ripagherebbe, mediante gli utili realizzati, l investimento effettuato dall investitore. Si segnala al riguardo che il Credito Siciliano ha chiuso gli anni finanziari 2014 e 2012 con un risultato negativo, conseguentemente, il multiplo risulta non significativo. Si evidenzia che la valorizzazione media 1 della azioni del Credito Siciliano dopo l applicazione dello sconto di minoranza e prima dell applicazione dello sconto relativo all aumento di capitale (17,7 euro per azione) è sostanzialmente in linea con il patrimonio netto unitario (17,6 euro per azione) al 31 dicembre Di conseguenza, lo scostamento del Prezzo di Offerta dal valore di libro (P/BV: 0,80x) è da ricondurre sostanzialmente allo sconto applicato all aumento di capitale, legato alla natura dell operazione (21,1%). Nella seguenti tabelle si riportano i multipli impliciti nel valore di mercato delle banche italiane quotate ed un campione delle principali banche non quotate. Quest ultimo panel tiene conto delle principali banche italiane non quotate considerate comparabili al Credito Siciliano per tipologia di business e per le quali sono disponibili sufficienti informazioni pubbliche, necessarie alla stima degli indicatori individuati. Si evidenzia che il perdurare della volatilità dei corsi azionari, anche a seguito dell incertezza sul contesto macroeconomico, non consente alle quotazioni di borsa, e ai moltiplicatori che ne derivano, di esprimere pienamente il valore delle società quotate sulla base delle opportunità future di crescita e della capacità di creare valore sostenibile nel medio periodo. Multipli di mercato impliciti relativi a banche non quotate 2014(*) 2013(*) 2012(*) P / BV P/TBV P / E P / BV P/TBV P/E P/BV P/TBV P/E BP Vicenza 1,20x 1,31x N.s. 1,43x 1,92x N.s. 1,69x 2,49x 49,36x Veneto Banca 1,27x 1,48x N.s. 1,28x 2,04x N.s. 1,43x 2,46x N.s. Banca Popolare di Bari 1,08x 1,53x 58,26x 1,10x 1,69x 67,07x n.d. n.d. n.d. CR Asti 1,06x 1,15x 12,46x 1,18x 1,29x N.s. n.d. n.d. n.d. CR Bolzano 1,00x 1,03x N.s. 1,10x 1,13x N.s. 1,75x 1,75x 291,66x CR Ravenna 1,12x 1,24x 49,96x 1,32x 1,55x 53,60x n.d. n.d. n.d. Banca Popolare dell'alto Adige 1,16x 1,24x 36,81x n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. CR Cesena 1,32x 1,41x 114,98x 1,30x 1,39x N.s. 1,36x 1,36x N.s. Banca Agricola Popolare di Ragusa 1,00x 1,03x 88,85x 0,98x 1,00x N.s. 0,92x 0,94x 23,10x Banca Valsabbina 1,60x 1,63x 45,47x 1,65x 1,69x 83,11x 1,67x 1,70x 209,79x Banca di Credito Popolare 1,09x 1,10x 32,32x 1,09x 1,09x 32,63x 1,10x 1,10x 24,00x Carismi 1,22x 1,22x 29,65x 1,33x 1,33x 41,08x 1,35x 1,35x N.s Banca Popolare di Cividale 1,20x 1,29x 33,05x 1,60x 1,72x N.s. 1,31x 1,31x 44,04x MEDIA 1,19x 1,26x 50,18x 1,28x 1,47x 55,50x 1,40x 1,61x 106,99x Il prezzo si riferisce ai valori definiti dall'assemblea per lo scambio di azioni della banca (*) Fonte: Siti internet società, Prospetti aumenti di capitale, Bilanci societari Multipli di mercato impliciti relativi a banche quotate 31/12/2014(*) 31/12/2013(*) 31/12/2012(*) P/BV P/TBV P/E P/BV P/TBV P/E P/BV P/TBV P/E Unicredit 0,69x 0,74x 18,46x 0,59x 0,64x N.s. 0,31x 0,38x 21,96x Intesa Sanpaolo 0,86x 0,95x 28,91x 0,59x 0,65x N.s. 0,40x 0,49x 12,05x Banca Monte dei Paschi Siena 0,82x 0,82x N.s. 0,40x 0,43x N.s. 0,38x 0,47x N.s. Banco Popolare 0,51x 0,61x N.s. 0,26x 0,32x N.s. 0,23x 0,29x N.s. UBI Banca 0,56x 0,66x N.s. 0,36x 0,47x 15,32x 0,26x 0,35x 30,07x Banca Popolare di Milano 0,58x 0,58x 10,12x 0,38x 0,38x 41,85x 0,33x 0,33x N.s. Banca Carige 0,57x 0,59x N.s. 0,66x 0,71x N.s. 0,53x 1,45x 787,62x Credito Emiliano 0,89x 1,01x 13,86x 0,75x 0,87x 13,75x 0,57x 0,67x 9,31x Banco Desio e della Brianza 0,39x 0,40x N.s. 0,34x 0,35x N.s. 0,30x 0,31x 12,37x Banca Popolare Emilia Romagna 0,72x 0,79x 146,41x 0,49x 0,54x 270,36x 0,36x 0,39x N.s. 1 Valore centrale dell intervallo individuato (Valore per azione con sconto di minoranza: valore minimo 16,7 euro; valore massimo 18,8 euro) prima dell applicazione dello sconto relativo all aumento di capitale (21,1%).

4 Credito Valtellinese 0,46x 0,50x N.s. 0,26x 0,31x 30,86x 0,26x 0,31x N.s. Banca Popolare di Sondrio 0,62x 0,62x 11,28x 0,66x 0,66x 19,70x 0,73x 0,73x 32,44x MEDIA 0,64x 0,69x 38,17x 0,48x 0,53x 65,31x 0,39x 0,51x 129,40x (*) Multipli calcolati considerando la media a 6 mesi dei prezzi dei titoli analizzati dalla data del 31 dicembre di ciascun anno considerato (Fonte: Bloomberg). Rischi di credito Si riporta nella tabella seguente il riepilogo dei principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca ed un confronto con i dati del sistema bancario a livello nazionale. 31/12/ /12/ /12/2012 Indicatori di qualità del credito (dati dello stato patrimoniale) CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA Crediti deteriorati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 23,85% 17,70% 19,56% 15,90% 15,05% 13,50% Crediti deteriorati netti/totale crediti verso clientela (netti) 18,04% nd 15,32% nd 11,57% nd Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,35% 44,40% 26,06% 41,70% 26,58% 39,00% Sofferenze lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 11,02% 10,00% 8,19% 8,70% 5,90% 7,20% Sofferenze nette/totale crediti verso clientela (netti) 6,20% 4,50% 4,70% 4,00% 3,20% 3,40% Rapporto di copertura sofferenze 48,23% 58,70% 45,40% 57,20% 48,97% 39,00% Incagli lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 9,24% 6,00% 7,74% 5,20% 6,18% 4,20% Incagli netti/totale crediti verso clientela (netti) 8,33% 4,80% 7,03% 4,20% 5,48% 3,40% Rapporto di copertura incagli 16,97% 27,50% 14,32% 25,50% 15,42% 23,40% Ristrutturati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 0,81% 1,00% 0,69% 1,00% 0.61% 1,00% Ristrutturati netti/totale crediti verso clientela (netti) 0,76% 0,90% 0,64% 0,80% 0,54% 0,80% Rapporto di copertura ristrutturati 14,12% 24,10% 11,91% 21,10% 14,79% 22,40% Esposizioni scadute e sconfinate lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 2,78% 0,70% 2,94% 1,00% 2,35% 1,10% Esposizioni scadute e sconfinate nette/totale crediti verso clientela (netti) 2,75% 0,60% 2,91% 0,90% 2,40% 1,10% Rapporto di copertura scadute e sconfinate 8,71% 13,90% 6,41% 10,90% 2,77% 9,20% Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 103,47% 19,92% 70,26% 20,48% 50,14% 17,40% Fonte : Banca d'italia - Appendice alla Relazione annuale e Rapporto stabilità finanziaria; ABI Monthly Outlook

5 Dalla tabella che precede emerge in particolare un dato di crediti deteriorati lordi del Credito Siciliano superiori rispetto al sistema, nonché una percentuale di copertura dei crediti non performing inferiore al sistema.

6 INDICE DEFINIZIONI 12 GLOSSARIO 15 NOTA DI SINTESI 22 SEZIONE PRIMA 33 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE INFORMAZIONI CIRCA DIMISSIONI E REVOCHE DELL INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014, 2013 E Principali dati del Rendiconto finanziario INDICATORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischio connesso ai risultati dell Emittente Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischi connessi all esposizione del Credito Siciliano al debito sovrano Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie valutate al fair value Rischio operativo Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Rischi connessi a procedimenti giudiziari in essere Rischi connessi al risk management Rischi connessi alla distribuzione di dividendi FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema Rischio connesso con l eventuale richiesta alla Commissione Europea da parte dello Stato Italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Rischi in ordine ai meccanismi di risoluzione delle crisi di impresa FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALLE AZIONI E ALL OFFERTA DELLE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA Rischi connessi all investimento azionario Rischio di illiquidità degli strumenti finanziari offerti Rischio connesso al rapporto di assegnazione e alla negoziazione dei Diritti di Opzione Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti...74 PROSPETTO INFORMATIVO 6

7 4.3.6 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Rischi connessi all assenza di rating assegnato all Emittente Rischi legati alle modalità e ai criteri di determinazione del Prezzo di Offerta INFORMAZIONI SULL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DEL CREDITO SICILIANO Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo e numero di registrazione dell Emittente Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente INVESTIMENTI Investimenti effettuati Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ Descrizione dell attività della Banca Nuovi prodotti e servizi Normativa di riferimento Gestione dei rischi PRINCIPALI MERCATI FATTORI ECCEZIONALI EVENTUALE DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E DA CONTRATTI DI LICENZA POSIZIONE CONCORRENZIALE DEL CREDITO SICILIANO STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L EMITTENTE SOCIETÀ CONTROLLATE DALL EMITTENTE IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI PROBLEMATICHE AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA SITUAZIONE FINANZIARIA GESTIONE OPERATIVA Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente Analisi andamento economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente RISORSE FINANZIARIE RISORSE FINANZIARIE FONTI FINANZIARIE E FLUSSI DI CASSA FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO EVENTUALI LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE CHE HANNO AVUTO O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI NECESSARI A FRONTEGGIARE GLI INVESTIMENTI PROSPETTO INFORMATIVO 7

8 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI RELAZIONE DEI REVISORI PRINCIPI CONTABILI UTILIZZATI PER LA REDAZIONE DEI DATI PREVISIONALI DATI PREVISIONALI CONTENUTI IN ALTRI PROSPETTI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Direzione Generale CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI COMPONENTI DELLA DIREZIONE GENERALE Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dei componenti della Direzione Generale Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell Emittente REMUNERAZIONI E BENEFICI REMUNERAZIONI E BENEFICI CORRISPOSTI AI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA DIREZIONE GENERALE Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione Compensi dei componenti del Collegio Sindacale Compensi dei componenti della Direzione Generale AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI, CON L EMITTENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DAI MEMBRI DELLA DIREZIONE GENERALE O DEL COLLEGIO SINDACALE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO INFORMAZIONI SUI COMITATI INTERNI INFORMAZIONI SUL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI IN ITALIA DIPENDENTI DIPENDENTI PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK-OPTION EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL EMITTENTE PRINCIPALI AZIONISTI PRINCIPALI AZIONISTI DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI INDICAZIONE DELL EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ARTICOLO 93 DEL TUIF ACCORDI DA CUI PUÒ SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE. 160 PROSPETTO INFORMATIVO 8

9 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NEGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014, 31 DICEMBRE 2013 E 31 DICEMBRE INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014, 2013 E Stato Patrimoniale Conto Economico Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto Rendiconto finanziario Prospetto analitico della redditività complessiva Principi contabili e note esplicative INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA BILANCI CONSOLIDATI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014, 2013 E REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Altre informazioni contenute nel presente Prospetto che hanno formato oggetto di controllo da parte della Società di Revisione Fonte dei dati non sottoposti a revisione DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI POLITICA DEI DIVIDENDI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE AL 31 DICEMBRE INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE SOCIALE Capitale sociale sottoscritto e versato Azioni non rappresentative del capitale sociale Azioni proprie Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio e di sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi ATTO COSTITUIVO E STATUTO DESCRIZIONE DELL OGGETTO SOCIALE E DEGLI SCOPI DELL EMITTENTE SINTESI DELLE DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELL EMITTENTE RIGUARDANTI I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA DIRITTI, PRIVILEGI E RESTRIZIONI CONNESSI A CIASCUNA CLASSE DI AZIONI MODALITÀ DI MODIFICA DEI DIRITTI DEI POSSESSORI DELLE AZIONI CONDIZIONI CHE DISCIPLINANO LE MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE GENERALI ANNUALI E DELLE ASSEMBLEE GENERALI STRAORDINARIE DEGLI AZIONISTI, IVI COMPRESE LE CONDIZIONI DI AMMISSIONE EVENTUALI DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELL EMITTENTE CHE POTREBBERO AVERE L EFFETTO DI RITARDARE, RINVIARE O IMPEDIRE UNA MODIFICA DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE EVENTUALI DISPOSIZIONI DELLO STATUTO DELL EMITTENTE CHE DISCIPLINANO LA SOGLIA DI POSSESSO AL DI SOPRA DELLA QUALE VIGE L OBBLIGO DI COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLA QUOTA DI AZIONI POSSEDUTA DESCRIZIONE DELLE CONDIZIONI PREVISTE DALL ATTO COSTITUTIVO E DALLO STATUTO PER LA MODIFICA DEL CAPITALE, NEL CASO CHE TALI CONDIZIONI SIANO PIÙ RESTRITTIVE DELLE CONDIZIONI PREVISTE PER LEGGE PROSPETTO INFORMATIVO 9

10 22. CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 234 SEZIONE SECONDA 235 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI E ALL OFFERTA INFORMAZIONI FONDAMENTALI DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL OFFERTA MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ED AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE DESCRIZIONE DELLE AZIONI LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE CARATTERISTICHE DELLE AZIONI VALUTA DELLE AZIONI DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI DELIBERE IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE DATA DI EMISSIONE E DI MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI ESISTENZA DI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI APPLICABILITÀ DELLE NORME IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE AZIONI CONDIZIONI DELL OFFERTA CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA Condizioni alle quali l Offerta è subordinata Ammontare totale dell Offerta Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione Informazioni circa la sospensione e/o la revoca dell Offerta Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Ritiro della sottoscrizione Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Pubblicazione dei risultati dell Offerta Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ASSEGNAZIONE Destinatari e mercati dell Offerta Intenzioni di sottoscrizione delle Azioni PROSPETTO INFORMATIVO 10

11 5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell assegnazione e criteri di riparto Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell importo assegnato Sovrallocazione e greenshoe FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo di Offerta Procedura per la comunicazione del prezzo di Offerta Limitazione del diritto di opzione degli azionisti Differenza tra il prezzo dell offerta al pubblico e l effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e gli alti dirigenti o persone affiliate COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Indicazione dei responsabili del collocamento dell Offerta e dei collocatori Denominazione ed indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese Impegni di sottoscrizione e di garanzia Data in cui è stato o sarà concluso l accordo di sottoscrizione AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA DI NEGOZIAZIONE DOMANDA DI AMMISSIONE A QUOTAZIONE ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE DELL OFFERTA IMPEGNI DEGLI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO STABILIZZAZIONE POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA AZIONISTI VENDITORI NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ACCORDI DI LOCK-UP SPESE LEGATE ALL EMISSIONE O ALL OFFERTA PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL OFFERTA DILUIZIONE DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CONSULENTI LEGATI ALL EMISSIONE ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE PARERI O RELAZIONI REDATTE DAGLI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI RATING PROSPETTO INFORMATIVO 11

12 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Altri Paesi Aumento di Capitale Autorità di Vigilanza Azioni CS o Azioni Banca Centrale Europea o BCE Banca d Italia Bilancio 2012 Bilancio 2013 Bilancio 2014 Circolare n. 229 o Istruzioni di Vigilanza Circolare n. 262 Circolare n. 263 o Nuove Disposizioni di Vigilanza Stati Uniti d America, Canada, Giappone e Australia o qualsiasi altro Paese nel quale l Offerta non è consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità. Indica l aumento del capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo di Euro ,00, da realizzarsi mediante emissione di n azioni ordinarie Credito Siciliano del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna, da offrire, al prezzo di Euro 14,00 per azione, in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2015, a valere sulla delega allo stesso conferita, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, dall assemblea straordinaria dei soci dell 8 aprile Indica la Banca d Italia, la Consob, l IVASS e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario, individualmente o congiuntamente considerate. Indica le n azioni ordinarie di nuova emissione della Banca, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data del presente Prospetto, offerte in opzione agli azionisti del Credito Siciliano. La banca centrale responsabile della moneta unica europea, ossia l Euro, il cui compito principale consiste nel preservare il potere di acquisto, mantenendo così la stabilità dei prezzi nell Area Euro. La banca centrale della Repubblica Italiana. Indica il fascicolo del bilancio civilistico del Credito Siciliano relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Indica il fascicolo del bilancio civilistico del Credito Siciliano relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Indica il fascicolo del bilancio civilistico del Credito Siciliano relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre Le Istruzioni di Vigilanza per le Banche contenute nella Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione contenuti nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, come successivamente modificata ed integrata. Le Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche contenute nella Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata. Circolare n. 272 La Matrice dei conti contenuta nella Circolare n. 272 del 30 luglio 2008 PROSPETTO INFORMATIVO 12

13 Circolare n. 285 o Disposizioni di Vigilanza Codice Civile Consob Credito Siciliano o Banca o Emittente Credito Valtellinese o Creval o Capogruppo Data del Prospetto Delega Direttiva 2003/71/CE o Direttiva Prospetto Diritti di Opzione Diritti di Prelazione Gruppo Credito Valtellinese, Gruppo Creval o Gruppo IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali di Banca d Italia, come successivamente modificata e integrata. La Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 della Banca d Italia, come successivamente modificata ed integrata, recante Disposizioni di Vigilanza per le Banche che, tra le altre cose, (i) riordina le vigenti disposizioni di vigilanza per le banche nelle aree rimesse alla potestà regolamentare secondaria della Banca d Italia, raccogliendo in un solo fascicolo le disposizioni contenute in una molteplicità di sedi, fra cui, in particolare, la Circolare n. 263, la Circolare n. 229 ed altre disposizioni rilevanti non incorporate in dette circolari, (ii) recepisce la CRD IV e (iii) attua alcune disposizioni del CRR rimesse alle discrezionalità nazionali. Il Regio Decreto 16 marzo 1942, numero 262, come successivamente modificato e integrato. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Credito Siciliano Società per Azioni, con sede in Acireale (CT), Via Sclafani, n. 40/B. Credito Valtellinese Società cooperativa, con sede legale in Sondrio, Piazza Quadrivio, n. 8. La data di pubblicazione del presente Prospetto. La delega che l assemblea straordinaria dei soci della Banca, in data 8 aprile 2015, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, esercitabile entro il termine massimo di 2 anni dalla data della deliberazione, e concernente la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro , mediante emissione di azioni ordinarie della Banca da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l offerta pubblica o l ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva 2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre Il diritto derivante dalle azioni ordinarie Credito Siciliano in circolazione prima dell avvio del Periodo di Opzione di sottoscrivere Azioni secondo il rapporto di opzione pari a 10 azioni di nuova emissione ogni 27 azioni già possedute. Il diritto alla sottoscrizione delle Azioni rimaste inoptate attribuito, ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, ai soci dell Emittente che abbiano integralmente esercitato i Diritti di Opzione a loro assegnati. Indica il gruppo bancario iscritto nell apposito elenco tenuto dalla Banca d Italia con il codice n e composto dall Emittente, unitamente alle società rientranti nel perimetro di consolidamento di cui al Paragrafo 6.1 della Sezione Prima, Capitolo 6, del Prospetto. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), nonché i PROSPETTO INFORMATIVO 13

14 Intermediari Aderenti Monte Titoli Offerta in Opzione o Offerta Periodo di Opzione Prezzo di Offerta Prospetto o Prospetto Informativo Regolamento 809/2004 provvedimenti emanati in attuazione dell articolo 9 D. Lgs. 38/05. Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Monte Titoli S.p.A., società del gruppo London Stock Exchange, con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Indica l offerta in opzione agli aventi diritto delle Azioni rinvenienti dall Aumento di Capitale oggetto del presente Prospetto. Il periodo di tempo compreso tra il 23 giugno 2015 ed il 10 luglio 2015 (estremi inclusi). Indica il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione nell ambito dell Offerta, pari a Euro 14,00, di cui Euro 13,00 per capitale sociale e Euro 1,00 a titolo di sovrapprezzo. Il presente prospetto di offerta, redatto ai sensi del Regolamento 809/2004. Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, come successivamente modificato ed integrato. Società di Revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani, n. 25. Statuto Testo Unico Bancario o TUB Testo Unico della Finanza o TUIF Lo statuto sociale di Credito Siciliano S.p.A., in vigore alla Data del Prospetto. Il D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni. Il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modificazioni e integrazioni. PROSPETTO INFORMATIVO 14

15 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del Prospetto. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Asset Quality Review o AQR Asset under management ATM Attività Ponderate per il Rischio o RWA Bail-in Bail-out Bancassicurazione Basilea II Basilea III BRRD Indica la seconda fase dell Attività di Verifica della BCE, che ha come scopo principale quello di verificare la qualità degli attivi delle banche selezionate dalla stessa BCE. Valore di mercato ad un determinato momento dei fondi in gestione da parte di un istituto finanziario. Acronimo di Automated Teller Machine. Apparecchiatura automatica per l effettuazione di operazioni, tra cui prelievo di contante, versamento di contante o assegni, richiesta di informazioni sul conto, bonifici, pagamento di utenze, ricariche telefoniche. Il terminale si attiva introducendo una carta di credito o di debito e digitando l apposito codice di identificazione. Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) vengono ponderati attraverso fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l ammontare minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si rivolgono gli accordi internazionali). Misure adottate delle competenti autorità che possono prevedere la conversione di strumenti di debito in azioni o la riduzione del valore delle passività, imponendo perdite ad alcune categorie di creditori. Sistema di risoluzione della crisi bancaria basato sul ricorso ad apporti esterni forniti dallo Stato. Termine utilizzato per riferirsi all insieme di rapporti che intercorre tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli assetti societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi integrati. Con riguardo a quest ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari. Accordo internazionale del gennaio 2001 sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci Paesi più industrializzati (G10) alla fine del Tale accordo prevede, tra l altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale del dicembre 2010 contenente nuove regole a garanzia della stabilità del sistema bancario. Tale accordo modifica e integra sia la versione del 1988 (Basilea I) sia la versione Basilea II entrata in vigore nel Le nuove regole introdotte con Basilea III definiscono nuovi standard internazionali per l adeguatezza patrimoniale delle banche e nuovi vincoli di liquidità. Indica la Direttiva approvata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio, rispettivamente in data 15 aprile e 6 maggio 2014, concernente l istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive). PROSPETTO INFORMATIVO 15

16 Capital buffer conservation Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1) Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital) Capitale di Classe 2 (o Tier 2) Capitale Primario di Classe 1 (Common Equity Tier 1 capital CET1) Collective investment scheme Comitato di Basilea Riserva di conservazione del capitale costituita da Capitale Primario di Classe 1 ai sensi della Circolare n. 285, secondo la nozione contenuta negli art. 128 e 129 della CRD IV, con l obiettivo di dotare le banche di un buffer patrimoniale di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito, pari al 2,5% delle Attività di rischio ponderate (RWA), calcolate conformemente all art. 92, paragrafo 3, del CRR. Il capitale aggiuntivo di classe 1 di un ente è costituito dagli Elementi Aggiuntivi di Classe 1 dopo la detrazione degli elementi di cui all articolo 56 del CRR e dopo l applicazione dell articolo 79 del CRR (che dispone le condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi propri). Ai sensi dell articolo 25 del CRR, si considera capitale di classe 1 la somma del Capitale Primario di Classe 1 e del Capitale Aggiuntivo di Classe 1 dell ente. Il capitale di classe 2 di un ente è costituito dagli elementi di classe 2 dell ente dopo le detrazioni di cui all articolo 66 del CRR e dopo l applicazione dell articolo 79 del CRR (che dispone le condizioni per la deroga temporanea alla deduzione dai fondi propri). In conformità all articolo 26 del CRR, gli elementi del capitale primario di classe 1 degli enti sono i seguenti: (a) strumenti di capitale, purché siano soddisfatte le condizioni di cui all articolo 28 del CRR (ad es. che siano emessi direttamente dall emittente, che siano interamente versati, che il loro acquisto non sia stato finanziato dall emittente, che siano classificati come patrimonio netto ai sensi della disciplina contabile applicabile, che siano perpetui) o, ove applicabile, all articolo 29; (b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera a); (c) utili non distribuiti; (d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre riserve; (f) fondi per rischi bancari generali. Gli elementi di cui alle lettere da (c) ad (f) sono riconosciuti come capitale primario di classe 1 soltanto se possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dall ente per la copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si verificano. In linea generale, come precisato dall articolo 50 del CRR, il Capitale Primario di Classe 1 di un ente è costituito dagli elementi del Capitale Primario di Classe 1 dopo l applicazione delle rettifiche prescritte dagli articoli da 32 a 35 del CRR, le detrazioni a norma dell articolo 36 (ad es. le perdite relative all esercizio in corso, i beni immateriali e le attività fiscali differite che si basano sulla redditività futura) e le esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 del CRR. Organismi di investimento collettivo, rappresentati tipicamente da fondi comuni di investimento e Sicav. Indica il comitato per la vigilanza bancaria (Basel Committee on Banking Supervision) fondato nel 1974 dai governatori delle banche centrali del PROSPETTO INFORMATIVO 16

17 Comprehensive assessment Core deposits Corporate Banking Cost/income ratio Countercyclical capital buffer Covered warrant CRD IV Credit File Review Crediti non perfoming Gruppo dei Dieci (G10) all interno della Bank for International Settlements (BIS), il cui scopo principale è quello di favorire la comprensione dei principali temi relativi all attività di supervisione e di migliorare la supervisione bancaria in tutto il mondo. La valutazione approfondita della solidità delle banche europee promossa dalla BCE, avviata a novembre 2013 e conclusasi a ottobre 2014, condotta dalla stessa BCE in collaborazione con le Autorità nazionali competenti degli Stati membri partecipanti al Meccanismo di Vigilanza Unico. Tale valutazione si è articolata in: (i) un analisi dei rischi a fini di vigilanza (revisione della posizione di liquidità, del livello di leverage e del funding); (ii) un esame della qualità degli attivi intesa a migliorare la trasparenza delle esposizioni bancarie attraverso un analisi della qualità dell attivo delle banche (c.d. asset quality review o AQR); e (iii) una prova di stress per verificare la tenuta dei bilanci bancari in scenari avversi (c.d. stress test). Attività immateriale legata alle relazioni con la clientela. Il valore di tale intangibile è inerente ai benefici futuri di cui l acquirente delle masse raccolte potrà beneficiare grazie al fatto che si tratta di una forma di raccolta che presenta costi inferiori a quelli di mercato. Indica il servizio bancario orientato alle imprese. Rapporto tra costi operativi e proventi operativi netti. Riserva di capitale anticiclica costituita da Capitale Primario di Classe 1 ai sensi della Circolare n. 285, secondo la nozione contenuta negli art. 128 e 130 della CRD IV, pari alle Attività di rischio ponderate (RWA) calcolate conformemente all art. 92, paragrafo 3, del CRR moltiplicate per il coefficiente anticiclico specifico della Banca, calcolato da Banca d Italia secondo i criteri previsti dalla Circolare n. 285 in una misura compresa tra lo 0% e il 2,5 %. Strumento finanziario derivato emesso da un intermediario finanziario che conferisce all acquirente il diritto di acquistare (covered warrant call) o vendere (covered warrant put) un attività sottostante a un prezzo prestabilito (prezzo di esercizio o strike price) a (o entro) una prefissata scadenza. Indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull accesso all attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE. Analisi campionaria delle posizioni di credito delle banche, condotta dalla BCE nell ambito del comprehensive assessment. Le attività finanziarie deteriorate per cassa e fuori bilancio, così come definite dalle disposizioni di vigilanza applicabili ratione temporis. In particolare, ai sensi delle disposizioni della matrice dei conti di cui alla Circolare n. 272 in essere per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, i crediti non performing erano suddivisi in (i) sofferenze; (ii) incagli; (iii) esposizioni ristrutturate; e (iv) esposizioni scadute. A partire dal trimestre chiuso al 31 marzo 2015, in seguito all entrata in vigore del 7 aggiornamento alla matrice dei conti di cui alla Circolare n. 272, i crediti non performing sono quelli che ricadono nella categoria dei Non PROSPETTO INFORMATIVO 17

18 performing exposures come definita nel Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni (Implementing Technical Standards) e sono suddivisi in (i) sofferenze; (ii) inadempienze probabili; e (iii) esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate. Cross selling CRR Coverage Ratio dei Crediti Deteriorati Duration Duration gap EBA Elementi Aggiuntivi di Classe 1 Elementi di Classe 2 Attività finalizzata alla fidelizzazione della clientela tramite la vendita di più prodotti allo stesso cliente. Indica il Regolamento (UE) n.575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012. Il coverage ratio dei crediti deteriorati indica il rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda degli impieghi deteriorati. Indicatore del rischio di tasso di interesse a cui è sottoposto un titolo o un portafoglio obbligazionario. La durata finanziaria di Macaulay quella a cui si fa più comunemente riferimento è calcolata come media ponderata delle scadenze dei pagamenti per interessi e capitale associati a un titolo obbligazionario. La durata finanziaria modificata misura la semielasticità del prezzo di un titolo rispetto al rendimento (rapporto tra variazione percentuale del prezzo e variazione assoluta del rendimento). Indicatore utilizzato per valutare l esposizione al rischio di tasso di interesse che misura il differenziale fra la durata finanziaria dell attivo e quella del passivo. L Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority) istituita con il Regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, come successivamente integrato e modificato. Gli elementi aggiuntivi di classe 1 sono costituiti da (a) strumenti di capitale (che non siano considerati elementi di Capitale Primario di Classe 1 e 2), quando sono rispettate le condizioni di cui all articolo 52, paragrafo 1 del CRR (ad es. emessi ed interamente versati, il cui acquisto non è stato finanziato dall ente, di categoria inferiore agli Strumenti di Classe 2 in caso di insolvenza dell ente) e (b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera (a). Gli elementi di classe 2 sono costituiti da: (a) strumenti di capitale e prestiti subordinati, quando sono rispettate le condizioni di cui all articolo 63 del CRR (ovverosia gli Strumenti di Classe 2); (b) sovrapprezzi di emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera (a) che precede; (c) per gli enti che calcolano gli importi delle esposizioni ponderate per il rischio conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 2 del CRR, le rettifiche di valore su crediti generiche, al lordo degli effetti fiscali, fino all 1,25% degli importi delle esposizioni ponderate per il rischio calcolate conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 2 del CRR; (d) per gli enti che calcolano gli importi delle esposizioni ponderate per il rischio conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 3 del CRR, gli importi positivi, al lordo degli effetti fiscali, risultanti dal PROSPETTO INFORMATIVO 18

19 Factoring calcolo di cui agli articoli 158 e 159 del CRR fino allo 0,6% degli importi delle esposizioni ponderate per il rischio calcolati conformemente alla Parte tre, Titolo II, Capo 3 del CRR. Contratto di cessione di crediti commerciali attivato da società specializzate, a fini di gestione e d incasso, al quale, di norma, può associarsi un finanziamento a favore del cedente. Fondi propri o Capitale I fondi propri di un ente consistono nella somma del suo Capitale di Totale o Total Capital ratio Classe 1 e di Classe 2. Forbearance o Forborne Esposizioni creditizie per le quali siano state concesse modifiche alle condizioni contrattuali o un rifinanziamento totale o parziale, a causa delle difficoltà finanziarie del debitore, che potrebbero determinare una perdita per il finanziatore. Funding Approvvigionamento, sotto varie forme, dei fondi necessari al finanziamento dell attività aziendale o di particolari operazioni finanziarie. Funding Liquidity Risk G-SII buffer O-SII buffer Home Banking HTF Impairment test Leasing Linee committed Liquidity coverage ratio Rischio che la Banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria. Indica la riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically important institution buffer), disciplinata dalla Parte Prima Titolo II Capitolo 1 Sezione IV della Circolare n Indica la riserva per gli enti a rilevanza sistemica (other systemically important institution buffer), disciplinata dalla Parte Prima Titolo II Capitolo 1 Sezione IV della Circolare n Servizio bancario orientato alle famiglie che prevede, mediante collegamenti telematici, la possibilità di effettuare operazioni bancarie direttamente dal domicilio dell utente. Acronimo di Held for Trading. Categoria contabile utilizzata per classificare in bilancio le attività e le passività finanziarie di negoziazione, secondo criteri di classificazione e di valutazione stabiliti dai Principi Contabili Internazionali. Stima del valore recuperabile (pari al maggiore fra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d uso) di un attività o di un gruppo di attività. Ai sensi del principio contabile internazionale IAS 36, debbono essere sottoposte annualmente ad impairment test: (i) le attività immateriali a vita utile indefinita; (ii) l avviamento acquisito in un operazione di aggregazione aziendale; (iii) qualsiasi attività, se esiste un indicazione che possa aver subito una riduzione durevole di valore. Contratto con il quale una parte (locatore) concede all altra (locatario) per un tempo determinato il godimento di un bene, acquistato o fatto costruire dal locatore su scelta e indicazione del locatario con pagamento di un canone periodico, con facoltà per quest ultimo di acquistare la proprietà del bene a condizioni prefissate al termine del contratto di locazione. Linee di credito irrevocabili. Differenza fra l importo di credito accordato dalla Banca in modo irrevocabile e il margine utilizzato dal debitore. Indicatore di liquidità a breve termine a 30 giorni introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare delle HQLA (High Quality Liquid PROSPETTO INFORMATIVO 19

20 Asset attività liquide di elevata qualità) e totale dei deflussi di cassa netti nei 30 giorni di calendario successivi. Loan to Deposit Ratio LTRO Market Liquidity Risk Net Asset Value o NAV Net stable funding ratio Nuova Disciplina Nuova Disciplina Europea per le Banche Quotazione bid/ask Risk appetite framework o RAF Stakeholders Stock option Stress Test Strumenti di Classe 2 Raccolta diretta Indica il rapporto tra gli impieghi a favore della clientela e la raccolta diretta. Acronimo di Long Term Refinancing Operation o Operazione di rifinanziamento a lungo termine effettuata dalla BCE e consistente in un prestito, a un tasso d interesse fissato dalla BCE, alle banche richiedenti a fronte di determinate garanzie (titoli degli Stati membri dell Unione europea o altri attivi considerati dalla BCE come garanzie ammissibili). Rischio che la Banca non sia in grado di liquidare un attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario realizzare l operazione. Rapporto tra la somma dei valori di mercato delle attività del portafoglio di un fondo comune di investimento e il numero di quote in circolazione. Indicatore di liquidità strutturale a 12 mesi introdotto dal Comitato di Basilea dato dal rapporto tra ammontare disponibile di provvista stabile e ammontare obbligatorio di provvista stabile. Indica, congiuntamente, la Circolare n. 285 e la Nuova Disciplina Europea per le Banche. Indica, congiuntamente, la CRD IV e la CRR. Quotazione denaro/lettere. Per quotazione denaro si intende il prezzo al quale può essere acquistato un bene o un'attività finanziaria. Per quotazione lettera si intende il prezzo al quale può essere venduto un bene o un'attività finanziaria. Il quadro di riferimento delineato dall Emittente che definisce - in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico - la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli. Portatori di interessi. È utilizzato per indicare chiunque per qualsiasi ragione è interessato a un'organizzazione e alle conseguenze del suo comportamento: azionisti, dipendenti, fornitori, clienti, concorrenti, banche e finanziatori, consumatori, ecc. Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di società consistente nella assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni delle società ad un prezzo predeterminato. Indica i test volti a valutare la risposta delle istituzioni finanziarie a sviluppi negativi dei mercati e che contribuiscono alla valutazione complessiva del rischio sistemico del sistema finanziario dell Unione Europea. Gli strumenti di classe 2 sono (a) gli strumenti di capitale e (b) i prestiti subordinati emessi dalle banche il cui credito sul capitale, a norma delle disposizioni che li governano, ai sensi dell articolo 63 del CRR, è pienamente subordinato ai crediti di tutti i creditori dell emittente non ugualmente subordinati. Include i debiti verso la clientela, i titoli in circolazione e le passività PROSPETTO INFORMATIVO 20

21 Raccolta indiretta Rating Risk management ROE o Return on Equity Spread Value at Risk (VaR) finanziarie valutate al fair value. Titoli di credito e altri valori, non emessi dalla banca depositaria, ricevuti dalla stessa in custodia, amministrazione o in relazione all attività del comparto del risparmio gestito. Esprime la valutazione, da parte di società specializzate, del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di debito sulla base della solidità finanziaria della società stesa e delle sue prospettive. Attività di identificazione, misurazione, valutazione, monitoraggio e gestione globale delle varie tipologie di rischio e delle relative coperture. Indica il rapporto tra l utile netto di periodo ed il patrimonio netto di fine anno precedentemente depurato degli utili destinati agli azionisti. Il ROE è uno dei principali indicatori della performance di redditività del capitale investito. Con questo termine di norma si indica la differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l emittente di valori mobiliari riconosce in aggiunta ad un tasso di riferimento. Perdita potenziale di una posizione di investimento in un determinato orizzonte temporale con un determinato livello di confidenza. PROSPETTO INFORMATIVO 21

22 NOTA DI SINTESI Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ( Elementi ) indicati nelle Sezioni da A ad E (A.1 E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni offerte e dell Emittente. Poiché non è richiesta l indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Documento di Registrazione e della Nota Informativa, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi. Qualora l indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche delle Azioni offerte e dell Emittente e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l indicazione non applicabile. PROSPETTO INFORMATIVO 22

23 Sezione A Introduzione e avvertenze A.1 Si avverte espressamente che: - la presente Nota di Sintesi va letta come un introduzione alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione; - qualsiasi decisione, da parte dell investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta deve basarsi sull esame, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche della Nota Informativa e del Documento di Registrazione; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi, nella Nota Informativa e/o nel Documento di Registrazione, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi, della Nota Informativa e/o del Documento di Registrazione, prima dell inizio del procedimento; - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione o non offra, se letta insieme alla Nota Informativa e al Documento di Registrazione, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l opportunità di investire nelle Azioni oggetto dell Offerta. A.2 L Emittente non presta il suo consenso all utilizzo del presente Prospetto da parte di intermediari finanziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento finale delle Azioni. B.1 Denominazione legale e commerciale dell Emittente B.2 Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera l Emittente e suo paese di costituzione B.3 Descrizione della natura delle operazioni correnti dell Emittente e delle sue principali attività e delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati. B Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Credito Siciliano S.p.A.. Il Credito Siciliano S.p.A. è una società per azioni costituita in conformità al diritto italiano, con sede legale in Acireale (CT), Via Sclafani n. 40/B. La Banca opera in base alla legislazione italiana. Ai sensi dell articolo 4 dello Statuto, 1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito. 2. Essa può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle disposizioni in vigore, compresi, nei limiti e con i presupposti di cui all'articolo 48 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, l'attività di credito su pegno, nonché ogni altra attività ed operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. La Società fa parte del Gruppo Credito Valtellinese. In tale qualità essa è tenuta all osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato ed informazione per l emanazione di dette disposizioni. L attività ha dunque per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito. Il Credito Siciliano, così come le altre banche appartenenti al Gruppo Creval, si propone, altresì, di sostenere e promuovere lo sviluppo di tutte le attività produttive con particolare riguardo a quelle minori e alle imprese cooperative e di favorire le istituzioni tendenti a migliorare le condizioni morali, intellettuali ed economiche delle classi meno abbienti, anche con attività benefiche. Nell ambito dell esercizio dell attività di intermediazione creditizia, il Credito Siciliano offre alla propria clientela, retail e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare ogni esigenza finanziaria o di investimento. Tali prodotti e servizi includono depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito ed obbligazioni, prestiti a breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento, emissione di carte di credito, servizi di intermediazione in cambi e in titoli, nonché la gestione del risparmio. L offerta commerciale della Banca, inoltre, è in grado di coprire la globalità delle necessità di finanziamento, investimento e trasferimento espressi dalla clientela, avvalendosi a tal fine delle strutture specialistiche nell ambito del perimetro del Gruppo o, comunque, collegate tramite il modello imprenditoriale di impresa rete, oltre che attraverso la partnership con società specializzate esterne al perimetro del Gruppo Creval. Altro elemento caratterizzante la gamma dei prodotti del Gruppo è l orientamento ad offrire servizi fruibili direttamente sul web, garantendo la maggior autonomia possibile al cliente nella gestione dei propri rapporti bancari. PROSPETTO INFORMATIVO 23

24 B.4a Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l Emittente e i settori in cui opera Nel corso dei primi mesi del 2015, lo scenario macro economico ha visto l intensificarsi di alcuni segnali congiunturali favorevoli, anche se deve ancora consolidarsi il riavvio del ciclo economico. Per il 2015 è prevista per l Italia una crescita del PIL superiore allo 0,5% per il 2015 e attorno all 1,5% per l anno successivo (Fonte: Bollettino Economico della Banca d Italia n. 2 aprile 2015). A livello di sistema bancario italiano si è osservata una inversione di tendenza nell andamento dei prestiti alle famiglie, mentre prosegue, seppure in misura minore rispetto ai mesi precedenti, la flessione dei finanziamenti alle imprese. La raccolta complessiva delle banche italiane evidenzia un trend positivo (per effetto dell incremento dei depositi di imprese e famiglie residenti, nonché dei depositi di non residenti e delle passività nette in pronti contro termine verso controparti centrali), mentre i tassi di interesse si collocano ancora a livelli estremamente contenuti. In questo contesto i trend gestionali della Banca hanno evidenziato: - a livello patrimoniale, alcuni primi segnali di crescita nei finanziamenti alla clientela, in particolar modo con riferimento ai mutui ai privati, nonché una ricomposizione del mix di raccolta da prodotti di raccolta diretta e prodotti del risparmio gestito. - a livello economico, una ripresa del margine commerciale, anche grazie ad alcune azioni di repricing avviate a livello di Gruppo, oltre ad alcuni segnali di miglioramento nel costo del rischio. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente Credito Siciliano appartiene al Gruppo Credito Valtellinese. L attuale struttura del Gruppo è rappresentata dal seguente grafico, aggiornato alla data del prospetto. L Emittente è soggetto all attività di direzione e coordinamento da parte della capogruppo, Credito Valtellinese. In conformità all articolo 67 del TUB e all articolo 2 della Parte Prima, Titolo I, Capitolo 2, Sezione IV della Circolare 285, lo statuto del Credito Siciliano prevede che La Società fa parte del «Gruppo bancario Credito Valtellinese». In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell'esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato ed informazione per l emanazione di dette disposizioni. L attività di direzione e coordinamento viene esercitata dalla Capogruppo nel rispetto delle disposizioni di cui all art. 61, comma 4, TUB. In particolare, vengono impartite direttive per l esecuzione delle istruzioni ricevute dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo bancario e nel rispetto di criteri di equità e ragionevolezza. A tal fine, la Capogruppo determina il sistema di amministrazione e controllo più funzionale in concreto alle esigenze di vigilanza consolidata, in modo da assicurare un controllo strategico (sull andamento delle varie attività in cui il gruppo opera e dei rischi ad esse connessi), gestionale (sulla permanenza delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale) e tecnico operativo (sui vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate). L attività di direzione e coordinamento si esplica inoltre attraverso l approvazione di piani strategici, industriali, finanziari e budget. Vengono poi emanate direttive o atti di indirizzo specifici relativi alla gestione finanziaria e creditizia della società, nonché alla gestione commerciale e delle risorse umane. PROSPETTO INFORMATIVO 24

25 B.6 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente B.7 Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull Emittente Alla Data del Prospetto, il Credito Valtellinese, capogruppo del Gruppo Credito Valtellinese, detiene n azioni ordinarie Credito Siciliano, pari al 98,01% circa del capitale sociale. Alla Data del Prospetto l Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non sussistono diritti di voto diversi in capo agli azionisti. Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Credito Siciliano per gli esercizi 2014, 2013 e 2012 sono ricavabili dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio 2012 (con le relative relazioni della Società di Revisione), redatti conformemente ai Principi Contabili Internazionali. Di seguito si riportano le principali voci dell attivo dello stato patrimoniale del Credito Siciliano per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro ATTIVO Euro 31/12/ /12/2013 Variaz. Assol. Variaz. % 31/12/2012 Variaz. Assol. Variaz. % Cassa e disponibilità liquide , ,9 Attività finanziarie detenute per la negoziazione , ,4 Attività finanziarie disponibili per la vendita ,6 Crediti verso banche , ,7 Crediti verso la clientela , ,7 Partecipazioni , ,5 Attività materiali e immateriali (1) , ,0 Altre voci dell'attivo (2) , ,2 Totale dell'attivo , ,6 (1) Comprendono le voci di bilancio 110 "Attività materiali" e 120 "Attività immateriali. (2) Comprendono le voci di bilancio 130 "Attività fiscali" e 150 "Altre attività". Di seguito si riportano le principali voci del passivo dello stato patrimoniale del Credito Siciliano per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro PASSIVO Euro 31/12/ /12/2013 Variaz. Assol. Variaz. % 31/12/2012 Variaz. Assol Variaz. % Debiti verso banche , ,1 Raccolta diretta dalla clientela (1) , ,2 Passività finanziarie di negoziazione , ,5 Altre passività , ,2 Fondi a destinazione specifica (2) , ,3 Patrimonio netto (3) , ,1 Totale del passivo , ,6 (1) Comprende le voci di bilancio 20 "Debiti verso clientela" e 30 "Titoli in circolazione". (2) Comprendono le voci di bilancio 80 "Passività fiscali", 110 "Trattamento di fine rapporto del personale" e 120 "Fondi per rischi e oneri". (3) Comprende le voci di bilancio 130 "Riserve da valutazione", 140 " Azioni rimborsabili", 150 "Strumenti di capitale", 160 "Riserve", 170 "Sovraprezzi di emissione", 180 "Capitale", 190 "Azioni proprie e 200 "Utile (Perdita) d'esercizio. Nella tabella che segue si riportano i principali dati del conto economico del Credito Siciliano relativo agli esercizi 2014, 2013 e PROSPETTO INFORMATIVO 25

26 Dati in migliaia di Euro CONTO ECONOMICO (migliaia di Euro) Margine di interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (1) Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e di cessione/riacquisto Altri oneri/proventi di gestione (4) Proventi operativi Spese per il personale Altre spese amministrative (2) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (3) Oneri operativi Risultato netto della gestione operativa Rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Utili da cessione di investimenti e partecipazioni Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dell'esercizio Variaz. Assol. Variaz. % ,7 29 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , Variaz. Assol. Variaz. % , , , , ,5 26 1, , , , , , , ,5 93 7, , , , , ,5 (1) Gli utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto comprendono gli utili/perdite delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto inclusi nella voce 210 "Utili delle partecipazioni"; la parte residuale di tale voce è ricompresa negli utili da cessione di investimenti e partecipazioni unitamente alla voce 240"Utili da cessione di investimento"; (2) Le altre spese amministrative includono i recuperi di imposte e tasse ed altri recuperi iscritti alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" ( migliaia di Euro nel 2014, migliaia di Euro nel 2013 e nel 2012); (3) Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali comprendono le voci 170 "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali", 180 "Rettifiche /riprese di valore nette su attività immateriali" e le quote di ammortamento dei costi sostenuti per migliorie su beni di terzi inclusi nella voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione"(506 migliaia di Euro nel 2014, 477 migliaia di Euro nel 2013 e 612 nel 2012); (4) Gli altri oneri e proventi corrispondono alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" al netto delle riclassifiche sopra esposte Di seguito si riportano le principali voci del rendiconto finanziario del Credito Siciliano per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita Di seguito si riportano i principali dati relativi ai crediti verso la clientela del Credito Siciliano per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre PROSPETTO INFORMATIVO 26

27 Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Conti correnti Mutui Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Attività deteriorate Altri Totale Di seguito si riportano i principali dati relativi ai crediti deteriorati del Credito Siciliano per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro Crediti deteriorati Importo lordo Rettifich e di valore Importo netto % cop. Importo lordo Rettifiche di valore al al Importo netto % cop. Sofferenze , ,4 Incagli , ,3 Esposizioni ristrutturate , ,9 Esposizioni scadute , ,4 Totale crediti deteriorati , ,1 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. al Crediti deteriorati Sofferenze ,0 Incagli ,4 Esposizioni ristrutturate ,8 Esposizioni scadute ,8 Totale crediti deteriorati ,6 Si riporta nella tabella seguente il riepilogo dei principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca ed un confronto con i dati del sistema bancario a livello nazionale. 31/12/ /12/ /12/2012 Indicatori di qualità del credito (dati dello stato patrimoniale) CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA Crediti deteriorati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 23,85% 17,70% 19,56% 15,90% 15,05% 13,50% PROSPETTO INFORMATIVO 27

28 Crediti deteriorati netti/totale crediti verso clientela (netti) 18,04% nd 15,32% nd 11,57% nd Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,35% 44,40% 26,06% 41,70% 26,58% 39,00% Sofferenze lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 11,02% 10,00% 8,19% 8,70% 5,90% 7,20% Sofferenze nette/totale crediti verso clientela (netti) 6,20% 4,50% 4,70% 4,00% 3,20% 3,40% Rapporto di copertura sofferenze 48,23% 58,70% 45,40% 57,20% 48,97% 39,00% Incagli lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 9,24% 6,00% 7,74% 5,20% 6,18% 4,20% Incagli netti/totale crediti verso clientela (netti) 8,33% 4,80% 7,03% 4,20% 5,48% 3,40% Rapporto di copertura incagli 16,97% 27,50% 14,32% 25,50% 15,42% 23,40% Ristrutturati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 0,81% 1,00% 0,69% 1,00% 0,61% 1,00% Ristrutturati netti/totale crediti verso clientela (netti) 0,76% 0,90% 0,64% 0,80% 0,54% 0,80% Rapporto di copertura ristrutturati 14,12% 24,10% 11,91% 21,10% 14,79% 22,40% Esposizioni scadute e sconfinate lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 2,78% 0,70% 2,94% 1,00% 2,35% 1,10% Esposizioni scadute e sconfinate nette/totale crediti verso clientela (netti) 2,75% 0,60% 2,91% 0,90% 2,40% 1,10% Rapporto di copertura scadute e sconfinate 8,71% 13,90% 6,41% 10,90% 2,77% 9,20% Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 103,47% 19,92% 70,26% 20,48% 50,14% 17,40% Fonte : Banca d'italia - Appendice alla Relazione annuale e Rapporto stabilità finanziaria; ABI Monthly Outlook B.8 Informazioni finanziarie proforma fondamentali selezionate B.9 Previsione o stima degli utili B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante Non applicabile in quanto l Emittente non fornisce informazioni finanziarie pro-forma. Non applicabile in quanto l Emittente non fornisce previsioni o stime di utili. Non applicabile in quanto non sono stati formulati rilievi dalla Società di Revisione. L Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone sia sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto, laddove per capitale circolante, ai sensi della definizione contenuta nella Raccomandazione ESMA 2013/319, si intende il mezzo mediante il quale il Credito Siciliano ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza. C Strumenti finanziari PROSPETTO INFORMATIVO 28

29 C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti C.2 Valuta di emissione delle Azioni C.3 Capitale sociale sottoscritto e versato Le azioni ordinarie Credito Siciliano avranno, al pari delle azioni in circolazione, il codice ISIN IT e saranno emesse munite della cedola n. 12. Le Azioni saranno denominate in Euro. Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari a Euro ,00, diviso in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna. C.4 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Banca in circolazione alla relativa data di emissione. Le azioni ordinarie dell Emittente non sono negoziate in un mercato regolamentato, né mediante un sistema multilaterale di scambi, né mediante un internalizzatore sistematico. Di seguito si illustrano i principali diritti attribuiti dalle Azioni: Diritti di voto Ai sensi dell articolo 10 dello Statuto, ogni azione dà diritto a un voto. Possono intervenire all assemblea coloro cui spetta il diritto di voto. Per l intervento in assemblea è necessario che venga fatta pervenire presso la sede sociale almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione la comunicazione che l intermediario incaricato della tenuta dei conti è tenuto ad effettuare all Emittente, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi della normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea nei limiti e nel rispetto della normativa vigente. Diritto alla partecipazione dell eventuale residuo attivo in caso di liquidazione Ai sensi dell articolo 35 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, agli azionisti spetterà l eventuale residuo attivo derivante dal procedimento di liquidazione. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari C.6 Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni C.7 Politica dei dividendi Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. Le azioni ordinarie Credito Siciliano non sono quotate su alcun mercato regolamentato e non sono scambiate in alcun sistema multilaterale di negoziazione. Analogamente, le Azioni di nuova emissione non saranno oggetto di domanda di negoziazione su alcun mercato regolamentato, né in alcun sistema multilaterale di scambi, né mediante un internalizzatore sistematico. Diritto al dividendo Ai sensi dell articolo 34 dello Statuto della Banca gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell assemblea dei soci all assegnazione del dividendo ai soci in ragione delle azioni possedute. La Banca non ha adottato una politica per la distribuzione di dividendi. Anche tenuto conto delle indicazioni della Banca Centrale Europea sopra ricordate, con riferimento all esercizio finanziario 2015, non è allo stato prevedibile la distribuzione di dividendi. D Rischi D.1 Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici e individuali per l Emittente, per il Gruppo e per il settore in cui opera 4.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Rischio connesso ai risultati dell Emittente Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Rischio di mercato Rischio di liquidità Rischio di tasso Rischi connessi all esposizione del Credito Siciliano al debito sovrano Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie valutate al fair value PROSPETTO INFORMATIVO 29

30 4.1.9 Rischio operativo Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Rischi connessi a procedimenti giudiziari in essere Rischi connessi al risk management Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi 4.2 Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Rischi connessi all evoluzione della normativa nel settore bancario e finanziario Rischio connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema Rischio connesso all eventuale richiesta alla Commissione Europea da parte dello Stato Italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Rischi in ordine ai meccanismi di risoluzione delle crisi d impresa D.3 Principali rischi specifici connessi agli strumenti finanziari 4.3 Fattori di rischio relativi alle Azioni, all Offerta delle Azioni oggetto dell Offerta Rischi connessi all investimento azionario Rischio di illiquidità degli strumenti finanziari offerti Rischio connesso al rapporto di assegnazione e alla negoziazione dei Diritti di Opzione Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti Rischi connessi all assenza di rating assegnato all Emittente Rischi legati alle modalità e ai criteri di determinazione del Prezzo di Offerta E Offerta E.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta L operazione di Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, comporterà l afflusso di nuove risorse finanziarie per un importo complessivo pari ad Euro , al lordo degli oneri relativi alla realizzazione dell operazione. Gli oneri relativi all operazione di Aumento di Capitale sono stimati in massimi Euro 200 mila. La Banca non addebiterà spesa alcuna ai sottoscrittori. E.2a Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi L Aumento di Capitale, pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli obblighi di patrimonializzazione minima ovvero a seguito di richieste specifiche delle Autorità di Vigilanza, è volto a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e ad incrementare in maniera significativa i coefficienti patrimoniali del Credito Siciliano a livelli superiori a quelli minimi stabiliti dalla Nuova Disciplina. Al 31 marzo 2015 i coefficienti di Capitale Primario di Classe 1 (CET 1) e di Total Capital Ratio (Fondi Propri) si sono attestati rispettivamente al 6,98% e all 8,64%. Assumendo la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per l intero ammontare di Euro ,00, i ratio patrimoniali del Credito Siciliano si assesterebbero, sulla base dei coefficienti calcolati al 31 marzo 2015 sopra riportati, ai seguenti livelli: al 9,13% e 10,50% in termini, rispettivamente, di Capitale Primario di Classe 1 (CET1) e di Total Capital Ratio (Fondi Propri), con un incidenza dell Aumento di Capitale rispettivamente pari a 215 basis point; per il Capitale Primario di Classe 1 CET1, e di 186 basis point per Total Capital Ratio (Fondi Propri). La stima dell impatto dell Aumento di Capitale è stata formulata sulla base dei livelli del patrimonio di vigilanza e delle attività ponderate per il rischio che la Banca ha stimato di avere alla data del 30 giugno Per quanto riguarda gli impatti finanziari dell Aumento di Capitale, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell operazione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in Euro 49,8 milioni, e saranno utilizzati per lo svolgimento dell attività ordinaria della Banca. In effetti, i trend gestionali della Banca hanno evidenziato nei primi mesi del 2015: - a livello patrimoniale, alcuni primi segnali di crescita nei finanziamenti alla clientela, in particolar modo con riferimento ai mutui ai privati, nonché una ricomposizione del mix di raccolta da prodotti di raccolta diretta e prodotti del risparmio gestito. - a livello economico, una ripresa del margine commerciale, anche grazie ad alcune azioni di repricing avviate a livello di Gruppo, oltre ad alcuni segnali di miglioramento nel costo del rischio. Tenuto conto dell incremento dei ratios patrimoniali del Credito Siciliano conseguenti all Aumento di Capitale, l Emittente potrà espandere la propria capacità di fare credito con l obiettivo di supportare la ripresa economica del PROSPETTO INFORMATIVO 30

31 E.3 Descrizione dei termini e delle condizioni dell Offerta E.4 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta contesto di riferimento. In data 8 aprile 2015, l assemblea straordinaria di soci ha deliberato, tra l altro, di attribuire, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro ,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi incluso il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento. In data 7 aprile 2015, con provvedimento n /15, Banca d Italia aveva autorizzato la modifica dell articolo 5 dello Statuto della Banca conseguente al conferimento della Delega, ai sensi di quanto previsto dall articolo 56 del TUB. In data 18 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esercitato la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale in forma scindibile di massimi Euro ,00 mediante emissione di massime n azioni al prezzo di Euro 14,00 ciascuna, di cui Euro 13,00 per valore nominale e Euro 1,00 a titolo di sovrapprezzo. Le Azioni sono offerte in opzione ai soci in ragione di 10 azioni di nuova emissione ogni 27 azioni possedute. I soci che avranno esercitato il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione nell acquisto delle Azioni rimaste inoptate. Nel caso in cui le Azioni inoptate risultino insufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, si procederà ad effettuare l attribuzione a tutti i richiedenti sulla base di un metodo proporzionale rispetto al numero di opzioni esercitate dai richiedenti medesimi durante il Periodo di Opzione. Più in particolare, è stato individuato per il riparto il modello di calcolo denominato del comun divisore che consente un attribuzione delle Azioni rimaste inoptate sulla base di quozienti determinati in funzione del numero di azioni sottoscritte durante il Periodo di Opzione. L azionista di maggioranza Credito Valtellinese ha già formalmente comunicato in data 14 maggio 2015 il proprio impegno irrevocabile all esercizio integrale dei Diritti di Opzione allo stesso spettanti e alla richiesta in prelazione della totalità delle Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine del Periodo di Opzione. Per effetto di tale impegno, al termine dell assegnazione delle Azioni richieste in prelazione non residueranno Azioni da offrire a soggetti terzi diversi dagli azionisti della Banca. L Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione. L adesione all Offerta in Opzione avviene mediante la sottoscrizione di moduli ( Scheda di Adesione ) appositamente predisposti contenti almeno gli elementi di identificazione dell Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un agevole lettura: (i) l avvertenza che l aderente potrà ricevere gratuitamente copia del Prospetto; e (ii) il richiamo ai fattori di rischio contenuti nella Sezione Prima, Capitolo 4, del Prospetto. Presso la sede sociale dell Emittente, nonché sul sito internet della Società all indirizzo sarà disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile del modulo di sottoscrizione. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell Offerta: CALENDARIO INDICATIVO DELL OFFERTA Inizio del Periodo di Opzione (esercizio diritti di opzione e prelazione) 23 giugno 2015 Termine del Periodo di Opzione (esercizio diritti di opzione e prelazione) 10 luglio 2015 Data di assegnazione e data valuta di addebito controvalore Azioni sottoscritte in opzione Comunicazione dei risultati dell Offerta Data di assegnazione e data valuta di addebito controvalore Azioni inoptate per le quali è stato esercitato il diritto di prelazione 10 luglio 2015 Entro il 17 luglio 17 luglio 2015 Le Azioni sono offerte direttamente dall Emittente. La Banca nell ambito dell Offerta è, dunque, al tempo stesso emittente e offerente. Per tale ragione, sussiste in capo alla Banca un potenziale conflitto di interessi. Eccezion fatta per quanto sopra illustrato e per quanto a conoscenza dell Emittente, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi in relazione all Offerta in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all interno dell Emittente o del Gruppo. E.5 Azionisti venditori e accordi di lock up L Offerta consiste nella sottoscrizione di azioni di nuova emissione, offerte direttamente dal Credito Siciliano. In relazione all'aumento di Capitale, per garantire il successo dell Offerta, il Credito Valtellinese giusta deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015 ha confermato con lettera del 14 maggio 2015 il proprio impegno irrevocabile fino al 31 ottobre 2015: - ad esercitare integralmente i diritti di opzione di cui è titolare in proporzione alla propria partecipazione al capitale sociale del Credito Siciliano; - ad esercitare il conseguente diritto di prelazione su tutte le azioni di nuova emissione che dovessero risultare inoptate nel corso dell offerta in opzione di cui all articolo 2441, comma 2, Codice Civile, garantendo pertanto la sottoscrizione dell intero Aumento di Capitale. Non sono previsti per l operazione consorzi di garanzia e non vi sono accordi di lock-up. Non esistono accordi per il PROSPETTO INFORMATIVO 31

32 riacquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta. E.6 Diluizione Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell Emittente. Pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza. Tuttavia nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari circa al 27%. E.7 Spese addebitabili ai sottoscrittori Nessun onere o spesa accessoria è prevista dall Emittente a carico dei sottoscrittori. PROSPETTO INFORMATIVO 32

33 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL EMITTENTE PROSPETTO INFORMATIVO 33

34 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Prospetto Informativo Credito Siciliano S.p.A., con sede legale in Acireale (CT), Via Sclafani n. 40/B, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Credito Siciliano S.p.A., responsabile della redazione del Prospetto, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. PROSPETTO INFORMATIVO 34

35 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente La società incaricata della revisione legale dei conti della Banca è KPMG S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell Economia e delle Finanze di cui all articolo 1, comma 1, lett. g), del D. Lgs. n. 39/2010 e all articolo 1 del D.M. 20 giugno 2012 n. 144 al numero progressivo L assemblea dei soci di Credito Siciliano S.p.A. del 28 marzo 2012 ha conferito l incarico di revisore legale del bilancio di esercizio della Banca per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla società KPMG S.p.A.. La Società di Revisione ha sottoposto a revisione legale il Bilancio 2014, il Bilancio 2013 ed il Bilancio 2012, emettendo relazioni senza rilievi. 2.2 Informazioni circa dimissioni e revoche dell incarico alla Società di Revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare selezionate relative agli esercizi passati riportate nel Prospetto, non vi sono verificate dimissioni o revoche dell incarico della Società di Revisione. PROSPETTO INFORMATIVO 35

36 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Premessa Di seguito sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari relativi agli esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2014, 2013 e Le informazioni sono state estratte dai seguenti documenti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1): (i) (ii) (iii) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 marzo Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2015 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 8 aprile 2015; bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 marzo Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 9 aprile 2014; bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 2 aprile Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2013 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 17 aprile Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima. 3.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Credito Siciliano per gli esercizi 2014, 2013 e 2012 sono ricavabili, rispettivamente, dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio 2012, redatti conformemente ai Principi Contabili Internazionali. Di seguito si riportano i principali dati patrimoniali, economici ed indicatori di bilancio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre Per ulteriori informazioni in relazione alla situazione gestionale e finanziaria della Banca si veda la Sezione Prima, Capitolo 9, del presente Prospetto. Principali dati di stato patrimoniale Dati in migliaia di Euro ATTIVO Euro 31/12/ /12/2013 Variaz. Assol. Variaz. % 31/12/2012 Variaz. Assol. Variaz. % Cassa e disponibilità liquide , ,9 Attività finanziarie detenute per la negoziazione , ,4 Attività finanziarie disponibili per la vendita ,6 Crediti verso banche , ,7 Crediti verso la clientela , ,7 Partecipazioni , ,5 PROSPETTO INFORMATIVO 36

37 Attività materiali e immateriali (1) , ,0 Altre voci dell'attivo (2) , ,2 Totale dell'attivo , ,6 (1) Comprendono le voci di bilancio 110 "Attività materiali" e 120 "Attività immateriali. (2) Comprendono le voci di bilancio 130 "Attività fiscali" e 150 "Altre attività". Dati in migliaia di Euro PASSIVO Euro 31/12/ /12/2013 Variaz. Assol. Variaz. % 31/12/2012 Variaz. Assol Variaz. % Debiti verso banche , ,1 Raccolta diretta dalla clientela (1) , ,2 Passività finanziarie di negoziazione , ,5 Altre passività , ,2 Fondi a destinazione specifica (2) , ,3 Patrimonio netto (3) , ,1 Totale del passivo , ,6 (1) Comprende le voci di bilancio 20 "Debiti verso clientela" e 30 "Titoli in circolazione". (2) Comprendono le voci di bilancio 80 "Passività fiscali", 110 "Trattamento di fine rapporto del personale" e 120 "Fondi per rischi e oneri". (3) Comprende le voci di bilancio 130 "Riserve da valutazione", 140 " Azioni rimborsabili", 150 "Strumenti di capitale", 160 "Riserve", 170 "Sovraprezzi di emissione", 180 "Capitale", 190 "Azioni proprie e 200 "Utile (Perdita) d'esercizio. Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi alla raccolta diretta per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Pronti contro termine e altri finanziamenti Obbligazioni Certificati di deposito Altri titoli Totale Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi ai crediti verso la clientela della Banca per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Conti correnti Mutui Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Attività deteriorate Altri Totale PROSPETTO INFORMATIVO 37

38 Nella tabella che segue si evidenziano i saldi dell interbancario netto per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Crediti verso banche Debiti verso banche Raccolta interbancaria netta Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi al patrimonio netto della Banca per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro Voci/Valori 31/12/ /12/ /12/ Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve Riserve da valutazione: Utile (perdita) di esercizio Totale Le movimentazioni del patrimonio netto sono evidenziate, nelle sue componenti di dettaglio, nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo del Prospetto. Dati selezionati di conto economico Dati in migliaia di Euro CONTO ECONOMICO Variaz. Assol. Variaz. % 2012 Variaz. Assol. Variaz. % (migliaia di Euro) Margine di interesse , ,7 Commissioni nette , ,5 Dividendi e proventi simili , ,5 Utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (1) , ,8 Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e di cessione/riacquisto Altri oneri/proventi di gestione (4) , , ,5 26 1,5 Proventi operativi , ,1 Spese per il personale , ,5 Altre spese amministrative (2) , ,9 Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (3) Oneri operativi , , , ,1 Risultato netto della gestione operativa , , Rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre , ,5 PROSPETTO INFORMATIVO 38

39 attività finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri , ,4 Utili da cessione di investimenti e partecipazioni , ,4 Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dell'esercizio , , , , , , , ,5 (1) Gli utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto comprendono gli utili/perdite delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto inclusi nella voce 210 "Utili delle partecipazioni"; la parte residuale di tale voce è ricompresa negli utili da cessione di investimenti e partecipazioni unitamente alla voce 240 "Utili da cessione di investimento". (2) Le altre spese amministrative includono i recuperi di imposte e tasse ed altri recuperi iscritti alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" ( migliaia di Euro nel 2014, migliaia di Euro nel 2013 e nel 2012). (3) Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali comprendono le voci 170 "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali", 180 "Rettifiche /riprese di valore nette su attività immateriali" e le quote di ammortamento dei costi sostenuti per migliorie su beni di terzi inclusi nella voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" (506 migliaia di Euro nel 2014, 477 migliaia di Euro nel 2013 e 612 nel 2012). (4) Gli altri oneri e proventi corrispondono alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" al netto delle riclassifiche. Il margine di interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 88,3 milioni di Euro e presenta, rispetto all esercizio precedente (82,0 milioni di Euro), un incremento del 7,7%, pari, in valore assoluto, a 6,3 milioni di Euro; al 31 dicembre 2012 si era attestato a 83,4 milioni di Euro. La variazione in aumento del margine di interesse, registrata nel corso degli ultimi due esercizi, in regime di tassi di mercato sostanzialmente invariati, è stata ottenuta attraverso un progressivo ma costante riduzione del costo della raccolta diretta e con la sostanziale tenuta del rendimento medio degli impieghi economici. Ciò ha permesso di ampliare la misura dello spread praticato nell intermediazione del prodotto bancario, con conseguente beneficio nella determinazione del margine di interesse. Le commissioni nette a fine esercizio 2014 ammontano complessivamente a 60,3 milioni di Euro (+0,1 %) rimanendo sostanzialmente invariate rispetto al dato rilevato a fine esercizio precedente (60,2 milioni di Euro); rispetto all esercizio 2012 la crescita è, in valore assoluto, pari a 3,2 milioni di Euro. I proventi operativi, che ammontano a 150,5 milioni di Euro, per effetto di quanto descritto in precedenza in merito all andamento del margine di interesse e delle commissioni nette registrano una variazione in aumento pari al 3,4% ed in valore assoluto di 5,0 milioni di Euro; più consistente la crescita rispetto all esercizio 2012, in valore assoluto per 6,6 milioni di Euro, pari al 4,6%. Gli oneri operativi registrano un aumento del 9,8% ed ammontano a 111,6 milioni di Euro contro 101,6 milioni di Euro dell esercizio 2013; l incremento, che in valore assoluto è pari a 10,0 milioni di Euro, è quasi interamente riconducibile alle spese per il personale (9,5 milioni di Euro); il sensibile incremento è peraltro principalmente legato alla rilevazione contabile, in unica soluzione nell esercizio 2014, dell accantonamento al Fondo di solidarietà e dell incentivazione all esodo conseguenti all accordo siglato con le organizzazioni sindacali lo scorso mese di dicembre (8,8 milioni di Euro); la rimanente parte dell incremento è da ascrivere alle normali dinamiche evolutive del costo del personale. Si espone di seguito il cost/income ratio della Banca per gli esercizi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 che, al netto degli oneri non ricorrenti, è in progressiva riduzione (*) (*) Oneri operativi/proventi operativi (cost income ratio) 68,29% 70,06% 74,94% (*) Il dato 2014 e 2012 è stato calcolato al netto degli oneri non ricorrenti relativi all'attivazione dei "Fondi di solidarietà" (8.832 migliaia di Euro nel 2014 e 428 migliaia di Euro nel 2012) PROSPETTO INFORMATIVO 39

40 Il risultato netto della gestione operativa a fine anno 2014 si attesta a 38,9 milioni di Euro, registrando un decremento dell 11,4% rispetto a 43,9 milioni di Euro dell anno precedente; le ragioni della decrescita sono da ricondurre esclusivamente alla dinamica degli oneri operativi che per le ragioni descritte in precedenza hanno registrato un non trascurabile incremento. Il risultato registrato conferma comunque il buon andamento della c.d. gestione operativa sostenuto dalla positiva dinamica del margine di interesse e di intermediazione. Lo stesso risultato, sterilizzato dagli oneri straordinari riconducibili al costo del personale, si sarebbe attestato a 47,7 milioni di Euro, registrando rispetto all anno precedente un miglioramento in valore assoluto di 3,8 milioni di Euro, pari all 8,7%. Il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte presenta al 31 dicembre 2014 un saldo negativo pari a 33,8 milioni di Euro, registrando un decremento, in valore assoluto, pari a 43,0 milioni di Euro (+9,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013); il risultato registrato conferma che la persistente difficoltà del contesto operativo condiziona in modo sensibile la redditività complessiva. La consistente riduzione registrata dal margine in esame è da ricondurre, oltre che alle ragioni precedentemente descritte in merito al risultato netto della gestione operativa, anche alla sensibile crescita, rispetto all esercizio precedente, delle rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (74,5 milioni di Euro contro 33,3 milioni di Euro di fine 2013, pari al 123,7%); le citate rettifiche risultano sensibilmente influenzate dal recepimento dei risultati dell AQR e dalla scelta di uniformarsi applicando detti criteri di valutazione, utilizzati dalla BCE, all intero portafoglio crediti in modo da creare un più congruo presidio al rischio di credito insito nell attività di intermediazione creditizia. Si è infatti concluso nel corso dell anno il Comprehensive Assessment (CA), vale a dire l esercizio di valutazione approfondita della solidità patrimoniale della banche, effettuato dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con le Autorità Nazionali Competenti Il Comprehensive Assessment, è stato realizzato attraverso due fasi principali: - un analisi della qualità degli attivi delle banche significative (Asset Quality Review o AQR), volta a rafforzare la trasparenza dei bilanci bancari, che comprende l adeguatezza dei criteri di valutazione delle esposizioni rilevanti e delle garanzie correlate nonché dei relativi accantonamenti; - uno stress test - condotto in collaborazione con l Autorità Bancaria Europea (EBA) - volto a verificare la resilienza dei bilanci bancari a fronte di scenari stressati, predefiniti sulla base di ipotesi ed assunzioni di peggioramento del ciclo economico più conservative (nello scenario di base) ovvero particolarmente sfavorevoli (nello scenario avverso) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).. Il Comprehensive Assessment è stato effettuato dalla BCE solo su base consolidata, coinvolgendo quindi anche indirettamente il Credito Siciliano. Il risultato di esercizio registra, a seguito di quanto descritto dettagliatamente in precedenza, una perdita pari a 23,9 milioni di Euro, rilevando, rispetto al risultato maturato nell esercizio precedente (3,0 milioni di Euro), un decremento pari in valore assoluto a 26,9 milioni di Euro. Utile/(perdita) per azione Di seguito è riportato l utile/(perdita) per azione e il dividendo per azione, se distribuito, relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e Numero di azioni ordinarie Utile/(perdita) per azione base (2,50) 0,31 (0,60) Utile/(perdita) per azione diluito (2,50) 0,31 (0,60) PROSPETTO INFORMATIVO 40

41 Dividendo per azione - 0,23 - Principali dati del Rendiconto finanziario Nella tabella che segue sono rappresentati i principali flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, Tali flussi sono rappresentati dalla sintesi del rendiconto finanziario di seguito riportato. Il Rendiconto Finanziario è inoltre riportato integralmente, con l evidenza delle relative componenti di dettaglio, al capitolo a cui si rimanda. Dati in migliaia di Euro A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da Liquidità assorbita da Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita 3.2 Indicatori di rischio Dati selezionati relativi ai coefficienti di vigilanza Nella tabella che seguono si riportano i principali dati relativi ai fondi propri ed all adeguatezza patrimoniale della Banca per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, sulla base della normativa di vigilanza attualmente vigente. Dati in migliaia di Euro 31/12/14 Patrimonio netto Capitale primario di classe 1 (CET1) Capitale di classe 1 (Tier 1 capital) Totale fondi propri Attività di rischio ponderate (RWA) Capitale primario di classe 1 (CET1)/Attività di rischio ponderate (RWA)(CET1 capital ratio) 6,74% PROSPETTO INFORMATIVO 41

42 Capitale di classe 1 (Tier 1 capital)/attività di rischio ponderate (RWA) (Tier1 capital ratio) 6,74% Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (RWA) (Totale capital ratio) 8,77% Coefficienti patrimoniali minimi regolamentari* Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) (Capitale Primario di Classe 1/RWA) 4,5% Capital Conservation Buffer (2014) 0,625% Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 5,125% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) (Capitale di Classe 1/RWA) 5,5% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 6,125% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) (Totale Fondi Propri / RWA) 8,0% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) + Capital Conservation Buffer 8,625% Altri indicatori RWA / Totale Attivo 58,7% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari Al 31 dicembre 2014 i fondi propri sono stati calcolati applicando la Nuova Disciplina in vigore dal 1 gennaio Il totale del Capitale Primario di Classe 1 (CET1), calcolato tenendo conto della perdita al 31 dicembre 2014, ammonta a 156,9 milioni di Euro. La principale variazione avvenuta nel corso dell anno riguarda le Riserve attuariali, che presentando già un valore negativo, si incrementano di 2,8 milioni di Euro. La presente voce include: - strumenti di capitale per 124,6 milioni di Euro; - riserve di sovrapprezzo per 49,2 milioni di Euro; - perdita d esercizio per 23,9 milioni di Euro; - altre componenti di conto economico complessivo accumulate per 3,9 milioni di Euro, interamente relative alle riserve attuariali negative; - altre riserve per 22,3 milioni di Euro. Per quanto riguarda gli elementi da dedurre, si rileva l avviamento per 11,3 milioni di Euro. Alla data del 31 dicembre 2014 la banca non ha emesso nessuno strumento di AT1. Alla data del 31 dicembre 2014 nel capitale di classe 2 sono stati computati negli strumenti di T2 prestiti subordinati emessi dalla banca per 47,4 milioni di Euro. In particolare si evidenzia che l ammortamento teorico dei prestiti è stato calcolato giornalmente conformemente a quanto disposto dalla CRR. Al 31 dicembre 2014 la consistenza del CET1 e dei Fondi Propri, anche in presenza del risultato negativo d esercizio registrato, assicurano il rispetto dei requisiti minimi patrimoniali previsti dalla normativa vigente. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, il Gruppo utilizza il metodo standardizzato. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte dei rischi di mercato si è optato per la metodologia standard, mentre per il rischio operativo è stato adottato il metodo Traditional Standardised Approach (TSA). PROSPETTO INFORMATIVO 42

43 Rispetto ai minimi regolamentari non sono stati richiesti requisiti ulteriori da parte dell organo di vigilanza. Si riportano inoltre i dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 determinati sulla base della disciplina in vigore a quella data (c.d. Basilea II). Dati in migliaia di Euro 31/12/13 31/12/12 Patrimonio netto Patrimonio di base (TIER 1) Patrimonio di vigilanza Attività di rischio ponderate Patrimonio di base/attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 9,98% 9,08% Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,37% 13,64% Coefficienti Patrimoniali minimi regolamentari* Patrimonio di base (Tier 1) / Attività di rischio ponderate - Tier 1 capital ratio Patrimonio di vigilanza (Total Capital) / Attività di rischio ponderate - Total capital ratio 4,00% 4,00% 8,00% 8,00% Altri indicatori Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 43,25% 46,59% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 2,47% 4,28% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari Al 31 marzo 2015 il capitale primario di classe 1 risulta pari a migliaia di Euro e il totale dei fondi propri pari a migliaia di Euro. Il CET1 capital ratio risulta pari a 6,98% e il Totale capital ratio pari a 8,64%. L Aumento di Capitale consentirà di rafforzare significativamente i requisiti patrimoniali del Credito Siciliano e di supportare l attività ordinaria della Banca con l obiettivo di sostenere la ripresa economica del contesto di riferimento (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4). Dati selezionati relativi ai principali indicatori di rischiosità creditizia Nelle tabelle che seguono si riportano i dati relativi all incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul totale dei crediti netti e il costo del credito al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 ed un confronto con i dati del sistema bancario a livello nazionale. Dati in migliaia di Euro Indice di rischiosità 31/12/ /12/ /12/2012 PROSPETTO INFORMATIVO 43

44 Copertura crediti in bonis (*) 0,91% 0,64% 0,65% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti (**) 2,63% 1,12% 1,33% (*) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda alle stesse associata. (**) Calcolato come rapporto tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo. 31/12/ /12/ /12/2012 Indicatori di qualità del credito (dati dello stato patrimoniale) CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA Crediti deteriorati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 23,85% 17,70% 19,56% 15,90% 15,05% 13,50% Crediti deteriorati netti/totale crediti verso clientela (netti) 18,04% nd 15,32% nd 11,57% nd Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,35% 44,40% 26,06% 41,70% 26,58% 39,00% Sofferenze lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 11,02% 10,00% 8,19% 8,70% 5,90% 7,20% Sofferenze nette/totale crediti verso clientela (netti) 6,20% 4,50% 4,70% 4,00% 3,20% 3,40% Rapporto di copertura sofferenze 48,23% 58,70% 45,40% 57,20% 48,97% 39,00% Incagli lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 9,24% 6,00% 7,74% 5,20% 6,18% 4,20% Incagli netti/totale crediti verso clientela (netti) 8,33% 4,80% 7,03% 4,20% 5,48% 3,40% Rapporto di copertura incagli 16,97% 27,50% 14,32% 25,50% 15,42% 23,40% Ristrutturati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 0,81% 1,00% 0,69% 1,00% 0,61% 1,00% Ristrutturati netti/totale crediti verso clientela (netti) 0,76% 0,90% 0,64% 0,80% 0,54% 0,80% Rapporto di copertura ristrutturati 14,12% 24,10% 11,91% 21,10% 14,79% 22,40% Esposizioni scadute e sconfinate lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 2,78% 0,70% 2,94% 1,00% 2,35% 1,10% Esposizioni scadute e sconfinate nette/totale crediti verso clientela (netti) 2,75% 0,60% 2,91% 0,90% 2,40% 1,10% Rapporto di copertura scadute e sconfinate 8,71% 13,90% 6,41% 10,90% 2,77% 9,20% PROSPETTO INFORMATIVO 44

45 Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 103,47% 19,92% 70,26% 20,48% 50,14% 17,40% Fonte : Banca d'italia - Appendice alla Relazione annuale e Rapporto stabilità finanziaria; ABI Monthly Outlook In merito alla qualità del credito si evidenzia che negli ultimi esercizi il perdurare della recessione economica ha inciso significativamente nel relativo comparto del Credito Siciliano. In particolare, al 31 dicembre 2014 l ammontare complessivo dei crediti deteriorati risultava pari a 507 milioni di Euro, al netto di rettifiche di valore per complessivi 221 milioni di Euro; rispetto all esercizio precedente (448 milioni di Euro) si registra un incremento pari al 13,3%. I crediti deteriorati, che risultano pari al 18,0% degli impieghi totali (al 31 dicembre 2013 lo stesso indice era pari al 15,3%), in dettaglio presentano l andamento di seguito descritto e riassunto nei prospetti che seguono: - le sofferenze, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 174 milioni di Euro (138 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 6,2% (4,7% nel 2012). Il loro valore, al lordo delle relative rettifiche, si attesta a 336 milioni di Euro, presentando una copertura del rischio di credito in essere pari al 48,2% (al 31 dicembre 2013 pari al 45,4%); - gli incagli, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 234 milioni di Euro (205 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 8,3% (7,0% nel 2013). Il loro valore al lordo delle relative rettifiche si attesta a 282 milioni di Euro presentando una copertura del rischio di credito in essere del 17,0% (al 31 dicembre 2013 pari al 14,3%); - i crediti ristrutturati, al netto delle rettifiche di valore, passano da 19 milioni di Euro dell esercizio precedente a 21 milioni di Euro di fine anno 2014; detti crediti presentano un grado di copertura del relativo rischio nella misura del 14,1% (al 31 dicembre 2013 pari al 11,9%); - i crediti scaduti, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 78 milioni di Euro (85 milioni di Euro a fine 2013) e presentano un grado di copertura del 8,7% (al 31 dicembre 2013 pari al 6,4%). Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai crediti deteriorati ed ai relativi livelli di copertura al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Anno 2014 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,2 Incagli ,0 Esposizioni ristrutturate ,1 Esposizioni scadute ,7 Totale crediti deteriorati ,4 Crediti in bonis ,91 Totale crediti verso clientela Anno 2013 PROSPETTO INFORMATIVO 45

46 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,4 Incagli ,3 Esposizioni ristrutturate ,9 Esposizioni scadute ,4 Totale crediti deteriorati ,1 Crediti in bonis ,64 Totale crediti verso clientela Anno 2012 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,0 Incagli ,4 Esposizioni ristrutturate ,8 Esposizioni scadute ,8 Totale crediti deteriorati ,6 Crediti in bonis ,65 Totale crediti verso clientela Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione. A livello geografico il Credito Siciliano opera quasi esclusivamente nella regione Sicilia. Come evidenziato nella tabella che segue, non sussiste un rischio di concentrazione della clientela per settore di attività. 31/03/2015 Imprese Corporate 12,8% Imprese Sme Corporate 37,5% Imprese Small Retail 13,2% Imprese Micro Retail 9,4% Privati 24,3% Banche e Finanziarie 0,1% Altro 2,7% Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla composizione settoriale del portafoglio crediti verso società non finanziarie. 31/03/2015 Commercio 25,6% Costruzioni 22,4% PROSPETTO INFORMATIVO 46

47 Attività Immobiliari 12,7% Attività Manifatturiere 12,3% Servizi di alloggio e ristorazione 7,9% Agricoltura 3,1% Attività Professionali 1,8% Residuali 14,2% Dal 1 gennaio 2015, è entrata in vigore la nuova definizione di esposizioni non performing. Si segnala infatti che in data 9 gennaio 2015 la Commissione Europea ha omologato una specifico technical standard, emanato dall EBA (European Banking Authority) il 21 ottobre 2013, relativo alla definizione di esposizioni non performing e oggetto di forbearance (esposizioni oggetto di concessione). A seguito dell omologazione di detto standard, la Banca d Italia, in data 20 gennaio 2015, ha pubblicato l aggiornamento della Circolare n. 272 nella quale vengono definiti i criteri segnaletici da seguire ai fini della classificazione della qualità del credito a partire dal 1 gennaio Nel dettaglio, le categorie delle esposizioni in bonis, scadute deteriorate, incagli, ristrutturate e sofferenze sono state sostituite dalle nuove categorie in bonis, scadute deteriorate, inadempienze probabili e sofferenze, con l evidenza delle posizioni forborne per ciascuna classe. I dati al 31 dicembre 2014 della Banca relativi alle esposizioni fanno riferimento alla classificazione in vigore a tale data. In considerazione del fatto che la Banca non pubblica dati infrannuali, la nuova classificazione verrà impiegata dal Credito Siciliano a partire dai bilanci al 31 dicembre Si riportano qui di seguito le posizioni dei cd. grandi rischi determinate secondo la normativa vigente al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Valore di bilancio Valore ponderato (*) Impieghi netti Numero Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Dettaglio grandi rischi Persone giuridiche Pubblica Amministrazione Totale Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti 2,63% 1,12% 1,33% (*) Il valore ponderato dell esposizione nel caso delle attività di rischio per cassa è il risultato del prodotto tra il valore corretto dell esposizione e il pertinente fattore di ponderazione mentre nel caso delle garanzie rilasciate e degli impegni a erogare fondi è il risultato del prodotto tra equivalente creditizio e il pertinente fattore di ponderazione. La crescita del totale della voce grandi rischi del 2014 rispetto al 2013 è dovuta principalmente all incremento del numero delle posizioni (da 5 a 9). PROSPETTO INFORMATIVO 47

48 Indicatori relativi al rischio di liquidità Il Gruppo Credito Valtellinese ha adottato un modello di tesoreria accentrata, che concentra la gestione dei flussi di liquidità e la detenzione di attività liquide nella Capogruppo. Quest ultima, in caso di necessità, provvede ad erogare alle altre banche del Gruppo finanziamenti correlati alle eventuali esigenze di liquidità. L esposizione al rischio di liquidità (declinata nelle due componenti di Funding Liquidity Risk e Market Liquidity Risk) è pertanto in capo al Credito Valtellinese. Per la medesima ragione la Banca non pone in essere direttamente operazioni di finanziamento con la Banca Centrale Europea e non gestisce un portafoglio di attività eventualmente stanziabili a garanzia di operazioni di finanziamento. Anche la determinazione delle attività finanziarie necessarie per fronteggiare il fabbisogno aggiuntivo di collaterale in situazioni di stress ( contingent encumbrance ) viene quindi effettuata a livello consolidato. Nella tabella che segue sono indicati i principali flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, rappresentati dal rendiconto finanziario. Dati in migliaia di Euro Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita Alla chiusura dell esercizio 2014, il rapporto tra impieghi e raccolta diretta da clientela (Loan to Deposit Ratio) era pari all 83,5%, in riduzione rispetto all 87,3% dell anno precedente e all 89,6% del 31 dicembre Gli indicatori di liquidità Liquidity Coverage Ratio (LCR) e Net Stable Funding Ratio (NSFR) sono calcolati a livello consolidato secondo le regole definite per il monitoraggio di Basilea III; i requisiti di copertura della liquidità e il finanziamento stabile sono inoltre oggetto di segnalazione di vigilanza secondo quanto definito dal CRR e dalle Circolari n. 285/2013 (dove è specificato che l applicazione su base individuale delle disposizioni in oggetto è derogata per le banche italiane appartenenti a un gruppo bancario) e n. 286/2013. Nella tabella di seguito riportata, riferita alla data del 31 maggio 2015, sono indicati gli importi in scadenza dei prestiti obbligazionari emessi dal Credito Siciliano con indicazione del relativo valore nominale in circolazione. Dati in migliaia di Euro ANNO DI SCADENZA IMPORTO IN SCADENZA Oltre Totale PROSPETTO INFORMATIVO 48

49 L ammontare dei prestiti di tipo subordinato si attesta a 114 milioni di euro, pari al 19,4% dell aggregato. Le obbligazioni emesse sono principalmente a tasso fisso; la quota a tasso variabile, pari a 35,5 milioni di euro e corrispondente al 6% dell aggregato, risulta prevalentemente indicizzata al tasso Euribor a sei mesi. Alla data di riferimento non sono presenti operazioni di copertura. Nella tabella che segue si riportano le attività impegnate iscritte in bilancio. Dati in migliaia di Euro Impegnate Non impegnate 31/12/2014 Forme tecniche 1. Cassa e disponibilità liquide Titoli di debito Titoli di capitale Finanziamenti Altre attività finanziarie Attività non finanziarie Totale 31/12/ Esposizione al debito sovrano L investimento in titoli del debito sovrano è di dimensione residuale ed è riferito esclusivamente a titoli di Stato italiani inseriti nel portafoglio HFT (held for trading). Tale investimento comporta una esposizione marginale al rischio di credito della Repubblica Italiana, che, come per ogni altro emittente, si può manifestare sotto forma di diminuzione del merito di credito o, in ipotesi estrema, di insolvenza. In particolare, al 31 dicembre 2014, la Banca detiene titoli emessi dallo Stato italiano per un importo di Euro 5,1 milioni, pressoché integralmente caratterizzati da vita residua inferiore ad 1 anno. Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 dicembre 2014, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza. Dati in migliaia di Euro Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute per la negoziazione Crediti verso la clientela Totale titoli Valore nominale dei titoli Valore di bilancio - fair value L incidenza percentuale di tali esposizioni sul totale delle attività finanziarie (Attività finanziarie detenute per la negoziazione, Attività finanziarie disponibili per la vendita, Crediti verso banche e verso clientela e Partecipazioni) risulta pari allo 0,14%, mentre il loro rapporto rispetto al totale dei crediti verso clientela risulta pari allo 0,18%. PROSPETTO INFORMATIVO 49

50 Nella tabella che segue si riportano i giudizi di rating attribuiti allo Stato italiano dalle principali agenzie di rating. Agenzia di rating Data ultimo aggiornamento Debito a breve termine Debiti a medio -lungo termine Outlook MOODY S 14 febbraio 2015 P-2 Baa2 Stabile FITCH RATINGS 25 aprile 2015 F2 BBB+ Stabile STANDARD&POOR S 5 dicembre 2014 A - 2 BBB- Stabile DBRS 27 marzo 2015 A (low) R-1 (low) Stabile PROSPETTO INFORMATIVO 50

51 FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO Il presente Capitolo del Prospetto illustra gli specifici fattori di rischio relativi al Credito Siciliano, al settore di attività in cui l Emittente opera, nonché all Offerta in Opzione e alle Azioni oggetto dell Offerta; tali fattori di rischio devono essere valutati attentamente e tenuti in considerazione dagli investitori al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento nelle Azioni. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo devono, inoltre, essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella Sezione Prima del Prospetto (Documento di Registrazione) e, con riferimento ai fattori di rischio relativi all Offerta in Opzione e alle Azioni, alla Sezione Seconda del Prospetto (Nota Informativa sugli strumenti finanziari). I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto. 4.1 Fattori di rischio relativi all Emittente Rischio connesso ai risultati dell Emittente Nella tabella che segue si riporta il dettaglio delle voci che hanno contribuito al risultato di esercizio nel triennio , che al 31 dicembre 2014 registra una perdita pari a 23,9 milioni di Euro, rilevando, rispetto al risultato maturato nell esercizio precedente (3,0 milioni di Euro), un decremento pari in valore assoluto a 26,9 milioni di Euro. Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Margine di interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (1) Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e di cessione/riacquisto Altri oneri/proventi di gestione (4) Proventi operativi Spese per il personale Altre spese amministrative (2) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (3) Oneri operativi Risultato netto della gestione operativa Rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Utili da cessione di investimenti e partecipazioni Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) dell'esercizio PROSPETTO INFORMATIVO 51

52 FATTORI DI RISCHIO Il risultato negativo dell esercizio risulta influenzato dalla sensibile crescita, rispetto all esercizio precedente, delle rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie (74,5 milioni di Euro contro 33,3 milioni di Euro di fine 2013, pari al 123,7%, e 41,1 milioni di Euro nel 2012). Le citate rettifiche derivano anche dal recepimento dei risultati dell AQR e dalla scelta di applicare all intero portafoglio crediti i criteri di valutazione utilizzati dalla BCE a tal fine, in modo da creare un più congruo presidio al rischio di credito insito nell attività di intermediazione creditizia. Al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo Rischi connessi all adeguatezza patrimoniale Il 1 gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina prudenziale per le banche e per le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (Capital Requirements Regulation, c.d. CRR) e nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive, c.d. CRD IV) approvati il 26 giugno 2013, che traspongono nell Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria (c.d. framework Basilea 3). Banca d Italia, nell ambito di un complessivo processo di revisione e semplificazione della normativa di vigilanza delle banche ha pubblicato (i) la Circolare 285 Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche, che, sostituendo quasi integralmente la precedente circolare 263 del 27 dicembre 2006, ha dato attuazione alla nuova disciplina comunitaria e introdotto regole di vigilanza su aspetti non armonizzati a livello di UE, (ii) la Circolare 286 Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare che sostituisce integralmente la precedente circolare 155 e (iii) l aggiornamento della circolare 154. A partire dal 1 gennaio 2014 i ratio minimi previsti dalla CRR sono: - CET 1 pari a 4,5%, - Tier 1 pari a 5,5% (6% dal 2015), - Total Capital Ratio pari a 8%. A questi minimi vincolanti previsti dalla CRR, per le banche appartenenti ai gruppi bancari (come il Credito Siciliano) si aggiungono le seguenti riserve (buffer) di CET1: - la riserva di conservazione del capitale pari allo 0,625% dal 1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2016, all 1,25% dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, all 1,875% dal 1 gennaio 2018 al 31 dicembre 2018 e al 2,5% dal 1 gennaio 2019 (la Riserva di Conservazione ); - la riserva anticiclica nei periodi di eccessiva crescita del credito e la riserva sistemica per le banche rilevanti a livello globale o locale (G-SII, O-SII) a partire dal 2016 (la Riserva Anticiclica e, unitamente alla Riserva di Conservazione, le Riserve Aggiuntive ). La somma dei requisiti regolamentari e delle Riserve Aggiuntive determinano il livello di capitale minimo richiesto alle banche appartenenti ai gruppi bancari. Per il 2014 tale livello risulta il seguente: - CET1 pari a 5,125%; - Tier 1 pari a 6,125% (6,625% dal 2015); - Total Capital ratio pari a 8,625%. Il mancato rispetto di detti parametri determina limitazioni alle distribuzioni di utili e la necessità di adottare un piano di conservazione del capitale. Si evidenzia che, nonostante l Emittente alla Data del Prospetto risulti già adeguato ai requisiti patrimoniali richiesti dalla Nuova Disciplina e stia adottando, tramite l Aumento di Capitale, una misura di rafforzamento, non può escludersi che in futuro possano sorgere ulteriori necessità di rafforzamento patrimoniale dell Emittente. Inoltre, sono allo studio alcuni documenti del Comitato di Basilea che prevedono nuove modalità di determinazione delle attività di rischio ponderate che si ispirano a criteri di maggiore rigore rispetto alla PROSPETTO INFORMATIVO 52

53 FATTORI DI RISCHIO normativa vigente e che, a parità di requisiti minimi regolamentari, potrebbero penalizzare la situazione patrimoniale della Banca. All interno di tale disciplina sono tuttavia previste delle disposizioni normative transitorie che prevedono, in genere fino al 2017, l introduzione del nuovo framework regolamentare in maniera graduale, attraverso un periodo transitorio durante il quale alcuni elementi sono deducibili o computabili nel Capitale Primario di Classe 1 (CET1) solo per una quota percentuale, mentre la percentuale residuale rispetto a quella applicabile è computata/dedotta dal Capitale Aggiuntivo di Classe 1 e dal Capitale di Classe 2 o considerata nelle attività ponderate per il rischio. Tale regime transitorio è previsto anche per alcuni strumenti subordinati che non rispettano i requisiti previsti dalle nuove disposizioni normative, volte all esclusione graduale dai Fondi Propri (in un arco temporale di 8 anni) degli strumenti non più computabili. In conformità a quanto disposto dalle Istruzioni di Vigilanza, la composizione e la consistenza dei Fondi Propri differiscono da quelle del patrimonio netto civilistico. Si richiamano brevemente le principali ragioni di tali differenze: - i Fondi Propri includono solo la quota di utile al netto di tutti gli oneri e i dividendi prevedibili; le banche possono includere nel Capitale Primario di Classe 1 gli utili di fine esercizio prima di adottare una decisione formale di conferma del risultato finale d esercizio dell ente per l anno di riferimento soltanto con l autorizzazione preventiva dell autorità competente, autorizzazione che richiede che gli utili siano stati verificati da persone indipendenti che sono responsabili della revisione dei conti; - dal Capitale Primario di Classe 1 vanno dedotti l avviamento e le altre attività immateriali al netto delle relative passività fiscali differite associate; - gli investimenti significativi in un soggetto del settore finanziario, le attività fiscali nette che derivano da differenze temporanee e dipendono dalla redditività futura e gli investimenti non significativi in soggetto del settore finanziario sono dedotti dagli elementi del CET1 qualora superino determinati livelli di CET1 previsti dalla CRR; - nel Capitale di Classe 2 sono computabili i prestiti subordinati che devono avere una durata originaria di almeno 5 anni e possono essere rimborsati, anche anticipatamente, solamente nel caso in cui l ente chieda la preventiva autorizzazione all autorità competente, e non prima di cinque anni dalla data di emissione, eccetto nel caso in cui la banca sostituisca gli strumenti citati con altri strumenti di Fondi Propri di qualità uguale o superiore, a condizioni sostenibili per la capacità di reddito dello stesso e che la banca dimostri, con piena soddisfazione dell Autorità competente, che vengono rispettati i vincoli patrimoniali minimi imposti dalla normativa. Nella tabella che segue si riportano gli indicatori patrimoniali del Credito Siciliano alla data del 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31/12/14 Patrimonio netto Capitale primario di classe 1 (CET1) Capitale di classe 1 (Tier 1 capital) Totale fondi propri Attività di rischio ponderate (RWA) Capitale primario di classe 1 (CET1)/Attività di rischio ponderate (RWA)(CET1 capital ratio) 6,74% Capitale di classe 1 (Tier 1 capital)/attività di rischio ponderate (RWA) (Tier1 capital ratio) 6,74% Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (RWA) (Totale capital ratio) 8,77% Coefficienti patrimoniali minimi regolamentari* Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) (Capitale Primario di Classe 1/RWA) 4,5% Capital Conservation Buffer (2014) 0,625% PROSPETTO INFORMATIVO 53

54 FATTORI DI RISCHIO Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 5,125% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) (Capitale di Classe 1/RWA) 5,5% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 6,125% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) (Totale Fondi Propri / RWA) 8,0% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) + Capital Conservation Buffer 8,625% Altri indicatori RWA / Totale Attivo 58,7% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari Il coefficiente di Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Ratio) del Credito Siciliano alla data del 31 dicembre 2014 è pari al 6,74%, ed è, pertanto, superiore al livello minimo del 5,125% prescritto dal combinato disposto della CRR e della Circolare n Tenuto conto dell assenza di Capitale Aggiuntivo di Classe 1, il coefficiente di Capitale di Classe 1 (Tier 1 Ratio) risulta, alla medesima data anch esso pari rispettivamente al 6,74%, superiore, dunque, al livello minimo richiesto rispettivamente pari al 6,125%. Tale livello, come riportato sopra è stato elevato a 6,625% dal 1 gennaio Il coefficiente di Capitale Totale (Total Capital Ratio) risulta, alla data del 31 dicembre 2014, pari all 8,77% ed è pertanto superiore al livello minimo prescritto dell 8,625%. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, il Gruppo utilizza il metodo standardizzato. Ai fini della determinazione del requisito patrimoniale a fronte dei rischi di mercato si è optato per la metodologia standard, mentre per il rischio operativo è stato adottato il metodo Traditional Standardised Approach (TSA). Rispetto ai minimi regolamentari non sono stati richiesti requisiti ulteriori da parte dell organo di vigilanza. Si riportano inoltre i dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 determinati sulla base della disciplina in vigore a quella data (c.d. Basilea II). Dati in migliaia di Euro 31/12/13 31/12/12 Patrimonio netto Patrimonio di base (TIER 1) Patrimonio di vigilanza Attività di rischio ponderate Patrimonio di base/attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 9,98% 9,08% Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,37% 13,64% Coefficienti Patrimoniali minimi regolamentari* Patrimonio di base (Tier 1) / Attività di rischio ponderate - Tier 1 capital ratio 4,00% 4,00% PROSPETTO INFORMATIVO 54

55 FATTORI DI RISCHIO Patrimonio di vigilanza (Total Capital) / Attività di rischio ponderate - Total capital ratio 8,00% 8,00% Altri indicatori Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 43,25% 46,59% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 2,47% 4,28% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari L Aumento di Capitale, pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli obblighi di patrimonializzazione minima ovvero a seguito di richieste specifiche delle Autorità di Vigilanza, è volto a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e ad incrementare in maniera significativa i coefficienti patrimoniali del Credito Siciliano a livelli superiori a quelli minimi stabiliti dalla Nuova Disciplina. Tutto ciò anche al fine di supportare l attività ordinaria della Banca, con l obiettivo di sostenere la ripresa economica del contesto di riferimento. Assumendo, infatti, la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per l intero ammontare di 49,687 milioni di Euro, i ratio patrimoniali del Credito Siciliano si sarebbero assestati, rispettivamente alla data del 31 dicembre 2014, ai livelli di seguito indicati: 31/12/2014 Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Ratio) (Capitale Primario di Classe 1/RWA) 8,87% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 Ratio) (Capitale di Classe 1/RWA) 8,87% Coefficiente di Capitale Totale (Total Capital Ratio) (Totale Fondi Propri / RWA) 10,91% Inoltre, alla Data del Prospetto, sono in corso a livello di Gruppo le attività propedeutiche all avvio del processo di validazione dei modelli interni per il calcolo delle Attività Ponderate per il Rischio (RWA) e in special modo per la misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso soggetti Corporate Retail e Privati, secondo l approccio avanzato (c.d. Advanced IRB ). Dall uso di tali modelli, una volta ottenuta la validazione dell Autorità di Vigilanza, l Emittente si attende un impatto positivo in termini di Capitale Primario di Classe 1. In relazione a quanto precede, si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e Capitolo 9, Paragrafo Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito Il Credito Siciliano in quanto società che svolge attività bancaria, è esposto, tra l altro, ai tradizionali rischi derivanti dall esercizio del credito, tra cui i rischi che (i) i clienti o, comunque, le controparti a cui è stato concesso un finanziamento, in qualsivoglia forma esso sia stato erogato, per effetto di un deterioramento della propria situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria, non adempiano - in tutto o in parte - ai propri impegni, nel corrispondere gli interessi e/o rimborsando il capitale secondo i termini contrattualmente stabiliti, o (ii) la Banca, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, conceda finanziamenti che altrimenti non avrebbe concesso o che, comunque, avrebbe concesso a condizioni differenti. A tale ultimo riguardo si evidenzia che la capacità dell Emittente di PROSPETTO INFORMATIVO 55

56 FATTORI DI RISCHIO valutare le proprie controparti è strettamente connessa alla qualità ed alla veridicità delle informazioni di cui è in grado di disporre al momento dell erogazione del credito. L attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria del Credito Siciliano dipendono, pertanto, anche dall attività, dalla solidità economica, patrimoniale e finanziaria dei suoi clienti. In particolare, poiché l attenzione allo sviluppo del proprio territorio di riferimento ed al sostegno del tessuto produttivo locale continua ad essere l elemento distintivo dell attività della Banca, l aggregato di riferimento per la valutazione del rischio in oggetto è rappresentato dalle famiglie e dalle piccole e medie imprese, verso le quali è erogata la maggior parte degli impieghi. Per tale ragione, la Banca è esposta ai rischi legati alle condizioni sociali ed economiche di tali categorie di clienti e, di conseguenza, l evoluzione della relativa situazione economica si riflette inevitabilmente sull andamento delle principali grandezze economico patrimoniali della Banca. Sono molteplici i fattori che possono incidere sulle condizioni economiche e patrimoniali dei clienti e portare conseguentemente a svalutazioni più o meno significative delle rispettive posizioni, quali, a titolo esemplificativo, l andamento delle condizioni economiche generali e/o di specifici settori produttivi, il peggioramento della posizione competitiva del cliente, l eventuale cattiva gestione dell impresa affidata, il livello di indebitamento delle famiglie. Nelle tabelle che seguono si riportano i dati della Banca relativi all incidenza delle posizioni deteriorate, delle rettifiche sul totale dei crediti netti e il costo del credito al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 ed un confronto con il sistema bancario sul territorio nazionale. 31/12/ /12/ /12/2012 Indice di rischiosità Copertura crediti in bonis (*) 0,91% 0,64% 0,65% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti (**) 2,63% 1,12% 1,33% (*) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda alle stesse associata. (**) Calcolato come rapporto tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo. 31/12/ /12/ /12/2012 Indicatori di qualità del credito (dati dello stato patrimoniale) CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA Crediti deteriorati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 23,85% 17,70% 19,56% 15,90% 15,05% 13,50% Crediti deteriorati netti/totale crediti verso clientela (netti) 18,04% nd 15,32% nd 11,57% nd Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,35% 44,40% 26,06% 41,70% 26,58% 39,00% Sofferenze lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 11,02% 10,00% 8,19% 8,70% 5,90% 7,20% Sofferenze nette/totale crediti verso clientela (netti) 6,20% 4,50% 4,70% 4,00% 3,20% 3,40% PROSPETTO INFORMATIVO 56

57 FATTORI DI RISCHIO Rapporto di copertura sofferenze 48,23% 58,70% 45,40% 57,20% 48,97% 39,00% Incagli lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 9,24% 6,00% 7,74% 5,20% 6,18% 4,20% Incagli netti/totale crediti verso clientela (netti) 8,33% 4,80% 7,03% 4,20% 5,48% 3,40% Rapporto di copertura incagli 16,97% 27,50% 14,32% 25,50% 15,42% 23,40% Ristrutturati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 0,81% 1,00% 0,69% 1,00% 0,61% 1,00% Ristrutturati netti/totale crediti verso clientela (netti) 0,76% 0,90% 0,64% 0,80% 0,54% 0,80% Rapporto di copertura ristrutturati 14,12% 24,10% 11,91% 21,10% 14,79% 22,40% Esposizioni scadute e sconfinate lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 2,78% 0,70% 2,94% 1,00% 2,35% 1,10% Esposizioni scadute e sconfinate nette/totale crediti verso clientela (netti) 2,75% 0,60% 2,91% 0,90% 2,40% 1,10% Rapporto di copertura scadute e sconfinate 8,71% 13,90% 6,41% 10,90% 2,77% 9,20% Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 103,47% 19,92% 70,26% 20,48% 50,14% 17,40% Fonte : Banca d'italia - Appendice alla Relazione annuale e Rapporto stabilità finanziaria; ABI Monthly Outlook Dalla tabella che precede emerge in particolare un dato di crediti deteriorati lordi del Credito Siciliano superiori rispetto al sistema, nonché una percentuale di copertura dei crediti non performing inferiore al sistema. Negli ultimi anni il perdurare della recessione economica ha inciso significativamente sulla qualità del credito del Credito Siciliano. In particolare, al 31 dicembre 2014 l ammontare complessivo dei crediti deteriorati risultava pari a 507 milioni di Euro, al netto di rettifiche di valore per complessivi 221 milioni di Euro. Rispetto all esercizio precedente (448 milioni di Euro) si registra un incremento pari al 13,3%. I crediti deteriorati, che risultano pari al 18,0% degli impieghi totali (al 31 dicembre 2013 lo stesso indice era pari al 15,3%), presentano l andamento di seguito descritto e riassunto nei prospetti che seguono: - le sofferenze, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 174 milioni di Euro (138 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 6,2% (4,7% nel 2013). Il loro valore, al lordo delle relative rettifiche, si attesta a 336 milioni di Euro presentando una copertura del rischio di credito in essere pari al 48,2% (al 31 dicembre 2013 pari al 45,4%); - gli incagli, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 234 milioni di Euro (205 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 8,3% (7,0% nel 2013). Il loro valore al lordo delle relative rettifiche si attesta a 282 milioni di Euro presentando una copertura del rischio di credito in essere del 17,0% (al 31 dicembre 2013 pari al 14,3%); - i crediti ristrutturati, al netto delle rettifiche di valore, passano da 19 milioni di Euro dell esercizio precedente a 21 milioni di Euro di fine anno 2014; presentano un grado di copertura del relativo rischio nella misura del 14,1% (al 31 dicembre 2013 pari al 11,9%); - i crediti scaduti, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 78 milioni di Euro (85 milioni di PROSPETTO INFORMATIVO 57

58 FATTORI DI RISCHIO Euro a fine 2013) e presentano un grado di copertura del 8,7% (al 31 dicembre 2013 pari al 6,4%). Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai crediti deteriorati ed ai relativi livelli di copertura al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Anno 2014 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,2 Incagli ,0 Esposizioni ristrutturate ,1 Esposizioni scadute ,7 Totale crediti deteriorati ,4 Crediti in bonis ,91 Totale crediti verso clientela Anno 2013 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,4 Incagli ,3 Esposizioni ristrutturate ,9 Esposizioni scadute ,4 Totale crediti deteriorati ,1 Crediti in bonis ,64 Totale crediti verso clientela Anno 2012 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,0 Incagli ,4 Esposizioni ristrutturate ,8 Esposizioni scadute ,8 Totale crediti deteriorati ,6 Crediti in bonis ,65 Totale crediti verso clientela PROSPETTO INFORMATIVO 58

59 FATTORI DI RISCHIO Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione. A livello geografico il Credito Siciliano opera, in via prevalente, nella regione Sicilia. Nella tabella che segue si riporta l informativa relativa alla concentrazione dei crediti per segmento di clientela. 31/03/2015 Imprese Corporate 12,8% Imprese Sme Corporate 37,5% Imprese Small Retail 13,2% Imprese Micro Retail 9,4% Privati 24,3% Banche e Finanziarie 0,1% Altro 2,7% Nella tabella che segue si riportano i dati relativi alla composizione settoriale del portafoglio crediti verso società non finanziarie. 31/03/2015 Commercio 25,6% Costruzioni 22,4% Attività Immobiliari 12,7% Attività Manifatturiere 12,3% Servizi di alloggio e ristorazione 7,9% Agricoltura 3,1% Attività Professionali 1,8% Residuali 14,2% Ai fini della valutazione del rischio di credito, tra le posizioni di rischio detenute dalla Banca una particolare importanza assumono quelle definite come grandi esposizioni secondo i parametri stabiliti dall Autorità di Vigilanza. Si riportano qui di seguito le posizioni dei cd. grandi rischi determinate secondo la normativa vigente al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Valore di bilancio Valore ponderato(*) Impieghi netti Numero Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Dettaglio grandi rischi Persone giuridiche Pubblica Amministrazione Totale Costo del credito PROSPETTO INFORMATIVO 59

60 FATTORI DI RISCHIO Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti 2,63% 1,12% 1,33% (*) Il valore ponderato dell esposizione nel caso delle attività di rischio per cassa è il risultato del prodotto tra il valore corretto dell esposizione e il pertinente fattore di ponderazione mentre nel caso delle garanzie rilasciate e degli impegni a erogare fondi è il risultato del prodotto tra equivalente creditizio e il pertinente fattore di ponderazione. La crescita del totale della voce grandi rischi del 2014 rispetto al 2013 è dovuta principalmente all incremento del numero delle posizioni (da 5 a 9). In relazione a quanto precede, si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 e Capitolo 9, Paragrafo Per maggiori informazioni in merito alle politiche di gestione dei rischi di credito si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischio di mercato Per rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dalla Banca per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale della Banca. Tali fluttuazioni potrebbero essere determinate da cambiamenti nell andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e dal costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale, oppure da conflitti bellici o atti terroristici. Considerato che la clientela della Banca è costituita prevalentemente da soggetti privati e imprese retail e che, pertanto, il Credito Siciliano assume prevalentemente rischio di credito nei confronti degli specifici segmenti della clientela, l attività finanziaria è essenzialmente orientata a garantire il presidio degli equilibri tecnici complessivi. L attività di gestione del portafoglio di negoziazione, in particolare, è volta a ottimizzare la redditività delle risorse finanziarie disponibili, con il vincolo del contenimento della variabilità dei risultati attesi. Il valore a rischio (VaR) del portafoglio di negoziazione di vigilanza della Banca al 31 dicembre in un orizzonte temporale di 10 giorni e con un intervallo di confidenza del 99% - è stimato in 45 migliaia di Euro. I principali fattori cui esso è esposto sono il rischio di prezzo e il rischio emittente. La rilevanza del rischio emittente è principalmente riconducibile all ancor modesto merito di credito della Repubblica Italiana. VAR - FATTORI DI RISCHIO AL 31 DICEMBRE 2014 Rischio di prezzo e specifico Rischio di tasso Rischio di cambio Rischio emittente Beneficio di diversificazione 76,5% 1,4% 0,0% 34,2% -12,2% Ciò non di meno, l Emittente è esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari dovuti a fluttuazioni delle variabili indicate in precedenza. Al riguardo, anche un eventuale rilevante investimento in titoli emessi dagli Stati sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale. Per maggiori informazioni in merito all esposizione della Banca alle fluttuazioni dei titoli emessi dallo Stato italiano si veda il successivo Paragrafo della presente Sezione Prima del Prospetto. PROSPETTO INFORMATIVO 60

61 FATTORI DI RISCHIO Con riferimento al portafoglio bancario, costituito da tutti gli strumenti finanziari attivi e passivi non compresi nel portafoglio di negoziazione e caratterizzato da un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, l Emittente non provvede al calcolo del valore a rischio (VaR). Esso si compone principalmente di crediti e debiti verso clientela e verso banche e risulta prevalentemente esposto al rischio di tasso di interesse. L esposizione è pertanto monitorata nell ambito delle attività di Asset and Liability Management. Per maggiori informazioni circa l esposizione a tale tipologia di rischio, si veda il successivo Paragrafo della presente Sezione Prima del Prospetto. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di copertura del rischio di mercato si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo del Prospetto Rischio di liquidità Si definisce rischio di liquidità il rischio che una banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza, quando essi giungono a scadenza. Normalmente possono essere individuate due forme di rischio liquidità: (a) il Funding Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di far fronte ai propri impegni di pagamento ed alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità a reperire fondi, senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; (b) il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che la banca non sia in grado di liquidare un attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento e/o in conseguenza della tempistica con cui è necessario realizzare l operazione. Nel corso degli ultimi anni il contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e straordinaria incertezza ed instabilità sui mercati finanziari, causate anche dal fallimento di alcune istituzioni finanziarie e, successivamente, dalla crisi di debito sovrano in alcuni Paesi. Tale stato di incertezza e volatilità ha contribuito ad alimentare, nel corso dei predetti periodi, una significativa difficoltà a reperire liquidità sul mercato istituzionale, contraendo notevolmente la possibilità di ricorso al credito da parte degli operatori. Anche in relazione al futuro, non si possono aprioristicamente escludere ulteriori significative tensioni nel reperimento di liquidità sul mercato. Il Gruppo Credito Valtellinese ha adottato un modello di tesoreria accentrata, che concentra la gestione dei flussi di liquidità e la detenzione di attività liquide nella Capogruppo; quest ultima, in caso di necessità, provvede ad erogare alle altre banche del Gruppo finanziamenti correlati alle eventuali esigenze. L esposizione al rischio di liquidità, declinata nelle due componenti di Funding Liquidity Risk e Market Liquidity Risk, è pertanto in capo al Credito Valtellinese. La reperibilità della liquidità destinata allo svolgimento delle varie attività, nonché la possibilità di accedere a finanziamenti a lungo termine sono essenziali anche per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Banca nell ambito del Gruppo. In particolare, la liquidità stabile e i finanziamenti a lungo termine sono essenziali affinché la Banca sia nelle condizioni di far fronte agli impegni di pagamento per cassa o per consegna, previsti o imprevisti, in modo da non pregiudicare la propria operatività corrente o situazione finanziaria. Come rappresentato in precedenza in termini generali, il reperimento di liquidità da parte del Gruppo Creval potrebbe essere pregiudicato dall incapacità di avere accesso al mercato del debito, dall incapacità di vendere i propri beni o di rimborsare i propri investimenti. Detti eventi potrebbero manifestarsi a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, della sfiducia nei mercati finanziari, di incertezze e speculazioni relative alla solvenza dei partecipanti al mercato, del peggioramento dei rating, ovvero di problemi operativi relativi a terze parti. Una limitata capacità di reperire sul mercato la liquidità necessaria a condizioni favorevoli, ovvero la difficoltà di accesso a finanziamenti a lungo termine a condizioni favorevoli, potrebbero avere effetti negativi sui risultati e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e riverberarsi anche sulla Banca. PROSPETTO INFORMATIVO 61

62 FATTORI DI RISCHIO Eventuali cambiamenti sfavorevoli nelle politiche di finanziamento stabilite dalla BCE, ivi incluse eventuali modifiche dei criteri di individuazione delle tipologie di attivi ammessi con finalità di garanzia e/o delle relative valutazioni, potrebbero incidere sull attività del Gruppo con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati economici della Banca. Nella tabella di seguito riportata, riferita al 31 maggio 2015, sono indicati gli importi in scadenza dei prestiti obbligazionari emessi dal Credito Siciliano con indicazione del relativo valore nominale in circolazione: Dati in migliaia di Euro ANNO DI SCADENZA IMPORTO IN SCADENZA Oltre Totale L ammontare dei prestiti di tipo subordinato si attesta a 114 milioni di euro, pari al 19,4% dell aggregato. Le obbligazioni emesse sono principalmente a tasso fisso; la quota a tasso variabile, pari a 35,5 milioni di euro e corrispondente al 6% dell aggregato, risulta prevalentemente indicizzata al tasso Euribor a sei mesi. Alla data di riferimento non sono presenti operazioni di copertura. Alla chiusura dell esercizio 2014, il rapporto tra impieghi e raccolta diretta da clientela era pari all 83,5%, in riduzione rispetto all 87,3% dell anno precedente e all 89,6% del 31 dicembre Per maggiori informazioni in merito alle politiche di governo e gestione del rischio di liquidità si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischio di tasso Una particolare tipologia di rischio è quella legata alla fluttuazione dei tassi di interesse. In particolare, l investitore deve considerare che le performance della Banca sono influenzate dall andamento e dalla fluttuazione dei tassi d interesse in Italia, mercato nel quale la Banca svolge prevalentemente la propria attività e, più in generale, in Europa. L andamento dei tassi di interesse risulta a sua volta influenzato da diversi fattori che non sono sotto il controllo della Banca e del Gruppo, quali le politiche monetarie, l andamento macro-economico e le condizioni politiche del Paese in cui l Emittente opera. In particolare, i risultati delle operazioni bancarie e di finanziamento dipendono dalla gestione dell esposizione ai tassi d interesse della Banca e del Gruppo stesso, vale a dire del rapporto esistente tra le variazioni dei tassi d interesse dei mercati di riferimento e quelle del margine d interesse. Infatti, l incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi, per esempio, per la mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse, oppure per la mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con una scadenza simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dalla Banca a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo del funding. Considerato lo scenario globale nel quale la Banca si trova ad operare, nonché il perdurare di tassi di PROSPETTO INFORMATIVO 62

63 FATTORI DI RISCHIO interesse di mercato particolarmente bassi, combinato con un elevata volatilità degli stessi, potrebbe verificarsi per la Banca un incremento del rischio di mercato e, conseguentemente, una diminuzione dei margini di interesse e del valore delle attività e passività detenute. Al 31 dicembre 2014 la duration modificata calcolata sulle poste attive e passive dell'intero bilancio ed il duration gap della Banca sono contenuti. Nell ipotesi che la struttura dei tassi trasli in parallelo verso l alto di 100 punti base, il valore del capitale economico, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari netti attesi generati dalle attività, dalle passività e dalle posizioni fuori bilancio, registrerebbe un aumento di 5,0 milioni di Euro. In caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali, si avrebbe un incremento pari a 3,0 milioni di Euro. Avendo riguardo ai profili reddituali, nell ipotesi di traslazione istantanea e parallela della curva dei tassi di interesse di -100 punti base (sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali), la variazione del margine di interesse generato dal portafoglio bancario, avendo a riferimento un orizzonte temporale di 12 mesi, sarebbe pari a 0,8 milioni di Euro, mentre ammonterebbe a 13,2 milioni di Euro nel caso di traslazione di +100 punti base. Le poste attive e passive sono in generale gestite in modo da preservare il valore economico del portafoglio anche in conseguenza di inattese variazioni del tasso di interesse. Stante la condizione attuale, è possibile che vi siano incrementi di rischiosità nel medio-lungo termine in considerazione di azioni a supporto del margine di interesse. Alla luce di tale situazione, la Banca ritiene di aver adottato, alla Data del Prospetto, idonee politiche di misurazione e copertura del rischio di mercato. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di governo e gestione del rischio di liquidità si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi all esposizione del Credito Siciliano al debito sovrano L investimento in titoli di Stato italiani, di dimensione residuale e inseriti integralmente nel portafoglio HFT (held for trading), comporta una esposizione marginale al rischio di credito della Repubblica Italiana, che, come per ogni altro emittente, si può manifestare sotto forma di diminuzione del merito di credito o, in ipotesi estrema, di insolvenza. Nella tabella che segue si riportano i giudizi di rating attribuiti allo Stato italiano dalle principali agenzie di rating. Agenzia di rating Data ultimo aggiornamento Debito a breve termine Debiti a medio -lungo termine Outlook MOODY S 14 febbraio 2015 P-2 Baa2 Stabile FITCH RATINGS 25 aprile 2015 F2 BBB+ Stabile STANDARD&POOR S 5 dicembre 2014 A - 2 BBB- Stabile DBRS 27 marzo 2015 A (low) R-1 (low) Stabile In particolare, al 31 dicembre 2014, la Banca detiene titoli emessi dallo Stato italiano per un importo di Euro 5,1 milioni. Nella tabella che segue si riportano le esposizioni in titoli di debito emessi dallo Stato italiano e dalle amministrazioni centrali dello Stato italiano al 31 dicembre 2014, con specifica indicazione del portafoglio di appartenenza. PROSPETTO INFORMATIVO 63

64 FATTORI DI RISCHIO Dati in migliaia di Euro Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute per la negoziazione Crediti verso la clientela Totale titoli Valore nominale dei titoli Valore di bilancio - fair value Al 31 dicembre 2014 fra i crediti verso clientela sono ricompresi crediti riferiti ad amministrazioni pubbliche centrali e locali italiane per un importo di Euro migliaia, pari all 1,28% dell aggregato complessivo. In considerazione della limitata esposizione della Banca nei confronti dello Stato italiano, è possibile escludere alla Data del Prospetto effetti negativi di rilievo sui risultati operativi della Banca, nonché sulla relativa situazione economica, patrimoniale e finanziaria, e ciò anche ove la situazione del debito sovrano ed, in particolare modo, di quello italiano torni ad aggravarsi, considerate anche le perduranti incertezze in merito alla situazione politica ed alla crescita economica del nostro Paese. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di governo e gestione del rischio del debito sovrano si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività finanziarie valutate al fair value In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, la redazione del bilancio dell Emittente richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. In particolare, è maggiormente richiesto l impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale nei seguenti casi: - la quantificazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie, con particolare riferimento ai crediti, alle partecipazioni ed alle attività materiali; - la determinazione del fair value degli strumenti finanziari con particolare riferimento all l utilizzo di modelli valutativi per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi; - la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; - la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri; - le ipotesi attuariali e finanziarie utilizzate per la determinazione delle passività collegate ai piani a benefici definiti per i dipendenti; e - le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. Non può escludersi che future variazioni del fair value degli strumenti finanziari e/o della loro classificazione, anche a seguito di mutamenti delle condizioni di mercato, e/o della riduzione dei volumi scambiati sui mercati, comportando una minore significatività dei prezzi di scambio, abbiano effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. PROSPETTO INFORMATIVO 64

65 FATTORI DI RISCHIO Tali stime ed assunzioni sono state effettuate nell ottica della continuità aziendale e sono fortemente condizionate dalla crescente incertezza presente nel contesto economico e di mercato corrente alla Data del Prospetto, che si caratterizza per la volatilità dei parametri finanziari e per la presenza di indicatori di deterioramento della qualità del credito molto elevati. Parametri ed informazioni utilizzati per la determinazione di stime ed assunzioni sono particolarmente influenzati dai suddetti fattori, che per loro natura sono imprevedibili. Conseguentemente, le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che in futuro i valori iscritti nel Bilancio 2014 possano differire, anche in maniera significativa, a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le stime e le assunzioni sono oggetto di rivisitazione per tener conto delle variazioni intercorse nel periodo di riferimento. La determinazione dei valori sopra indicati è strettamente connessa all evoluzione del contesto socioeconomico nazionale ed internazionale e all andamento dei mercati finanziari, che a loro volta generano impatti significativi sull andamento dei tassi, sulla fluttuazione dei prezzi e sul merito creditizio delle controparti. I parametri e le informazioni utilizzati per la stima dei valori sopra menzionati sono quindi significativamente influenzati dai suddetti fattori, per i quali non si può escludere che un peggioramento del relativo andamento possa produrre effetti negativi sulle poste oggetto di valutazione e, in ultima istanza, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca. Per maggiori informazioni in merito al deterioramento della qualità del credito si veda la presente Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.3, del Prospetto. Con particolare riguardo al rischio di incertezza connesso all utilizzo del fair value, si evidenzia che la Banca, inter alia, ha utilizzato il metodo del fair value per la determinazione del valore di bilancio delle attività e passività di seguito indicate: Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 ATTIVO Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Totale attività finanziarie Incidenza sul totale dell'attivo 0,15% 0,21% 0,30% PASSIVO Passività finanziarie di negoziazione Totale passività finanziarie Incidenza sul totale del passivo n.s. n.s. n.s. La ripartizione, al 31 dicembre 2014, per livelli di fair value di tali esposizioni evidenzia attività valutate al Livello 1 per migliaia di Euro, al Livello 2 per 100 migliaia di Euro, al Livello 3 per 20 migliaia di Euro e passività valutate al Livello 2 per 1 migliaia di Euro. In relazione al fair value, si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo PROSPETTO INFORMATIVO 65

66 FATTORI DI RISCHIO Rischio operativo Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. I rischi operativi, che costituiscono una classe molto eterogenea, non sono rischi tipici dell attività bancaria o dell attività d impresa. L origine di tali rischi può essere sia interna sia esterna e l ambito della loro manifestazione può estendersi anche oltre il perimetro aziendale. In esito al processo di definizione della propensione al rischio, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in coerenza con il modello di business adottato e tenuto conto che al rischio operativo non è associato alcun rendimento, ha fissato come obiettivo gestionale anche per le società controllate la minimizzazione dell esposizione al rischio operativo. Coerentemente, il Consiglio ha stabilito gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, che sono state portate a conoscenza delle funzioni aziendali e vengono riesaminate periodicamente. Nonostante il Gruppo Creval abbia impiegato e continui ad impiegare risorse idonee al fine di mitigare i rischi operativi, tali rischi potrebbero comunque verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili fuori dal controllo dell Emittente. L eventuale configurarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sui risultati della Banca. Fino alla Data del Prospetto, non sono emersi per la Banca, elementi di variazione significativa della rischiosità operativa, che permane contenuta. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di governo e gestione dei rischi operativi si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi alle attività fiscali per imposte differite Ai sensi dei Principi Contabili Internazionali ed, in particolare, dello IAS 12, è possibile iscrivere attività fiscali differite con riferimento: - alle differenze temporanee deducibili (in presenza di oneri contabilmente imputati per intero all esercizio e fiscalmente deducibili in esercizi successivi al ricorrere di determinati eventi ovvero pro-quota); - a perdite fiscali pregresse; e - per crediti d imposta non utilizzati. Al 31 dicembre 2014, le attività fiscali differite della Banca ammontano a migliaia di Euro, iscritte alla voce 130b Attività Fiscali Anticipate dello stato patrimoniale del Bilancio Le imposte differite attive possono essere iscritte e mantenute in bilancio se e nella misura in cui è probabile che vi sarà disponibilità di un reddito imponibile futuro nel quale possano trovare compensazione le differenze temporanee deducibili, le perdite fiscali pregresse e i crediti d imposta non utilizzati cui si riferiscono. Ai sensi della normativa fiscale vigente alla Data del Prospetto, al ricorrere di determinate circostanze, alcune attività per imposte anticipate possono essere convertite in crediti d imposta. Queste imposte differite attive possono essere quindi recuperate a prescindere dalla capacità della Banca di generare una redditività futura. In particolare, ai sensi della normativa fiscale vigente, nelle ipotesi in cui sia conseguita una perdita civilistica o sia rilevata una perdita fiscale o un valore della produzione netta IRAP negativo, le attività per imposte anticipate sia IRES sia IRAP riferite alle rettifiche di valore su crediti non ancora dedotte dal reddito imponibile e quelle riconducibili al valore dell avviamento e delle altre attività immateriali, i cui componenti negativi sono deducibili in più periodi d imposta, sono trasformate in credito d imposta. Al 31 dicembre 2014, le attività per imposte anticipate del Credito Siciliano trasformabili in credito d imposta al ricorrere degli eventi precedentemente illustrati ammontano ad migliaia di Euro. Le attività per imposte anticipate la cui iscrivibilità rimane invece dipendente dalla disponibilità di redditi imponibili futuri risultano, quindi, circoscritte a migliaia di Euro. PROSPETTO INFORMATIVO 66

67 FATTORI DI RISCHIO Per la quota parte delle attività per imposte anticipate residue, la Banca procede alla stima dei prevedibili redditi imponibili futuri al fine di verificare la possibilità di mantenere iscritte e/o di iscrivere le attività fiscali per imposte anticipate. Limitatamente alle attività per imposte anticipate residue, qualora da tale verifica dovesse emergere un reddito imponibile futuro non sufficiente, la Banca potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in bilancio, con conseguenti effetti negativi sul conto economico Rischi connessi a procedimenti giudiziari in essere A presidio dei rischi economici conseguenti i procedimenti giudiziari pendenti nei confronti della Banca è effettuato prudenzialmente un accantonamento in bilancio in misura congrua e coerente con i Principi Contabili Internazionali e la policy adottata dall Emittente. L ammontare dell accantonamento è stimato in base a molteplici elementi di giudizio concernenti principalmente la previsione sull esito della causa e, in particolare, la probabilità di soccombenza nel giudizio con condanna della Banca, e gli elementi di quantificazione dell importo che in caso di soccombenza la Banca potrebbe essere tenuta a corrispondere alla controparte. L ammontare dell importo dovuto in caso di soccombenza è espresso in valore assoluto e riporta il valore stimato in base alle risultanze processuali, tenendo conto dell importo richiesto da controparte, della stima tecnica effettuata internamente sulla base dei riscontri contabili e/o emersi nel corso del giudizio e, in particolare, dell importo accertato dalla consulenza tecnica d ufficio (CTU), ove disposta, nonché delle spese eventualmente dovute per soccombenza. Nei casi in cui non sia possibile determinare una stima attendibile (mancata quantificazione delle richieste risarcitorie da parte del ricorrente, presenza di incertezze di diritto e di fatto che rendono inattendibile qualunque stima) non vengono effettuati accantonamenti fintanto che persiste l impossibilità di prevedere gli esiti del giudizio e stimare in modo attendibile l entità dell eventuale perdita. Al 31 marzo 2015 risultano in essere, in capo alla Banca quale parte convenuta, n. 199 cause passive per un petitum complessivo di Euro 28,022 milioni a fronte del quale è stato previsto un accantonamento di Euro 3,585 milioni, secondo la seguente ripartizione: Tipologia n. Petitum euro Accantonamento euro ANATOCISMO , ,27 REVOCATORIA , ,21 SERVIZI INV , ,84 TITOLI CREDITO ,00 0,00 VARIE , ,81 Totale complessivo , ,13 Tenuto conto (i) del rischio di soccombenza probabile in contenziosi stimato in complessivi 6,27 milioni di Euro rispetto al petitum generale di 28,022 milioni di Euro, nonché (ii) dei relativi accantonamenti stanziati per un totale di 3,585 milioni di Euro, il tasso di copertura al 31 marzo 2015 si attesta intorno al 57%, valore che si ritiene adeguato rispetto alle perdite potenziali attese. La Banca promuove attente e ponderate logiche transattive fondate su una approfondita analisi dei presupposti concreti su cui si basa l azione. PROSPETTO INFORMATIVO 67

68 FATTORI DI RISCHIO Si dichiara che un eventuale esito sfavorevole dei procedimenti in essere non sarebbe comunque tale da incidere sulla solvibilità dell Emittente. Per maggiori informazioni in merito alle politiche di governo e gestione dei rischi legali si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi connessi al risk management Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, l Emittente è esposto a diverse tipologie di rischio, ulteriori rispetto a quelle indicate nei paragrafi che precedono. Si tratta, principalmente del rischio informatico (ICT), del rischio di leva finanziaria eccessiva, del rischio strategico, del rischio di compliance, del rischio di riciclaggio, del rischio reputazionale, del rischio nei confronti di soggetti collegati e del rischio immobiliare. Tali tipologie di rischio sono presidiate tramite i processi di gestione dei rischi cioè l insieme delle regole, delle procedure, delle risorse (umane, tecnologiche e organizzative) e delle attività di controllo volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, prevenire o attenuare nonché comunicare ai livelli gerarchici appropriati i rischi assunti. I processi di gestione dei rischi coinvolgono i sistemi di governo societario attraverso una pluralità di organi, ciascuno con le proprie funzioni specifiche. I processi di gestione dei rischi sono adeguatamente documentati e le varie responsabilità sono chiaramente assegnate. Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo l Emittente a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, la Banca potrebbe subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle proprie attività e sulla propria situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Per maggiori informazioni in merito ai presidi di gestione dei rischi dell Emittente, nonché al sistema dei controlli interni, si vedano, rispettivamente, la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo e la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo Rischi connessi alla distribuzione di dividendi Con raccomandazione del 28 gennaio 2015 la Banca Centrale Europea ha invitato gli enti creditizi ad adottare politiche di distribuzione dei dividendi basate su ipotesi conservative, in modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali minimi risultino soddisfatti. In particolare: - gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti minimi di fondi propri applicabili ( requisiti di primo pilastro ). Ciò comprende un coefficiente di capitale primario di classe 1 del 4.5%, un coefficiente di Capitale di Classe 1 del 6% e un coefficiente di Capitale Totale dell 8%, come disposto dall articolo 92 del CRR, nonché le riserve anticicliche e sistemiche di cui all articolo 128, n. 2 e n. 3, della CRD IV, e tutte le altre riserve che sono state fissate dalle Autorità nazionali competenti e designate; - inoltre, gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare in via continuativa tutti i requisiti patrimoniali imposti in conseguenza della decisione applicabile sul processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) di cui all articolo 16, paragrafo 2, lett. a), del regolamento (UE) n. 1024/2013 e che vanno al di là dei requisiti di primo pilastro ( requisiti di secondo pilastro ); - gli enti creditizi sono altresì obbligati a soddisfare il coefficiente di Capitale Primario di Classe 1, il coefficiente di Capitale di Classe 1 e il coefficiente di Capitale Totale pienamente attuati (fully loaded) entro la data applicabile per la completa introduzione progressiva. Ciò si riferisce all applicazione completa dei suddetti coefficienti dopo il periodo transitorio, nonché delle riserve anticicliche e sistemiche di cui all articolo 128, paragrafi 2 e 3, CRD IV, e di tutte le PROSPETTO INFORMATIVO 68

69 FATTORI DI RISCHIO altre riserve che sono state fissate dalle Autorità nazionali competenti e designate. Le disposizioni transitorie sono stabilite dal titolo XI della CRD IV e dalla parte dieci del CRR. La Banca non ha adottato una politica per la distribuzione di dividendi. Anche tenuto conto delle indicazioni della Banca Centrale Europea sopra ricordate, con riferimento all esercizio finanziario 2015, non è allo stato prevedibile la distribuzione di dividendi. Si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo Fattori di rischio relativi al settore in cui l Emittente opera Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario Il Credito Siciliano è soggetto ai rischi tipici derivanti dalla concorrenza propria del settore di attività in cui esso opera, con particolare riferimento allo svolgimento dell attività bancaria, in via prevalente, nella realtà socio-economica siciliana. Nell ultimo decennio il sistema bancario nazionale è stato interessato da numerose operazioni di fusione e acquisizione che ne hanno aumentato il grado di concentrazione, riducendo il numero degli operatori. Il quadro è stato poi reso più complesso dall ingresso sul mercato di operatori stranieri altamente competitivi. La fase di consolidamento del mercato in atto è connotata da una elevata competitività, resa ancor più robusta dal recepimento delle direttive comunitarie, tese a liberalizzare il settore bancario dell Unione Europea, dalla deregolamentazione del settore bancario, che ha incentivato la concorrenza nel comparto tradizionale, dalla maggiore concorrenza sul mercato del risparmio gestito. Inoltre, l evoluzione del quadro normativo europeo e l adeguamento degli ordinamenti nazionali in tema di servizi di pagamento hanno profondamente modificato la struttura del mercato dei pagamenti al dettaglio, mirando ad accrescere la trasparenza e la concorrenza ed a rafforzare la fiducia dei consumatori negli strumenti elettronici. Nel caso in cui non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva, il Credito Siciliano potrebbe perdere quote di mercato in diversi settori di attività o non riuscire ad incrementare i volumi di attività e il livello di redditività rispetto al passato, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente stesso Rischi connessi all evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario Il Credito Siciliano, il Gruppo Creval e, in generale, tutte le banche operanti in Italia sono soggetti ad una articolata regolamentazione di matrice europea e nazionale e alla vigilanza da parte della Banca d Italia, della Consob e dell IVASS e, a partire dal mese di novembre 2014, in conformità alle previsioni del Regolamento MVU, della BCE. La normativa applicabile alle banche, cui il Credito Siciliano è soggetto, disciplina i settori in cui le banche stesse possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e solidità delle stesse, limitandone l esposizione al rischio. In particolare, il Credito Siciliano è tenuto a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalla normativa comunitaria e dalla legge italiana. Il Credito Siciliano è, altresì, soggetto alle norme applicabili ai servizi finanziari che disciplinano, tra l altro, l attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari alla clientela - nonché a quelle applicabili alle attività di Bancassicurazione. Ai sensi dell articolo 67 del TUB, al fine di esercitare la vigilanza consolidata, la Banca d Italia può impartire alla capogruppo, vale a dire al Credito Valtellinese, provvedimenti di carattere generale o particolare, disposizioni concernenti il gruppo bancario complessivamente considerato o i suoi componenti, aventi ad oggetto, tra l altro, l organizzazione amministrativa e contabile, nonché i PROSPETTO INFORMATIVO 69

70 FATTORI DI RISCHIO controlli interni; ai sensi del comma 2-ter della medesima disposizione i provvedimenti particolari possono riguardare anche la restrizione delle attività o della struttura territoriale del gruppo; il divieto di effettuare determinate operazioni e di distribuire utili o altri elementi del patrimonio, nonché, con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio di vigilanza, il divieto di pagare gli interessi. In conformità all articolo 2 della Parte Prima, Titolo I, Capitolo 2, Sezione IV della Circolare 285, lo statuto del Credito Siciliano prevede che La Società fa parte del «Gruppo bancario Credito Valtellinese». In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell'esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato ed informazione per l emanazione di dette disposizioni. La vigilanza delle sopracitate Autorità sul Credito Siciliano e, più in generale sul Gruppo Creval, copre diversi ambiti di attività dell Emittente, e può avere ad oggetto, tra l altro, i livelli di liquidità e di adeguatezza patrimoniale, la prevenzione e il contrasto del riciclaggio di denaro, la tutela della privacy, la trasparenza e la correttezza nei rapporti con la clientela, nonché gli obblighi di rendiconto e registrazione. Eventuali variazioni della normativa di riferimento, o anche delle relative modalità di applicazione, nonché l eventualità che l Emittente non riesca ad assicurare il pieno rispetto delle norme applicabili, potrebbero influenzare le attività, i prodotti e i servizi offerti e, conseguentemente, avere un impatto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Credito Siciliano. Per maggiori informazioni in merito alla normativa di riferimento si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Per quanto riguarda i requisiti patrimoniali del Credito Siciliano, si veda il precedente Paragrafo del presente Capitolo 4 del Prospetto Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema La crisi dei mercati finanziari, che ha comportato la riduzione della liquidità a disposizione degli operatori, e la successiva crescita delle tensioni legate al debito sovrano di alcuni Paesi, insieme all innalzamento dei requisiti patrimoniali previsti da Basilea III, hanno richiesto negli scorsi anni lo sviluppo di iniziative a supporto del sistema creditizio, sia a livello nazionale, attraverso l intervento diretto nel capitale di alcune banche, sia a livello europeo, attraverso operazioni di rifinanziamento presso la BCE dietro prestazione di idonei titoli in garanzia (c.d. LTRO). A inizio anno la Banca Centrale Europea (BCE) ha accentuato il carattere espansivo di politica monetaria, avviata lo scorso anno, attraverso il c.d. quantitative easing e l impegno ad acquistare importi predefiniti su base mensile di titoli pubblici emessi da stati appartenenti all area dell Euro. Si tratta di una misura straordinaria che ha lo scopo di rilanciare l'economia europea, riducendo il costo del debito degli stati ed i tassi di interesse, rilanciando il mercato del credito e fermando la deflazione, cioè il calo dei prezzi al consumo che si registra oggi in diversi paesi. Alla Data del Prospetto non vi è alcuna certezza che tali operazioni di rifinanziamento possano essere replicate anche in futuro. L incapacità di reperire sul mercato tale liquidità, tramite l accesso agli istituti centrali, dietro presentazione di idonee garanzie, ovvero la riduzione significativa o il venir meno del supporto alla liquidità del sistema da parte dei governi e delle autorità centrali potrebbero generare maggiori difficoltà nel reperimento di liquidità sul mercato e/o maggiori costi connessi al ricorso a tale PROSPETTO INFORMATIVO 70

71 FATTORI DI RISCHIO liquidità, con possibili effetti negativi sull attività, sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi della Banca Rischio connesso con l eventuale richiesta alla Commissione Europea da parte dello Stato Italiano dell autorizzazione alla concessione di aiuti di Stato Dall inizio della crisi l attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1 agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell'unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell'unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere, condizionata a una previa condivisione degli oneri, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1 agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr ). Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli. Al riguardo si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Rischi in ordine ai meccanismi di risoluzione delle crisi di impresa In data 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD, e di seguito la BRRD ). La BRRD detta una disciplina comune a tutti i 28 Stati Membri dell Unione Europea al fine di stabilire una procedura armonizzata di prevenzione e gestione delle crisi delle imprese bancarie e finanziarie Le prescrizioni dettate dalla direttiva in esame si possono suddividere in tre categorie fondamentali: (A) un primo gruppo di norme concerne le misure di prevenzione della crisi, che devono essere predisposte nella fase di normale svolgimento dell attività delle imprese finanziarie, come ad esempio i piani di risanamento (recovery plan), redatti dalle imprese stesse e i piani di risoluzione (resolution plan), preparati dalle autorità preposte alla risoluzione delle crisi; (B) un secondo gruppo di norme disciplina le misure relative all intervento precoce, necessario per assicurare azioni tempestive da parte delle Autorità di risoluzione, una volta che si siano manifestati i primi segnali di rischio per la stabilità degli enti creditizi e delle imprese di investimento; (C) sono previste, infine, specifiche misure di risoluzione della crisi, la più rilevante delle quali è rappresentata dal c.d. bail-in, uno strumento che tende a spostare una quota sensibile degli oneri delle ristrutturazioni bancarie dagli Stati agli azionisti e ai creditori delle imprese interessate, riducendo così i rischi di azzardo morale (moral hazard). Il termine di recepimento della BRRD è fissato al 31 dicembre 2014 ed è espressamente previsto che gli Stati membri applichino le disposizioni in essa contenute a decorrere dal 1 gennaio 2015, ad eccezione della sezione relativa allo strumento del bail-in, che dovrà essere attuata a livello nazionale, al più tardi, dal 1 gennaio In particolare, si segnala che con lo strumento del bail-in, le Autorità di risoluzione delle crisi potranno ridurre gli importi dovuti ai creditori di un ente in dissesto non garantiti e convertire tali crediti in capitale. Lo strumento potrà essere utilizzato per ricapitalizzare un ente in dissesto o vicino al dissesto, consentendo alle Autorità di ristrutturarlo attraverso la procedura di risoluzione e di ripristinarne la sostenibilità economica dopo la riorganizzazione e la ristrutturazione. Ciò PROSPETTO INFORMATIVO 71

72 FATTORI DI RISCHIO consentirebbe una maggiore flessibilità di risposta da parte delle autorità in caso di dissesto di enti finanziari grandi e complessi. Nell applicazione di tali strumenti di risoluzione, i crediti degli azionisti nei confronti della società emittente potranno essere cancellati o sostanzialmente ridotti; inoltre, gli stessi azionisti potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività siano convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. Comunque, la BRRD dispone che gli Stati membri garantiscano, nell ambito della giurisdizione nazionale, un diritto di impugnazione delle decisioni di adottare una misura di gestione delle crisi, a tutte le persone interessate da tali decisioni, secondo le modalità previste dalla direttiva stessa. La BRRD prevede, inoltre, la costituzione di un Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n.806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati ex-ante dalle banche, che, ove ricorrano i presupposti, potrà essere utilizzato dalle Autorità di Vigilanza per finanziare la risoluzione delle crisi bancarie. In relazione alla nuova normativa sul risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, si segnala, inoltre, che la European Banking Authority - EBA ha avviato delle consultazioni riguardanti la determinazione, a livello del sistema bancario e finanziario europeo, dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities ( MREL ), ossia dei requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili richiesti agli enti creditizi e alle imprese di investimento in tema di capacità minima di assorbimento delle perdite. Inoltre che il Financial Stability Board (FSB) ha pubblicato un documento di consultazione relativo alla determinazione dei requisiti minimi necessari a determinare la total loss absorbency capacity ( TLAC ) delle global sistematically important banks ( G-SIBs ) in cui alla Data del Prospetto non è incluso l Emittente. Pertanto, non è possibile escludere che alla presenza congiunta delle due consultazioni (quella relativa alle MREL e quella relativa al TLAC) consegua un allineamento dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities previsti per tutte le istituzioni finanziarie europee a quelli, più restrittivi, che saranno applicabili alle G-SIBs. In aggiunta a quanto sopra, entro il 3 luglio 2015 gli Stati membri dovranno inoltre trasporre le disposizioni della Direttiva 2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive ( DGSD )) che istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, ad eccezione di talune norme tecniche, che dovranno essere recepite entro il 31 maggio La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di garanzia dei depositi e prevede l istituzione di un nuovo meccanismo di finanziamento, basato anch esso su contribuzioni ex-ante (come il Fondo di risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex-post come avviene ai sensi della normativa vigente alla Data del Prospetto. Alla Data del Prospetto, non essendo ancora completato il quadro giuridico di riferimento, non è possibile determinare con esattezza l ammontare dei contributi che dovrà versare l Emittente in relazione ai fondi previsti dalla BRRD e dalla DGSD. Al riguardo, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo Fattori di rischio connessi alle Azioni e all Offerta delle Azioni oggetto dell Offerta Rischi connessi all investimento azionario Gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta sono azioni ordinarie emesse dal Credito Siciliano che hanno le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data del presente Prospetto. Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie dell Emittente non sono negoziate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un PROSPETTO INFORMATIVO 72

73 FATTORI DI RISCHIO internalizzatore sistematico. L Emittente non intende o prevede di richiedere l ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati o sistemi di negoziazione, né intende assumere alcun impegno di riacquisto delle Azioni a fronte di richieste di disinvestimento degli azionisti. La sottoscrizione delle Azioni dell Emittente implica l assunzione tipica dei rischi finanziari connessi ad un investimento in azioni. Il valore economico delle Azioni potrebbe in particolare variare significativamente a fronte di sostanziali cambiamenti nella valutazione del patrimonio e/o delle prospettive di utili futuri del Credito Siciliano, essendo strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale del medesimo. Al riguardo si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo Rischio di illiquidità degli strumenti finanziari offerti Le Azioni oggetto della presente Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di scambi, né mediante un internalizzatore sistematico. L Emittente, inoltre, non assume alcun obbligo di riacquistare le proprie Azioni. Gli investitori devono, pertanto, considerare che potrebbero trovarsi nella impossibilità di rivendere a terzi le proprie Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare contropartita, o nella difficoltà di vendere le medesime Azioni in tempi ragionevolmente brevi e/o a prezzi in linea con le proprie aspettative e trovarsi conseguentemente nella condizione di dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione. Al riguardo si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo Rischio connesso al rapporto di assegnazione e alla negoziazione dei Diritti di Opzione I soci avranno diritto di sottoscrivere le Azioni in ragione di 10 nuove Azioni ogni 27 azioni ordinarie Credito Siciliano possedute all apertura del Periodo di Opzione. I Diritti di Opzione non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato, ne in un sistema multilaterale di negoziazione, ne mediante un internalizzatore sistematico. Pertanto, pur essendo possibile per i soci cedere tali diritti sulla base dei principi che regolano l autonomia negoziale dei privati, i soci che intendessero acquistare o cedere i diritti di opzione potrebbero incontrare difficoltà di negoziazione. Al termine del Periodo di Opzione, i Diritti di Opzione non esercitati non saranno più esercitabili né cedibili. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto Rischi connessi agli effetti diluitivi dell Aumento di Capitale Le Azioni sono offerte in opzione a tutti gli azionisti dell Emittente e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall Aumento di Capitale in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale fully diluted (calcolato ipotizzando l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale) nei confronti degli azionisti dell Emittente che decideranno di sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza. Gli azionisti dell Emittente che, invece, decidano di non sottoscrivere l Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale. La percentuale di diluizione (calcolata ipotizzando l integrale sottoscrizione dell Aumento di Capitale, tenuto conto dell impegno dell azionista di maggioranza Credito Valtellinese a garantire il buon esito dell offerta, cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto), sarà pari, in termini percentuali sul capitale sociale, a circa il 27%. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 9 del Prospetto. PROSPETTO INFORMATIVO 73

74 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l Offerta in assenza di autorizzazioni delle autorità competenti L Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall Italia, nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente all Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni Credito Siciliano con indirizzo negli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli Altri Paesi, o a persone che la Banca o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Banca per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone e negli Altri Paesi. Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto descritto nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse Credito Siciliano è emittente delle Azioni oggetto dell Offerta, nonché soggetto abilitato a raccogliere le adesioni all Offerta e, pertanto, potrebbe trovarsi, rispetto alla stessa, in una situazione di conflitto di interessi. Per maggiori informazioni in relazione agli interessi dei partecipanti all Offerta si veda la Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3, del Prospetto. PROSPETTO INFORMATIVO 74

75 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi all assenza di rating assegnato all Emittente L Emittente non ha richiesto l attribuzione di rating. Non vi sarà, pertanto, un giudizio indipendente rilasciato da una agenzia di rating sull Emittente. L'assenza di rating dell Emittente può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dell investimento nell Emittente. Si veda in proposito anche la Sezione Seconda, Capitolo 10, Paragrafo Rischi legati alle modalità e ai criteri di determinazione del Prezzo di Offerta Diversamente dalle banche quotate, le cui azioni, essendo scambiate giornalmente sul mercato regolamentato, sono caratterizzate da un prezzo costantemente aggiornato, le azioni dell Emittente non sono quotate su alcun mercato regolamentato, per cui il relativo prezzo è determinato dal Consiglio di Amministrazione del Credito Siciliano avvalendosi del supporto di un primario advisor individuato nella società Deloitte Financial Advisory S.r.l. (l Advisor ). Il prezzo dell Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del Credito Siciliano del 18 maggio 2015, in esercizio della Delega ad esso attribuita dall assemblea straordinaria dei soci dell 8 aprile 2015, è stato fissato in Euro 14,00 per Azione di cui: Euro 13,00 quale valore nominale; Euro 1,00 quale sovrapprezzo. Al fine della determinazione del prezzo di emissione delle nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha utilizzato il Dividend Discount Model nella variante Excess Capital (DDM), che permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche: tale metodologia è una prassi condivisa nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione previsto dall Autorità di Vigilanza. Gli Amministratori, anche sulla base di quanto indicato dall Advisor, hanno applicato sconti al valore fondamentale ottenuto mediante l applicazione del DDM per tenere conto delle caratteristiche dell operazione e dell Emittente. Di seguito si riportano i principali indicatori riferiti all Emittente determinati sulla base del Prezzo di Offerta, pari a 14,00 Euro per Azione. Indicatori 31/12/ /12/ /12/2012 P/BV (1) 0,80x 0,68x 0,70x P/TBV (2) 0,87x 0,74x 0,75x P/E (3) N.s. 44,4x N.s. (1) Il multiplo Price/Book Value rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto per azione alla data di riferimento. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro. (2) Il multiplo Price/Tangible Book Value (il Rapporto P/TBV ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e il patrimonio netto per azione al netto delle attività immateriali alla data di riferimento. Tale rapporto esprime, in via semplificata, la valutazione patrimoniale (prezzo) con quella espressa dal bilancio della società. Nello specifico esso indica se un titolo è scambiato ad un valore al di sopra o al di sotto del suo valore di libro, tenuto conto delle poste immateriali. (3) Il multiplo Price/Earnings (il Rapporto P/E ) rappresenta il rapporto fra il Prezzo di Offerta e l utile per azione, determinato come rapporto fra l utile netto ed il numero di azioni in circolazione alla data di riferimento. Il rapporto P/E esprime, in via semplificata, il numero di anni in cui la Banca ripagherebbe, mediante gli utili realizzati, l investimento effettuato dall investitore. Si segnala al riguardo che il Credito Siciliano ha chiuso gli anni finanziari 2014 e 2015 con un risultato negativo, conseguentemente, il multiplo risulta non significativo. PROSPETTO INFORMATIVO 75

76 FATTORI DI RISCHIO Si evidenzia che la valorizzazione media 2 della azioni del Credito Siciliano dopo l applicazione dello sconto di minoranza e prima dell applicazione dello sconto relativo all aumento di capitale (17,7 euro per azione) è sostanzialmente in linea con il patrimonio netto unitario (17,6 euro per azione) al 31 dicembre Di conseguenza, lo scostamento del Prezzo di Emissione dal valore di libro (P/BV: 0,80x) è da ricondurre sostanzialmente allo sconto applicato all aumento di capitale, legato alla natura dell operazione (21,1%). Nella seguenti tabelle si riportano i multipli impliciti nel valore di mercato delle banche italiane quotate ed un campione delle principali banche non quotate. Quest ultimo panel tiene conto delle principali banche italiane non quotate considerate comparabili al Credito Siciliano per tipologia di business e per le quali sono disponibili sufficienti informazioni pubbliche, necessarie alla stima degli indicatori individuati. Multipli di mercato impliciti relativi a banche non quotate 2014(*) 2013(*) 2012(*) P / BV P/TBV P / E P / BV P/TBV P/E P / BV P/TBV P/E BP Vicenza 1,20x 1,31x N.s. 1,43x 1,92x N.s. 1,69x 2,49x 49,36x Veneto Banca 1,27x 1,48x N.s. 1,28x 2,04x N.s. 1,43x 2,46x N.s. Banca Popolare di Bari 1,08x 1,53x 58,26x 1,10x 1,69x 67,07x n.d. n.d. n.d. CR Asti 1,06x 1,15x 12,46x 1,18x 1,29x N.s. n.d. n.d. n.d. CR Bolzano 1,00x 1,03x N.s. 1,10x 1,13x N.s. 1,75x 1,75x 291,66x CR Ravenna 1,12x 1,24x 49,96x 1,32x 1,55x 53,60x n.d. n.d. n.d. Banca Popolare dell'alto Adige 1,16x 1,24x 36,81x n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. CR Cesena 1,32x 1,41x 114,98x 1,30x 1,39x N.s. 1,36x 1,36x N.s. Banca Agricola Popolare di Ragusa 1,00x 1,03x 88,85x 0,98x 1,00x N.s. 0,92x 0,94x 23,10x Banca Valsabbina 1,60x 1,63x 45,47x 1,65x 1,69x 83,11x 1,67x 1,70x 209,79x Banca di Credito Popolare 1,09x 1,10x 32,32x 1,09x 1,09x 32,63x 1,10x 1,10x 24,00x Carismi 1,22x 1,22x 29,65x 1,33x 1,33x 41,08x 1,35x 1,35x N.s Banca Popolare di Cividale 1,20x 1,29x 33,05x 1,60x 1,72x N.s. 1,31x 1,31x 44,04x MEDIA 1,19x 1,26x 50,18x 1,28x 1,47x 55,50x 1,40x 1,61x 106,99x Il prezzo si riferisce ai valori definiti dall'assemblea per lo scambio di azioni della banca (*) Fonte: Siti internet società, Prospetti aumenti di capitale, Bilanci societari Multipli di mercato impliciti relativi a banche quotate 31/12/2014(*) 31/12/2013(*) 31/12/2012(*) P / BV P / TBV P / E P / BV P / TBV P / E P / BV P / TBV P / E Unicredit 0,69x 0,74x 18,46x 0,59x 0,64x N.s. 0,31x 0,38x 21,96x Intesa Sanpaolo 0,86x 0,95x 28,91x 0,59x 0,65x N.s. 0,40x 0,49x 12,05x Banca Monte dei Paschi Siena 0,82x 0,82x N.s. 0,40x 0,43x N.s. 0,38x 0,47x N.s. Banco Popolare 0,51x 0,61x N.s. 0,26x 0,32x N.s. 0,23x 0,29x N.s. UBI Banca 0,56x 0,66x N.s. 0,36x 0,47x 15,32x 0,26x 0,35x 30,07x Banca Popolare di Milano 0,58x 0,58x 10,12x 0,38x 0,38x 41,85x 0,33x 0,33x N.s. Banca Carige 0,57x 0,59x N.s. 0,66x 0,71x N.s. 0,53x 1,45x 787,62x Credito Emiliano 0,89x 1,01x 13,86x 0,75x 0,87x 13,75x 0,57x 0,67x 9,31x Banco Desio e della Brianza 0,39x 0,40x N.s. 0,34x 0,35x N.s. 0,30x 0,31x 12,37x Banca Popolare Emilia Romagna 0,72x 0,79x 146,41x 0,49x 0,54x 270,36x 0,36x 0,39x N.s. Credito Valtellinese 0,46x 0,50x N.s. 0,26x 0,31x 30,86x 0,26x 0,31x N.s. Banca Popolare di Sondrio 0,62x 0,62x 11,28x 0,66x 0,66x 19,70x 0,73x 0,73x 32,44x MEDIA 0,64x 0,69x 38,17x 0,48x 0,53x 65,31x 0,39x 0,51x 129,40x (*) Multipli calcolati considerando la media a 6 mesi dei prezzi dei titoli analizzati dalla data del 31 dicembre di ciascun anno considerato (Fonte: Bloomberg). Al riguardo si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo Valore centrale dell intervallo individuato (Valore per azione con sconto di minoranza: valore minimo 16,7 euro; valore massimo 18,8 euro) prima dell applicazione dello sconto relativo all aumento di capitale (21,1%). PROSPETTO INFORMATIVO 76

77 5. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione del Credito Siciliano L Emittente nasce il 19 giugno 2002 dalla fusione per incorporazione della Banca Popolare Santa Venera S.p.A. e della Leasingroup Sicilia S.p.A. nella Banca Regionale Sant Angelo S.p.A., che contestualmente assume la nuova denominazione di Credito Siciliano S.p.A.. Il 1 luglio 2002 il Credito Siciliano acquista la rete di sportelli della Cassa San Giacomo e diventa così una realtà bancaria nuova, presente su tutto il territorio della Regione Sicilia. Il Credito Siciliano fonda in verità le proprie radici nella storia bancaria dell isola siciliana. Si sono infatti riunite sotto il nuovo nome tre realtà di antica tradizione: - la Banca Popolare Santa Venera società cooperativa, le cui origini risalgono al 1908, quando venne costituita ad Acireale con il nome di Cassa Operaia Santa Venera; - la Cassa San Giacomo S.r.l., fondata a Caltagirone il 2 ottobre del 1896 da don Luigi Sturzo con il nome Cassa Rurale di Prestiti San Giacomo; - infine, la Banca Regionale Sant Angelo S.p.A., nata dalla scissione di un ramo d azienda della Banca Popolare Sant Angelo, società cooperativa con sede a Licata. Il Credito Siciliano ha indirizzato la propria mission alla partecipazione allo sviluppo dell economia e della collettività dell isola. Tra i punti di forza dell Emittente rientrano infatti la rete distributiva capillare ed il consolidato rapporto con il territorio di riferimento, caratteristiche queste ultime che rafforzano la sua connotazione di banca locale. Il Credito Siciliano è la banca di riferimento del Gruppo Credito Valtellinese in Sicilia, grazie alla propria rete composta da 136 filiali, ed è attiva nelle province di Agrigento, Caltanissetta, Catania, Enna, Messina, Milano, Palermo, Ragusa, Roma, Siracusa, Torino e Trapani. Per maggiori informazioni sul Gruppo Creval si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del presente Prospetto Denominazione legale e commerciale dell Emittente La denominazione legale e commerciale dell Emittente è Credito Siciliano S.p.A Luogo e numero di registrazione dell Emittente L Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Catania al numero L Emittente è iscritto all Albo delle Banche al numero ed è una società del Gruppo Credito Valtellinese, iscritto all Albo dei Gruppi bancari con il codice numero Entrambi gli Albi sono tenuti dalla Banca d Italia Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stato costituito con la denominazione di Nuova Banca del Monte Sant Agata S.p.A. in data 25 maggio 1994 con atto a rogito dott.ssa Maria Craparotta, Notaio in Palermo, n di Rep., società in allora facente parte del Gruppo Bancario Sant Angelo. In data 5 dicembre 2000 la Banca Popolare Sant Angelo S.c. a r.l, con atto di scissione parziale a rogito dott.ssa Maria Craparotta n di Rep., ha conferito un ramo d azienda a favore della Nuova Banca del Monte Sant Agata S.p.A., la quale ha assunto contestualmente la denominazione di Banca Regionale Sant Angelo S.p.A. entrando poi a far parte del Gruppo Credito Valtellinese nel mese di giugno Il 19 giugno 2002, con atto a rogito dott. Enrico Rocca, Notaio in Palermo, n di Rep., la Banca Popolare Santa Venera S.p.A. e la Leasingroup Sicilia S.p.A. sono state fuse per incorporazione nella Banca PROSPETTO INFORMATIVO 77

78 Regionale Sant'Angelo S.p.A., la quale ha assunto contestualmente la nuova denominazione di Credito Siciliano S.p.A.. La durata dell Emittente è fissata, ai sensi dell articolo 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma di legge Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale Il Credito Siciliano è una società per azioni, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto italiano. L Emittente ha sede legale e Direzione Generale in Acireale (CT), Via Sclafani n. 40/B (telefono ) Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Si è concluso nel corso dell anno il Comprehensive Assessment (CA), vale a dire l esercizio di valutazione approfondita della solidità patrimoniale della banche, effettuato dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con le Autorità Nazionali Competenti - la Banca d Italia per il nostro Paese - prima di assumere la piena responsabilità di vigilanza nell ambito dal Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU) con decorrenza dallo scorso mese di novembre L esercizio di valutazione straordinaria ha riguardato 130 banche appartenenti all Area Euro, inclusa la Lituania, rappresentanti circa l 82% delle attività bancarie complessive. L esercizio di valutazione approfondita della BCE è stato svolto a livello consolidato ed è stato realizzato attraverso due fasi principali: - un analisi della qualità degli attivi delle banche significative (Asset Quality Review o AQR), volta a rafforzare la trasparenza dei bilanci bancari, che comprende l adeguatezza dei criteri di valutazione delle esposizioni rilevanti e delle garanzie correlate nonché dei relativi accantonamenti; - uno stress test - condotto in collaborazione con l Autorità Bancaria Europea (EBA) - volto a verificare la resilienza dei bilanci bancari a fronte di scenari stressati, predefiniti sulla base di ipotesi ed assunzioni di peggioramento del ciclo economico più conservative (nello scenario di base) ovvero particolarmente sfavorevoli (nello scenario avverso). I risultati del CA sono stati resi noti in data 26 ottobre Il Gruppo Credito Valtellinese ha superato positivamente il Comprehensive Assessment, considerate tutte le misure di rafforzamento patrimoniale attuate nel corso del 2014 e, principalmente, l aumento di capitale di 400 milioni di Euro, di per sé idoneo alla copertura della carenza di capitale massima ad esito del CA, come sintetizzato nella seguente tabella. Le risultanze quantitative dell AQR, a livello di Gruppo, sono di seguito dettagliate: a) aggiustamenti sulle rettifiche di valore ad esito dell esame delle posizioni di credito campionate (Credit File Review - CFR) per 164,92 milioni di Euro, ripartiti sulle diverse posizioni classificate nei portafogli Large SME (non real estate), Corporate Real Estate Related e Large Corporate (non real estate); PROSPETTO INFORMATIVO 78

79 b) aggiustamenti derivanti dalla proiezione statistica dei risultati della CFR (Projection of findings - PF) per 134,48 milioni di Euro; c) aggiustamenti derivanti dalla review della valutazione collettiva dei crediti (Collective Provisioning - CP) per 29,35 milioni di Euro; d) nessun aggiustamento connesso all area della Fair Value Review. Le risultanze quantitative dell AQR sono state rilevate nel conto economico 2014 consolidato del Gruppo Creval nella loro interezza. Come sopra riportato l analisi è stata effettuata a livello consolidato comprendendo quindi anche le attività del Credito Siciliano. L inclusione nel conto economico delle risultanze dell AQR ha avuto un impatto anche sul conto economico del Credito Siciliano. Si segnala, infatti, che nel 2014 le rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti (Voce 130.a del conto economico) risultano pari a migliaia di Euro che, rispetto ai migliaia di Euro del 2013, segnalano un significativo incremento. La percentuale di copertura del totale dei crediti deteriorati passa infatti dal 26,06% del 2013 al 30,35% del 2014, mentre la copertura dei crediti in bonis passa dallo 0,64% del 2013 allo 0,91% del Di seguito si forniscono le principali informazioni in merito alle attività poste in essere e di quelle programmate dal Gruppo (e applicabili anche da Credito Siciliano in quanto banca territoriale del Gruppo) ai fini del superamento delle criticità qualitative emerse dall AQR in sede di revisione delle politiche, delle procedure e delle prassi contabili, comunicate a gennaio del 2015 dall Autorità di vigilanza. Collective provisioning (valutazione collettiva) L Organo di Vigilanza ha invitato la Banca ad applicare parametri valutativi che riflettano maggiormente le correnti condizioni economiche. Inoltre è stata evidenziata la necessità di estendere il perimetro di applicazione del modello di valutazione collettiva alle Linee Committed. Come sopra evidenziato (punto c), ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2014, si è proceduto all introduzione dei necessari affinamenti al fine di rendere più tempestivi i parametri di probabilità di default a un anno (PD) e di tasso di perdita in caso di default (LGD Loss Given Default) gestionale e ad estendere i modelli di valutazione collettiva ai crediti di firma e agli impegni irrevocabili ad erogare crediti nei confronti di controparti in bonis. Provisioning (accantonamenti) Si richiede la chiara identificazione delle spese di liquidazione (costi di procedura, amministrativi, legali) nella valutazione del presumibile valore di realizzo delle garanzie immobiliari che assistono i crediti deteriorati. Sono in corso le attività necessarie al recepimento di quanto indicato che si prevede di completare entro settembre Con riferimento alle modalità già utilizzate per la valutazione di determinate fattispecie di posizioni assistite da garanzie immobiliari classificate ad incaglio, è stata richiesta una descrizione maggiormente chiara ed esaustiva da includere nella policy esistente in materia di valutazione delle posizioni deteriorate. Tale attività è stata posta in essere nel primo trimestre Collateral valuation and disposal (valutazione e realizzo delle garanzie) Per la valutazione delle garanzie immobiliari che assistono le posizioni creditizie il Gruppo si avvale di perizie indipendenti elaborate da tecnici esterni con il coordinamento organizzativo e la verifica della coerenza formale e completezza documentale da parte della società del Gruppo Stelline S.I.. Si evidenzia la necessità di specificare meglio il processo valutativo escludendo che le perizie vengano redatte dalla società del Gruppo e di porre in essere dei meccanismi automatici di allineamento dei sistemi informativi con le valutazioni svolte dai periti per evitare rischi operativi e ritardi nell alimentazione a causa del necessario intervento manuale. La modifica e automatizzazione dei PROSPETTO INFORMATIVO 79

80 processi inerenti l allineamento automatico dei sistemi informativi in merito alla valutazione delle garanzie immobiliari è stata completata nel primo trimestre Groups of connected clients and country of ultimate borrower (gruppi di clienti connessi e paese del soggetto finanziato finale) L indicazione fornita è relativa alla mancanza della formalizzazione in una policy dell identificazione di gruppi di clienti connessi in caso di collective investment schemes. La formalizzazione è stata effettuata nel corso del primo trimestre Reserving for legal costs (accantonamenti a fronte di liti e procedure legali) L indicazione fornita è relativa alla mancanza della formalizzazione in una policy delle regole e prassi valutative già adottate per l identificazione e la quantificazione degli accantonamenti a fronte delle liti e procedure legali in essere. In tale ambito il Gruppo ha già formalizzato il Regolamento in materia di gestione del contenzioso approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nel Dalle analisi preliminari effettuate si ritiene che le attività che verranno poste in essere nel 2015 non avranno effetti significativi sul bilancio. Negli ultimi tre esercizi non vi sono state ispezioni di Banca d Italia sull Emittente. 5.2 Investimenti Investimenti effettuati Per il periodo compreso tra il 31 dicembre 2014 e la Data del Prospetto l Emittente non ha effettuato investimenti significativi. Si riporta di seguito un prospetto contenente gli investimenti in attività materiali, immateriali e partecipazioni in essere al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, tratti, rispettivamente, dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio Dati in migliaia di Euro Voci dell attivo 31/12/ /12/ /12/2012 Attività materiali Attività immateriali di cui Avviamenti Partecipazioni Investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione da parte dell Emittente Investimenti futuri Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti futuri significativi per l Emittente che siano stati oggetto di un impegno definitivo da parte dei suoi organi di gestione. PROSPETTO INFORMATIVO 80

81 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività Descrizione dell attività della Banca L attività dell Emittente ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito, compresi, nei limiti e con i presupposti di cui all'articolo 48 del TUB, l'attività di credito su pegno, nonché ogni altra attività ed operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Nell ambito dell esercizio dell attività di intermediazione creditizia, Credito Siciliano offre alla propria clientela, retail e corporate, una gamma completa di prodotti e servizi in grado di soddisfare ogni esigenza finanziaria o di investimento. Tali prodotti e servizi includono depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito ed obbligazioni, prestiti a breve, medio e lungo termine, servizi di pagamento, emissione di carte di credito, servizi di intermediazione in cambi e in titoli, nonché la gestione del risparmio. L offerta commerciale, inoltre, è in grado di coprire la globalità delle necessità di finanziamento, investimento e trasferimento espressi dalla clientela, avvalendosi a tal fine delle strutture specialistiche nell ambito del perimetro del Gruppo o, comunque, collegate tramite il modello imprenditoriale di impresa rete, oltre che attraverso la partnership con società specializzate esterne al perimetro del Gruppo. Altro elemento caratterizzante la gamma dei prodotti proposti è l orientamento ad offrire servizi fruibili direttamente sul web, garantendo la maggior autonomia possibile al cliente nella gestione dei propri rapporti bancari. Con riferimento alla rete territoriale dell Emittente composta da n. 136 filiali, si rinvia al successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo. L attività di credito su pegno è svolta dalla Banca attraverso 8 filiali dedicate, situate nelle città di Palermo, Catania, Siracusa, Messina, Trapani, Roma, Torino e Milano. Nella tabella che segue è riportata la ripartizione degli impieghi per il triennio PROSPETTO INFORMATIVO 81

82 Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/ 2012 Finanziamenti Conti Correnti Pronti contro termine attivi Mutui Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Leasing finanziario Factoring Altri Finanziamenti Titoli di debito Titoli strutturati Altri titoli di debito Totale Nella tabella che segue è riportata la ripartizione della raccolta diretta per il triennio Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/ Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Finanziamenti pronti contro termine passivi altri Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali Altri debiti Totale Nella tabella che segue è riportata la ripartizione della raccolta indiretta per il triennio Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/ 2012 Fondi Custodia Risparmio gestito Risparmio assicurativo Totale Il margine di interesse nelle sue componenti di dettaglio risulta così composto: PROSPETTO INFORMATIVO 82

83 Dati in migliaia di Euro Margine di interesse Interessi attivi e proventi assimilati Attività finanziarie detenute per la negoziazione Crediti verso banche Crediti verso clientela Interessi passivi e proventi assimilati Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Margine di interesse Di seguito si illustrano i principali prodotti e servizi che caratterizzano l offerta del Credito Siciliano, distinguendo fra prodotti di trasferimento, finanziamento, investimento, bancassicurazione e sistemi di pagamento. Prodotti di trasferimento L offerta di conti correnti dedicata alla clientela consumatori del Gruppo contempla, in particolare, la formula a pacchetto all interno della linea denominata Conti Armonia 2.0. I prodotti di tale linea, grazie a un canone mensile tutto compreso, consentono ai clienti che vi accedono di risparmiare rispetto al costo dell acquisto dei singoli prodotti e servizi opzionali che compongono ciascun pacchetto, tra i quali, a titolo esemplificativo, le carte di debito e di credito, le carte prepagate, le cassette di sicurezza, il dossier titoli, i mutui ipotecari e i finanziamenti con rimborso rateale. Linea Armonia 2.0 è composta da cinque pacchetti di conto corrente denominati Giovane, Zero, Leggero, Argento, Oro, destinati ad altrettante tipologie di clientela. Le linee Giovane e Zero sono a canone zero, mentre quelle Leggero, Argento e Oro prevedono sconti sul canone fino al 100% per i soci delle banche del Gruppo in base al numero di azioni sottoscritte. E inoltre a disposizione dei clienti il Conto di Base, strumento di pagamento previsto dalle misure del decreto Salva Italia, pensato per chi ha limitate esigenze di operatività, aperto a tutti, ma offerto gratuitamente per le fasce svantaggiate (ISEE fino a Euro) e per i pensionati fino a Euro al mese. A fronte di un canone annuo onnicomprensivo, il titolare del conto può effettuare un numero predeterminato di operazioni. Il "conto di base" si inserisce tra le iniziative di lotta al contante e di promozione di strumenti di pagamento più efficienti per favorire una più ampia inclusione finanziaria e sociale. Ai clienti del Gruppo che prediligono il canale on-line per effettuare le operazioni bancarie e non desiderano usufruire dei servizi tradizionali della filiale, è dedicato ContoInCreval-Conto Corrente, un pacchetto di prodotti composto da un conto corrente on-line, carta prepagata e bancomat internazionale V PAY, prelievo gratuito di contante da qualsiasi ATM. In quanto sottoscrivibile e gestibile unicamente via internet, ContoInCreval - Conto Corrente è particolarmente rivolto a soggetti che risiedono in territori ove il Gruppo non è ancora presente con le proprie dipendenze. Abbinato a ContoInCreval-Conto Corrente è disponibile ContoInCreval-Conto Deposito, apposito strumento di raccolta a tempo che beneficia di un tasso agevolato, finalizzato all acquisizione di nuova clientela. PROSPETTO INFORMATIVO 83

84 Infine, nell ottica del tradizionale impegno in ambito sociale, il Gruppo, intendendo rafforzare il legame già esistente con le persone diversamente abili, offre Creval Accanto a Te, riservato a tale peculiare target di clientela. Creval Accanto a Te comprende un conto corrente a condizioni particolarmente favorevoli e un finanziamento rateale agevolato per l acquisto di mezzi di trasporto e strumenti di ausilio. L offerta rivolta alla clientela non consumatori, prevede, in particolare, tre pacchetti di conto corrente - Creval ConGusto, Fattore Creval e Creval Condominio - strutturati per i clienti che ricercano un conto corrente vantaggioso, rispondente ai profili gestionali della propria attività commerciale. Creval ConGusto è dedicato agli esercenti dei settori alberghiero e della ristorazione. Particolarmente indicato per soddisfare i bisogni di ristoranti, bar, enogastronomie, gelaterie, pasticcerie, alberghi ed agriturismi che ricercano un conto corrente semplice e trasparente attraverso un canone mensile predefinito. Il prodotto riserva particolare attenzione al servizio P.O.S., che presenta condizioni vantaggiose su installazione, canone di locazione e commissioni Pagobancomat e alle Carte di Credito. Fattore Creval è il conto corrente a pacchetto che soddisfa i bisogni delle piccole e medie imprese agricole, proponendo, tra le altre, condizioni di favore sul canone mensile comprendente un congruo numero di spese di registrazione, sul portafoglio commerciale, servizio Pos, bonifici e sui finanziamenti della Linea Creval Natura Viva. E inoltre prevista la possibilità di richiedere un affidamento in conto corrente con le caratteristiche del credito agrario. Creval Condominio, realizzato in ottemperanza all attuale disciplina normativa del condominio (Codice Civile modificato dalla L. 220/12), e finalizzato alla gestione delle esigenze finanziarie e amministrative dei Condomìni da parte degli amministratori condominiali. Il Gruppo, infine, riserva alle Onlus, alle Associazioni di promozione Sociale e alle Fondazioni che operano nel campo dell assistenza sanitaria, della promozione culturale, dello sport dilettantistico e della tutela dei diritti civili il Conto NonProfit. L offerta di conto corrente, a canone e spese gratuite, prevede agevolazioni sulle condizioni tasso d interesse e bonifico. Inoltre, per coloro che operano in tali associazioni, è riservata una promozione su alcune tipologie di conto corrente. La gamma dei Conti di Deposito del Gruppo comprende Creval Time Deposit, Creval Crescendo e Creval Deposito Protetto. Alcune versioni di tali prodotti, inoltre, possono prevedere particolari offerte rivolte ai soci della Banca: - Creval Time Deposit: deposito in Euro attraverso il quale la Banca custodisce per conto del cliente una determinata somma di denaro, per un certo periodo di tempo, a un tasso prestabilito che rimane fisso per tutta la durata del vincolo e che, alla scadenza convenuta, prevede la restituzione al cliente della somma investita comprensiva degli interessi contrattualmente pattuiti e maturati nel periodo di durata del deposito. - Creval Crescendo: strumento di raccolta con il quale il cliente titolare di conto corrente ordinario si impegna ad accantonare mensilmente un importo concordato per un periodo di 60 mesi. Le somme destinate al programma producono interessi, calcolati secondo un tasso fisso, che sono liquidati annualmente e automaticamente capitalizzati. - Creval Deposito Protetto: deposito con il quale il cliente conferisce una somma di denaro presso la Banca, che la custodisce per un convenuto periodo di tempo durante il quale maturano semestralmente gli interessi pattuiti, che saranno capitalizzati nel prodotto o liquidati sul conto di appoggio, a scelta del cliente. E disponibile infine il contratto di prestito titoli di durata, con il quale il cliente trasferisce la proprietà di una determinata quantità di strumenti finanziari alla Banca, la quale assume l obbligo di riconsegnarli a una determinata scadenza. Per ogni operazione di prestito, al cliente viene riconosciuta una remunerazione commisurata al tasso concordato, alla quantità dei titoli prestati e alla durata del PROSPETTO INFORMATIVO 84

85 prestito. E stato, infine, realizzato il Prestito Titoli Rolling, con il quale il cliente autorizza la Banca a prendere in prestito, con piena discrezionalità ed autonomia di quest ultima, i titoli di proprietà del cliente. Ogni operazione di prestito ha una durata pari ad un giorno e, in relazione a ciascuna di esse, al cliente è riconosciuta una remunerazione commisurata al tasso vigente e alla quantità di titoli prestati. Le operazioni di prestito non limitano, in ogni caso, la possibilità del cliente di disporre dei propri titoli. Prodotti di Finanziamento L attività di finanziamento si rivolge in particolare alle famiglie ed alle piccole e medie imprese, da sempre il principale bacino di riferimento del Gruppo. In merito alle singole forme di finanziamento, i principali comparti in cui si articola l offerta sono il comparto consumatori ed il comparto imprese. Consumatori Di seguito si riepilogano brevemente i prodotti di finanziamento offerti dalla Banca ai clienti consumatori: - Mutui ipotecari: a tasso variabile e a tasso fisso, con possibilità di preammortamento fino a 6 mesi, con durata variabile, con cap, a rimborso libero, e con erogazioni sulla base dello stato di avanzamento dei lavori. E inoltre disponibile Mutuo Doppia Scelta, un finanziamento ipotecario, destinato all acquisto, la costruzione o la ristrutturazione della propria abitazione, e caratterizzato da un opzione di cambio tasso, esercitabile ogni due anni di durata contrattuale. Il prodotto offre, ogni 24 mesi, la possibilità per il cliente di passare dal tasso fisso al variabile o viceversa, permettendo così di scegliere, periodicamente, se seguire l andamento del mercato o preferire la tranquillità di una rata costante. Il mutuo prevede un piano di rimborso a rate mensili o trimestrali, e durata massima di 20 anni; - Mutui chirografari: a tasso variabile e a tasso fisso con durate fino a 7 anni, per importi a partire da Euro; - Creval Energia Pulita: è il finanziamento per chi sceglie di investire nel risparmio energetico attraverso specifici interventi di riqualificazione. Questa tipologia di finanziamento è consigliata a chi acquista un impianto fotovoltaico, installa pannelli solari o altri impianti per la produzione di energia attraverso fonti rinnovabili. Il finanziamento Creval Energia Pulita prevede la copertura totale dell'investimento fino a Euro e un piano di rimborso a rate mensili con tasso variabile; - Fido Famiglia: è il prestito tradizionale che risponde alle esigenze di gestione di spese impreviste o acquisti di importo anche rilevante fino a Euro (ad esempio: auto, mobili, elettrodomestici, computer); - Fido Primi Acquisti: è il prestito adatto a soddisfare le prime necessità di spesa, fino a Euro, di studenti universitari e lavoratori di età compresa tra 18 e 27 anni. Prevede un piano di rimborso a rate mensili con tasso variabile; - Fido Rapido: è un finanziamento per privati con piano di rientro a tasso fisso della durata massima di 12 mesi e un importo massimo di Euro; - Fidocontinuo Assicurativo: è un finanziamento rateale per il frazionamento mensile dei premi relativi alle polizze assicurative danni distribuite dal Gruppo Creval; - Fidocontinuo: è il prestito "ricaricabile" che risponde alle esigenze finanziarie periodiche e ricorrenti fino a Euro (quali spese mediche ovvero tasse universitarie). Permette, infatti, il ripristino della possibilità di utilizzo in base ai rimborsi effettuati ed un piano di rimborso a rate mensili con tasso fisso; - IBL Banca SpA Finanziamenti contro cessione del quinto: consiste nella concessione di prestiti personali sviluppati grazie all'accordo Commerciale con IBL Banca S.p.A., rimborsati mediante cessione "pro solvendo" di una quota (massimo un quinto) dello stipendio o della pensione; - Anticipazione Cassa Integrazione Guadagni: finalizzato a sostenere i lavoratori in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria o in Deroga ovvero in Contratto di Solidarietà, anticipando a tasso zero e senza spese l indennità dovuta dall INPS. In Regione Lombardia e in Provincia di PROSPETTO INFORMATIVO 85

86 Milano, tali anticipazioni, in caso di inadempimento del lavoratore, sono garantite da specifici Fondi di garanzia a valere, rispettivamente, sull iniziativa Anticipazione Sociale e Fondazione Welfare Ambrosiano. Le banche del Gruppo hanno aderito all'accordo, sottoscritto fra ABI e Cassa Depositi e Prestiti, denominato "Plafond Casa" che prevede un plafond per l erogazione di mutui ipotecari da destinare all acquisto di immobili a uso residenziale e/o a interventi di ristrutturazione con accrescimento dell efficienza energetica. In attuazione a tale accordo è stata realizzata una nuova linea specifica di mutui che, avvalendosi dell utilizzo dei fondi CDP, beneficiano di condizioni economiche agevolate in termini di tasso applicato, nonché dell esenzione dall imposta sostitutiva. Imprese Di seguito si riepilogano brevemente i prodotti di finanziamento offerti dalla Banca alle imprese: - Mutui ipotecari: o Mutui a tasso variabile e a tasso fisso, con possibilità di preammortamento fino a 36 mesi e durata fino a 15 anni. Tra le diverse soluzioni offerte il Mutuo Slalom prevede la possibilità di modificare la tipologia di tasso d interesse (fisso o variabile) ogni due anni per tutta la durata del contratto; Sono inoltre disponibili mutui ipotecari a stato avanzamento lavori: destinati a finanziare progetti di costruzione, ampliamento o ristrutturazione di immobili tramite erogazioni progressive in base allo stato di avanzamento dei lavori edili in programma. - Mutui chirografari: o Creval Energia Pulita Imprese è il mutuo chirografario per le imprese che acquistano un impianto fotovoltaico, installano pannelli solari o investono in progetti per la salvaguardia ambientale e prevede la copertura totale della spesa per la realizzazione dell'impianto fino a Euro e un piano di rimborso con durata fino a 10 anni. E inoltre disponibile la versione Creval Energia Pulita Imprese ipotecario, con durata sino a 15 anni; o Creval Lavoro Sicuro è il mutuo chirografario per le imprese che investono nell'adeguamento alle normative di sicurezza e igiene del lavoro o in progetti per la tutela dei propri collaboratori. o Euroazienda chirografario è il mutuo che risponde alle esigenze finanziarie di medio e lungo periodo delle imprese, per importi a partire da Euro. o Mutuo Chirografario Nuova Sabatini è dedicato alle PMI che realizzano investimenti in macchinari, impianti, beni strumentali, attrezzature, hardware e software; il cliente beneficia della concessione da parte del Ministero per lo Sviluppo Economico di un contributo pari al 2,75% dell importo del finanziamento, per cinque anni. o Multifido Imprese è il finanziamento rateale che risponde alle esigenze finanziarie per importi fino a Euro. In virtù di specifici accordi con le istituzioni finanziarie europee (BEI e FEI) sono disponibili i seguenti finanziamenti, sia ipotecari che chirografari: o Mutui BEI PROGETTI si tratta di finanziamenti rivolti a imprese - con meno di dipendenti - che intendono investire in un progetto da realizzare nei tre anni, antecedenti o successivi la sottoscrizione del contratto di finanziamento, ed erogati a condizioni agevolate; o Finanziamenti FEI (Fondo Europeo per gli Investimenti) sono finanziamenti agevolati a condizioni particolarmente favorevoli che beneficiano della garanzia del FEI a valere sul 50% dell importo erogato destinati a imprese che investono in ricerca, sviluppo e attività innovative. I finanziamenti hanno una durata massima di 7 anni; Sono inoltre previsti i seguenti finanziamenti con durata massima di 18 mesi: o Multifido rapido è il finanziamento rateale che risponde alle esigenze temporanee di liquidità, quali per esempio il pagamento delle imposte o della tredicesima mensilità; o Multifido Fiere è il finanziamento rateale riservato a PMI socie del Gruppo Credito Valtellinese che partecipano a fiere internazionali, in Italia o all estero; PROSPETTO INFORMATIVO 86

87 o o o Finanziamento 5x1000 è il finanziamento rateale destinato alle associazioni che operano nel settore no-profit per l anticipazione dei contributi 5x1000 mentre il Finanziamento Credito IVA, della durata massima di 15 mesi è destinato ad imprese che vantino un credito IVA certificato nei confronti dell Agenzia delle Entrate; Fidocontinuo Imprese è il finanziamento "ricaricabile" che risponde alle esigenze finanziarie periodiche e ricorrenti per importi fino a Euro che permette il ripristino della possibilità di utilizzo in base ai rimborsi effettuati; Denaro a Termine è un finanziamento di breve durata che prevede il rimborso in un unica soluzione alla scadenza contrattuale predefinita e diverse opzioni per la corresponsione degli interessi (pagamento con rate trimestrali, alla scadenza, mista). Sono inoltre disponibili la Linea Creval Enti che prevede specifici finanziamenti a lungo termine riservati a enti locali territoriali, nonché ad altri enti pubblici e la Linea Creval Natura Viva, la linea completa di prodotti e servizi dedicata alle imprese che operano nel settore agricolo che comprende diversi prodotti tra cui: mutui chirografari ed ipotecari a tasso fisso e variabile con durata massima di 5 anni per i chirografari e di 20 anni per gli ipotecari e uno specifico finanziamento per l anticipo dei contributi agrari. Finanziamenti agevolati: tramite la sottoscrizione di specifici accordi con enti per la concessione di finanziamenti che prevedono agevolazioni pubbliche, oltre che grazie ai numerosi accordi con importanti associazioni di categoria e consorzi di garanzia fidi, il Gruppo rafforza il proprio ruolo, tradizionalmente svolto, di sostegno alle piccole e medie imprese ed allo sviluppo economico dei contesti locali di insediamento. Leasing: da agosto 2014 le banche del Gruppo hanno avviato la commercializzazione dei prodotti di Alba Leasing S.p.A., a seguito di uno specifico accordo commerciale sottoscritto nell ambito dell alleanza strategica sviluppata nel settore del leasing. I prodotti di locazione finanziaria offerti sono il leasing strumentale e veicoli industriali, il leasing auto, il leasing immobiliare, nonché una linea di prodotti di leasing specialistico (energie rinnovabili, nautico e aeronautico, agevolato). Gestione e recupero dei crediti insoluti: nel corso del mese di ottobre 2014 è stato avviato il collocamento di Recuper@, il nuovo servizio di gestione e recupero dei crediti insoluti realizzato da Creset S.p.A. in collaborazione con Fire S.p.A., società italiana leader nel settore del recupero crediti. Il nuovo servizio, studiato per rispondere alle esigenze di imprese, artigiani, liberi professionisti che vantano crediti commerciali insoluti e cercano una soluzione per curarne il recupero, è interamente gestibile dal cliente tramite accesso a un portale WEB dedicato. In aggiunta a tali specifiche forme di finanziamento, la Banca offre i servizi di anticipo documenti, fatture, crediti di firma credito su pegno, factoring, affidamento in conto corrente, affidamento in conto corrente con garanzia ipotecaria, portafoglio commerciale. Prodotti di bancassicurazione - L attuale offerta nel settore vita, sviluppata in collaborazione con Global Assicurazioni S.p.A., agenzia plurimandataria che si avvale di consolidate relazioni con i principali gruppi assicurativi è così articolata: - Global Valore Protetto: è una polizza a premio unico e a vita intera pensata per chi vuole assicurare valore e protezione al proprio capitale nel tempo. La polizza offre da un lato la garanzia del capitale assicurato, investito nella Gestione Speciale Ri.Alto di Genertellife S.p.A. prevalentemente composta da titoli obbligazionari, e dall'altro un'importante copertura assicurativa che riconosce un capitale aggiuntivo in caso di decesso da infortunio. Global Valore Protetto è una polizza vita di Genertellife S.p.A., Gruppo Generali, realizzata in collaborazione con Global Assicurazioni SpA.; - Global Futuro Più: è un prodotto di Allianz S.p.A. realizzato in collaborazione con Global Assicurazioni SpA. E' una polizza a vita intera a premio unico e prestazioni rivalutabili e collegata alla gestione separata AZS Vitariv, prevalentemente composta da titoli PROSPETTO INFORMATIVO 87

88 obbligazionari. Global Futuro Più si rivolge in particolare agli investitori poco propensi al rischio, orientati alla sottoscrizione di prodotti che prevedono la conservazione del capitale, la garanzia del capitale assicurato e interessati ad una copertura assicurativa che riconosce una maggiorazione espressa in percentuale del capitale assicurato, in funzione dell età dell Assicurato al momento del decesso; - Progetto Risparmio: è una polizza vita a premi ricorrenti di Genertellife S.p.A., Gruppo Generali, realizzata in collaborazione con Global Assicurazioni S.p.A., rivolta principalmente agli investitori che ricercano una soluzione per accantonare nel tempo, tramite versamenti mensili o annuali, i propri risparmi e gestirli con la massima flessibilità per far fronte a esigenze future; - Global Risparmio Protetto: è un prodotto di Allianz S.p.A. realizzato in collaborazione con Global Assicurazioni SpA. E' una polizza vita a premi ricorrenti, collegata alla gestione separata AZS Vitariv, prevalentemente composta da titoli obbligazionari, che prevede la conservazione del capitale ed una rivalutazione dei premi legata al rendimento della gestione separata. La polizza è realizzata al fine di soddisfare il bisogno di accumulo dei propri risparmi e di tutela del loro valore; - Global Tutela: è una polizza che copre il rischio di morte dell'assicurato qualunque sia la causa, salvo alcune specifiche limitazioni indicate in polizza. Il prodotto, realizzato da Aviva S.p.A. per Global Assicurazioni S.p.A., riconosce in caso di sinistro il pagamento del capitale assicurato, scelto dal cliente in base alle proprie esigenze, ai beneficiari indicati in polizza. La polizza permette, inoltre, di beneficiare della detrazione del premio ai fini fiscali, nella misura prevista dalla normativa vigente; - Fin+A Vita: è una polizza vita realizzata da Aviva S.p.A. per Global Assicurazioni S.p.A., abbinabile facoltativamente ad un finanziamento che prevede la copertura del debito residuo in caso di decesso dell'assicurato qualunque possa esserne la causa, salvo specifiche limitazioni indicate in polizza. La polizza permette, inoltre, di beneficiare della detrazione del premio ai fini fiscali, nella misura prevista dalla normativa vigente; - Generali Global: è una forma pensionistica complementare istituita e gestita da Generali Italia S.p.A. distribuita anche tramite Global Assicurazioni S.p.A.; Generali Global è un fondo pensione aperto a contribuzione definita destinato sia alle adesioni individuali che a quelle collettive che consente di maturare una prestazione previdenziale, complementare alla pensione pubblica. L adesione al fondo su base individuale è rivolta principalmente a soggetti titolari di redditi anche se privi di iscrizione ad una forma pensionistica obbligatoria, nonché alle persone fiscalmente a carico di altri soggetti. Le adesioni su base collettiva sono rivolte ai lavoratori dipendenti che, secondo un criterio di appartenenza alla medesima impresa, ente, gruppo di imprese o categoria, ed in base a quanto previsto nel rapporto con il datore di lavoro, possono aderire al fondo pensione usufruendo delle caratteristiche riservate a tali tipologie di adesioni. La gestione finanziaria del fondo pensione è articolata in cinque comparti che si differenziano per il profilo di rischio/rendimento. I comparti sono caratterizzati da classi di quote, che prevedono costi più bassi per le adesioni collettive in base alla numerosità degli aderenti facenti parte di una medesima realtà aziendale. L offerta nel ramo danni, perfezionata tramite Global Assicurazioni S.p.A. prevede la vendita dei seguenti prodotti: - Fin+A Danni: è la polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., abbinabile facoltativamente ai finanziamenti con piano di rientro programmato, che prevede una copertura in caso di incendio del fabbricato messo a garanzia del finanziamento e in caso di invalidità permanente e inabilità temporanea totale o perdita di impiego o ricovero ospedaliero dell'assicurato; - Global Protezione Casa: è una polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che copre tutti i rischi associati alla proprietà e alla normale conduzione dell'abitazione. Global Protezione Casa ha una struttura modulare flessibile che offre al cliente PROSPETTO INFORMATIVO 88

89 la possibilità di scegliere, con livelli di massimali crescenti, la proposta più idonea in base al tipo, all'utilizzo e alle caratteristiche dell'abitazione. La polizza prevede tre garanzie principali ( Incendio fabbricato, Incendio effetti domestici e Responsabilità Civile del fabbricato ) e quattro garanzie opzionali ( Furto, Responsabilità Civile del Capofamiglia, Tutela legale e Assistenza ); - Simple Drive: Zurich Connect è un prodotto realizzato da Zuritel S.p.A., distribuito tramite Global Assicurazioni S.p.A., dedicato ad autovetture, autocarri fino ai 35 quintali, motocicli e ciclomotori. Simple Drive, oltre alla responsabilità civile obbligatoria (RCAuto), offre una serie completa di garanzie accessorie quali incendio e furto, kasko, assistenza stradale, eventi naturali e socio politici, rotture ai cristalli e perdite pecuniarie, infortuni del conducente, tutela legale e ritiro patente; - Easy Motor: è una polizza auto, realizzata da Genertel S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che consente di assicurare autovetture, motocicli, autocaravan e autocarri fino ai 35 quintali offrendo, oltre alla responsabilità civile obbligatoria (RCAuto), una serie di garanzie accessorie quali incendio e furto, kasko, assistenza stradale, atti vandalici, eventi atmosferici, rotture dei cristalli, assistenza legale e protezione imprevisti. E inoltre disponibile la garanzia Quality driver, che consente di usufruire di una serie di garanzie accessorie e dell installazione di una scatola nera, la Quality Driver box, grazie alla quale si attivano numerosi servizi, come, ad esempio, l invio automatico del carro attrezzi in caso di emergenza, la localizzazione satellitare del veicolo in caso di furto ed il Quality Driver Programm, che premia al rinnovo lo stile di guida responsabile con uno sconto sulla garanzia RCAuto; - Global Attiva: è una polizza che copre il rischio di morte e di invalidità permanente dell'assicurato a seguito di infortuni derivanti dall'esercizio di attività professionali ed extra professionali, senza limiti territoriali. Il prodotto, realizzato da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., riconosce all assicurato, in caso di sinistro, il pagamento di un indennizzo, in base al capitale assicurato prescelto. La polizza permette, inoltre, di poter beneficiare della detrazione del premio ai fini fiscali, nella misura prevista dalla normativa vigente; - Global Protezione Salute: è una polizza realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che garantisce una soluzione alle esigenze di protezione legate alla salute della persona e della famiglia. La garanzia principale, denominata Spese Mediche, consente, in caso di ricovero ospedaliero, accertamenti diagnostici e visite specialistiche, l'accesso, in Italia, ad un copioso circuito di strutture sanitarie convenzionate, coprendo direttamente i costi delle prestazioni, oppure il rimborso delle spese sostenute al di fuori delle strutture convenzionate. La copertura assicurativa può essere inoltre completata da interessanti prestazioni di Assistenza alla Persona e dalla garanzia Tutela Legale ; - Polizza Protezione attiva: è la copertura assicurativa dedicata ai titolari di un conto corrente aperto presso una delle banche del Gruppo Creval, realizzata da Global Assistance S.p.A., tramite Global Assicurazioni S.p.A., che prevede due pacchetti di garanzie acquistabili anche separatamente. La polizza garantisce un capitale in caso di morte o grave invalidità permanente da infortunio, il rimborso in caso di furto, scippo e rapina delle somme prelevate dagli sportelli ATM del Gruppo Credito Valtellinese, il rimborso delle spese sostenute per specifici grandi interventi chirurgici, il rimborso delle spese mediche sostenute in viaggio ed, infine, prestazioni di assistenza 24 ore su 24 alla persona, presso il suo domicilio ed in viaggio, e all'abitazione. Infine tra i prodotti assicurativi offerti dal Gruppo troviamo la soluzione assicurativa ad adesione facoltativa CPI (Credit Protection Insurance) Global Protezione Prestito, abbinabile ai finanziamenti Compass, realizzata dalle Compagnie Assicurative Zurich Investments Life S.p.A- e Global Assistance S.p.A., in collaborazione con Global Assicurazioni S.p.A.. Global Protezione Prestito tutela la capacità di rimborso da parte dell Assicurato del debito residuo in caso di suo decesso o di sua grave invalidità PROSPETTO INFORMATIVO 89

90 permanente ed offre una protezione in caso di situazioni di sua temporanea difficoltà dovuta a problemi di salute o lavorativi provvedendo al pagamento delle rate. Prodotti di investimento Gestioni Patrimoniali A seguito dell accordo sottoscritto con Anima Holding S.p.A. dal 1 gennaio 2013, le banche del Gruppo distribuiscono le gestioni patrimoniali di Anima SGR. L offerta comprende oltre 30 linee di gestione, articolate in base alla propensione al rischio della clientela di riferimento. All interno della gamma, accanto a linee che investono prevalentemente in titoli azionari ed obbligazionari, sono disponibili specifiche linee che investono esclusivamente in Sicav o quote di fondi comuni di investimento mobiliare (OICR). Fondi Comuni & Sicav L attività di collocamento di fondi comuni e Sicav si basa su un offerta multibrand, caratterizzata da circa 450 diversi prodotti, che permette un elevata diversificazione in tutte le categorie d investimento. Certificati di deposito e obbligazioni di propria emissione I certificati di deposito sono una forma di deposito vincolato, mediante la quale il cliente risparmiatore deposita una somma di denaro e la banca si obbliga a restituirla alla scadenza pattuita. Il deposito genera interessi che possono essere corrisposti alla scadenza, unitamente al capitale, o con periodicità semestrale. Infine, la gamma di prodotti di investimento del Gruppo è completata dall offerta di pronti contro termine e di obbligazioni di propria emissione, emesse a valere su di un prospetto informativo approvato da Consob. Prodotti di monetica e sistemi di pagamento Carte di debito L Emittente offre alla propria clientela il Bancomat Internazionale VPAY. Si tratta di una carta di prelievo e pagamento europea, che garantisce la massima sicurezza per tutte le transazioni grazie alla tecnologia Chip&PIN. Inoltre, permette di effettuare pagamenti contactless per importi fino a 25 Euro senza necessità di inserire il codice PIN. Carte di credito Alla Data del Prospetto, il Gruppo emette le carte di credito CartaSi, a valere sui circuiti Visa e Mastercard e prevede, inoltre, un ampia gamma sia per i privati che per le aziende. Il Gruppo inoltre distribuisce le carte emesse da American Express. Carte prepagate ricaricabili La linea Cart@perta del Gruppo prevede due versioni, Cart@perta Gold e Cart@perta Teen. Cart@perta è ricaricabile via internet tramite il servizio Banc@perta, in filiale per contanti o con un bonifico bancario. Carte conto Conto intasca è l'innovativa carta ricaricabile over 18 che ha in sé le principali caratteristiche di un conto corrente tradizionale. E possibile accreditare lo stipendio, domiciliare le utenze, fare e ricevere bonifici usando l'iban stampato sul retro della carta, come se fosse un vero conto corrente. POS e servizi di commercio elettronico La Banca offre Servizi di POS Fisico, Virtuale e Mobile, per effettuare pagamenti di beni o servizi presso esercenti convenzionati, utilizzando carte di pagamento. Servizio di incasso e pagamento, domestici e SEPA, per privati ed imprese PROSPETTO INFORMATIVO 90

91 Di seguito di elencano i principali servizi di incasso e di pagamento offerti dalla Banca ai privati ed alle imprese: - SEPA CREDIT TRANSFER (SCT): è lo strumento di pagamento europeo, in ambito SEPA (Single Euro Payments Area Area Unica dei Pagamenti in Euro), che ad inizio 2014 ha sostituito il bonifico nazionale; - SEPA DIRECT DEBIT (SDD): è uno strumento di incasso, preautorizzato tramite mandato, che serve per disporre pagamenti in Euro con addebito in conto fra clienti i cui conti sono situati all'interno dell area SEPA ed è utilizzabile sia nei pagamenti ricorrenti (bollette di telefono, luce, gas, o le rate di un prestito personale, ecc.) sia una tantum (un solo acquisto) in sostituzione degli addebiti diretti RID; - SEPA compliant Electronic Database Alignment (SEDA): è il servizio opzionale aggiuntivo (AOS) dello Schema SEPA Direct Debit offerto alla clientela, in sostituzione dell Allineamento elettronico Archivi RID, nella versione sia base sia avanzata; - MyBank: il servizio di pagamento europeo che consente di effettuare pagamenti relativi ad acquisti on line di beni e servizi presso i fornitori aderenti riconoscibili attraverso l apposito marchio, addebitando direttamente il conto corrente; - CBILL: servizio che permette, tramite home banking, di consultare e pagare direttamente on line bollettini (ad es: luce, acqua, gas, telefono e altri servizi che vengono fatturati tramite bolletta) e pagamenti alle amministrazioni pubbliche (ad es. tasse, multe, ecc.) emessi da soggetti fatturatori aderenti al sistema CBILL; - RIBA, RID, MAV e RAV: sono i servizi che consentono di incassare transazioni in Euro in ambito nazionale, nelle modalità diversificate. Applicazioni di e-banking Banc@perta è il servizio di home banking che permette di effettuare direttamente on-line una serie di operazioni senza doversi recare allo sportello, in maniera facile e veloce, 24 ore su 24, 7 giorni su 7. CrevalCBI è l internet banking multibanca e multiazienda, aderente al circuito di sistema CBI (Corporate Banking Interbancario), che attraverso un unico collegamento internet, consente al cliente di interrogare e gestire tutti i rapporti che questi intrattiene a livello personale o aziendale presso le banche del sistema bancario italiano. Prodotti Estero Conti correnti in divisa estera: il conto corrente in divisa estera è un contratto con il quale la banca svolge un servizio di cassa per il cliente in una divisa diversa dall Euro. Negoziazione assegni estero: la negoziazione di assegni estero è un servizio con cui la Banca negozia al salvo buon fine o al dopo incasso assegni esteri per conto del cliente mediante accredito sul conto corrente o cambio per cassa. Operazioni di intermediazione in cambi: le operazioni di intermediazione in cambi consistono nella negoziazione di divisa a pronti o a termine contro Euro o contro altra divisa estera. L.C.R. Lettre de Change Relevè: è un sistema diffuso nel territorio francese di incasso elettronico (assimilabile alla procedura RI.BA. italiana) di ricevute con coordinate bancarie complete espresse in Euro e domiciliate su una banca francese. Credito Documentario Export: è l impegno di una banca (normalmente estera), d'ordine e per conto dell'ordinante (importatore), ad effettuare o far effettuare da altra banca una prestazione (pagamento a vista, assunzione di pagamento differito, accettazione di tratte a scadenza e relativo pagamento, negoziazione) contro presentazione di documenti conformi ai termini e alle condizioni previste dal PROSPETTO INFORMATIVO 91

92 credito documentario, fino alla concorrenza di un determinato importo ed entro una scadenza stabilita, a favore del beneficiario esportatore. Credito Documentario Import: è l impegno assunto da una banca emittente, d ordine e per conto di un proprio cliente, a favore di un terzo, di norma il venditore, in virtù del quale tale banca effettuerà o farà effettuare da altra banca sua corrispondente una prestazione (pagamento a vista, assunzione di impegno di pagamento differito, negoziazione) fino alla concorrenza di un determinato importo ed entro un termine stabilito, contro presentazione dei documenti conformi ai termini ed alle condizioni previste dal credito stesso. Forfaiting in Euro sconto pro soluto di credito documentario con pagamento differito: consente alle aziende di offrire agli acquirenti esteri dilazioni di pagamento a breve e medio periodo e di incassare contemporaneamente i relativi importi a vista, ottimizzando quindi i flussi di tesoreria. Incasso/Accettazione documenti ed effetti Imp./Exp. : è uno strumento di incasso o pagamento basato sul mandato che un venditore dà alla Banca per l incasso di documenti. Anticipi e finanziamenti Export in Euro e in divisa: con il contratto di Anticipo/Finanziamento export la Banca concede un affidamento a tempo determinato, in Euro o in altra divisa estera richiesta dal cliente, in relazione ad operazioni poste in essere con controparti estere. Finanziamenti import in Euro/divisa: la Banca anticipa al cliente una somma di denaro per il pagamento di un debito verso fornitori esteri connesso ad un importazione di merci e/o servizi. Finanziamenti in divisa senza vincoli di destinazione: la Banca concede un affidamento a tempo determinato nella divisa estera richiesta dal cliente senza che sia necessaria l esistenza di operazioni commerciali di importazione o di esportazione di merci e/o servizi con l estero Fideiussioni estero (Garanzia bancaria Internazionale): la garanzia estera è un impegno irrevocabile e autonomo della banca che si impegna a pagare a prima domanda una certa somma al beneficiario, qualora l'ordinante non adempia la propria obbligazione. Finanziamento per l internalizzazione: mutuo chirografario, assistito da garanzia SACE in percentuale variabile, destinato alle imprese che investono in attività correlate alla loro crescita sui mercati esteri. Credito fornitore in Euro assicurato da polizze SACE: strumento che permette all esportatore di finanziarsi cedendo alla Banca in via pro-soluto ovvero pro-solvendo un credito commerciale estero a medio o lungo termine, assicurato da polizza SACE contro i rischi di mancato pagamento per eventi di natura politica e/o commerciale Nuovi prodotti e servizi Pur nel difficile contesto congiunturale, resta costante l impegno del Gruppo a favore dell economia reale delle aree di insediamento, attraverso l adesione a numerose iniziative promosse anche a livello di sistema. Di seguito si evidenziano i principali interventi realizzati in corso dell esercizio 2014 e nei primi mesi del 2015 dal Gruppo e dal Credito Siciliano. - Accordo per il Credito A seguito della scadenza delle precedenti moratorie per le PMI, nel 2014 il Gruppo ha aderito alla proroga dell Accordo per il credito 2013 siglato da MEF, ABI e Associazioni di rappresentanza delle imprese, che prevede la possibilità per le PMI, in bonis e in temporanea tensione finanziaria, ma con prospettive di sviluppo o continuità aziendale, di richiedere fino al 30 marzo 2015 la sospensione per 12 o 6 mesi del pagamento della quota capitale delle rate dei finanziamenti a m/l termine o l allungamento dei piani d ammortamento o delle scadenze. - Fondo di Solidarietà per i mutui per l acquisto della prima casa. Nel corso del 2014 è proseguita l attività di raccolta delle domande di accesso al Fondo di Solidarietà per i mutui per l acquisto della PROSPETTO INFORMATIVO 92

93 prima casa, che consente alle famiglie in difficoltà la sospensione del pagamento delle rate dei mutui ipotecari prima casa, per non più di due volte nel corso del piano di ammortamento e per un periodo massimo complessivo di 18 mesi. - Fondo di Garanzia per la Prima Casa. A dicembre 2014 il Gruppo ha aderito al Fondo di garanzia per la prima casa finalizzato a sostenere la concessione a clienti consumatori, non proprietari di altri immobili a uso abitativo, di mutui ipotecari di ammontare non superiore a Euro per l acquisto dell abitazione principale, rilasciando una garanzia nella misura massima del 50% della quota capitale. - Proroga degli accordi per l Anticipazione dei contributi di Cassa Integrazione Guadagni, sottoscritti con enti pubblici e rappresentanze di aziende e lavoratori. - A seguito delle calamità naturali verificatesi nel 2014, il Gruppo ha offerto la possibilità di richiedere la sospensione delle rate dei mutui per i residenti nei comuni delle province italiane colpite da eventi alluvionali o sismici ovvero ha creato finanziamenti rateali a condizioni agevolate destinati a coloro che hanno subito danneggiamenti a causa del maltempo e finalizzati a finanziare i lavori per la sistemazione dei danni subiti. - Convenzione Università Kore. A dicembre 2014, il Credito Siciliano ha firmato con la Libera Università degli Studi di Enna Kore una convenzione con lo scopo di agevolare il percorso formativo degli studenti, facilitando in particolare l accesso ai servizi bancari. E possibile offrire agli studenti dell Università Kore un pacchetto di conto corrente denominato Armonia 2.0 Giovane e un finanziamento agevolato, denominato Fido Primi Acquisti Università Kore, finalizzato alla rateizzazione in 12 mesi del pagamento delle tasse universitarie a tasso zero. - Accordi di mediazione creditizia per prodotti di finanziamento a privati. E stato siglato con il portale Mutui OnLine un accordo di mediazione creditizia finalizzato all ampliamento del mercato dei privati a cui rivolgere l offerta di mutui ipotecari con la conseguente definizione di una proposta commerciale dedicata allo specifico canale di vendita. - Finanziamenti a Banche (Post Financing). Si tratta di una transazione estera nella quale il pagamento della fornitura a mezzo di lettera di credito documentario confermato prevede il pagamento a vista al venditore italiano (contro presentazione di documenti conformi) e contestuale concessione di finanziamento di pari importo alla banca estera emittente il credito che alla scadenza stabilita ripagherà il capitale e gli interessi concordati in fase di finanziamento. - Accordo per la ripresa Il Gruppo ha rinnovato l adesione all Accordo per il Credito 2015 tra l'abi e le Associazioni di rappresentanza delle imprese che comprende in particolare iniziative in tema di sospensione e riscadenziamento dei finanziamenti. - Anticipazione del Tfr in busta paga - Accordo-quadro ABI-Mef-Mlps. Il Gruppo ha aderito all Accordoquadro tra ABI, il Ministero dell economia e il Ministero del lavoro, che stabilisce termini, modalità e condizioni alle quali le banche aderenti realizzano le operazioni di finanziamento dei datori di lavoro che non intendono provvedere, con mezzi propri, all anticipazione del Tfr nella busta paga dei propri dipendenti che ne facciano richiesta. L accordo prevede che le banche aderenti forniscano ai datori di lavoro richiedenti una specifica disponibilità creditizia e, sulla base delle certificazioni acquisite mensilmente dall Inps, provvedano ad erogare in favore del datore di lavoro l importo indicato nella medesima certificazione, relativo alla somma delle quote spettanti ai lavoratori che ne hanno fatto richiesta di liquidazione Normativa di riferimento I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l'attività dell'emittente, alle quali la stessa opera in conformità. PROSPETTO INFORMATIVO 93

94 Normativa relativa all'attività bancaria I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell'attività bancaria sono contenuti nel TUB e nelle disposizioni di carattere secondario emanate dalla Banca d'italia tra cui, in particolare, le Istruzioni di Vigilanza e la Circolare n Inoltre, da ultimo, la Banca d'italia ha adottato la Circolare n. 285 che raccoglie le disposizioni di vigilanza prudenziale, adottate in attuazione delle disposizioni di Basilea III, applicabili alle banche e ai gruppi bancari. Autorizzazione allo svolgimento dell'attività bancaria L'articolo 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito costituiscono l'attività bancaria. Ai sensi dell'articolo 14 del TUB, la Banca d'italia autorizza l'attività bancaria quando ricorrano tutte le condizioni indicate nel citato articolo e iscrive, ex articolo 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo svolgimento dell'attività bancaria in un apposito albo. Autorità di Vigilanza italiane del settore bancario Secondo quanto previsto dal TUB, le seguenti Autorità di Vigilanza sono competenti per la vigilanza e la regolamentazione delle banche italiane: - la Banca d'italia, che è la banca centrale italiana ed è parte del Sistema Europeo delle Banche Centrali (SEBC), dell'autorità Bancaria Europea (ABE) nonché dell'eurosistema. Alla Banca d'italia il TUB demanda le più ampie funzioni di vigilanza informativa, regolamentare e ispettiva; - il Ministero dell'economia e delle Finanze, che ha ampi poteri normativi in merito (i) alla definizione dei requisiti di onorabilità dei titolari delle partecipazioni nelle banche, nonché dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, salva la futura regolamentazione sul punto demandata alla Banca d Italia; e (ii) su richiesta della Banca d'italia, alla sottoposizione delle banche ad amministrazione straordinaria o a liquidazione coatta amministrativa in caso di gravi irregolarità o perdite; e - il Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR), composto dal Ministro dell'economia e delle Finanze e da altri ministri responsabili per le questioni economiche, ha l'alta vigilanza in materia di credito e di tutela del risparmio e delibera nelle materie attribuite alla sua competenza dal TUB o da altre leggi. La Banca d'italia provvede all'adozione di regolamenti e istruzioni in materia di: (i) adeguatezza patrimoniale; (ii) contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni; (iii) partecipazioni detenibili; (iv) organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni; (v) informativa da rendere al pubblico sulle citate materie. La Banca d'italia, inoltre (i) autorizza le banche italiane a svolgere attività bancaria e finanziaria; (ii) approva lo statuto delle banche e le eventuali modifiche da apportarvi; (iii) richiede alle banche di trasmettere bilanci e dati statistici con cadenza mensile. La Banca d'italia esamina, altresì, i report periodici inoltrati dalle banche per verificare, tra l'altro, il rispetto dei requisiti patrimoniali richiesti. La vigilanza ha anche ad oggetto l'accuratezza dei dati trasmessi, la conformità con la regolamentazione bancaria e con le regole relative all'organizzazione interna e alla gestione. La Banca d'italia agisce anche, unitamente ad altre autorità pubbliche, per la prevenzione dell'usura, predisponendo verifiche trimestrali per misurare il tasso effettivo globale medio addebitato dalle banche e dagli intermediari finanziari. Il Ministero dell'economia e delle Finanze pubblica i risultati di tali verifiche poi utilizzate come base per il calcolo del limite oltre il quale i tassi di interesse sono considerati usurari. Inoltre, la Banca d'italia svolge una funzione di vigilanza in materia di prevenzione del riciclaggio di denaro o del finanziamento del terrorismo. In materia di antitrust per il settore bancario, invece, la Legge 28 dicembre 2005, n. 262, ha attribuito poteri di vigilanza all'autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Infine, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente in materia bancaria, si segnala che la vigilanza sulla prestazione dei servizi di investimento da parte delle banche è demandata alla Consob. PROSPETTO INFORMATIVO 94

95 Istituzione del Meccanismo di Vigilanza Unico A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, la Commissione Europea ha adottato, nel settembre 2012, due proposte legislative volte all'istituzione di un Meccanismo di Vigilanza Unico in Europa (c.d. Single Supervisory Mechanism). La prima proposta era costituita da un Regolamento che conferiva alla BCE compiti specifici di supervisione sugli enti creditizi nell'eurozona e la seconda era rappresentata da un Regolamento di modifica del Regolamento (UE) n. 1093/2010 (istitutivo dell'autorità Bancaria Europea) al fine di allineare le competenze dell'autorità Bancaria Europea al nuovo Meccanismo di Vigilanza Unico. Il 12 settembre 2013, il Parlamento europeo ha approvato le proposte presentate dalla Commissione. Successivamente, in data 15 ottobre 2013, il Consiglio dell'unione europea ha approvato il Regolamento (UE) n. 1024/2013, che istituisce il Meccanismo di Vigilanza Unico, entrato in vigore il 3 novembre Nell'ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico sono riconosciuti ampi poteri di vigilanza alla BCE la quale, tra l'altro, ha il compito di: (i) assicurare l'omogenea applicazione delle disposizioni normative nell'eurozona; (ii) supervisionare direttamente i gruppi bancari di notevoli dimensioni; e (iii) monitorare la supervisione, da parte delle Autorità competenti degli Stati membri, delle banche di minori dimensioni. Il Meccanismo di Vigilanza Unico è stato altresì implementato dal Regolamento della BCE n. 468/2014, che definisce il quadro di cooperazione tra la stessa BCE e le Autorità nazionali competenti. A decorrere dal 3 novembre 2013, in vista dell'assunzione dei suoi compiti, la BCE, in collaborazione con le Autorità nazionali competenti ha avviato il Comprehensive Assessment. La BCE ha terminato tale valutazione approfondita del sistema bancario nell'ottobre 2014 per poi assumere i propri compiti di vigilanza nel novembre Gli obiettivi principali della valutazione sono stati: trasparenza (migliorare la qualità delle informazioni disponibili sulla situazione delle banche), correzione (individuare e intraprendere le azioni correttive eventualmente necessarie) e rafforzamento della fiducia (assicurare a tutti i soggetti interessati dall'attività bancaria che gli istituti sono fondamentalmente sani e affidabili). Agli esiti della valutazione, si prevedeva che alle banche che avessero manifestato carenze patrimoniali a fronte di uno specifico parametro di riferimento venisse richiesto di adottare misure correttive la cui applicazione venisse seguita e assicurata dalla BCE (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5). Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) In data 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive BRRD, e di seguito la BRRD ). La BRRD detta una disciplina comune a tutti i 28 Stati Membri dell Unione Europea al fine di stabilire una procedura armonizzata di prevenzione e gestione delle crisi delle imprese bancarie e finanziarie Le prescrizioni dettate dalla direttiva in esame si possono suddividere in tre categorie fondamentali: (A) un primo gruppo di norme concerne le misure di prevenzione della crisi, che devono essere predisposte nella fase di normale svolgimento dell attività delle imprese finanziarie, come ad esempio i piani di risanamento (recovery plan), redatti dalle imprese stesse e i piani di risoluzione (resolution plan), preparati dalle autorità preposte alla risoluzione delle crisi; (B) un secondo gruppo di norme disciplina le misure relative all intervento precoce, necessario per assicurare azioni tempestive da parte delle Autorità di risoluzione, una volta che si siano manifestati i primi segnali di rischio per la stabilità degli enti creditizi e delle imprese di investimento; (C) sono previste, infine, specifiche misure di risoluzione della crisi, la più rilevante delle quali è rappresentata dal c.d. bail-in, uno strumento che tende a spostare una quota sensibile degli oneri delle ristrutturazioni bancarie dagli Stati agli azionisti e ai creditori delle imprese interessate, riducendo così i rischi di azzardo morale (moral hazard). Il termine di recepimento della BRRD è fissato al 31 dicembre 2014 ed è espressamente previsto che gli Stati membri applichino le disposizioni in essa contenute a decorrere dal 1 gennaio 2015, ad PROSPETTO INFORMATIVO 95

96 eccezione della sezione relativa allo strumento del bail-in, che dovrà essere attuata a livello nazionale, al più tardi, dal 1 gennaio In particolare, si segnala che con lo strumento del bail-in, le Autorità di risoluzione delle crisi potranno ridurre gli importi dovuti ai creditori di un ente in dissesto non garantiti e convertire tali crediti in capitale. Lo strumento potrà essere utilizzato per ricapitalizzare un ente in dissesto o vicino al dissesto, consentendo alle Autorità di ristrutturarlo attraverso la procedura di risoluzione e di ripristinarne la sostenibilità economica dopo la riorganizzazione e la ristrutturazione. Ciò consentirebbe una maggiore flessibilità di risposta da parte delle autorità in caso di dissesto di enti finanziari grandi e complessi. Nell applicazione di tali strumenti di risoluzione, i crediti degli azionisti nei confronti della società emittente potranno essere cancellati o sostanzialmente ridotti; inoltre, gli stessi azionisti potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività siano convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli. Comunque, la BRRD dispone che gli Stati membri garantiscano, nell ambito della giurisdizione nazionale, un diritto di impugnazione delle decisioni di adottare una misura di gestione delle crisi, a tutte le persone interessate da tali decisioni, secondo le modalità previste dalla direttiva stessa. La BRRD prevede, inoltre, la costituzione di un Fondo di risoluzione unico di cui al Regolamento (UE) n.806/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, finanziato mediante contributi versati ex-ante dalle banche, che, ove ricorrano i presupposti, potrà essere utilizzato dalle Autorità di Vigilanza per finanziare la risoluzione delle crisi bancarie. In relazione alla nuova normativa sul risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento, si segnala, inoltre, che la European Banking Authority - EBA ha avviato delle consultazioni riguardanti la determinazione, a livello del sistema bancario e finanziario europeo, dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities ( MREL ), ossia dei requisiti minimi di fondi propri e passività ammissibili richiesti agli enti creditizi e alle imprese di investimento in tema di capacità minima di assorbimento delle perdite. Inoltre che il Financial Stability Board (FSB) ha pubblicato un documento di consultazione relativo alla determinazione dei requisiti minimi necessari a determinare la total loss absorbency capacity ( TLAC ) delle global sistematically important banks ( G-SIBs ) in cui alla Data del Prospetto non è incluso l Emittente. Pertanto, non è possibile escludere che alla presenza congiunta delle due consultazioni (quella relativa alle MREL e quella relativa al TLAC) consegua un allineamento dei criteri di determinazione delle minimum required eligible liabilities previsti per tutte le istituzioni finanziarie europee a quelli, più restrittivi, che saranno applicabili alle G-SIBs. In aggiunta a quanto sopra, entro il 3 luglio 2015 gli Stati membri dovranno inoltre trasporre le disposizioni della Direttiva 2014/49/UE (c.d. Deposit Guarantee Schemes Directive ( DGSD )) che istituisce lo schema unico di garanzia dei depositi, ad eccezione di talune norme tecniche, che dovranno essere recepite entro il 31 maggio La DGSD è finalizzata alla costruzione, in piena continuità giuridica con i sistemi nazionali esistenti, di una rete armonizzata di sistemi di garanzia dei depositi e prevede l istituzione di un nuovo meccanismo di finanziamento, basato anch esso su contribuzioni ex-ante (come il Fondo di risoluzione unico), anziché su contribuzioni ex-post come avviene ai sensi della normativa vigente alla Data del Prospetto. Alla Data del Prospetto, non essendo ancora completato il quadro giuridico di riferimento, non è possibile determinare con esattezza l ammontare dei contributi che dovrà versare l Emittente in relazione ai fondi previsti dalla BRRD e dalla DGSD. PROSPETTO INFORMATIVO 96

97 Il Sistema dei Controlli Interni L Aggiornamento n. 15 della Circolare n. 263 ha innovato in maniera sostanziale i requisiti regolamentari concernenti il sistema dei controlli interni, il sistema informativo e la continuità operativa. Con il suddetto Aggiornamento, infatti, l Autorità di Vigilanza ha dettato un quadro organico di disposizioni in cui trovano spazio sia elementi innovativi rispetto al passato, sia una complessiva razionalizzazione delle previsioni normative sinora vigenti sugli ambiti citati. La Banca d'italia ha previsto che le banche si conformino alle nuove disposizioni secondo scadenze differenziate a seconda dell'ambito oggetto di riforma. L'Emittente ha colto le nuove disposizioni normative come un'importante opportunità per meglio indirizzare le proprie scelte strategiche e organizzative verso una crescente consapevolezza nella gestione dei rischi aziendali (cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4). Il Fondo Interbancario Il fondo interbancario di tutela dei depositi (c.d. "Fondo Interbancario") è stato costituito nel 1987 al fine di proteggere i depositanti dalla perdita dei propri fondi nel caso di insolvenza delle banche. In conformità con quanto previsto dal TUB, tutte le banche devono aderire al Fondo Interbancario, che copre perdite fino al limite massimo di Euro per ciascun depositante, in forma di depositi, assegni circolari e altri titoli assimilabili. Sono, invece, esclusi dalla tutela del Fondo Interbancario, tra l'altro, i depositi e gli altri fondi rimborsabili al portatore, le obbligazioni, i depositi effettuati dalle banche in nome e per conto proprio (inclusi i depositi di talune società appartenenti a gruppi bancari), i depositi delle amministrazioni dello Stato e degli enti locali. Requisiti di adeguatezza patrimoniale A seguito della recente crisi che ha investito i mercati finanziari, a partire dal 2010, il Comitato di Basilea ha approvato rilevanti modifiche alla regolamentazione in materia di patrimonio e liquidità degli istituti bancari, che comportano il sostanziale rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi (Basilea III), prevedendo la graduale entrata in vigore dei nuovi requisiti prudenziali, a partire dal 1 gennaio Con l'entrata in vigore a pieno regime prevista al 31 dicembre 2019, nel rispetto di una tabella di marcia graduale corredata di disposizioni transitorie. Le regole mirano a fissare requisiti di capitale più elevati e di migliore qualità, migliori strumenti di copertura dei rischi, l'introduzione di un "leverage ratio", misure per assicurare che il capitale sia costituito in modo tale da resistere nei periodi di stress e l'introduzione di due standard di liquidità. L'attuazione delle disposizioni di Basilea III è avvenuta, a livello europeo, attraverso l'adozione di un pacchetto legislativo composto dalla CRD IV e dalla CRR (la Nuova Disciplina Europea per le Banche"). Le relative disposizioni sono entrate in vigore a partire dal 1 gennaio In particolare, la CRD IV contiene disposizioni in materia di autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria, libertà di stabilimento e libera prestazione dei servizi, cooperazione fra autorità di vigilanza, processo di controllo prudenziale, metodologie per la determinazione delle riserve di capitale (buffer), disciplina delle sanzioni amministrative, regole su governo societario e remunerazioni. Il CRR, le cui disposizioni sono direttamente vincolanti e applicabili all'interno di ciascuno Stato Membro, definisce invece le norme in materia di fondi propri, requisiti patrimoniali minimi, rischio di liquidità, leva finanziaria (leverage), informativa al pubblico. Oltre a introdurre nell'unione europea le regole definite da Basilea III, la Nuova Disciplina Europea per le Banche prevede una serie di importanti modifiche al quadro regolamentare bancario. Sono infatti previste, tra l'altro, nuove regole in materia di remunerazioni, diversificazione della composizione degli organi di gestione, corporate governance e trasparenza bancaria. Il quadro normativo introdotto con la Nuova Disciplina Europea per le Banche costituisce l'attuazione del progetto definito nel Consiglio europeo del giugno 2009 relativo all'istituzione di un single rulebook applicabile alle istituzioni finanziarie del mercato unico, ossia di una disciplina unica e di armonizzazione delle normative prudenziali degli Stati membri. PROSPETTO INFORMATIVO 97

98 Al fine di assicurare l'avvio dell'applicazione della Nuova Disciplina Europea per le Banche, la Banca d'italia ha emanato la Circolare n. 285; tale disciplina è strutturata in tre parti. La prima è dedicata al recepimento in Italia della CRD IV attraverso disposizioni secondarie di competenza della Banca d'italia. La seconda contiene le norme necessarie a dare applicazione al CRR, in particolare mediante l'esercizio delle discrezionalità nazionali. La terza contiene disposizioni che, seppur non armonizzate a livello europeo, sono necessarie per allineare il sistema regolamentare italiano alle migliori prassi e ai requisiti stabiliti dagli organismi internazionali, tra cui i core principles del Comitato di Basilea. In termini di requisiti patrimoniali, la nuova disciplina prevede che il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 4,5% e il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 6%; il coefficiente di capitale totale deve invece essere pari all'8%. Tali requisiti sono fissati dal CRR. Sono, inoltre, stabilite la riserva di conservazione del capitale (capital conservation buffer) che deve essere almeno pari al 2,5% dell'esposizione complessiva al rischio della banca (in Italia, le banche appartenenti a gruppi bancari determinano tale coefficiente, su base individuale, in maniera graduale dal 1 gennaio 2014 al 1 gennaio 2019), la riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer), la riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (global systemically important institution buffer G- SII buffer) e la riserva per gli altri enti a rilevanza sistemica (other systemically important institution buffer O-SII buffer). Tali ultime riserve sono fissate sulla base di criteri specifici indicati nella CRD IV e nella Circolare n L'imposizione di riserve di capitale aggiuntive rispetto ai minimi regolamentari ha l'obiettivo di dotare le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del mercato per prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel processo di erogazione del credito, nonché per far fronte ai rischi derivanti dalla rilevanza sistemica a livello globale o domestico di talune banche. Le banche che non detengono le riserve di capitale nella misura richiesta sono soggette ai limiti alle distribuzioni; inoltre, esse si devono dotare di un piano di conservazione del capitale che indichi le misure che la banca intende adottare per ripristinare, entro un congruo termine, il livello di capitale necessario a mantenere le riserve di capitale secondo la misura richiesta. La Nuova Disciplina prevede, altresì, in conformità a Basilea III, nuovi requisiti e sistemi di supervisione del rischio di liquidità, incentrati su un requisito in materia di copertura della liquidità (liquidity coverage ratio), avente come obiettivo la costituzione e il mantenimento di una riserva di liquidità che consenta la sopravvivenza della banca per trenta giorni in caso di grave stress e sull'introduzione di un requisito su un orizzonte temporale più lungo, il coefficiente netto di finanziamento stabile (net stable funding ratio), finalizzato ad assicurare la stabilità della banca in relazione a uno scenario di lungo periodo. Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea III) la necessità di incrementare la dotazione patrimoniale a parità di dimensione e il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono un impegno di risorse significativo, nonché l'adozione di norme e policy interne altrettanto complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all'emittente. Investimenti Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali, nel rispetto delle norme e dei limiti previsti nelle istruzioni dalla Banca d'italia nell'esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare. In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il margine disponibile è dato dalla differenza tra i fondi propri e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti). La Circolare n. 285 prevede altresì una specifica disciplina relativa alle partecipazioni acquisite, nell'ambito dell'attività di collocamento e garanzia, in imprese in temporanea difficoltà finanziaria e per recupero crediti, nonché con riferimento agli investimenti indiretti in equity. È, inoltre, richiesta la preventiva autorizzazione della Banca d'italia per l'acquisizione, da parte di banche, di partecipazioni in banche, istituti di moneta elettronica imprese finanziarie e imprese di PROSPETTO INFORMATIVO 98

99 assicurazione che siano superiori alla percentuale stabilita dall Autorità di Vigilanza rispetto ai fondi propri consolidati del gruppo bancario, ovvero che comportino il controllo o l'influenza notevole e l'impresa in cui si intende acquisire la partecipazione sia insediata in un Paese extracomunitario diverso da Canada, Giappone, Svizzera e Stati Uniti d'america. Nel caso di acquisizione di partecipazioni in società strumentali, l'autorizzazione è prevista solo nel secondo caso, ovverosia qualora l'impresa sia insediata in un Paese extracomunitario diverso da quelli indicati in precedenza e l acquisto della partecipazione comporti il controllo o l influenza notevole. Normativa antiriciclaggio L'Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa antiriciclaggio dettata dal D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, recante "Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione". In seguito all'entrata in vigore del D.Lgs. n. 231/2007, sono stati emanati anche i relativi provvedimenti di attuazione volti a specificare in dettaglio il contenuto degli obblighi a carico dei destinatari, tra cui, in particolare, i seguenti provvedimenti della Banca d'italia: "Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela" del 3 aprile 2013; "Provvedimento recante disposizioni attuative per la tenuta dell'archivio Unico Informatico e per le modalità semplificate di registrazione" del 3 aprile 2013; "Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di organizzazione, procedure e controlli interni" del 10 marzo 2011; "Provvedimento recante gli indicatori di anomalia per gli intermediari" del 24 agosto 2010 e successive integrazioni. In particolare, ai sensi della disciplina applicabile, le banche sono tenute a: - identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni, considerate più esposte al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure di identificazione e verifica particolarmente rigorose); - istituire l'archivio Unico Informatico; - registrare e conservare nell'archivio Unico Informatico i dati identificativi e le altre informazioni relative ai rapporti e alle operazioni; - inviare i dati aggregati all'unità di Informazione Finanziaria; - segnalare le operazioni sospette; - istituire misure di controllo interno e assicurare un'adeguata formazione dei dipendenti e dei collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri clienti, al fine di prevenire e impedire la realizzazione di operazioni di riciclaggio. Normativa sui Servizi di investimento Ai sensi dell'articolo 1, comma 5, del TUIF, per servizi di investimento si intendono le seguenti attività, quando hanno a oggetto strumenti finanziari: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di investimenti; (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. La Banca ad oggi è autorizzata esclusivamente alla ricezione e trasmissione di ordini della clientela, tramite un negoziatore di riferimento (ICCREA Banca S.p.A.) ed attività di consulenza. Ai sensi dell'articolo 18 del TUIF, l'esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche e alle imprese di investimento (ovverosia le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie). PROSPETTO INFORMATIVO 99

100 L'articolo 21 del TUIF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l'articolo 22 del TUIF disciplina il regime di separazione patrimoniale e, quindi, l'obbligo di tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest'ultimo e a quello degli altri clienti. L'articolo 23 TUIF stabilisce poi l'obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne una copia ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano specifica disciplina nel Regolamento Consob adottato con delibera 29 ottobre 2007, n , come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Intermediari"). Aiuti di Stato Dall inizio della crisi l attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Con decorrenza dal 1 agosto 2013 la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell'unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell'unione europea). Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere, condizionata a una previa condivisione degli oneri, oltreché da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1 agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr ). Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione, possano intervenire ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli Gestione dei rischi Premessa La chiara individuazione dei rischi cui la Banca è effettivamente o potenzialmente esposta costituisce il presupposto irrinunciabile per la consapevole assunzione dei rischi medesimi e per la loro efficace gestione, che si avvale di appropriati strumenti e tecniche di mitigazione e traslazione. In coerenza con la propria natura retail, la Banca è esposta prevalentemente al rischio di credito. In termini di capitale interno, risulta altresì significativa l esposizione ai rischi operativi i quali, peraltro, vengono assunti in ottica strumentale all esercizio dell attività di natura più propriamente bancaria. È invece contenuta l esposizione ai rischi finanziari e di mercato, posto che l obiettivo di limitazione della volatilità dei risultati attesi non sarebbe compatibile con un accentuata trasformazione delle scadenze e con un attività finanziaria di contenuto speculativo. Il profilo di rischio alla data di riferimento è coerente con la propensione al rischio (risk appetite) definita dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, che, coerentemente con l identità, i valori, il modello di business e l orientamento strategico del Gruppo, ha deliberato di allocare la parte prevalente del capitale al rischio di credito, che rappresenta il core business di un Gruppo bancario retail. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo procede al riesame del sistema degli obiettivi di rischio con cadenza almeno annuale e, ove ne sussistano i presupporti, al suo aggiornamento. La propensione al rischio, che costituisce un riferimento per la definizione del piano strategico e la premessa logica per la pianificazione, viene definita per i rischi rilevanti per il processo di autovalutazione dell adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP). PROSPETTO INFORMATIVO 100

101 I processi di gestione dei rischi - cioè l insieme delle regole, delle procedure, delle risorse (umane, tecnologiche e organizzative) e delle attività di controllo volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, prevenire o attenuare nonché comunicare ai livelli gerarchici appropriati i rischi assunti - coinvolgono i sistemi di governo societario attraverso una pluralità di organi, ciascuno con le proprie funzioni specifiche. I processi di gestione dei rischi sono adeguatamente documentati e le varie responsabilità sono chiaramente assegnate. L effettiva adeguatezza dei principali processi di gestione dei rischi viene periodicamente valutata dalla Direzione Risk Management di Gruppo; le risultanze vengono sottoposte a revisione interna da parte della Direzione Auditing e riportate al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, con evidenza delle eventuali anomalie o carenze e degli interventi di miglioramento (cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4). Da un punto di vista organizzativo, la gestione dei rischi coinvolge una pluralità di strutture aziendali, tuttavia, un ruolo preminente viene svolto dalla Direzione Risk Management, che è articolata in Divisioni e Servizi specializzati e si avvale della collaborazione di referenti presso le altre Società del gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4) Gestione del rischio di Credito Il rischio di credito viene in primo luogo definito come rischio di insolvenza (o default) della controparte, cioè come l eventualità per il creditore che un obbligazione finanziaria non venga assolta né alla scadenza né successivamente. Il rischio di credito si manifesta peraltro anche come: (i) deterioramento del merito di credito delle controparti affidate (rischio di migrazione); (ii) aumento dell esposizione precedente all insolvenza di una controparte affidata (rischio di esposizione); (iii) diminuzione del tasso di recupero dei crediti insolventi (rischio di recupero). Nell ambito dell attività creditizia, pertanto, la Banca è esposta al rischio che alcuni crediti possano, a causa del deterioramento delle condizioni finanziarie dell obbligato, non essere rimborsati né alla scadenza, né successivamente e debbano perciò essere cancellati in tutto o in parte. Tale rischio è assunto nello svolgimento della tradizionale attività di erogazione del credito a prescindere dalla specifica forma tecnica con cui lo stesso viene erogato. Le politiche del credito definite dal Gruppo sono indirizzate a: (i) rendere concreti e operativi i principi statutari che esprimono l identità aziendale e ne ispirano le linee guida per l esercizio dell attività creditizia; (ii) orientare la composizione del portafoglio crediti all ottimizzazione del rapporto fra rendimento atteso e rischio di credito, limitando la concentrazione delle esposizioni su singoli controparti/gruppi, su singoli settori di attività economica o aree geografiche; (iii) supportare il presidio della gestione del rischio di credito attraverso l applicazione di policy, processi, metodologie e procedure informatiche uniformi. L assetto organizzativo di Gruppo prevede un apposita area denominata Area Crediti, focalizzata sul presidio della qualità del credito attraverso il governo unitario di tutte le variabili di gestione, di indirizzo e di monitoraggio dei rischi. A riporto funzionale dell Area Crediti sono collocate tre strutture: (i) la Direzione Crediti della Capogruppo, il cui compito principale è gestire e verificare il processo di assunzione del rischio connesso all erogazione del credito, monitorandone costantemente l andamento e i relativi utilizzi; (ii) la Direzione Finanza d impresa, cui compete il presidio della valutazione e la strutturazione dei finanziamenti a medio-lungo termine ; (iii) il Servizio Politiche e Monitoraggio del Credito che ha il compito di presidiare e monitorare il processo del credito, definendo le politiche e i criteri necessari alla valutazione e gestione dei rischi. PROSPETTO INFORMATIVO 101

102 Le strutture organizzative della Direzione Crediti del Credito Siciliano dedicano le attività all istruttoria e alla gestione andamentale del credito. Per quanto riguarda il processo di valutazione del merito creditizio, la delibera e la gestione delle posizioni, la Banca esercita l attività creditizia sulla base di linee guida e processi standard definiti dalla Capogruppo e sulla base delle facoltà autorizzative delegate. Per tutti i macro segmenti credit risk (Corporate, Retail e Privati) il processo di valutazione del credito è imperniato sul sistema interno di rating, che costituisce un elemento fondamentale e imprescindibile per la valutazione del merito di credito dei prenditori. Nelle attività di attribuzione del rating sono portate a sintesi le analisi di tutte le informazioni quantitative e qualitative disponibili a supporto del processo dell istruttoria del credito, valorizzando al contempo il rapporto diretto con il cliente e la conoscenza delle sue specificità maturata nel tempo. Il processo decisionale del credito è supportato da procedure interne (Pratica Elettronica di Fido e Pratica di Rating) che consentono di gestire rispettivamente il processo del credito (contatto con il cliente, istruttoria, erogazione e gestione del credito) e il processo di attribuzione del rating. L intero processo del credito è costantemente oggetto di attenzione e sottoposto ad accurate verifiche. Nell ambito della concessione del credito le garanzie rappresentano un elemento accessorio. L erogazione dei finanziamenti rimane, infatti, imperniata sulla effettiva capacità di rimborso del capitale prestato da parte del soggetto finanziato. Le garanzie utilizzate dal Gruppo sono primariamente di natura reale - aventi ad oggetto beni immobiliari o strumenti finanziari - e, in minor misura, di natura personale. La gestione delle garanzie avviene in forma accentrata presso le Direzioni Crediti delle banche del Gruppo che provvedono a tutti gli aspetti relativi alla contabilizzazione, amministrazione, controllo e custodia delle garanzie ricevute Gestione del rischio di mercato Per rischio di mercato si intende il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dalla Banca nel proprio portafoglio di negoziazione di vigilanza per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale della Banca. Per portafoglio di negoziazione di vigilanza (di seguito anche solo Portafoglio ) si intende il portafoglio degli strumenti finanziari soggetto ai requisiti patrimoniali per i rischi di mercato, come definito nella disciplina relativa alle segnalazioni di vigilanza. Il portafoglio di negoziazione di vigilanza è composto da titoli obbligazionari e da titoli azionari. La componente obbligazionaria del Portafoglio è costituita prevalentemente da titoli a tasso fisso con duration contenuta. Le obbligazioni detenute sono emesse quasi esclusivamente dalla Repubblica Italiana e da banche del Gruppo. Gli investimenti azionari diretti, di dimensione residuale, hanno ad oggetto titoli quotati nella borsa italiana e con elevato grado di liquidità. Gli strumenti finanziari presenti nel Portafoglio sono pressoché interamente denominati in Euro. Nella gestione del portafoglio vengono utilizzati strumenti e tecniche di copertura dei rischi. L attività di investimento e di negoziazione è svolta in conformità alle policy aziendali e viene espletata nell ambito di un articolato sistema di deleghe di poteri gestionali e nel quadro di una puntuale normativa che prevede limiti gestionali definiti in termini di strumenti, importi, mercati di investimento, tipologie di emissione e di emittente, settore e rating. La misurazione dei rischi si avvale sia di calcoli analitici (determinazione della duration del portafoglio obbligazionario per l esposizione al rischio di tasso) sia di tecniche statistiche di stima del Value at Risk (VaR). PROSPETTO INFORMATIVO 102

103 Gestione del rischio di liquidità Il rischio di liquidità, a cui le banche sono naturalmente esposte a causa del fenomeno della trasformazione delle scadenze, è il rischio di non essere in grado di fare fronte ai propri impegni di pagamento. L inadempimento dei propri impegni di pagamento può essere causato dall incapacità di: (i) reperire fondi sul mercato (Funding Liquidity Risk); (ii) smobilizzare i propri attivi (Market Liquidity Risk). La gestione della liquidità è orientata primariamente a garantire la solvibilità delle singole banche del Gruppo anche in condizioni di tensione o di crisi, non al conseguimento di profitti (obiettivo che potrebbe implicare un trade-off con la capacità di adempiere alle proprie obbligazioni alla loro scadenza e ridurre l efficacia del sistema di risk management). L effettiva assunzione del rischio è quindi subordinata al mantenimento degli equilibri tecnici aziendali. Il costo-opportunità associato alla detenzione di attività liquide viene peraltro tenuto in considerazione nell ambito delle valutazioni di redditività aziendale. Il perseguimento di una contenuta esposizione al rischio di liquidità si riflette nella composizione degli aggregati patrimoniali delle banche, caratterizzata da una moderata trasformazione delle scadenze. L orientamento seguito nella gestione del rischio prevede l integrazione tra l approccio cash flow matching (che tende a far coincidere i flussi attesi in entrata ed in uscita per ogni fascia temporale) e l approccio liquid assets (che prevede di mantenere in bilancio una determinata quota di strumenti prontamente liquidabili). Al fine di fronteggiare la possibile manifestazione di esigenze inattese di liquidità e di mitigare così l esposizione al relativo rischio, il Gruppo si dota di adeguate riserve di liquidità di breve termine (liquidity buffer). Per poter valutare più accuratamente l esposizione al rischio vengono regolarmente effettuate prove di stress che considerano eventi avversi di natura sia idiosincratica (bank specific) che sistemica (market wide) in base alla loro rilevanza per l operatività aziendale sotto il profilo della liquidità e consentono di cogliere i possibili impatti del loro manifestarsi sia singolarmente (analisi uni-fattoriale) sia congiuntamente (analisi multi-fattoriale; scenari combinati). Il Gruppo si è dotato di un contingency funding plan che definisce e formalizza l escalation organizzativa, gli obiettivi e le leve gestionali necessarie per proteggere, attraverso la predisposizione di strategie di gestione della crisi e procedure per il reperimento di fonti di finanziamento in caso di emergenza, il patrimonio aziendale in situazioni di drenaggio di liquidità estreme e impreviste Gestione del rischio di tasso Il portafoglio bancario è costituito da tutti gli strumenti finanziari attivi e passivi non compresi nel portafoglio di negoziazione di Vigilanza. Si compone principalmente di crediti e debiti verso banche e verso clientela. Il processo di gestione del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario è disciplinato da una specifica normativa aziendale che formalizza il complesso delle attività svolte dalle diverse funzioni aziendali nella gestione del rischio di tasso di interesse ed esplicita, tra l altro, gli orientamenti strategici, la policy di gestione, le modalità di misurazione, i limiti di esposizione, i flussi informativi e gli eventuali interventi di mitigazione. La gestione del rischio di tasso d interesse mira a limitare l impatto di variazioni sfavorevoli della curva dei tassi sia sul valore economico del patrimonio, sia sui flussi di cassa generati dalle poste di bilancio. Il contenimento dell esposizione al rischio di tasso d interesse viene perseguito primariamente mediante l indicizzazione delle poste attive e passive a parametri di mercato monetario (tipicamente l Euribor) e il tendenziale pareggiamento della duration dell attivo e del passivo su livelli bassi. Gli obiettivi definiti in materia di esposizione al rischio di tasso d interesse sono tenuti in debita PROSPETTO INFORMATIVO 103

104 considerazione sia in sede di pianificazione strategica ed operativa, sia in sede di identificazione e sviluppo di nuovi prodotti. La misurazione del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario si basa sull approccio del valore economico, definito come il valore attuale dei flussi finanziari netti attesi generati dalle attività, dalle passività e dalle posizioni fuori bilancio. La misurazione si basa su variazioni prefissate della struttura dei tassi applicate alle poste patrimoniali e fuori bilancio alla data di riferimento. La reattività alle variazioni dei tassi viene misurata sia mediante indicatori di sensitività (duration modificata approssimata nel modello regolamentare semplificato) o mediante la rivalutazione delle attività, delle passività e delle poste fuori bilancio (modello gestionale interno). Le variazioni del valore economico che ne derivano vengono poi normalizzate in rapporto ai fondi propri. Al 31 dicembre 2014 la duration modificata calcolata sulle poste attive e passive dell'intero bilancio ed il duration gap della Banca sono contenuti. Nell ipotesi che la struttura dei tassi trasli in parallelo verso l alto di 100 punti base, il valore del capitale economico, inteso come il valore attuale dei flussi finanziari netti attesi generati dalle attività, dalle passività e dalle posizioni fuori bilancio, registrerebbe un aumento di 5,0 milioni di Euro. In caso di uguale traslazione verso il basso, sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali, si avrebbe un incremento pari a 3,0 milioni di Euro. Avendo riguardo ai profili reddituali, nell ipotesi di traslazione istantanea e parallela della curva dei tassi di interesse di -100 punti base (sotto il vincolo di non negatività dei tassi nominali), la variazione del margine di interesse generato dal portafoglio bancario, avendo a riferimento un orizzonte temporale di 12 mesi, sarebbe pari a 0,8 milioni di Euro, mentre ammonterebbe a 13,2 milioni di Euro nel caso di traslazione di +100 punti base. La Direzione Risk Management monitora con cadenza mensile l esposizione della Banca al rischio di tasso d interesse e ne verifica la coerenza con la propensione al rischio definita dagli organi aziendali e la conformità al sistema dei limiti. Flussi informativi adeguati vengono forniti con regolarità e tempestività agli organi aziendali e alle funzioni di gestione e di controllo Gestione del rischio sovrano L investimento in titoli di Stato italiani, di dimensione residuale e inseriti integralmente nel portafoglio HFT (held for trading), comporta una esposizione marginale al rischio di credito della Repubblica Italiana, che, come per ogni altro emittente, si può manifestare sotto forma di diminuzione del merito di credito o, in ipotesi estrema, di insolvenza. L esposizione viene regolarmente monitorata a livello consolidato e riportata agli organi aziendali. L evoluzione prospettica del profilo di esposizione al rischio sovrano viene valutata considerando scenari avversi di diversa intensità, basati anche su simulazioni storiche, e i relativi impatti sul valore del portafoglio e sui fondi propri Gestione del rischio operativo Il rischio operativo è definito come il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico. Rientrano in tale tipologia, tra l altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. I rischi operativi, che costituiscono una classe molto eterogenea, non sono rischi tipici dell attività bancaria o dell attività d impresa. L origine di tali rischi può essere sia interna sia esterna e l ambito della loro manifestazione può estendersi anche oltre il perimetro aziendale. In esito al processo di definizione della propensione al rischio, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha fissato come obiettivo gestionale la minimizzazione della relativa esposizione al rischio operativo e ha stabilito gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio, che sono state portate a conoscenza delle funzioni aziendali e vengono riesaminate periodicamente. PROSPETTO INFORMATIVO 104

105 L a gestione del rischio operativo è una componente della strategia di gestione integrata dei rischi che mira al contenimento della rischiosità complessiva anche attraverso la prevenzione di fenomeni di propagazione e trasformazione dei rischi stessi. Le attività di identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi operativi tendono alla realizzazione di interventi di mitigazione. Mediante una serie di polizze assicurative che offrono una copertura ad ampio raggio su diverse tipologie di eventi potenzialmente dannosi viene infine realizzato il trasferimento di specifiche fattispecie di rischio. Nell ambito della gestione delle criticità si inserisce il piano di disaster recovery che stabilisce le misure tecniche e organizzative per fronteggiare eventi che provochino l indisponibilità dei centri di elaborazione dati. Il piano, finalizzato a consentire il funzionamento delle procedure informatiche rilevanti in siti alternativi a quelli di produzione, costituisce parte integrante del piano di continuità operativa, presidiato dal Servizio Business Continuity e Compliance di Bankadati Gestione dei rischi legali A presidio dei rischi economici conseguenti i procedimenti giudiziari pendenti nei confronti della Banca, è effettuato un accantonamento in bilancio in misura congrua e coerente con i Principi Contabili Internazionali recepiti dalla policy per la determinazione degli accantonamenti adottata dal Gruppo. L ammontare dell accantonamento è stimato in base a molteplici elementi di giudizio concernenti principalmente la previsione sull esito della causa e, in particolare, la probabilità di soccombenza nel giudizio con condanna della Banca, e gli elementi di quantificazione dell importo che in caso di soccombenza la Banca potrebbe essere tenuta a corrispondere alla controparte. La previsione sull esito della causa (rischio di soccombenza) tiene conto, per ogni singola posizione, degli aspetti di diritto dedotti in giudizio valutati alla luce dell orientamento giurisprudenziale, delle prove in concreto prodotte in corso di causa e dell andamento del processo, oltre che, per i gravami successivi, dell esito del giudizio di primo grado, nonché dell esperienza passata e di ogni altro elemento utile, inclusi i pareri di esperti, che permettano di tenere in adeguato conto il prevedibile evolversi del contenzioso. L ammontare dell importo dovuto in caso di soccombenza è espresso in valore assoluto e riporta il valore stimato in base alle risultanze processuali, tenendo conto dell importo richiesto da controparte, della stima tecnica effettuata internamente sulla base dei riscontri contabili e/o emersi nel corso del giudizio e, in particolare, dell importo accertato dalla consulenza tecnica d ufficio (ctu) - ove disposta - nonché degli interessi legali, calcolati sul capitale fin dalla notifica dell atto introduttivo, oltre alle spese eventualmente dovute per la soccombenza. Nei casi in cui non sia possibile determinare una stima attendibile (mancata quantificazione delle richieste risarcitorie da parte del ricorrente, presenza di incertezze di diritto e di fatto che rendono inattendibile qualunque stima) non vengono effettuati accantonamenti fintanto che persiste l impossibilità di prevedere gli esiti del giudizio e stimare in modo attendibile l entità dell eventuale perdita. Al 31 marzo 2015 risultano in essere, in capo alla Banca, n. 199 cause passive per un petitum complessivo di 28,022 milioni di Euro a fronte del quale è stato previsto un accantonamento di 3,585 milioni di Euro. Tenuto conto (i) del rischio di soccombenza probabile in contenziosi stimato in complessivi 6,27 milioni di Euro rispetto al petitum generale di 28,022 milioni di Euro, nonché (ii) dei relativi accantonamenti stanziati per un totale di 3,585 milioni di Euro, il tasso di copertura al 31 marzo 2015 si attesta intorno al 57%, valore che si ritiene adeguato rispetto alle perdite potenziali attese. In prevalenza le cause hanno ad oggetto le richieste restitutorie per anatocismo e revocatoria fallimentare, le richieste di indennizzo per le perdite maturate nell investimento in strumenti finanziari e altre fattispecie risarcitorie, secondo la seguente ripartizione. Dati in Euro PROSPETTO INFORMATIVO 105

106 Tipologia N. Petitum Euro VA Accantonamento Euro ANATOCISMO , ,27 REVOCATORIA , ,21 SERVIZI INV , ,84 TITOLI CREDITO ,00 0,00 VARIE , ,81 Totale complessivo , ,13 La Banca promuove attente e ponderate logiche transattive fondate su una approfondita analisi dei presupposti concreti su cui si basa l azione, vale a dire la sussistenza sia dell elemento soggettivo che oggettivo. Si segnala tra l altro che la Banca non ha in essere contenziosi tributari di importo significativo. In relazione ai procedimenti giudiziali e arbitrali, si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo Gestione del rischio informatico (o ICT) Il rischio informatico è il rischio di incorrere in perdite economiche, di reputazione e di quote di mercato in relazione all utilizzo di tecnologia dell informazione e della comunicazione (Information and Communication Technology - ICT). Nel Gruppo Creval, l Information and Communication Technology - ICT è gestita a livello accentrato dalla società Bankadati Soc. Cons. P.A.. Nella rappresentazione integrata dei rischi aziendali a fini prudenziali (ICAAP), tale tipologia di rischio è considerata, secondo gli specifici aspetti, tra i rischi operativi, reputazionali e strategici. L analisi del rischio informatico costituisce uno strumento a garanzia dell efficacia ed efficienza delle misure di protezione delle risorse ICT. Alla luce delle Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le Banche in materia, il Gruppo ha definito il complessivo framework per la gestione del rischio informatico nonché le metodologie di analisi e valutazione del rischio medesimo. In sede di valutazione dei rischi su componenti del sistema informativo e applicazioni già in essere, la Banca tiene conto dei dati disponibili in merito agli incidenti di sicurezza informatica verificatisi in passato. Il processo di analisi del rischio è ripetuto con periodicità annuale e, comunque, in presenza di situazioni che possono influenzare il complessivo livello di rischio informatico Gestione del rischio di leva finanziaria eccessiva Il rischio di una leva finanziaria eccessiva è definito dalla normativa prudenziale come il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Credito Valtellinese ha deliberato una bassa propensione al rischio di leva finanziaria e stabilito come obiettivo strategico e gestionale il controllo del rischio attraverso il contenimento della dinamica degli attivi entro limiti compatibili con un equilibrio di lungo periodo. PROSPETTO INFORMATIVO 106

107 Il rischio di leva finanziaria eccessiva attiene all intero bilancio, alle esposizioni derivanti dalla detenzione di derivati e alle attività fuori bilancio delle banche e del Gruppo e viene assunto nell esercizio dell attività caratteristica. L esposizione al rischio viene mitigata attraverso interventi di gestione sul capitale e di gestione degli asset, nel quadro delle linee definite dal piano strategico di Gruppo tempo per tempo vigente. La misurazione del rischio di leva finanziaria eccessiva si basa sul parametro regolamentare leverage ratio che, non incorporando correzioni/ponderazioni per il rischio, funge da complemento ai requisiti patrimoniali di primo pilastro. La valutazione dell esposizione al rischio viene effettuata anche attraverso altri indicatori in grado di rilevare eventuali squilibri tra attività e passività Gestione del rischio strategico È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo. L esposizione al rischio strategico non è connessa a specifiche attività operative bensì all adeguatezza delle scelte ed all efficacia attuativa. Il rischio attiene, in particolare, alle fasi di definizione delle strategie aziendali ed alle relative fasi attuative costituite dalle attività di definizione del piano industriale, di pianificazione commerciale, di budgeting, di controllo di gestione e di monitoraggio dei mercati e del contesto competitivo, di allocazione del capitale capital allocation e di gestione del capitale. Il rischio strategico, nella sua configurazione di rischio strategico puro, di business e da partecipazioni, viene primariamente assunto dalla Capogruppo, alla quale competono la definizione del progetto imprenditoriale unitario e il coordinamento e il controllo delle Società del Gruppo ai fini della sua realizzazione. La Capogruppo, mediante la definizione, l approvazione ed il monitoraggio della pianificazione annuale e dell avanzamento del Piano Strategico, esercita un controllo di tipo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui il Gruppo opera e dei rischi connessi alle attività esercitate Gestione del rischio compliance È il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (ad es., statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Il Gruppo considera l adozione dei più elevati standard di conformità alle norme un tratto distintivo della propria identità aziendale, una espressione dell esercizio della propria responsabilità sociale, un presidio per il mantenimento nel tempo della reputazione acquisita e un efficace contributo al processo di creazione di valore. La gestione del rischio di conformità si basa sul Modello di Conformità e sul Piano di Conformità. Il Modello di Conformità (compliance policy) si pone l obiettivo di configurare un sistema strutturato ed organico di principi e procedure organizzative e di controllo, atto a prevenire, gestire o mitigare il rischio di non conformità alle norme sia di eteroregolamentazione che di autoregolamentazione. Il Piano di Conformità richiama l identificazione e la valutazione dei principali rischi di non conformità a cui il Gruppo è esposto e propone la pianificazione dei relativi interventi Gestione del rischio di riciclaggio È il rischio di incorrere in ipotesi di rischi legali e reputazionali derivanti dal possibile coinvolgimento in operazioni illecite connesse a fatti di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. Al fine di misurare/valutare tale rischio, sono stati mappati i rischi di riciclaggio insiti nelle procedure operative del Gruppo relative ai seguenti processi: (i) adeguata verifica della clientela; (ii) operatività contanti e titoli al portatore; PROSPETTO INFORMATIVO 107

108 (iii) (iv) registrazioni AUI; segnalazioni operazioni sospette. Attesa la rilevanza oggettiva del rischio di riciclaggio, nonché la sempre crescente complessità del quadro di riferimento normativo e degli adempimenti che ne derivano, il Gruppo ha progressivamente rafforzato il presidio normativo, organizzativo, procedurale, applicativo e formativo Gestione del rischio di reputazione È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell immagine della banca da parte di clienti, controparti, azionisti della banca, investitori o autorità di vigilanza. Nelle analisi aziendali vengono inoltre ricompresi i dipendenti, la società ed il territorio. Specularmente, la reputazione rappresenta una risorsa immateriale essenziale ed è considerata dalla Banca come elemento distintivo sul quale si fonda un vantaggio competitivo duraturo. Il rischio attiene innanzitutto all area delle relazioni con gli stakeholder e con la collettività; esso può peraltro avere origine da fattori posti al di fuori del perimetro aziendale ed esterni all operato della Banca (ad esempio, dalla diffusione di notizie inesatte o infondate o da fenomeni che riguardano il sistema e possono coinvolgere le singole istituzioni senza distinzione). Il contenimento del rischio viene primariamente realizzato mediante la definizione di presidi di carattere organizzativo volti a limitare l accadimento di eventi avversi in ambito aziendale. Un ulteriore presidio è costituito dalla condivisione da parte di tutti i collaboratori del Gruppo del sistema di valori, principi e regole di condotta ai quali ispirare i propri comportamenti formalizzato all interno del Codice Comportamentale. Il Gruppo ha inoltre adottato la Carta dei Valori, al fine di individuare principi riconoscibili e uniformi per tutti i collaboratori sui quali il Gruppo fonda la propria identità distintiva, contraddistinta dalla tensione ad operare per una crescita sostenibile. La reputazione, attualmente buona e consolidata, è costantemente monitorata, tutelata e valorizzata e non pare al momento esposta a rischi particolari, benché il contesto di crisi attuale si sia in qualche misura riverberato sull intero sistema finanziario Gestione del rischio nei confronti dei soggetti collegati È il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività e l imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti. Allo scopo di preservare oggettività e imparzialità decisionali ed evitare distorsioni allocative, il Gruppo ha adottato procedure rigorose e limiti più stringenti di quelli normativi, regolarmente monitorati. Nel corso dell esercizio non sono stati rilevati superamenti dei limiti di intervento Gestione del rischio immobiliare È il rischio attuale o prospettico di potenziali perdite derivanti dalle fluttuazioni del valore del portafoglio immobiliare di proprietà del Gruppo, ovvero dalla riduzione dei proventi da esso generati. Il Gruppo assume, in misura contenuta, rischio immobiliare per finalità di investimento e a tutela delle proprie ragioni di credito. Il portafoglio immobiliare di proprietà del Gruppo, gestito da un apposita Società del Gruppo Creval, rappresenta una componente residuale rispetto al totale delle attività a livello consolidato ed è costituito in massima parte da immobili a destinazione funzionale. PROSPETTO INFORMATIVO 108

109 Il rischio viene mitigato attraverso interventi di gestione e manutenzione volti a preservare la funzionalità e il valore dei beni e parzialmente trasferito mediante polizze assicurative a copertura degli immobili di proprietà. 6.2 Principali mercati La struttura territoriale della Banca, numericamente invariata rispetto alla chiusura dell esercizio, alla data del 31 marzo 2015 è rappresentata da 136 filiali, di cui 133 sul territorio siciliano e 3 rispettivamente a Torino, Roma e Milano dedicate all attività di credito su pegno. L attività dell Emittente è svolta quasi esclusivamente sul mercato siciliano. Sulla base delle più recenti rilevazioni disponibili (Base dati Banca d Italia BASTRA1 al 30 giugno 2014) la quota di mercato dell Emittente in Sicilia è pari a 8,10% per numero di sportelli, a 4,22% e 4,37% rispettivamente per depositi e crediti alla clientela. Nel corso dell esercizio 2014 si è proseguito nel disegno di ottimizzazione dell attività commerciale della Banca attraverso il mantenimento della presenza nelle province con maggiore potenzialità di sviluppo. Interventi immobiliari leggeri, nell ottica del miglioramento ed adeguamento del patrimonio immobiliare posseduto, sono stati effettuati nelle agenzie di Bagheria e di Catania 7 piazza Mazzini. Nel corso del mese di marzo 2014 è stata chiusa l agenzia di San Piero Patti, la cui licenza liberata ha consentito la contestuale apertura della nuova Agenzia di Milano Sportello Pegni. Di seguito si riporta la suddivisione della rete territoriale dell Emittente. Banca Provincia Filiali CREDITO SICILIANO Agrigento 4 Caltanissetta 7 Catania 51 Enna 2 Messina 18 Palermo 26 Ragusa 9 Siracusa 6 Trapani 10 Torino 1 Milano 1 Roma 1 TOTALE FILIALI 136 La rete operativa costituita dagli sportelli tradizionali è integrata dal progressivo e costante ampliamento delle applicazioni di internet banking, che costituiscono un modello alternativo e multicanale di distribuzione di prodotti e servizi. L impegno del Credito Siciliano a sviluppare servizi semplici ed efficienti nell on-line banking ha trovato concreto riscontro nei tassi di crescita degli utenti e delle disposizioni impartite, con una quota di clienti sempre più ampia e fidelizzata. Gli utenti attivi della linea banc@perta a fine anno sono con un incremento dell 11%. Al 31 dicembre 2014 la Banca annovera n. 170 ATM (bancomat), mentre i terminali POS si attestano a quota L utilizzo delle applicazioni di corporate banking interbancario registra, al 31 dicembre 2014, n unità. PROSPETTO INFORMATIVO 109

110 Le relazioni con la clientela, che fanno parte del più ampio concetto di capitale relazionale rapporto fiduciario con la clientela, i fornitori, le comunità locali, le istituzioni e, più in generale, con tutti gli stakeholders contribuiscono in maniera determinante al consolidamento e all incremento del valore della Banca. Il valore intrinseco dell attività retail risiede infatti nei rapporti fiduciari con la base clienti, sui quali si fonda l attitudine aziendale a creare ricchezza nel lungo periodo. Al 31 dicembre 2014 i clienti della Banca sono n , in crescita del 9,6% rispetto all esercizio precedente, a conferma della capacità del Credito Siciliano di mantenere, pur in un momento di criticità del mercato, il patrimonio clienti nei territori di radicamento. Si riporta di seguito l evoluzione del numero dei clienti per il triennio % ,6% Il Credito Siciliano opera prevalentemente in Sicilia (ad esclusione dell attività su pegno), per tale ragione vengono riportate solo le quote riferite a questa Regione. Le quote di mercato riferite alla Sicilia al 31 dicembre 2014, erano pari al 4,38% sugli impieghi e del 4,43% sui depositi 3. Al 31 dicembre 2013, erano, rispettivamente, del 4,37% e del 4,39%, mentre, al 31 dicembre 2012, erano rispettivamente del 4,43% e del 4,24%. In linea con il tradizionale approccio al mercato del Gruppo Creval, la clientela retail è prevalentemente costituita da privati (82%), mentre le imprese e gli Enti Pubblici con le categorie residuali si attestano rispettivamente al 13% ed al 5%. A conferma della vocazione localistica e del radicamento territoriale che caratterizza l operatività del Credito Siciliano, il tasso di fidelizzazione (c.d. retention rate ) - inteso come percentuale dei clienti attivi a inizio anno che a fine esercizio hanno ancora rapporti con la banca - si è attestato al 94,6%, segno tangibile di un rapporto fiduciario e di lungo periodo con la clientela. Al 31 dicembre 2013 il retantion rate si è attestato al 88,6% e al 31 dicembre 2012 al 91,9%. Il dato di cross selling, calcolato secondo la metodologia ABI, si attesta a fine esercizio 2014 a 3,93 prodotti medi per ogni cliente, al 31 dicembre 2013 a 4,01 prodotti medi per ogni cliente e al 31 dicembre 2012 a 4 prodotti medi per ogni cliente. Con riferimento alla ripartizione dei ricavi della Banca per categorie di attività, si veda il Paragrafo 6.1 del presente Capitolo. 6.3 Fattori eccezionali Alla Data del Prospetto non si sono verificati altri fattori straordinari che abbiano influenzato in maniera rilevante l attività dell Emittente. 3 Fonte: elaborazione della Società su dati Banca d'italia. I dati riferiti agli aggregati "impieghi" e depositi, così come definiti nel Bollettino Statistico di Banca d'italia, sono riclassificati secondo il criterio della localizzazione della residenza della clientela e sono riferiti a tutti i comparti di attività economica della clientela ordinaria residente escluse le Istituzioni Finanziarie Monetarie (IFM). PROSPETTO INFORMATIVO 110

111 6.4 Eventuale dipendenza dell Emittente da diritti di proprietà industriale e da contratti di licenza Alla data del presente Prospetto, l attività del Credito Siciliano non dipende in modo rilevante da brevetti, licenze, processi di fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali, commerciali o finanziari, singolarmente considerati. 6.5 Posizione concorrenziale del Credito Siciliano Sulla base delle più recenti rilevazioni disponibili (Base dati Banca d Italia BASTRA1 al 30 giugno 2014) la quota di mercato dell Emittente in Sicilia è pari a 8,10% per numero di sportelli, a 4,22% e 4,37% rispettivamente per depositi e crediti alla clientela. Il fattore chiave del Credito Siciliano è rappresentato dalla consolidata capacità di instaurare e mantenere nel tempo un rapporto fiduciario con la propria clientela, attitudine questa, che riveste un ruolo centrale nella definizione dell organizzazione aziendale. Coerentemente con la vocazione di banca di casa, la gestione aziendale e l operatività quotidiana di tutti i collaboratori sono costantemente orientate al mantenimento di solide relazioni sulla base dei seguenti principi: - trasparenza nelle informazioni sulle condizioni, i costi e le clausole contrattuali che regolano i servizi del Gruppo, in linea con le disposizioni normative e con le iniziative su base volontaria avviate dal sistema bancario, cui il Credito Siciliano, unitamente al Gruppo Creval, aderisce sin dalla loro istituzione; - snellezza operativa, flessibilità e rapidità nelle risposte alla clientela, soprattutto in relazione alle richieste di finanziamento; - personalizzazione e attenzione alla corretta gestione del profilo di rischio della clientela, nell ambito dei servizi di investimento; - costante informazione anche attraverso i canali di internet banking, che consentono una piena e continua visibilità di tutti i rapporti che il cliente intrattiene presso la Banca. PROSPETTO INFORMATIVO 111

112 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del gruppo di cui fa parte l Emittente Credito Siciliano è parte del Gruppo bancario Credito Valtellinese. Il Gruppo è costituito da banche territoriali, società specializzate e società di produzione per la fornitura di servizi - in un ottica di sinergie ed economie di scala - a tutte le società del Gruppo. Credito Valtellinese S.c. è la capogruppo. L attuale struttura del Gruppo è rappresentata dal seguente grafico, aggiornato alla Data del Prospetto. Il modello organizzativo del Gruppo, definito ad impresa-rete, attribuisce alle banche territoriali, come Credito Siciliano, il presidio del mercato di riferimento e alle società specializzate e di produzione il necessario supporto operativo. Si fonda, pertanto, (i) sulla piena valorizzazione delle competenze distintive di ciascuna componente, con l obiettivo di conseguire la massima efficienza e competitività; (ii) sulla correlazione funzionale e operativa delle stesse; nonché (iii) sull adozione nel governo dei processi aziendali delle medesime regole e metodologie. Ciò consente di superare i vincoli dimensionali e beneficiare pienamente del vantaggio di prossimità rispetto agli ambiti territoriali di elezione, coniugando efficacemente specializzazione e flessibilità, funzioni produttive e attività distributive. Al 31 dicembre 2014, il Gruppo Credito Valtellinese è presente sul territorio nazionale in undici regioni con un network di 539 filiali, attraverso le banche del territorio, che costituiscono l Area Mercato e che sono di seguito elencate: - Credito Valtellinese S.c., società capogruppo, presente con la propria rete di 363 sportelli, la maggior parte dei quali in Lombardia, oltre che in Valle d Aosta, Piemonte, Veneto, Trentino Alto Adige, Emilia Romagna, Toscana e Lazio; - Carifano S.p.A., con una rete operativa di 40 sportelli, prevalentemente nelle Marche, nonché in Umbria, a Perugia e Orvieto; e PROSPETTO INFORMATIVO 112

113 - Credito Siciliano S.p.A., con una rete di 136 sportelli in tutte le provincie della Sicilia, oltre a Roma, Milano e Torino, con tre sportelli dedicati al credito su pegno. Inoltre, le seguenti società connotano l Area Società Specializzate : - Global Assicurazioni S.p.A., agenzia assicurativa plurimandataria partner nell attività di bancassicurazione e, più in generale, nella distribuzione di polizze assicurative standardizzate tramite reti di vendita; - Global Broker S.p.A., società specializzata nell intermediazione assicurativa rivolta al segmento delle PMI. Infine, le seguenti società costituiscono l Area Società Strumentali - Bankadati Servizi Informatici società consortile per Azioni, società di gestione e sviluppo delle attività afferenti l Information and Communication Technology (ICT), l organizzazione, il back office e i processi di supporto; - Stelline Servizi Immobiliari S.p.A., che gestisce il patrimonio immobiliare delle società del Gruppo, svolge attività di redazione di stime e valutazioni immobiliari a supporto dell erogazione del credito da parte delle banche territoriali e sviluppa, in via autonoma, iniziative a favore delle comunità locali di riferimento; L Emittente è soggetto all attività di direzione e coordinamento da parte della capogruppo, Credito Valtellinese. In conformità all articolo 67 del TUB e all articolo 2 della Parte Prima, Titolo I, Capitolo 2, Sezione IV della Circolare 285, lo statuto del Credito Siciliano prevede che La Società fa parte del «Gruppo bancario Credito Valtellinese». In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la capogruppo, nell'esercizio dell attività di direzione e coordinamento, emana per l esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato ed informazione per l emanazione di dette disposizioni. L attività di direzione e coordinamento viene esercitata dalla Capogruppo nel rispetto delle disposizioni di cui all art. 61, comma 4, TUB. In particolare, vengono impartite direttive per l esecuzione delle istruzioni ricevute dalla Banca d Italia nell interesse della stabilità del gruppo bancario e nel rispetto di criteri di equità e ragionevolezza. A tal fine, la Capogruppo determina il sistema di amministrazione e controllo più funzionale in concreto alle esigenze di vigilanza consolidata, in modo da assicurare un controllo strategico (sull andamento delle varie attività in cui il gruppo opera e dei rischi ad esse connessi), gestionale (sulla permanenza delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale) e tecnico operativo (sui vari profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate). L attività di direzione e coordinamento si esplica inoltre attraverso l approvazione di piani strategici, industriali, finanziari e budget. Vengono poi emanate direttive o atti di indirizzo specifici relativi alla gestione finanziaria e creditizia della società, nonché alla gestione commerciale e delle risorse umane. 7.2 Società controllate dall Emittente L Emittente non detiene partecipazioni di controllo in società italiane o estere. PROSPETTO INFORMATIVO 113

114 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali presenti in bilancio alla data del 31 dicembre 2014 ammontano a migliaia di Euro e sono prevalentemente costituite da terreni e fabbricati. Il valore netto contabile alla data è composto come di seguito riportato. Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/ 2012 A. Attività materiali ad uso funzionale a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici 0 e) altre Totale A B. Attività materiali detenute a scopo di investimento a) terreni a) fabbricati Totale B Totale A + B Su tali immobilizzazioni non vi sono gravami pendenti. In merito ai beni in locazione si tratta esclusivamente di immobili ove viene svolta l attività creditizia; su tali beni alla data del 31 dicembre 2014 sono presenti, fra le altre attività, migliorie ed oneri incrementativi per un importo residuo di migliaia di Euro. Immobili di proprietà Nella seguente tabella sono riportati gli immobili appartenenti alla Banca al 31 dicembre Terreni e Fabbricati ad uso funzionale Dati in migliaia di Euro Indirizzo Valore netto contabile al 31/12/2014 Acireale, Via Sclafani, Acicastello, Via Re Martino, Acicatena, Piano Umberto, Acireale, Piazza Duomo, Acireale, Via Cavour, Acireale, Via S. Vigo, Butera, Piazza Dante, PROSPETTO INFORMATIVO 114

115 Calatafimi, Via Duca degli Abruzzi, Caltagirone, Via Vittorio Emanuele, Caltanissetta, Viale Regione, Cannizzaro, Via Firenze, Catania, Corso Italia, Catania, Corso Italia, Catania, Piazza Mazzini, Comiso, C.so Ho Chi Min, Enna, Via S. Agata, Ficarazzi, Via Tripoli, Fiumefreddo, Via Umberto, Floresta, Via Umberto, Francofonte, Via Comm. F. Belfiore, Giarre, Piazza Duomo, Guardia, Via Nazionale, Gravina di Catania, Via Gramsci, 97/c 242 Mazzarrone, P.zza San Giuseppe, Messina, Via Fabrizi, Mussomeli, Piazza Roma, Palermo, Via Libertà, Palermo, Viale Straburgo, 195/E 918 Palermo, Piazza Verdi, Palermo,Via Wagner ang. Via Belmonte, 86/C 690 Palermo, Via Sperlinga, Palermo, Via Carbone, Palermo, Via Dante, Palermo, Via Gioacchino di Marzo, Paterno', Piazza Indipendenza, Patti Marina, Via Zuccarello, Piedimonte Etneo, Via Vitt. Em., Ragusa, Via Archimede, Roma, Via Parigi, 7/ San Cataldo, Piazza Repubblica, 1/5 233 Scordia - P.zza Umberto I, Santa Venerina, Piazza Roma, Siracusa, Via Brenta, Siracusa, Via Polibio, 26/A-B-C-D 657 Terme Vigliatore, Piazza Municipio, 229 Termini Imerese, Via Umberto e Margherita, Trapani, Piazza Umberto I, Tremestieri Etneo, Via Novaluce, 30/a 655 Vittoria, Via Cancellieri, Xitta (TP), Via Nuova, 15/ Zafferana, Via Etnea, Calatafimi, Via De Gasperi, PROSPETTO INFORMATIVO 115

116 Agrigento, Piazza Vitt.Emanuele Marsala, Via Trapani, Totale Terreni e Fabbricati detenuti a scopo di investimento Dati in migliaia di Euro Indirizzo Valore netto contabile al 31/12/2014 Acireale, Via Sclafani, Bompensiere, Via P. Scalea, Palermo, Via Libertà, Palermo, Piazza Verdi, Totale Beni immobili in uso Nello svolgimento della propria attività la Banca si avvale anche di immobili detenuti in locazione operativa. Si riepilogano, di seguito, gli importi relativi ai canoni di locazione annuali corrisposti nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di euro Fitti passivi Si riportano di seguito gli immobili oggetto di locazione al 31/12/2014. Dati in migliaia di euro Comune Indirizzo Qualifica del locatario Tipologia ACIREALE Via Sclafani 40 Società del Gruppo Credito Valtellinese Locazione ACIREALE Via Sclafani 40 Società esterne (non parti correlate) Locazione ACIREALE Via Sclafani 40 ACIREALE Via Sclafani 40 ACIREALE Via Sclafani 40 ACIREALE Via Sclafani 40 PALERMO PALERMO Via Siracusa 1/E Via Siracusa 1/E Società del Gruppo Credito Valtellinese Società del Gruppo Credito Valtellinese Società del Gruppo Credito Valtellinese Società del Gruppo Credito Valtellinese Società del Gruppo Credito Valtellinese Società del Gruppo Credito Valtellinese Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Locazione Canone annuo in essere al 31/12/ Data scadenza del contratto Tipologia unità immobiliare 31/1/2022 Uffici 31/12/2019 Uffici 31/12/2019 Uffici 31/3/ /3/2021 Uffici/Vani accessori Uffici/Vani Tecnologici 31/8/2026 Uffici 30/6/2021 Uffici 30/6/2021 Uffici/Balconi non residenziali PROSPETTO INFORMATIVO 116

117 PALERMO Via Siracusa 1/E Società del Gruppo Credito Valtellinese Locazione 35 30/6/2021 Uffici 8.2 Problematiche ambientali che possono influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali Alla data del presente Prospetto sin segnala che non sussistono eventuali problemi ambientali che possono influire sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente PROSPETTO INFORMATIVO 117

118 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 9.1 Situazione finanziaria Si riportano qui di seguito i principali dati di raccolta, impieghi e patrimonio della Banca per il triennio Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Crediti verso Clientela Raccolta diretta da Clientela di cui: - Debiti verso Clientela Titoli in circolazione Raccolta indiretta da Clientela di cui: - Gestioni patrimoniali Fondi comuni Risparmio assicurativo Risparmio amministrato Raccolta globale Patrimonio netto Per quanto riguarda le risorse finanziarie del Credito Siciliano per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, del presente Prospetto. Crediti verso la clientela Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi ai crediti verso la clientela della Banca per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Conti correnti Mutui Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Attività deteriorate Altri Totale I crediti verso la clientela alla data del 31 dicembre 2014 si attestano a milioni di Euro registrando, rispetto allo stesso dato dell anno precedente (2.921 milioni di Euro), un decremento in valore assoluto pari a 111 milioni di Euro con un peggioramento percentuale di 3,8 punti; rispetto al 31 dicembre 2012 il decremento è pari all 8,3%. PROSPETTO INFORMATIVO 118

119 Il complessivo decremento registrato è da inquadrare nell attuale fase congiunturale che sta attraversando l economia nazionale, caratterizzata oltre che da un generalizzato clima di incertezza anche da una persistente debole domanda di credito; a questo aspetto congiunturale si aggiunge da un lato una maggiore attenzione e prudenza da parte del sistema creditizio nella fase di erogazione di nuovo credito e dall altro una più attenta e scrupolosa valutazione del credito già erogato, allo scopo di rafforzare i presidi posti a tutela del complessivo rischio di credito. L analisi negli ultimi tre esercizi dell andamento delle singole forme tecniche nelle quali si articolano gli impieghi alla clientela, evidenzia in particolare le seguenti variazioni: - i conti correnti attestandosi a 558 milioni di Euro registrano una variazione in diminuzione pari in valore assoluto a 105 milioni di Euro; rispetto allo stesso dato dell anno precedente (663 milioni di Euro) si registra una diminuzione percentuale del 15,8%; rispetto al 31 dicembre 2012 la variazione assoluta è pari a 254 milioni di Euro (-31,3%); - i mutui presentano un saldo a fine esercizio pari a milioni di Euro; rispetto all esercizio precedente (1.441 milioni di Euro) rilevano una variazione in diminuzione del 3,8% pari in valore assoluto a 54 milioni di Euro; rispetto al 31 dicembre 2012 la variazione assoluta è pari a 129 milioni di Euro (-8,5%); - le attività deteriorate ammontano a 507 milioni di Euro e si incrementano rispetto all esercizio precedente del 13,3% pari in valore assoluto a 93 milioni di Euro; rispetto al 31 dicembre 2012 la variazione assoluta è pari a 152 milioni di Euro; - gli altri crediti sono riferiti prevalentemente alle forme tecniche di impiego riportate nella tabella che segue: Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Credito su pegno Finanziamenti import-export Partite in lavorazione Altri Totale In merito alla qualità del credito si evidenzia che negli ultimi esercizi il perdurare della recessione economica ha inciso significativamente nel relativo comparto del Credito Siciliano. In particolare, al 31 dicembre 2014 l ammontare complessivo dei crediti deteriorati risultava pari a 507 milioni di Euro, al netto di rettifiche di valore per complessivi 221 milioni di Euro; rispetto all esercizio precedente (448 milioni di Euro) si registra un incremento pari al 13,3%. I crediti deteriorati, che risultano pari al 18,0% degli impieghi totali (al 31 dicembre 2013 lo stesso indice era pari al 15,3%), in dettaglio presentano l andamento di seguito descritto e riassunto nei prospetti che seguono: - le sofferenze, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 174 milioni di Euro (138 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 6,2% (4,7% nel 2012). Il loro valore al lordo delle relative rettifiche si attesta a 336 milioni di Euro presentando una copertura del rischio di credito in essere pari al 48,2% (al 31 dicembre 2013 pari al 45,4%). Al 31 dicembre 2012 le sofferenze nette erano pari a 96,7 milioni di Euro (3,1% degli impieghi) e presentavano una percentuale di copertura pari al 49,0%; - gli incagli, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 234 milioni di Euro (205 milioni di Euro al 31 dicembre 2013), con un incidenza rispetto al totale dei crediti alla clientela pari al 8,3% (7,0% nel 2013). Il loro valore al lordo delle relative rettifiche si attesta a 282 milioni di Euro presentando una copertura del rischio di credito in essere del 17,0% (al 31 dicembre 2013 pari PROSPETTO INFORMATIVO 119

120 al 14,3%). Al 31 dicembre 2012 gli incagli netti erano pari a 167,9 milioni di Euro (5,5% degli impieghi) e presentavano una percentuale di copertura pari al 15,4%; - i crediti ristrutturati, al netto delle rettifiche di valore, passano da 19 milioni di Euro dell esercizio precedente a 21 milioni di Euro di fine anno 2014 e presentano un grado di copertura del relativo rischio nella misura del 14,1% (al 31 dicembre 2013 pari al 11,9%). Al 31 dicembre 2012 i crediti ristrutturati netti erano pari a 16,6 milioni di Euro (0,5% degli impieghi) e presentavano una percentuale di copertura pari al 14,8%; - i crediti scaduti, al netto delle rettifiche di valore, si attestano a 78 milioni di Euro (85 milioni di Euro a fine 2013) e presentano un grado di copertura del 8,7% (al 31 dicembre 2013 pari al 6,4%). Al 31 dicembre 2012 i crediti scaduti netti erano pari a 73,5 milioni di Euro (2,4% degli impieghi) e presentavano una percentuale di copertura pari al 2,8%. Nella tabella che segue si riportano i dati relativi ai crediti deteriorati ed ai relativi livelli di copertura al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Anno 2014 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,2 Incagli ,0 Esposizioni ristrutturate ,1 Esposizioni scadute ,7 Totale crediti deteriorati ,4 Crediti in bonis ,91 Totale crediti verso clientela Anno 2013 Dati in migliaia di Euro Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,4 Incagli ,3 Esposizioni ristrutturate ,9 Esposizioni scadute ,4 Totale crediti deteriorati ,1 Crediti in bonis ,64 Totale crediti verso clientela Anno 2012 Dati in migliaia di Euro PROSPETTO INFORMATIVO 120

121 Importo lordo Rettifiche di valore Importo netto % cop. Crediti deteriorati Sofferenze ,0 Incagli ,4 Esposizioni ristrutturate ,8 Esposizioni scadute ,8 Totale crediti deteriorati ,6 Crediti in bonis ,65 Totale crediti verso clientela Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Indice di rischiosità Copertura crediti in bonis (*) 0,91% 0,64% 0,65% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti (**) 2,63% 1,12% 1,33% (*) I valori sono stati determinati come rapporto tra le rettifiche di valore e l esposizione lorda alle stesse associata. (**) Calcolato come rapporto tra le rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti e gli impieghi di fine periodo. 31/12/ /12/ /12/2012 Indicatori di qualità del credito (dati dello stato patrimoniale) CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA CREDITO SICILIANO SISTEMA Crediti deteriorati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 23,85% 17,70% 19,56% 15,90% 15,05% 13,50% Crediti deteriorati netti/totale crediti verso clientela (netti) 18,04% nd 15,32% nd 11,57% nd Rapporto di copertura dei crediti deteriorati 30,35% 44,40% 26,06% 41,70% 26,58% 39,00% Sofferenze lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 11,02% 10,00% 8,19% 8,70% 5,90% 7,20% Sofferenze nette/totale crediti verso clientela (netti) 6,20% 4,50% 4,70% 4,00% 3,20% 3,40% Rapporto di copertura sofferenze 48,23% 58,70% 45,40% 57,20% 48,97% 39,00% Incagli lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 9,24% 6,00% 7,74% 5,20% 6,18% 4,20% Incagli netti/totale crediti verso clientela (netti) 8,33% 4,80% 7,03% 4,20% 5,48% 3,40% Rapporto di copertura incagli 16,97% 27,50% 14,32% 25,50% 15,42% 23,40% Ristrutturati lordi/totale crediti verso clientela (lordi) 0,81% 1,00% 0,69% 1,00% 0,61% 1,00% PROSPETTO INFORMATIVO 121

122 Ristrutturati netti/totale crediti verso clientela (netti) 0,76% 0,90% 0,64% 0,80% 0,54% 0,80% Rapporto di copertura ristrutturati 14,12% 24,10% 11,91% 21,10% 14,79% 22,40% Esposizioni scadute e sconfinate lorde/totale crediti verso clientela (lordi) 2,78% 0,70% 2,94% 1,00% 2,35% 1,10% Esposizioni scadute e sconfinate nette/totale crediti verso clientela (netti) 2,75% 0,60% 2,91% 0,90% 2,40% 1,10% Rapporto di copertura scadute e sconfinate 8,71% 13,90% 6,41% 10,90% 2,77% 9,20% Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 103,47% 19,92% 70,26% 20,48% 50,14% 17,40% Fonte : Banca d'italia - Appendice alla Relazione annuale e Rapporto stabilità finanziaria; ABI Monthly Outlook Si riportano qui di seguito le posizioni dei cd. grandi rischi determinate secondo la normativa vigente al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Valore di bilancio Valore ponderato(*) Impieghi netti Numero Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% 2,47% 4,28% Dettaglio grandi rischi Persone giuridiche Pubblica Amministrazione Totale Costo del credito Totale rettifiche di valore a Conto Economico / Crediti netti 2,63% 1,12% 1,33% (*) Il valore ponderato dell esposizione nel caso delle attività di rischio per cassa è il risultato del prodotto tra il valore corretto dell esposizione e il pertinente fattore di ponderazione mentre nel caso delle garanzie rilasciate e degli impegni a erogare fondi è il risultato del prodotto tra equivalente creditizio e il pertinente fattore di ponderazione. La crescita del totale della voce grandi rischi del 2014 rispetto al 2013 è dovuta principalmente all incremento del numero delle posizioni (da 5 a 9). Fondi propri e coefficienti di solvibilità Si riportano di seguito i valori del patrimonio netto, dei fondi propri e dei coefficienti di vigilanza al 31 dicembre 2014 questi ultimi determinati sulla base della normativa di vigilanza attualmente vigente. Dati in migliaia di Euro 31/12/14 Patrimonio netto PROSPETTO INFORMATIVO 122

123 Capitale primario di classe 1 (CET1) Capitale di classe 1 (Tier 1 capital) Totale fondi propri Attività di rischio ponderate (RWA) Capitale primario di classe 1 (CET1)/Attività di rischio ponderate (RWA)(CET1 capital ratio) 6,74% Capitale di classe 1 (Tier 1 capital)/attività di rischio ponderate (RWA) (Tier1 capital ratio) 6,74% Totale fondi propri / Attività di rischio ponderate (RWA) (Totale capital ratio) 8,77% Coefficienti patrimoniali minimi regolamentari* Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) (Capitale Primario di Classe 1/RWA) Capital Conservation Buffer (2014) 0,625% Coefficiente Capitale Primario di Classe 1 (CET1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 4,5% 5,125% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) (Capitale di Classe 1/RWA) 5,5% Coefficiente Capitale di Classe 1 (Tier 1 capital ratio) + Capital Conservation Buffer 6,125% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) (Totale Fondi Propri / RWA) 8,0% Coefficiente di Capitale Totale (Total capital ratio) + Capital Conservation Buffer 8,625% Altri indicatori RWA / Totale Attivo 58,7% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 4,13% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari Al 31 marzo 2015 il capitale primario di classe 1 risultava pari a migliaia di Euro, Il CET1 capital ratio pari a 6,98% e il Totale capital ratio pari a 8,64%. Si riportano inoltre i dati al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 determinati sulla base della disciplina in vigore a quella data (c.d. Basilea II). Dati in migliaia di Euro 31/12/13 31/12/12 Patrimonio netto Patrimonio di base (TIER 1) Patrimonio di vigilanza Attività di rischio ponderate Patrimonio di base/attività di rischio ponderate (Tier 1 capital ratio) 9,98% 9,08% Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate (Total capital ratio) 14,37% 13,64% Coefficienti Patrimoniali minimi regolamentari* Patrimonio di base (Tier 1) / Attività di rischio ponderate - Tier 1 capital ratio 4,00% 4,00% PROSPETTO INFORMATIVO 123

124 Patrimonio di vigilanza (Total Capital) / Attività di rischio ponderate - Total capital ratio 8,00% 8,00% Altri indicatori Attività di rischio ponderate / Totale Attivo 43,25% 46,59% Grandi rischi (valore ponderato)/ Crediti verso clientela netti 2,47% 4,28% * Non ci sono ulteriori requisiti prudenziali richiesti dalla Banca d Italia Si specifica che era prevista una riduzione dei requisiti del 25% per le banche appartenenti ai gruppi bancari Investimenti finanziari I titoli detenuti nel portafoglio di negoziazione al 31 dicembre 2014 ammontano complessivamente a 6,1 milioni di Euro e sono rappresentati principalmente da titoli di Stato italiani. In particolare la Banca detiene titoli emessi dallo Stato italiano per un importo di Euro 5,1 milioni. Per maggiori informazioni in relazione all esposizione in titoli del debito sovrano da parte della Banca si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, paragrafo 3.2 del presente Prospetto. Nel portafoglio delle attività finanziarie disponibili per la vendita sono ricompresi titoli di capitale per un importo pari a 20 migliaia di Euro, mentre fra le partecipazioni è ricompresa l interessenza in Bankadati servizi informativi per 139 migliaia di Euro. Il valore complessivo alla data del 31 dicembre 2014 ha registrato una sensibile riduzione rispetto alla fine dell anno precedente (42,4 migliaia di Euro) a seguito della cessione integrale alla Capogruppo della partecipazione in Mediocreval S.p.A.. In particolare, la partecipazione al capitale di Mediocreval S.p.A. da parte dell Emittente era pari al 23,4%. La cessione alla Capogruppo di n azioni in portafoglio, effettuata in data 13 marzo 2014, ha riguardato l integrale partecipazione e si è concretizzata al prezzo di vendita di Euro (Euro 6,02 per azione) che, confrontato con il costo storico complessivo pari ad Euro , ha generato una plusvalenza complessiva pari ad Euro Gestione operativa Le informazioni relative all andamento della gestione operativa e la situazione economica del Credito Siciliano per gli esercizi 2014, 2013 e 2012 sono ricavabili dai rispettivi bilanci redatti conformemente ai Principi Contabili Internazionali Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'emittente. Come già riportato nella Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5, si è concluso nel corso dell anno 2014 il Comprehensive Assessment (CA), l esercizio di valutazione approfondita della solidità patrimoniale della banche, effettuato dalla Banca Centrale Europea (BCE) in collaborazione con la Banca d Italia. L esercizio è stato svolto a livello consolidato coinvolgendo quindi anche il Credito Siciliano. L incremento delle rettifiche di valore nell esercizio 2014 è da ricondurre anche al recepimento dei risultati dell AQR nella loro interezza Analisi andamento economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 Di seguito si riporta un analisi dell andamento dei principali dati economici e patrimoniali degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e PROSPETTO INFORMATIVO 124

125 Conto economico riclassificato Dati in migliaia di Euro CONTO ECONOMICO (migliaia di Euro) Margine di interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto (1) Risultato netto dell'attività di negoziazione, copertura e di cessione/riacquisto Altri oneri/proventi di gestione (4) Proventi operativi Spese per il personale Altre spese amministrative (2) Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali (3) Oneri operativi Risultato netto della gestione operativa Rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Utili da cessione di investimenti e partecipazioni Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile dell'operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dell'esercizio Variaz. Assol. Variaz. % ,7 29 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , Variaz. Assol. Variaz. % , , , , ,5 26 1, , , , , , , ,5 93 7, , , , , ,5 (1) Gli utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto comprendono gli utili/perdite delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto inclusi nella voce 210 "Utili delle partecipazioni"; la parte residuale di tale voce è ricompresa negli utili da cessione di investimenti e partecipazioni unitamente alla voce 240"Utili da cessione di investimento"; (2) Le altre spese amministrative includono i recuperi di imposte e tasse ed altri recuperi iscritti alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" ( migliaia di Euro nel 2014, migliaia di Euro nel 2013 e nel 2012); (3) Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali comprendono le voci 170 "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali", 180 "Rettifiche /riprese di valore nette su attività immateriali" e le quote di ammortamento dei costi sostenuti per migliorie su beni di terzi inclusi nella voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione"(506 migliaia di Euro nel 2014, 477 migliaia di Euro nel 2013 e 612 nel 2012); (4) Gli altri oneri e proventi corrispondono alla voce 190 "Altri oneri/proventi di gestione" al netto delle riclassifiche sopra esposte. Il margine di interesse a fine esercizio 2014 si attesta a 88,3 milioni di Euro e presenta, rispetto all esercizio precedente (82,0 milioni di Euro), un incremento del 7,7%, pari in valore assoluto a 6,3 milioni Euro. La variazione in aumento del margine di interesse, registrata nel corso dell esercizio in regime di tassi di mercato sostanzialmente invariati, è stata ottenuta attraverso un progressivo ma costante riduzione del costo della raccolta diretta e con la sostanziale tenuta del rendimento medio degli impieghi economici. Ciò ha permesso di ampliare la misura dello spread praticato nell intermediazione del prodotto bancario con conseguente beneficio nella determinazione del margine di interesse. Il margine di interesse nelle sue componenti di dettaglio risulta così composto: Dati in migliaia di Euro Margine di interesse PROSPETTO INFORMATIVO 125

126 Interessi attivi e proventi assimilati Attività finanziarie detenute per la negoziazione Crediti verso banche Crediti verso clientela Interessi passivi e proventi assimilati Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Margine di interesse Le commissioni nette a fine esercizio 2014 ammontano complessivamente a 60,3 milioni di Euro (+0,1%) rimanendo sostanzialmente invariate rispetto al dato rilevato a fine esercizio precedente (60,2 milioni di Euro). Le commissioni nette nelle loro principali componenti di dettaglio risultano così composte: Dati in migliaia di Euro Commissioni nette Commissioni attive Garanzie rilasciate Servizi di gestione. Intermediazione e consulenza Servizi di incasso e pagamento Tenuta e gestione dei conti correnti Altri servizi Commissioni passive Servizi di incasso e pagamenti Altri servizi Totale commissioni nette I proventi operativi che sostanzialmente corrispondono al margine di intermediazione ammontano al 31 dicembre 2014 a 150,5 milioni di Euro, per effetto di quanto descritto in precedenza in merito all andamento del margine di interesse e delle commissioni nette, registrano, rispetto al 31 dicembre 2013, una variazione in aumento pari al 3,4% ed in valore assoluto di 5,0 milioni di Euro e rispetto al 31 dicembre 2012 una variazione in aumento pari al 4,6% ed in valore assoluto di 6,6 milioni di Euro. Alla composizione dei proventi operativi partecipano oltre al margine di interesse e le commissioni nette, di cui si è già detto, anche le componenti che di seguito vengono descritte: - i dividendi e proventi simili che a fine anno si sono attestati a 39 mila Euro (13 mila Euro al 31 dicembre 2013); - gli utili delle partecipazioni valutate a patrimonio netto pari a 134 mila Euro; - il risultato netto dell attività di negoziazione, copertura e cessione/riacquisto pari a 0,2 milioni di Euro con un decremento rispetto al dato di fine esercizio precedente (0,8 milioni di Euro) pari in valore assoluto a 0,6 milioni di Euro; - gli altri proventi di gestione, attestatisi a 1,5 milioni di Euro, variano in aumento di 0,2 milioni di Euro rispetto al dato rilevato a fine esercizio precedente (1,3 milioni di Euro). PROSPETTO INFORMATIVO 126

127 Si riporta di seguito la composizione del margine di intermediazione come riportato nella voce 120 del conto economico redatto sulla base della circolare 262/05 di Banca d Italia per i tre esercizi in esame. La differenza del margine rispetto ai proventi operativi sopra rappresentati è riportata nelle note in calce alla tabella del conto economico riclassificato sopra riportata. Dati in migliaia di Euro Margine di interesse Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell attività di negoziazione Utile da cessione o riacquisto Margine di intermediazione Gli oneri operativi registrano una aumento del 9,8% ed ammontano a 111,6 milioni di Euro contro 101,6 milioni di Euro dell esercizio 2013; l incremento che in valore assoluto è pari a 10,0 milioni di Euro, è quasi interamente riconducibile alle spese per il personale (9,5 milioni di Euro). La composizione in dettaglio degli oneri operativi è la seguente: - le spese per il personale che registrano una variazione in aumento del 18,4%, si attestano a 60,9 milioni di Euro contro 51,4 milioni di Euro del Il sensibile incremento è riconducibile principalmente alla rilevazione contabile, in unica soluzione nell esercizio in chiusura, dell accantonamento al Fondo di solidarietà e dell incentivazione all esodo conseguenti all accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali lo scorso mese di dicembre (8,8 milioni di Euro); la rimanente parte dell incremento è da ascrivere alle normali dinamiche evolutive del costo del personale. - l accordo cui si fa riferimento è stato siglato, a livello di Gruppo Bancario, in data 3 dicembre 2014, a conclusione della procedura sindacale relativa all aggiornamento del Piano Strategico e prevede un piano di esodo anticipato a favore di quelle risorse che matureranno i requisiti pensionistici previsti entro e non oltre il 31 dicembre 2019, i quali potranno accedere, su base volontaria, alle prestazioni straordinarie del Fondo di solidarietà per il settore del credito. L accordo, oltre a consentire significativi risparmi a regime sul costo del personale, è finalizzato anche, come peraltro comunicato alle OO.SS., a favorire l inserimento di nuova occupazione, con nuovi contratti di lavoro stabili. - sostanzialmente le altre spese amministrative che si incrementano di 0,5 milioni di Euro, pari all 1,2%, presentano un saldo pari a 46,5 milioni di Euro contro 46,0 milioni di Euro dell anno precedente; - sostanzialmente invariate le rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali che si determinano in 4,2 milioni di Euro. Il risultato netto della gestione operativa a fine anno 2014 si attesta a 38,9 milioni di Euro registrando un decremento dell 11,4% rispetto a 43,9 milioni di Euro dell anno precedente. Le ragioni della decrescita sono da ricondurre esclusivamente alla dinamica degli oneri operativi che per le ragioni descritte in precedenza hanno registrato un non trascurabile incremento. Il risultato registrato conferma comunque il buon andamento della c.d. gestione operativa sostenuto dalla positiva dinamica del margine di interesse e di intermediazione. Lo stesso risultato sterilizzato dagli oneri straordinari riconducibili al costo del personale si sarebbe attestato a 47,7 milioni di Euro, registrando rispetto all anno precedente un miglioramento in valore assoluto di 3,8 milioni di Euro, pari all 8,7%. PROSPETTO INFORMATIVO 127

128 Il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte presenta al 31 dicembre 2014 un saldo negativo pari a 33,8 milioni di Euro registrando un decremento in valore assoluto pari a 43,0 milioni di Euro (+ 9,2 milioni di Euro al 31 dicembre 2013); il risultato registrato conferma che la persistente difficoltà del contesto operativo condiziona in modo sensibile la redditività complessiva. Conseguentemente, dal risultato netto della gestione operativa si perviene all utile dell operatività corrente al lordo delle imposte attraverso la rilevazione delle seguenti voci di conto economico: - rettifiche di valore per deterioramento di crediti e altre attività finanziarie, essenzialmente crediti, per un ammontare pari a 74,5 milioni di Euro contro 33,3 milioni di Euro di fine 2013 (+ 123,7%); - accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri per 0,8 milioni di Euro contro 1,4 milioni di Euro del periodo precedente; - utile da cessione di investimenti e partecipazioni per 2,6 milioni di Euro (- 46 mila Euro al 31 dicembre 2013). Le imposte sul reddito dell esercizio dell operatività corrente, compresi gli effetti della fiscalità anticipata e differita maturata nell esercizio, a causa della perdita registrata, hanno un effetto positivo e si sono attestate a 9,9 milioni di Euro rilevando un sensibile variazione in diminuzione (15,6 milioni di Euro) rispetto all esercizio precedente, effetto, come detto, derivante dalla perdita di esercizio registrata. Il risultato di esercizio registra, a seguito di quanto descritto dettagliatamente in precedenza, una perdita pari a 23,9 milioni di Euro, rilevando, rispetto al risultato maturato nell esercizio precedente (3,0 milioni di Euro), un decremento pari in valore assoluto a 26,9 milioni di Euro. Utile/(perdita) per azione Di seguito è riportato l utile/(perdita) per azione e il dividendo per azione, se distribuito, relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro Numero di azioni ordinarie Utile/(perdita) per azione base (2,50) 0,31 (0,60) Utile/(perdita) per azione diluito (2,50) 0,31 (0,60) Dividendo per azione - 0, Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività dell'emittente Oltre ai rischi e incertezze già descritte nella Sezione Prima, Capitolo 4, l Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività della Banca. PROSPETTO INFORMATIVO 128

129 10. RISORSE FINANZIARIE 10.1 Risorse finanziarie L Emittente ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l emissione di prestiti obbligazionari ed il ricorso al mercato interbancario. La rappresentazione delle risorse finanziarie dell Emittente viene esposta nella tabella di seguito riportata distinguendo la raccolta diretta dall interbancario netto: Dati in migliaia di Euro Debiti verso la clientela Titoli in circolazione Totale Raccolta diretta Debiti verso banche Crediti verso banche Interbancario netto Totale provvista Patrimonio netto Raccolta diretta Nella tabella che segue si riportano i principali dati relativi alla raccolta netta per gli esercizi conclusi il 31 dicembre 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Pronti contro termine e altri finanziamenti Obbligazioni Certificati di deposito Altri titoli Totale raccolta diretta da clientela Crediti verso banche Debiti verso banche Raccolta interbancaria netta Totale raccolta netta La raccolta diretta dalla clientela a fine esercizio 2014 si attesta a milioni di Euro registrando un incremento in valore assoluto di 21 milioni di Euro (3.346 milioni di Euro a fine anno 2013), pari ad un incremento percentuale dello 0,6%; rispetto al 31 dicembre 2012 si registra invece un decremento dell 1,6% L analisi negli ultimi tre esercizi dell andamento delle singole forme tecniche nelle quali si articola la raccolta diretta dalla clientela, evidenzia in particolare le seguenti variazioni: PROSPETTO INFORMATIVO 129

130 - una crescita del 5,0% dei conti correnti e depositi liberi che si attestano a milioni di Euro; rispetto alla fine dell esercizio 2012 l incremento è pari al 10,4%; - una diminuzione dei depositi vincolati che passano da 361 milioni di Euro di fine anno 2013 a 217 milioni di Euro di fine esercizio 2014; rispetto al 31 dicembre 2012 la riduzione è pari in valore assoluto a 144 milioni di Euro; - una sensibile riduzione delle operazioni in pronti contro termine che attestandosi a 35 milioni di Euro registrano una variazione in diminuzione, rispetto al dato di fine anno 2013, pari a 58 milioni di Euro; rispetto al 31 dicembre 2012 la riduzione è a pari a 111 milioni di Euro; - un decremento dei prestiti obbligazionari che, attestandosi al 31 dicembre 2014 a 594 milioni di Euro, registrano una variazione in diminuzione pari al 9,7%; rispetto al 2012 la riduzione è pari al 20,5%; - un decremento in valore assoluto pari a 5 milioni di Euro per i certificati di deposito che si attestano a 36 milioni di Euro; rispetto al 2012 invece un decremento pari invece a 12 milioni di Euro; - un incremento, pari a 142 milioni di Euro in valore assoluto, degli altri titoli riconducibile quasi interamente alle emissioni rivenienti dalla cartolarizzazione dei crediti; il saldo al 31 dicembre 2014 si è attestato a 150 milioni di Euro. La posizione interbancaria netta esprime una posizione di credito che, al 31 dicembre 2014, risulta pari a 599 milioni di Euro. A tale data la raccolta netta complessiva risulta pari a migliaia di Euro. Si riporta di seguito il dettaglio della raccolta indiretta. Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Gestioni Patrimoniali Fondi comuni Risparmio assicurativo Totale Risparmio Gestito Risparmio amministrato Totale Raccolta indiretta La raccolta indiretta che a fine esercizio 2014 risulta pari a milioni di Euro, rispetto allo scorso esercizio (993 milioni di Euro), registra un incremento del 10,9% rispetto al 31 dicembre 2013 e del 15,7% rispetto al dato di fine La componente amministrata rimane sostanzialmente invariata rispetto a fine 2013 e si attesta a 448 milioni di Euro, registrando un incremento pari allo 0,5%. Il risparmio gestito si incrementa del 19,3% principalmente per effetto dell incremento della componente dei fondi comuni (+ 45,2% rispetto a dine 2013). Operazioni di cartolarizzazione ai sensi della legge 130/1999. Al 31 marzo 2015 risultavano in essere le seguenti cinque operazioni di cartolarizzazione, tutte di natura multioriginator 4 ed effettuate ai sensi della legge 130/1999: Quadrivio Finance; Quadrivio RMBS 2011; 4 Vale a dire con più banche cedenti i propri crediti allo stesso veicolo ai fini della cartolarizzazione. PROSPETTO INFORMATIVO 130

131 Quadrivio SME 2012; Quadrivio RMBS 2013; Quadrivio SME Nelle operazioni Quadrivio RMBS 2011 e Quadrivio SME 2014 le banche del Gruppo non hanno acquistato il complesso delle passività emesse dalla società veicolo ( Operazioni di Cartolarizzazione ), mentre nelle rimanenti tutti i titoli emessi dalle società veicolo sono stato acquistati dalle società del Gruppo ( Operazioni di Autocartolarizzazione ). Si riporta di seguito la descrizione dei principali elementi delle operazioni sopra rappresentate. - Operazioni di Cartolarizzazione Quadrivio RMBS 2011 Durante l esercizio, nel mese di aprile e giugno 2014, sono state integralmente cedute ad investitori istituzionali le tranche A1 e A2 dell operazione Quadrivio RMBS 2011 precedentemente detenute dalle banche del Gruppo. Dati in migliaia di Euro Principali informazioni Data di perfezionamento dell'operazione 01/12/2011 Società veicolo Oggetto operazione Quadrivio RMBS 2011 S.r.l. Mutui ipotecari residenziali in bonis Banche originator - Credito Valtellinese - Credito Artigiano (incorporato nel Credito Valtellinese) - Credito Siciliano - Banca dell Artigianato e dell Industria (incorporata nel Credito Valtellinese) - Credito Piemontese (incorporato nel Credito Valtellinese) Importo complessivo originario dei crediti ceduti di cui Credito Siciliano Titoli emessi di cui senior a di cui senior a di cui junior b Rating titoli senior all'emissione AAA Fitch e Moody's Nozionale residuo complessivo dei titoli al 31/03/ Nozionale residuo dei crediti al 31/03/ di cui performing di cui non performing Rating titoli senior al 31/03/2015 AA+ Fitch e Aa2 Moody's Quadrivio SME 2014 Nel 2014 è stata perfezionata dal Gruppo un operazione di cartolarizzazione multioriginator, tramite il veicolo Quadrivio SME 2014, di un portafoglio di mutui ipotecari e chirografari ad imprese, artigiani e famiglie produttrici per un totale di circa 700 milioni di Euro. Si tratta della prima operazione di cartolarizzazione che il Gruppo ha collocato sul mercato e che ha visto la partecipazione congiunta PROSPETTO INFORMATIVO 131

132 della Banca Europea per gli Investimenti (BEI) e del Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI). L operazione è articolata in tre tranche senior (classe A1, A2A, A2B) rispettivamente di 80, 200 e 110 milioni di Euro, quotate presso la Borsa di Lussemburgo, con rating, alla data del 31 marzo 2015, AA/AAA da parte delle agenzie Standard & Poor s e DBRS e una tranche junior (classe B) per un importo di 336,7 milioni di euro. I titoli sono stati emessi con prezzo pari al 100% del capitale nominale e pagano una cedola a tasso di interesse variabile parametrato all Euribor a 3 mesi più uno spread pari a 1,25% con riferimento alla classe A1 e pari a 1,80% con riferimento alle classi A2A e A2B. Le note senior A1 e A2B sono state interamente collocate presso investitori istituzionali, mentre la nota A2A è stata sottoscritta nella sua interezza dalla BEI. I titoli di classe B sono stati integralmente sottoscritti dalle singole banche originator partecipanti all operazione e precisamente Credito Valtellinese, Credito Siciliano e Carifano. L operazione ha consentito al Gruppo bancario Credito Valtellinese di mettere a disposizione delle imprese italiane nuove risorse per l erogazione di finanziamenti a medio-lungo termine. In particolare, la partecipazione della BEI consente a Credito Valtellinese, Credito Siciliano e Carifano di mettere a disposizione nei prossimi due anni un ammontare massimo di 200 milioni da destinare alle PMI italiane per finanziamenti a condizioni particolarmente favorevoli. Dati in migliaia di Euro Principali informazioni Data di perfezionamento dell'operazione 14/02/2014 Società veicolo Oggetto operazione Quadrivio SME 2014 S.r.l. Mutui ipotecari e chirografari in bonis erogati ad imprese, artigiani e famiglie produttrici - Credito Valtellinese Banche originator - Credito Siciliano - Carifano Importo complessivo originario dei crediti ceduti di cui Credito Siciliano Titoli emessi di cui senior a di cui senior a2a di cui senior a2b di cui junior b Rating titoli senior all'emissione AA S&P AAA DBRS Nozionale residuo complessivo dei titoli al 31/03/ Nozionale residuo dei crediti al 31/03/ di cui performing di cui non performing Rating titoli senior al 31/03/2015 AA- S&P e AAA DBRS Nelle operazioni Quadrivio RMBS 2011 e Quadrivio SME 2014 la Banca detiene le tranche junior riferite al proprio portafoglio, non realizzando alcun trasferimento del rischio di credito. Di conseguenza, poiché viene trattenuta la sostanzialità dei rischi/ benefici legati al portafoglio ceduto, non si è provveduto allo storno dei mutui dall attivo del bilancio. In considerazione di tale impostazione nel conto economico figurano tutti i costi e ricavi relativi ai crediti cartolarizzati, i costi ricorrenti legati alla gestione amministrativa dei veicoli, i costi delle PROSPETTO INFORMATIVO 132

133 operazioni finanziarie a supporto e gli interessi passivi sulle emissioni obbligazionarie collocate sul mercato. Per ogni operazione di cartolarizzazione propria posta in essere, le Banca, per la parte di propria competenza, ha sottoscritto con la società veicolo specifici contratti di servicing per il coordinamento e la supervisione dell attività di gestione, amministrazione ed incasso dei mutui cartolarizzati, oltre che per l attività di recupero in caso di inadempimento da parte dei debitori. Tali contratti prevedono la corresponsione di una commissione annua per il servizio di servicing prestato ed un rimborso spese per ogni pratica oggetto di recupero. La funzione di servicer è svolta da apposite strutture delle banche del Gruppo, la cui operatività è stata debitamente regolamentata ed è soggetta al controllo degli organi ispettivi interni che ne verificano la correttezza dell operatività e la conformità con il rispetto delle disposizioni regolamentari. - Operazioni di Autocartolarizzazione Nelle operazioni di cartolarizzazione denominate Quadrivio Finance, Quadrivio SME 2012 e Quadrivio RMBS 2013, di seguito descritte, le banche originator hanno sottoscritto tutti titoli ABS (Asset-Backed Securities) emessi in relazione ai portafogli ceduti non realizzando alcun trasferimento del rischio di credito. Non sono stati soddisfatti i criteri previsti per la cancellazione dei crediti ceduti che risultano integralmente rappresentati nelle poste dell attivo. Quadrivio Finance Dati in migliaia di Euro Principali informazioni Data di perfezionamento dell'operazione 25/05/09 Società veicolo Oggetto operazione Quadrivio Finance S.r.l. Mutui residenziali e commerciali in bonis Banche/ Gruppi originator Gruppo Credito Valtellinese: - Credito Valtellinese - Credito Artigiano - Credito Siciliano - Banca dell Artigianato e dell Industria Gruppo Banca Popolare di Cividale Importo complessivo originario dei crediti ceduti di cui Credito Siciliano Titoli emessi e sottoscritti dal Gruppo Credito Valtellinese e dal Gruppo Banca Popolare di Cividale di cui titoli senior a di cui titoli junior b Rating titoli senior all'emissione AAA Fitch Titoli emessi e sottoscritti da Credito Siciliano di cui senior a di cui junior b Nozionale residuo complessivo dei titoli al 31/01/ Nozionale residuo dei crediti al 31/01/ di cui performing di cui non performing PROSPETTO INFORMATIVO 133

134 Rating titoli senior al 31/01/2015 AA+ Fitch Aa3 Moody's In data 29 maggio 2015, con il consenso unanime di tutti i titolari degli strumenti finanziari emessi dalla società veicolo, l operazione Quadrivio Finance è stata liquidata. Pertanto la titolarità dei crediti residui, a partire dalla data di efficacia del 1 maggio 2015, è stata retrocessa agli originators. Quadrivio SME 2012 Dati in migliaia di Euro Principali informazioni Data di perfezionamento dell'operazione 06/08/12 Società veicolo Oggetto operazione Quadrivio SME 2012 S.r.l. Mutui ipotecari e chirografari in bonis erogati ad imprese Banche originator - Credito Valtellinese - Credito Artigiano - Credito Siciliano - Carifano Importo complessivo originario dei crediti ceduti di cui Credito Siciliano Titoli emessi di cui senior a di cui junior b Rating titoli senior all'emissione AAA Fitch e DBRS Finanziamento subordinato (Riserva di cassa) Nozionale residuo complessivo dei titoli al 31/03/ Nozionale residuo dei crediti al 31/03/ di cui performing di cui non performing Rating titoli senior al 31/03/2015 AA+ Fitch e AAA DBRS Quadrivio RMBS 2013 Dati in migliaia di Euro Principali informazioni Data di perfezionamento dell'operazione 09/08/13 Società veicolo Oggetto operazione Banche originator Quadrivio RMBS 2013 S.r.l. Mutui ipotecari residenziali in bonis - Credito Valtellinese - Credito Siciliano - Carifano Importo complessivo originario dei crediti ceduti di cui Credito Siciliano Titoli emessi di cui senior A PROSPETTO INFORMATIVO 134

135 di cui senior A di cui junior Rating titoli senior all'emissione AA+ Fitch; AAA DBRS Nozionale residuo complessivo dei titoli al 31/03/ Nozionale residuo dei crediti al 31/03/ di cui performing di cui non performing Rating titoli senior al 31/03/2015 AA+ Fitch AAA DBRS Per ogni operazione di autocartolarizzazione posta in essere, la Banca ha sottoscritto con le società veicolo specifici contratti di servicing per il coordinamento e la supervisione dell attività di gestione, amministrazione ed incasso dei mutui cartolarizzati, oltre che per l attività di recupero in caso di inadempimento da parte dei debitori. Tali contratti prevedono la corresponsione di una commissione annua per il servizio di servicing prestato ed un rimborso spese per ogni pratica oggetto di recupero. Il Credito Valtellinese, tramite i medesimi contratti, ha inoltre specificatamente assunto funzioni di coordinamento e controllo degli altri servicer all interno delle operazioni stesse. La funzione di servicer è svolta da apposite strutture della Banca, la cui operatività è stata debitamente regolamentata ed è soggetta al controllo degli organi ispettivi interni che ne verificano la correttezza dell operatività e la conformità con il rispetto delle disposizioni regolamentari. Gli originator detengono, per ciascuna operazione di cartolarizzazione sopra rappresentata, l opzione per il riacquisto del rispettivo portafoglio ceduto residuo. Tale diritto risulta già esercitabile per le operazioni Quadrivio RMBS 2011, Quadrivio RMBS 2013 e Quadrivio SME Nell ambito dell operazione Quadrivio SME 2014, tale diritto (che assume il significato di Clean-up option ) potrà essere esercitato, nel caso in cui non vi sia stata accelerazione del rimborso dei titoli, a partire dalla data più prossima tra quella in cui il portafoglio crediti residuo avrà raggiunto il 10% dell ammontare nominale iniziale e il 22 Aprile Fonti finanziarie e flussi di cassa La tabella di seguito esposta evidenzia una sintesi dei flussi finanziari, desunti dal rendiconto finanziario dell emittente per gli esercizi 2014, 2013 e Dati in migliaia di Euro Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita Più in dettaglio, nella tabella che segue è rappresentato il rendiconto finanziario per gli esercizi presi a riferimento. Dati in migliaia di Euro A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione PROSPETTO INFORMATIVO 135

136 - interessi attivi incassati (+) interessi passivi pagati (-) dividendi e proventi simili (+) commissioni nette (+/-) spese per il personale (-) altri costi (-) altri ricavi (+) imposte e tasse (-) costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso clientela crediti verso banche: a vista crediti verso banche: altri crediti altre attività Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da vendite di partecipazioni dividendi incassati su partecipazioni vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali vendite di attività immateriali - vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da acquisti di partecipazioni PROSPETTO INFORMATIVO 136

137 - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita 10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento In relazione al fabbisogno finanziario della Banca si riportano di seguito i dati relativi all evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi relativamente a i tre esercizi presi a riferimento: Dati in migliaia di Euro Impieghi verso la clientela Raccolta diretta Rapporto impieghi/raccolta 83,46% 87,29% 89,57% La tabella che segue evidenzia la composizione delle fonti di finanziamento, diverse dai mezzi propri, dell Emittente: Forme tecniche di raccolta Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Pronti contro termine e altri finanziamenti Obbligazioni Certificati di deposito Altri titoli Totale Nella tabella che segue è riportato il riepilogo dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca e in circolazione presso la clientela al 31 maggio Dati in Euro Isin del titolo Denominazione Divisa Importo nominale emesso Importo nominale in portafoglio di terzi Importo Nominale nel portafoglio di proprietà Data Emissione Data Scadenza IT CRED.SICIL SS 10 06/16 TV EUR 2,000, ,000, /10/ /09/2016 PROSPETTO INFORMATIVO 137

138 IT CRED.SICIL SS 17 08/18 TV EUR 2,300, ,300, /10/ /10/2018 IT CRED.SICIL SUB 2A 10/15 TV EUR 29,000, ,000, /09/ /09/2015 IT CRED.SICIL 11/16 ST-UP 7A EUR 15,000, ,222, , /02/ /02/2016 IT CRED.SICIL SS 28 11/16 ST-U EUR 950, , /05/ /05/2016 IT CRED.SICIL SS 30 11/16 3,75 EUR 400, , /06/ /06/2016 IT CRED.SICIL SUB 3A 11/16 4% EUR 15,000, ,000, /06/ /06/2016 IT CRED.SICIL SS 31 11/18 3,50 EUR 500, , /06/ /06/2018 IT CRED.SICIL SS 32 11/16 5% EUR 2,000, ,000, /06/ /06/2016 IT CRED.SICIL 11/16 ST-UP 8A EUR 11,437, ,283, , /07/ /07/2016 IT CRED.SICIL SS 33 11/19 5,25 EUR 2,500, ,500, /07/ /07/2019 IT CRED.SICIL SS 35 11/21 4,95 EUR 450, , /07/ /07/2021 IT CRED.SICIL SUB 4A 11/16 4,2 EUR 30,000, ,000, /09/ /09/2016 IT CRED.SICIL SS 37 11/18 5,00 EUR 2,500, ,500, /10/ /10/2018 IT CRED.SICIL SS 36 11/17 4,75 EUR 2,500, ,500, /10/ /10/2017 IT CRED.SICIL SS 39 12/16 4,50 EUR 870, , /04/ /04/2016 IT CRED.SICIL TREM 12/15 PF EUR 30,000, ,268, , /10/ /10/2015 IT CRED.SICIL SS 41 12/23 TV EUR 1,000, ,000, /11/ /07/2023 IT CRED.SICIL SUB 1 12/18 4,5 EUR 30,000, ,000, /12/ /06/2018 IT CRED.SICIL SS 43 12/17 5% EUR 3,500, ,500, /12/ /12/2017 IT CRED.SICIL SS 42 12/15 5% EUR 2,500, ,500, /12/ /12/2015 IT CRED.SICIL 33A 13/16 2,50% EUR 15,000, ,470, , /01/ /01/2016 IT CRED.SICIL 34A 13/17 ST-UP EUR 15,000, ,800, , /02/ /02/2017 IT CRED.SICIL SS 44 13/16 TV EUR 600, , /03/ /03/2016 IT CRED.SICIL SS 45 13/18 TV EUR 600, , /03/ /03/2018 IT CRED.SICIL SS 46 13/16 4% EUR 1,500, ,500, /03/ /03/2016 IT CRED.SICIL 35A 13/16 2,25% EUR 10,000, ,665, , /03/ /03/2016 IT CRED.SICIL 36A 13/16 2,25% EUR 9,990, ,965, , /05/ /05/2016 IT CRED.SICIL 37A 13/15 2,00% EUR 20,840, ,890, , /07/ /07/2015 IT CRED.SICIL 38A 13/16 2,25% EUR 18,360, ,950, , /09/ /09/2016 IT CRED.SICIL 40A 13/17 ST-UP EUR 26,840, ,020, , /10/ /10/2017 IT CRED.SICIL 39A 13/16 2,20% EUR 28,350, ,070, , /10/ /04/2016 IT CRED.SICIL 41A 13/15 2,00% EUR 12,220, ,060, , /11/ /11/2015 IT CRED.SICIL 42A 13/17 ST-UP EUR 16,070, ,720, , /11/ /11/2017 IT CRED.SICIL SUB 2 13/18 3,75 EUR 10,000, ,000, /12/ /12/2018 IT CRED.SICIL TREM 13/16 PF EUR 20,000, ,910, ,090, /12/ /12/2016 IT CRED.SICIL 44A 14/17 2% EUR 14,280, ,230, , /01/ /01/2017 IT CRED.SICIL 45A 14/18 ST-UP EUR 33,720, ,390, , /01/ /01/2018 IT CRED.SICIL 46A 14/17 2% EUR 19,390, ,000, , /02/ /02/2017 IT CRED.SICIL SS 47 14/16 4% EUR 1,100, ,100, /03/ /03/2016 IT CRED.SICIL SS 48 14/19 4% EUR 4,000, ,000, /03/ /03/2019 IT CRED.SICIL 49A 14/19 2,25% EUR 16,980, ,780, , /03/ /03/2019 IT CRED.SICIL 47A 14/16 1,70% EUR 19,860, ,810, , /03/ /03/2016 IT CRED.SICIL 48A 14/18 ST-UP EUR 13,800, ,740, ,060, /03/ /03/2018 IT CRED.SICIL 50A 14/17 1,70% EUR 10,170, ,690, , /07/ /07/2017 IT CRED.SICIL 51A 14/19 2,15% EUR 12,090, ,820, , /07/ /07/2019 IT CRED.SICIL 53A 14/19 ST-UP EUR 12,390, ,220, , /09/ /09/2019 IT CRED.SICIL 52A 14/17 1,40% EUR 13,260, ,240, , /09/ /09/2017 PROSPETTO INFORMATIVO 138

139 IT CRED.SICIL SS 49 14/17 2,20 EUR 4,000, ,000, /09/ /03/2017 IT CRED.SICIL TREM 14/17 PF EUR 25,000, ,670, , /11/ /11/2017 IT CRED.SICIL 55A 15/18 0,75% EUR 4,450, ,380, , /04/ /04/2018 IT CRED.SICIL 56A 15/20 ST-UP EUR 4,340, ,300, , /04/ /04/2020 Totale EUR , , ,00 In relazione al prestito obbligazionario in scadenza il 24 luglio 2015 si precisa che il titolo sarà rimborsato alla data di scadenza attraverso l utilizzo della liquidità a disposizione della Banca. Nella tabella di seguito riportata, riferita alla data del 31 maggio 2015, sono indicati gli importi in scadenza dei prestiti obbligazionari emessi dal Credito Siciliano con indicazione del relativo valore nominale in circolazione. Dati in migliaia di Euro ANNO DI SCADENZA IMPORTO IN SCADENZA Oltre Totale L ammontare dei prestiti di tipo subordinato si attesta a 114,0 milioni di euro, pari al 19,4% dell aggregato. Le obbligazioni emesse sono principalmente a tasso fisso; la quota a tasso variabile, pari a 35,5 milioni di euro e corrispondente al 6% dell aggregato, risulta prevalentemente indicizzata al tasso Euribor a sei mesi. Alla data di riferimento non sono presenti operazioni di copertura Eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che hanno avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Alla data del presente Prospetto non vi sono vincoli o limitazioni all utilizzo delle risorse finanziarie dell Emittente che potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività della Banca. L Emittente è tenuto a rispettare i coefficienti prudenziali patrimoniali stabiliti dalla normativa applicabile Fonti previste dei finanziamenti necessari a fronteggiare gli investimenti Per gli investimenti programmati dall Emittente non sono stati assunti particolari impegni che richiedano fonti di finanziamento alternative all ordinario utilizzo dei mezzi propri e di quelli acquisiti con la raccolta diretta. Gli strumenti di raccolta tradizionale utilizzati dall Emittente rappresentano le principali fonti di finanziamento degli investimenti programmati. PROSPETTO INFORMATIVO 139

140 11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Il Credito Siciliano non svolge attività di ricerca e sviluppo. L attività dell Emittente non dipende da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, marchi, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione. PROSPETTO INFORMATIVO 140

141 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 Tendenze più significative Nel corso dei primi mesi del 2015, lo scenario macro economico ha visto l intensificarsi di alcuni segnali congiunturali favorevoli, anche se deve ancora consolidarsi il riavvio del ciclo economico. È prevista per l Italia una crescita del PIL superiore allo 0,5% per il 2015 e attorno all 1,5% per l anno successivo (Fonte: Bollettino Economico della Banca d Italia n. 2 aprile 2015). A livello di sistema bancario italiano si è osservata una inversione di tendenza nell andamento dei prestiti alle famiglie, mentre prosegue, seppure in misura minore rispetto ai mesi precedenti, la flessione dei finanziamenti alle imprese. La raccolta complessiva delle banche italiane evidenzia un trend positivo (per effetto dell incremento dei depositi di imprese e famiglie residenti, nonché dei depositi di non residenti e delle passività nette in pronti contro termine verso controparti centrali), mentre i tassi di interesse si collocano ancora a livelli estremamente contenuti. In questo contesto i trend gestionali della Banca hanno evidenziato: - a livello patrimoniale, alcuni primi segnali di crescita nei finanziamenti alla clientela, in particolar modo con riferimento ai mutui ai privati, nonché una ricomposizione del mix di raccolta da prodotti di raccolta diretta e prodotti del risparmio gestito. - a livello economico, una ripresa del margine commerciale, anche grazie ad alcune azioni di repricing avviate a livello di Gruppo, oltre ad alcuni segnali di miglioramento nel costo del rischio. L Aumento di Capitale, tenuto conto del posizionamento del Credito Siciliano rispetto ai ratios minimi patrimoniali imposti dalla Nuova Disciplina (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2), è pertanto finalizzato a favorire l espansione della capacità della Banca di fare credito con l obiettivo di supportare la ripresa economica del contesto di riferimento di cui, come detto, si sono percepiti i primi positivi segnali. L andamento dei crediti in sofferenza alla data del 31 marzo 2015 non registra scostamenti significativi rispetto ai dati al 31 dicembre Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Fatto salvo quanto indicato nel Paragrafo 12.1, che precede e a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto, non sussistono, alla Data del Prospetto e per quanto a conoscenza dell Emittente, informazioni in merito a tendenze, incertezze richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente per l esercizio in corso. PROSPETTO INFORMATIVO 141

142 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 13.1 Previsioni o stime degli utili Il Prospetto Informativo non contiene previsione o stime degli utili Relazione dei revisori Non applicabile Principi contabili utilizzati per la redazione dei dati previsionali Non applicabile Dati previsionali contenuti in altri prospetti Non applicabile. PROSPETTO INFORMATIVO 142

143 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché i componenti della Direzione Generale del Credito Siciliano, alla Data del Prospetto, con indicazione per ciascuno di essi dei dati anagrafici, delle funzioni e degli eventuali incarichi ricoperti all interno del Gruppo e, ove ricorrano, le loro principali attività esterne. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale è domiciliato per la carica presso la sede legale della Banca in Acireale (CT), Via Sclafani n. 40/B Consiglio di Amministrazione Ai sensi dell articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 12, eletti dall assemblea dei soci. I Componenti del Consiglio durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati dall assemblea dei soci del 17 aprile 2013, che ha previamente fissato in sette il numero complessivo dei componenti il Consiglio, e cesseranno dalla carica alla data dell assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre La composizione del Consiglio di Amministrazione dell Emittente è la seguente: NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA LUOGO E DATA DI NASCITA Paolo Scarallo Presidente Napoli, Francesco Maria Rosario Averna* Vice Presidente Caltanissetta, Mario Cotelli Consigliere Tirano, Luca Domenico De Censi Consigliere Milano, Fabrizio Loiacono* Consigliere Palermo, Antonio Pogliese* Consigliere Catania, Carlo Saggio* Consigliere Catania, (*) Consiglieri indipendenti ai sensi dell articolo 148 del TUIF I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede del Credito Siciliano in Acireale (CT), via Sclafani n. 40/B, Acireale (CT). Tutti gli Amministratori sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza stabiliti dalla legge, nonché di compatibilità della carica ai sensi dell articolo 36 del D.L. 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking) e degli eventuali ulteriori requisiti prescritti dalla normativa vigente. Di seguito viene riportato un sintetico curriculum vitae di ogni Consigliere, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturata in materia di gestione aziendale: Dott. Paolo Scarallo Nato a Napoli nel 1950, laureato in giurisprudenza, ha maturato una prestigiosa ed importante esperienza in seno alla Banca d Italia, dove ha iniziato la propria attività lavorativa nel 1973, con un percorso di carriera che lo ha portato a incarichi di crescente responsabilità e prestigio. Nell Organo di Vigilanza ha da ultimo fatto parte della Direzione del Servizio Vigilanza sugli Enti Creditizi ed ha rivestito la carica di Vice Direttore Vicario della Sede di Roma. Ha maturato una significativa esperienza nel campo della ricerca, della formazione e della consulenza in materia bancaria e finanziaria. PROSPETTO INFORMATIVO 143

144 Cav. Francesco Maria Rosario Averna Nato a Caltanissetta nel Dopo la laurea in giurisprudenza, entra nell azienda di famiglia, Fratelli Averna S.p.A.; dal 1983 al 2014 è stato Amministratore Delegato del gruppo Averna. Ha ricoperto la carica di Vice Presidente di Confindustria con delega per il Mezzogiorno. Il 1 giugno 2002 è stato nominato Cavaliere del Lavoro. E Vice Presidente di CentroMarca (Associazione tra le aziende con grandi marchi), consigliere di IMI Fondi Chiusi SGR e Presidente del Gruppo siciliano dei Cavalieri del Lavoro. Dott. Mario Cotelli Nato a Tirano (SO) nel 1943, laureato in Economia e Commercio, si occupa di consulenza aziendale nel settore marketing e comunicazione ed opinionista di importanti testate giornalistiche. Ha ricoperto incarichi direttivi nell ambito delle squadre nazionali di sci e della Federazione Internazionale dello sci dal 1970 al È stato per lunghi anni consigliere della Capogruppo Credito Valtellinese e componente di Consigli di Amministrazione di altre società del Gruppo. Avv. Luca Domenico De Censi Nato a Milano nel 1964, laureato in Giurisprudenza presso l Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto all Albo degli avvocati di Milano dal 1999 ed esercita l attività forense dal Ha maturato esperienze come pubblicista. Ha rivestito ruoli di advisor e consulente legale presso società del settore energetico e del settore bancario-assicurativo. Riveste la carica di consigliere e di segretario del Consiglio di Amministrazione in società del Gruppo bancario Credito Valtellinese. Dott. Fabrizio Loiacono Nato a Palermo nel 1963, laureato in economia e commercio, svolge attività di libero professionista nel campo della consulenza aziendale in materia societaria, tributaria e finanziaria. Ha collaborato con diverse istituzioni creditizie e ricopre svariati incarichi di governance in importanti società regionali. Dott. Antonio Pogliese Nato a Catania nel 1944, laureato in economia e commercio, esercita l attività di dottore commercialista sin dal Titolare dell omonimo Studio di consulenza, riveste importanti cariche in società ed organismi pubblici e privati. Notaio Carlo Saggio Nato a Catania nel 1958, notaio in Catania, ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. e della Fondazione Banco di Sicilia. E stato componente della Commissione ministeriale per la riforma del diritto societario (Commissione Vietti). Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni. NOME E COGNOME Paolo Scarallo Presidente CARICA Francesco Maria Rosario Averna Vice Presidente PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI - Consigliere Credito Valtellinese S.c. - Socio Genesi S.r.l. - Consigliere IMI Fondi Chiusi Società di Gestione del Risparmio --- CARICHE E/O PARTECIPAZIONI CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI - Amministratore Delegato Fratelli Averna S.p.A. (fino al giugno 2013); PROSPETTO INFORMATIVO 144

145 S.p.A. - Presidente gruppo siciliano dei Cavalieri del Lavoro.; - Vice Presidente CentroMarca. - Presidente Consiglio di Amministrazione Fratelli Averna S.p.A. (dal 27/06/2013 al 17/06/2014). - Socio Fratelli Averna S.p.A. (cessato nel giugno 2014) Mario Cotelli Consigliere -Titolare Impresa Individuale Cotelli Mario - Consigliere Valtellina Golf Club S.p.A. - Socio Consulting S.p.A. - Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Credito Artigiano S.p.A. (cancellata dal 13/09/2012) Luca Domenico De Censi Consigliere Fabrizio Loiacono Consigliere - Socio Studio Legale Associato Baroni, De Censi, Fedeli - Consigliere Creset Crediti, Servizi e Tecnologie S.p.A. - Consigliere Stelline Servizi Immobiliari S.p.A. - Procuratore Diesse Service S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale -Casa di Cura Candela S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Distilleria Bertolino S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Fingiat S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Industria Meridionale Alcolici S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Lo Castro S.p.A. - Sindaco S.C.I.A. S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Finanziaria Chimica Valenzana S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Industria Chimica Valenzana - Consigliere Mediocreval S.p.A. (cancellata dal 16/07/2014) - Consigliere Finanziaria San Giacomo S.p.A. (cessato dal 31/03/2015) - Presidente del Collegio Sindacale Omnia Point Shipping S.r.l. (cancellata dal 26/09/2011) - Presidente del Collegio Sindacale Ricoh Sicilia S.p.A. (cancellata dal 24/06/2010) - Sindaco Irfis Sicilia S.p.A. (cessata dal Gennaio 2013) - Presidente del Collegio Sindacale A.L.T.A S.p.A. (cessato dal 12/06/2010) - Presidente del Collegio Sindacale Compagnia di Servizi Marittimi, Aerei, Terrestri e Fluviali Pietro Barbaro S.p.A. (cessata dal 14/10/2011) - Presidente del Collegio Sindacale Tosi Ezio & C. S.p. A. (cessata dal 19/02/2014) - Presidente del Collegio Sindacale Della Facis S.p.A. (cessato dal 18/05/2010) - Presidente del Collegio Sindacale Gifrab Italia S.p.A. (cessata dal 18/05/2010) - Presidente del Collegio Sindacale HIB S.p.A. (cessata dal 18/05/2010) PROSPETTO INFORMATIVO 145

146 - Sindaco Villa Santa Teresa Diagnostica per Immagini e Radioterapia S.r.l. (cessata dal 17/01/2014) - Sindaco Gruppo Venti S.r.l. (cessata nel 2013) - Sindaco Fidam S.p.A. ( cessata dal 06/06/2014) - Componente del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione Pietro Barbaro ( cessata dal 14/10/2011) Antonio Pogliese Consigliere - Presidente del Collegio Sindacale Beccaria Service S.r.l. - Sindaco Evirfin S.p.A. - Sindaco F.V. Distribuzione S.p.A.. - Sindaco Supplente Immobiliare Parco dell Etna S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Mondial Granit S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Parcheggio Europa S.p.A. - Socio C.T.A. Service S.r.l. - Socio Sportennis S.p.A. - Socio Studio Pogliese del Dr. A. Pogliese & C. Associazione Professionale - Consigliere Acque Carcaci del Fasano - Presidente del Consiglio di Amministrazione Sicep S.p.A. - Componente Esterno Consiglio Amministrazione Università agli Studi di Catania - Presidente Collegio Sindacale Parcheggio Lupo S.p.A. - Presidente Collegio Sindacale Revisori Arnas Garibaldi Catania - Liquidatore Società in nome collettivo Antimurina di Gianluigi Fabretti e C. in liquidazione (cancellata dal 07/05/2013) - Presidente del Consiglio di Amministrazione I.E.S. Intelligent Energy Sicilia (cancellata dal 07/03/2011) - Presidente Collegio dei Revisori Confindustria Catania Carlo Saggio Consigliere - Socio Filippo Azzia Raffaele Fatuzzo- Carlo Saggio notai (in liquidazione) - Socio Paolo De Carli Debora --- PROSPETTO INFORMATIVO 146

147 Ferro- Carlo Saggio notai associati - Socio Catania Sportiva Dilettantistica S.r.l. in liquidazione - Socio Ottomaggio S.r.l. - Consigliere Fondazione C.E.U.R. Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione o con i membri del Collegio Sindacale e della Direzione Generale dell Emittente. Per quanto a conoscenza dell Emittente nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento dell attività di direzione o di gestione o di vigilanza di qualsiasi emittente. La Banca d Italia, con provvedimento del 22 ottobre 2013, ha comminato una sanzione amministrativa dell importo di Euro ,00 - per carenze nell organizzazione e nei controlli in materia di antiriciclaggio e trasparenza ai sensi: (i) dell articolo 67, comma 1,lettera b) e d) del TUB; (ii) del Titolo IV, Capitolo 11 della Circolare n. 229; e (iii) del Titolo I, Capitolo I, Parte Quarta della Circolare n al dott. Paolo Scarallo in relazione all incarico di componente del Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese Collegio Sindacale Ai sensi dell articolo 29 dello Statuto, l assemblea nomina cinque Sindaci, tre effettivi e due supplenti, in possesso dei requisiti richiesti dalla legge. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I membri del Collegio Sindacale sono stati nominati dall assemblea dei soci del 17 aprile 2013 e cesseranno dalla carica alla data dell assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre La composizione del Collegio Sindacale dell Emittente è la seguente: NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA LUOGO E DATA DI NASCITA Edoardo Della Cagnoletta Presidente del Collegio Sindacale Sondrio, Ciro Carrino Sindaco effettivo Napoli, Daniele Santoro Sindaco effettivo Palermo, Alessandra Foti Sindaco supplente Caltagirone, Giovanni Tinghino Sindaco supplente Catania, I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede del Credito Siciliano in Acireale (CT), via Sclafani n. 40/B, Acireale (CT). PROSPETTO INFORMATIVO 147

148 I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dei requisiti di compatibilità della carica ai sensi dell articolo 36 del D.L. del 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking). Di seguito viene riportato un sintetico curriculum vitae di ogni membro del Collegio Sindacale, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturata in materia di gestione aziendale: Dott. Edoardo Della Cagnoletta Nato a Sondrio nel 1960, laureato in economia aziendale esercita l attività professionale in ambito tributario, societario e contrattuale. Ha maturato esperienze nel campo della formazione, anche in qualità di docente in master di specializzazione post-universitaria. Sindaco di diverse società operanti nei settori industriale, finanziario e dei servizi. Dott. Ciro Carrino Nato a Napoli nel 1947, revisore contabile. Ha maturato una lunga e qualificata carriera in seno alla Banca d Italia ricoprendo nel tempo ruoli di crescente responsabilità, fino al raggiungimento della dirigenza. Ha maturato una significativa esperienza nel comparto ispettivo. Dott. Daniele Santoro Nato a Palermo nel 1955, laureato in economia e commercio, iscritto all Ordine dei dottori Commercialisti di Palermo, revisore contabile, esercita l attività professionale dal Riveste importanti cariche in società ed organismi pubblici e privati. Dott. Alessandra Foti Nata a Caltagirone nel 1965, laureata in economia e commercio iscritta all Albo dei Commercialisti di Catania esercita la libera professione. Consigliere di Cassa San Giacomo dal 1995 al 2002 e Vice Presidente della stessa dal 1999 al Dott. Giovanni Tinghino Nato a Catania nel 1961, laureato in economia aziendale esercita la libera professione nel campo della consulenza fiscale e amministrativa. Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni. NOME E COGNOME CARICA Edoardo Della Cagnoletta Presidente del Collegio Sindacale PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI - Sindaco Supplente Credito Valtellinese S.C. - Sindaco Cogest S.r.l. - Sindaco Supplente MDC S.r.l. - Sindaco Supplente Santa Paula S.r.l. - Sindaco La Policentro S.p.A. in liquidazione - Sindaco Sviluppi e Partecipazioni CARICHE E/O PARTECIPAZIONI CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI - Sindaco Alfa S.r.l. (cancellata dal 17/12/2012) - Sindaco supplente Credito del Lazio S.p.A. (cancellata dal 07/10/2011) - Presidente del Collegio Sindacale JBS Europa S.p.A. in liquidazione (cancellata dal il 27/11/2012) - Sindaco Supplente Miri &Gio in Liquidazione (cancellata dal PROSPETTO INFORMATIVO 148

149 Immobiliari S.p.A. in liquidazione - Presidente del Collegio Sindacale Policentro Domus De Janas S.p.A. in liquidazione - Sindaco Policentro Sviluppo S.r.l. in liquidazione 08/08/2014) - Sindaco Policentro Promozioni Estere P.P.E. S.p.A. (cancellata dal 20/12/2012) - Sindaco Grattarola S.p.A. - Sindaco Supplente Teatro Sociale S.r.l. in liquidazione (cancellata dal 19/11/2012) Ciro Carrino Sindaco Effettivo - Consigliere Banca Cattolica S.p.A. (cancellata dal 07/10/2011) - Consigliere Credito del Lazio S.p.A. (cancellata dal 07/10/2011) Daniele Santoro Sindaco Effettivo - Consigliere Carlo Pellegrino & C. S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale COS.E.I. S.r.l. - Sindaco unico Ausonia S.r.l. - Sindaco unico Di Vincenzo S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Fratelli Tutone Anice Unico S.p.A. - Presidente del Collegio Sindacale Fin Med S.p.A. - Sindaco Gedis S.c.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale G.B. Palumbo & C. Editore S.p.A. - Sindaco GH Palermo S.p.A. - Sindaco Med Group S.p.A. - Sindaco Nuova Sport Car S.p.A. - Sindaco Omer Officine Meccaniche Russello S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Pubblimed S.p.A. - Sindaco Telemed S.p.A. - Sindaco Gesap S.p.A. - Sindaco Sicilia 7 S.r.l. - Presidente Collegio Sindacale Confidi Fideo (cessata dal 12/04/2014) - Presidente collegio Sindacale Euro Impianti Plus S.r.l. (cessata) - Sindaco Finance Sud S.p.A. (cessata da ottobre 2014) - Presidente del Collegio Sindacale Gruppo 6 G.D.O. S.r.l. (cessata) - Presidente del Collegio Sindacale Pagioma S.r.l. (cessata) - Sindaco F. Ponte S.p.A. (cessata) Alessandra Foti Sindaco Supplente - Consigliere Aviermed Società consortile a r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Edil Beta Costruzioni S.r.l. - Sindaco Plastica Alfa S.r.l. - Presidente del Collegio Sindacale Francesco Aleo e Figli S.p.A. PROSPETTO INFORMATIVO 149

150 - Sindaco Coiker Italiana S.p.A. Giovanni Tinghino Sindaco Supplente Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale o con i membri del Consiglio di Amministrazione e della Direzione Generale dell Emittente. Per quanto a conoscenza dell Emittente nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode. Si segnale che: - il dott. Edoardo Della Cagnoletta, Presidente del Collegio Sindacale, ha rivestito la carica di componente dell organo di controllo delle società Sviluppi e Partecipazioni Immobiliari S.p.A. e La Policentro S.p.A., dichiarate fallite in data 12 dicembre il dott. Daniele Santoro, Sindaco Effettivo, ha rivestito la carica di Presidente dell organo di controllo della società Gruppo 6 GDO S.r.l., dichiarata fallita in data 10 giugno Il dott. Daniele Santoro, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di un intermediario finanziario, ha ricevuto in data 5 gennaio 2015 la notifica di una sanzione amministrativa dell importo di Euro ,00 da parte della Banca d Italia, ai sensi dell'art. 144 TUB per carenze nei controlli da parte dei componenti il Collegio sindacale (articolo 107, comma 2, TUB, nel testo applicabile ai sensi dell'articolo 10, D. Lgs. n. 141/2010, come modificato dall'articolo 7, D. Lgs. n. 218/2010 e dall'articolo 5, D.Lgs. n. 169/2012; parte prima, capp. VI c XIII, Istruzioni di Vigilanza Intermediari Elenco Specialecircolare di Banca d Italia n. 216/96). A parte quanto sopra, per quanto a conoscenza dell Emittente, nessuno dei membri del Collegio sindacale è stato associato, nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento dell attività di direzione o di gestione o di vigilanza di qualsiasi emittente Direzione Generale Ai sensi dell articolo 28 dello Statuto della Banca, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale, coadiuvato, se nominati, da un Condirettore Generale e/o Vice Direttore Generale. La nomina e la revoca del Direttore Generale sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data del Prospetto, la Direzione Generale è composta dal Direttore Generale, dott. Saverio Continella, e da un Vice Direttore Generale, dott. Bruno Messina. I componenti della Direzione Generale sono domiciliati per la carica presso la sede del Credito Siciliano in Acireale (CT), via Sclafani n. 40/B, Acireale (CT). Di seguito viene riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti della Direzione Generale, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturata in materia di gestione aziendale: Dott. Saverio Continella Nato nel 1967, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio all Università di Catania ed il Master in Direzione bancaria al CEFOR di Milano. Iscritto all Albo Speciale dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili ed al Registro dei Revisori Legali, ha maturato la propria esperienza professionale nel Gruppo bancario Credito Valtellinese ricoprendo incarichi a crescenti livelli di PROSPETTO INFORMATIVO 150

151 responsabilità nelle società specializzate e nelle banche del Gruppo. Nominato Dirigente nel 2002, raggiunge il vertice del Credito Siciliano con la nomina a Direttore Generale nel gennaio del Al di fuori del perimetro del Gruppo Creval, Saverio Continella è membro della Commissione Regionale ABI Sicilia e ricopre numerosi incarichi in Confindustria nazionale e di Catania. Dott. Bruno Messina Nato nel 1960, ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all Università di Palermo. Abilitato all esercizio della professione di dottore commercialista ed iscritto al Registro dei Revisori Legali, ha svolto l attività professionale maturando un ampia esperienza in diversi ambiti. Fin dalla costituzione, ha collaborato all interno della struttura del Credito Siciliano, ricoprendo incarichi con crescenti livelli di responsabilità. Nel 2003 è stato nominato responsabile della Direzione Crediti e dal 2005 è dirigente. Nella seguente tabella sono indicate le società di capitale o di persone in cui i membri della Direzione Generale siano o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni. NOME E COGNOME CARICA Saverio Continella Direttore Generale Bruno Messina Vice Direttore Generale PRINCIPALI ATTIVITÀ E/O CARICHE ATTUALI E/O PARTECIPAZIONI - Socio accomandante Etnatur di Merlino G. & C. sas CARICHE E/O PARTECIPAZIONI CESSATE NEI 5 ANNI PRECEDENTI - Consigliere Bancaperta S.p.A. (cancellata dal 09/11/2011) Nessuno dei componenti della Direzione Generale risulta avere rapporti di parentela con gli altri membri della Direzione Generale o con i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente. Per quanto a conoscenza dell Emittente nessuno dei membri della Direzione Generale ha riportato, negli ultimi cinque anni, condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato soggetto ad incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento dell attività di direzione o di gestione o di vigilanza di qualsiasi emittente Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei componenti della Direzione Generale Potenziali conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dei componenti della Direzione Generale Alla Data del Prospetto non esistono situazioni di conflitto tra gli obblighi di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, della Direzione Generale e del Collegio Sindacale e i rispettivi interessi privati o altri doveri. D altra parte, alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale svolgono attività di impresa nell area geografica in cui opera la Società. Nell esercizio di tale attività tali soggetti potrebbero effettuare operazioni con l Emittente (in particolare, potrebbero accedere alle forme di finanziamento che l Emittente normalmente eroga a favore delle imprese operanti sul territorio al fine di sostenere l economia locale, quali, per esempio, affidamenti in conto corrente, forme tecniche di fido dedicate alle imprese, mutui chirografari, etc.) in situazione di potenziale conflitto di interesse. PROSPETTO INFORMATIVO 151

152 Ove sorgano conflitti di interesse la Banca gestisce tali situazioni nel rispetto di quanto previsto dall articolo 2391 del Codice Civile e dell articolo 136 del Testo Unico Bancario, nonché in conformità alle disposizioni di legge o regolamentari in materia di parti correlate. In particolare: - ai sensi dell articolo 2391 del Codice Civile, in caso di conflitto di interessi, i componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca devono dare notizia dei propri interessi (personali e per conto terzi) in una specifica operazione agli altri consiglieri, nonché al Collegio Sindacale. Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione dovrà, pertanto, indicare la natura, i termini, l origine e la portata del proprio interesse in modo che il Consiglio di Amministrazione possa avere contezza dell estensione e della rilevanza di tali interesse. In tali casi, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione dovrà adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell operazione per la Società; - ai sensi dell articolo 136 del Testo Unico Bancario, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell organo di amministrazione presa all unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell organo di controllo. Inoltre, in linea con le disposizioni di vigilanza prudenziale (Titolo V, Capitolo 5 della Circolare n. 263), il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2013 ha approvato le Procedure relative alle operazioni con parti correlate e soggetti connessi di Credito Siciliano S.p.A.. Per maggiori informazioni in relazione alle operazioni con parti correlate si veda la presente Sezione Prima, Capitolo 19, del Prospetto Accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali sono stati scelti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo o alti dirigenti La Società non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone indicate nei Paragrafi , che precedono, possano essere state scelte quali membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o della Direzione Generale Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dai dirigenti per quanto riguarda la cessione dei titoli dell Emittente Non risultano restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o della Direzione Generale per quanto riguarda l eventuale cessione, entro periodi di tempo determinati, di titoli dell Emittente detenuti da tali membri. PROSPETTO INFORMATIVO 152

153 15. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 Remunerazioni e benefici corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale Di seguito sono riportati i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l'esercizio 2014, dall Emittente ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e alla Direzione Generale della Banca. Si precisa che tali compensi sono conformi alla Circolare n. 285 di Banca d Italia come modificata sul punto dal 7 aggiornamento del 18 novembre Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione Per i componenti del Consiglio di Amministrazione, l assemblea dei soci del 17 aprile 2013 ha deliberato la seguente retribuzione: - Euro lordi annui per il Presidente del Consiglio di Amministrazione; - Euro lordi annui per i Consiglieri; - Euro 500 lordi quale gettone di presenza per le riunioni di Consiglio e di altri eventuali Comitati istituiti con delibera consiliare. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell articolo 26, comma 2, dello Statuto, ha deliberato, in data 16 maggio 2013, l erogazione dei seguenti compensi aggiuntivi da corrispondere per l intero periodo di durata della carica in applicazione dell articolo 2389, comma 3, del Codice Civile: - Euro lordi annui al Presidente del Consiglio di Amministrazione; - Euro lordi annui al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. In considerazione di quanto precede, nel corso dell esercizio 2014 sono stati corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione i seguenti compensi: NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA Paolo Scarallo Presidente ,00 Francesco Maria Rosario Averna* Vice Presidente ,00 Mario Cotelli Consigliere ,00 Luca Domenico De Censi Consigliere ,00 Fabrizio Loiacono* Consigliere ,80 Antonio Pogliese* Consigliere ,00 Carlo Saggio* Consigliere , Compensi dei componenti del Collegio Sindacale Per i componenti del Collegio Sindacale, l assemblea dei soci del 17 aprile 2013 ha deliberato la seguente retribuzione: - Euro lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale; - Euro lordi annui per i Sindaci Effettivi; - Euro 500 lordi quale gettone di presenza per le riunioni di Consiglio e di altri eventuali Comitati istituiti con delibera consiliare. PROSPETTO INFORMATIVO 153

154 In considerazione di quanto precede, nel corso dell esercizio 2014 sono stati corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale i seguenti compensi: NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA REMUNERAZIONE COMPLESSIVA Edoardo Della Cagnoletta Presidente del Collegio Sindacale ,25 Ciro Carrino Sindaco effettivo ,00 Daniele Santoro Sindaco effettivo ,05 Alessandra Foti Sindaco supplente 0,00 Giovanni Tinghino Sindaco supplente 0, Compensi dei componenti della Direzione Generale La remunerazione del Direttore Generale (anno 2015) è pari ad Euro lordi annui e consiste nella retribuzione da lavoro dipendente comprensiva del benefit per auto aziendale. La remunerazione del Vice Direttore Generale (anno 2015) è pari ad Euro lordi annui e consiste nella retribuzione da lavoro dipendente comprensiva del benefit per auto aziendale. Nel corso dell esercizio 2014 sono stati corrisposti ai componenti della Direzione Generale i seguenti compensi: al Direttore Generale, Euro , e ai Vice Direttore Generale, Euro (ovvero Euro per Vittorio Pellegatta, in carica fino al 30 novembre 2014, e Euro per Bruno Messina, in carica dal 1 dicembre 2014) Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi Alla Data del Prospetto, l Emittente non ha accantonato o accumulato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Al 31 dicembre 2014, la Banca ha accantonato a indennità di fine rapporto per il Vice Direttore Generale un importo totale pari a 105,5 migliaia di Euro. Non sussistono accantonamenti dell Emittente in relazione al Direttore Generale in quanto, come indicato nella Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, del Prospetto, il Direttore Generale è distaccato presso il Credito Siciliano dalla Capogruppo. PROSPETTO INFORMATIVO 154

155 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Ai sensi dell articolo 17 dello Statuto, i Consiglieri durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. L attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato in data 17 aprile 2013 scadrà alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all esercizio Ai sensi dell articolo 29 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale resta in carica per tre esercizi. L attuale Collegio Sindacale è stato nominato in data 17 aprile 2013 e scadrà in occasione dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio di esercizio Per le informazioni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1, mentre per quanto riguarda il ruolo, come statutariamente previsto, si rimanda al Capitolo 21, Paragrafo 21.4 della medesima Sezione del presente Prospetto Contratti di lavoro stipulati, con l Emittente dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai membri della Direzione Generale o del Collegio Sindacale che prevedono indennità di fine rapporto I soli membri della Direzione Generale svolgono la propria attività sulla base di un contratto di lavoro subordinato, regolato dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti dipendenti dalle aziende di credito, finanziarie e strumentali, che prevede la corresponsione di un indennità di fine rapporto Informazioni sui Comitati Interni Ai sensi di quanto previsto dalla Circolare 285, la Banca non ha istituito comitati specializzati ( nomine, rischi e remunerazione ) in quanto società non quotata controllata da una società Capogruppo nella quale i comitati sono regolarmente costituiti. Fermo quanto precede, risulta in ogni caso costituito un apposito comitato competente a svolgere le funzioni e le attività in materia di Operazioni con Soggetti Collegati come descritte nelle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Connessi di Credito Siciliano (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19 del presente Prospetto). Il comitato è composto dai seguenti amministratori indipendenti: Presidente: Carlo Saggio (Consigliere); Membro: Fabrizio Loiacono (Consigliere); Membro. Antonio Pogliese (Consigliere) Informazioni sul sistema dei controlli interni La chiara identificazione dei rischi, cui la Società è potenzialmente esposta, costituisce presupposto essenziale per la consapevole assunzione e l efficace gestione dei rischi medesimi, attuata anche attraverso appropriati strumenti e tecniche di mitigazione e traslazione. Il complesso dei rischi aziendali è presidiato nell ambito di un preciso riferimento organizzativo di Gruppo secondo un modello che integra metodologie di controllo a diversi livelli, tutte convergenti verso gli obiettivi di assicurare efficienza ed efficacia dei processi operativi, salvaguardare l integrità PROSPETTO INFORMATIVO 155

156 del patrimonio aziendale, tutelare dalle perdite, garantire l affidabilità e l integrità delle informazioni e verificare il corretto svolgimento dell attività nel rispetto della normativa interna ed esterna. Nel corso dell esercizio 2014, il sistema dei controlli interni di Gruppo è stato oggetto di articolate iniziative volte a migliorarlo nel suo disegno e nel suo funzionamento. Tali progettualità sono state realizzate anche in coerenza con le nuove previsioni (in parte entrate in vigore nel 2014 e in parte con l inizio di febbraio 2015) del disposto normativo emanato dalla Banca d Italia nel luglio 2013 in tema di Sistema dei Controlli Interni, Sistema Informativo e Continuità Operativa (Circolare 263). Elementi essenziali del sistema dei controlli interni La descrizione del sistema dei controlli interni aziendale deve necessariamente essere inserita nel più ampio contesto del medesimo sistema del Gruppo Credito Valtellinese, nel cui ambito si collocano le principali strutture preposte ai controlli, in linea con le disposizioni di vigilanza in materia di controllo interno applicabili ai gruppi bancari, caratterizzati dal medesimo disegno imprenditoriale e dalla direzione unitaria della Capogruppo. Il Gruppo Credito Valtellinese come già rappresentato è disegnato secondo un modello organizzativo che mira alla valorizzazione delle competenze distintive delle singole componenti, con l obiettivo di realizzare ogni possibile forma di sinergia tra le società ad esso appartenenti e di ottenere economie di scala atte a ridurre i costi operativi relativi ad attività e servizi comuni. A tale scopo, sono istituite presso la Capogruppo le strutture unitarie preposte all erogazione in forma accentrata a tutte le componenti del conglomerato dei servizi di internal audit, di risk management e di compliance (gestione dei rischi di non conformità). I rapporti di fornitura di tali servizi tra il Credito Valtellinese e le società appartenenti al Gruppo sono disciplinati da appositi contratti, approvati nel rispetto delle specifiche metodologie e della policy in tema di operatività infragruppo definite a livello di Gruppo, come in seguito meglio dettagliato. In linea generale, il mantenimento di un sistema dei controlli interni efficace riveste un ruolo centrale nell ambito della gestione del Gruppo. Particolare attenzione è pertanto costantemente dedicata all adeguamento dello stesso in funzione delle modifiche del contesto normativo di riferimento, dell evoluzione del mercato e dell ingresso in nuove aree operative, nella convinzione che la competitività del Gruppo e la sua stabilità nel medio e lungo periodo non possano prescindere da un assetto dei controlli interni solido ed efficace e dal continuo affinamento degli strumenti e delle metodologie posti a presidio e monitoraggio dei rischi. Il sistema dei controlli costituisce quindi parte integrante dell attività quotidiana delle aziende del Gruppo e coinvolge, a diverso titolo, gli organi amministrativi e di controllo, l alta direzione e tutto il personale. In coerenza con le disposizioni di vigilanza, il sistema dei controlli interni è inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità: efficacia ed efficienza dei processi aziendali; salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite; affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali; conformità delle operazioni alla legge, alla normativa di Vigilanza, nonché alle politiche, ai piani, ai regolamenti e alle procedure interne. La complessiva architettura del sistema dei controlli interni di gruppo si fonda sull interazione di attività tra gli organi statutari aziendali e quella delle funzioni specialistiche deputate ai controlli. Alla Capogruppo nell ambito dell attività di governo del disegno imprenditoriale unitario compete la definizione di un sistema dei controlli interni efficace, che consenta l effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del gruppo nel suo complesso, sia sull equilibrio gestionale delle singole componenti, attraverso: PROSPETTO INFORMATIVO 156

157 un controllo sull'evoluzione strategica delle diverse aree di business in cui opera il Gruppo e dei rischi incombenti sulle attività esercitate. Si tratta di un controllo sia sull andamento delle attività svolte dalle società appartenenti al gruppo, sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte delle società del gruppo; un controllo di gestione, volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio con riguardo ai profili tecnici gestionali di redditività, patrimonializzazione e liquidità sia delle singole società, sia del Gruppo nel suo insieme; un controllo di tipo tecnico - operativo finalizzato alla valutazione dei diversi profili di rischio apportati dalle singole controllate, e dei rischi complessivi del Gruppo. Elementi del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo Le tipologie di controllo In sintonia con le previsioni delle disposizioni di Vigilanza, i controlli sono suddivisi secondo le seguenti tipologie: 1. controlli di linea, volti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; detti controlli sono esercitati direttamente dalle strutture operative, dalle strutture di back-office e mediante automatismi dei sistemi informativi presso tutte le componenti del Gruppo; 2. controlli sulla gestione dei rischi, affidati alla funzione di controllo dei rischi (risk management) di convalida, di conformità alle norme (compliance) e di antiriciclaggio, finalizzati ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie funzioni e la conformità dell operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione; 3. attività di revisione interna, volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. L attività è condotta nel continuo, in via periodica ovvero per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco. Le strutture preposte ai controlli (1) I controlli di linea (primo livello) sono esercitati direttamente dalle strutture operative, dalle strutture di back-office e mediante gli automatismi (soglie di alert, limiti autorizzativi di tipo gerarchico o blocchi operativi dei sistemi informativi) presso tutte le componenti del Gruppo. PROSPETTO INFORMATIVO 157

158 (2) I controlli sulla gestione dei rischi (secondo livello) sono attribuiti alla Direzione Risk Management e alla Direzione Compliance, funzioni in posizione autonoma e indipendente rispetto alle unità di business. Alla Direzione Risk Management sono demandate funzioni di misurazione e controllo integrato delle principali tipologie di rischio e della conseguente adeguatezza del capitale a livello individuale e consolidato. La Direzione presidia altresì il processo di autovalutazione dell adeguatezza del capitale interno (ICAAP) previsto dalle disposizioni di vigilanza prudenziale e collabora alla definizione e all attuazione del risk appetite framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi. La Direzione Compliance assicura il presidio e la gestione delle attività connesse al rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (di legge o di regolamenti) ovvero di autoregolamentazione (statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Presso Credito Siciliano sono identificati i referenti per il presidio del rischio di non conformità e del rischio antiriciclaggio, cui sono attribuiti compiti di supporto e di raccordo con la Direzione Compliance, per l applicazione presso le specifiche realtà aziendali delle politiche di gestione dei rischi di non conformità e di riciclaggio definite a livello di Gruppo. (3) La supervisione, il coordinamento e l esercizio dell attività di revisione interna compete alla Direzione Auditing, alla quale è altresì demandata la verifica sull adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema informativo, del complessivo sistema dei controlli interni, ivi compresa la revisione delle funzioni di controllo di secondo livello, e, più in generale, del corretto svolgimento delle attività delle singole banche e delle società controllate. Presso il Credito Siciliano è stata individuata una figura - tratta dal novero dei consiglieri indipendenti - con compiti di interfaccia della funzione di revisione interna e di supporto per lo svolgimento in loco delle attività di internal audit. I controlli interni di pertinenza delle unità sopra dettagliate si svolgono in conformità a quanto previsto nei Regolamenti delle rispettive funzioni aziendali di controllo e dal Documento di Coordinamento dei controlli, che descrivono ruoli e funzioni preposti ai controlli, la tipologia delle verifiche, i modelli di interazione tra le strutture, i rispettivi compiti e i flussi informativi intercorrenti. Le valutazioni periodicamente effettuate dal Consiglio di Amministrazione sulla scorta delle Relazioni predisposte dalle strutture preposte al controllo, hanno confermato l adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni al fine di monitorare costantemente ed efficacemente le maggiori aree di rischio Osservanza delle norme in materia di governo societario vigenti in Italia L Emittente dichiara la propria osservanza alle disposizioni di legge e regolamentari in materia di governo societario. PROSPETTO INFORMATIVO 158

159 17. DIPENDENTI 17.1 Dipendenti Alla data del Prospetto l organico del Credito Siciliano risulta composto da n. 816 dipendenti. Di questi, n. 73 risultano distaccati presso società del Gruppo Credito Valtellinese, mentre n. 7, compreso il Direttore Generale, sono distaccati presso l Emittente da società del Gruppo. Di conseguenza l organico operativo è pari a n. 750dipendenti. Nel corso del 2014 e nel primo trimestre 2015 sono state assunte n. 26 persone e n. 21 risorse, al netto dei passaggi infragruppo, hanno concluso il rapporto di lavoro. I distacchi sono giustificati da ragioni tecnico-organizzative finalizzate, nel contesto del modello di Gruppo e di accentramento dei servizi, alla valorizzazione delle professionalità esistenti. La tabella che segue descrive il personale a libro matricola del Credito Siciliano. 31/12/ /12/ /12/ /3/2015 Data del Prospetto Rete Staff Totale La tabella che segue, tenendo conto dei distacchi infragruppo, evidenzia il personale operativo presso le strutture aziendali dell Emittente. 31/12/ /12/ /12/ /3/2015 Data del Prospetto Rete Staff Totale Il 3 dicembre 2014 il Gruppo Credito Valtellinese ha stipulato con le organizzazioni sindacali dei lavoratori un accordo relativo agli esodi incentivati dei dipendenti del Gruppo in possesso dei requisiti pensionistici e all accesso al Fondo di solidarietà volontario per coloro che sono in procinto di maturarli. Il Fondo prevede l accesso dei collaboratori con i requisiti previsti dall accordo in due periodi: 1 maggio 2015 e 1 maggio A seguito di ciò al Credito Siciliano sono pervenute un totale di 49 adesioni così suddivise: 31 dipendenti sono entrati nel Fondo lo scorso 1 maggio 2015; i restanti 18 dipendenti entreranno nel fondo il 1 maggio Partecipazioni azionarie e stock-option Alla Data del Prospetto, nel Credito Siciliano non esistono piani di stock-option riservati ai dipendenti, amministratori e sindaci Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente Alla Data del Prospetto, non esistono accordi contrattuali che attribuiscono ai dipendenti una partecipazione al capitale sociale dell Emittente. PROSPETTO INFORMATIVO 159

160 18. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 Principali azionisti Alla Data del Prospetto, l unico azionista che detiene più del 2% del capitale sociale del Credito Siciliano è il Credito Valtellinese il quale è titolare di n azioni ordinarie della Banca, pari al 98,01% del capitale sociale Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti Alla Data del Prospetto l Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e non sussistono diritti di voto diversi in capo agli azionisti Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 del TUIF Alla Data del Prospetto, l Emittente è controllato in via diretta da Credito Valtellinese che detiene il 98,01% del capitale sociale Accordi da cui può scaturire una variazione dell assetto di controllo dell Emittente Per quanto a conoscenza dell Emittente, alla Data del Prospetto, non sussistono accordi tra i soci dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell assetto di controllo del Credito Siciliano. PROSPETTO INFORMATIVO 160

161 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 19.1 Quadro normativo di riferimento Il quadro normativo in materia di operazioni con parti correlate è costituito principalmente: - tenuto conto della specifica attività svolta dall Emittente, dalle disposizioni dell articolo 136 del Testo Unico Bancario, come da ultimo modificato dalla Legge 221/2012, in tema di obbligazioni degli esponenti bancari; e - dalle disposizioni di vigilanza della Circolare n. 263 emanate dalla Banca d Italia nel dicembre 2011 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di Soggetti Collegati. In conformità al combinato disposto delle normative sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha approvato in data 21 febbraio 2013 le Procedure relative alle operazioni con parti correlate e soggetti connessi di Credito Siciliano S.p.A. (le Procedure CS OPC Bankit ). Le Procedure CS OPC Bankit stabiliscono i procedimenti e le regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e soggetti connessi realizzate dal Credito Siciliano. Definiscono altresì i casi, i criteri, le condizioni e le circostanze nei quali è consentita l esclusione parziale o integrale dell applicazione delle Procedure CS OPC Bankit medesime. In base alle indicazioni dello IAS 24 applicate alla struttura organizzativa e di governance della Banca e del Gruppo Credito Valtellinese, sono considerate parti correlate le seguenti persone fisiche e giuridiche: la società controllante Credito Valtellinese, Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese; le società sulle quali la Banca esercita direttamente o indirettamente il controllo ovvero le società sulle quali la controllante Credito Valtellinese esercita direttamente o indirettamente il controllo, come definito dallo IFRS 10; le società collegate, società nelle quali la Banca esercita direttamente o indirettamente influenza notevole, come definita dallo IAS 28, e le società collegate delle società rientranti nello stesso gruppo e loro controllate; i dirigenti con responsabilità strategiche e gli organi di controllo, vale a dire gli Amministratori, i Sindaci, il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale della Banca e della propria controllante; le altre parti correlate, che comprendono: - gli stretti famigliari - i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more - uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultima - di Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e il Vice Direttore Generale della Banca e della propria controllante; - le società controllate, sottoposte a controllo congiunto da parte di Amministratori, Sindaci, Direttore Generale e il Vice Direttore Generale della Banca e della propria controllante, nonché dai loro stretti famigliari come precedentemente definiti; - i fondi pensione di cui le società del gruppo siano fonte istitutiva. I rapporti con le parti correlate, sia infragruppo sia con soggetti non appartenenti al Gruppo Creval, sono regolati a condizioni di mercato o standard. PROSPETTO INFORMATIVO 161

162 In particolare, gli effetti economici dei rapporti fra le società del Gruppo sono regolati sulla base di specifici accordi contrattuali, anche di natura consortile, che, con il precipuo obiettivo di ottimizzare le sinergie e le economie di scala e di scopo a livello di Gruppo, fanno riferimento a parametri oggettivi e costanti nel tempo improntati a criteri di trasparenza ed equità sostanziale. La quantificazione dei corrispettivi previsti a fronte dei servizi erogati è stata definita e formalizzata secondo parametri standard che tengono conto dell effettivo utilizzo da parte di ciascuna società utente. La definizione dei rapporti contrattuali infragruppo, l approvazione e l eventuale modifica delle relative condizioni economiche sono state riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca. I rapporti con le parti correlate diverse dalle società appartenenti al Gruppo Credito Valtellinese rientrano nella normale attività bancaria. In relazione alla specifica attività, alla società si applicano altresì le disposizioni dell articolo 136 del TUB in tema di obbligazioni degli esponenti bancari. Nessuna operazione atipica o inusuale, anche con società del Gruppo o con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società è stata effettuata nel corso dell esercizio Analogamente, nessuna operazione atipica o inusuale con parti correlate è stata effettuata dall Emittente tra il 1 gennaio 2015 e la Data del Prospetto. Per completezza, si segnala che in data 13 marzo 2014 l Emittente ha ceduto alla Capogruppo la totalità della propria partecipazione nel capitale sociale di Mediocreval S.p.A. pari al 23,4%. La cessione delle n azioni è intervenuta ad un prezzo complessivo di Euro (Euro 6,02 per azione) che, confrontato con il costo storico complessivo pari ad Euro , ha generato una plusvalenza complessiva pari ad Euro Alla Data del Prospetto, sono stati erogati finanziamenti complessivi per migliaia di Euro nei confronti di parti correlate diverse dalle banche del Gruppo, utilizzati ad oggi per migliaia di Euro. Tali finanziamenti sono assistiti da garanzie personali per 830 migliaia di Euro e da garanzie reali per migliaia di Euro. Ove presente, la garanzia copre al 100% il finanziamento erogato. Non vi sono prestiti a parti correlate che non sono stati oggetto di rimborso. I finanziamenti complessivamente concessi alle banche del Gruppo alla data del 31 maggio 2015 ammontano complessivamente a migliaia di Euro, di cui migliaia di Euro garantiti da titoli Operazioni con parti correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012 Gli effetti delle operazioni con le parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico al 31 dicembre 2014, al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012, nonché l incidenza percentuale di tali operazioni sulle corrispondenti voci del bilancio, sono dettagliati nelle tabelle che seguono. Esercizio 2014 Dati in migliaia di Euro TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA' CONTROL- LANTE SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA' COLLEGATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRE- LATE TOTALE INC. % PROSPETTO INFORMATIVO 162

163 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione ,60% 60. Crediti verso le banche ,70% 70. Crediti verso clientela ,10% 130. Attività fiscali: a) correnti ,9% 150. Altre attività ,80% TOTALE ATTIVO ,50% 10. Debiti verso banche ,00% 20. Debiti verso la clientela ,20% 30. Titoli in circolazione ,20% 100. Altre passività ,20% TOTALE PASSIVO ,10% Garanzie rilasciate ,00% TOTALE GARANZIE E IMPEGNI ,00% TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA' CONTROL- LANTE SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA' COLLEGATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRE- LATE TOTALE INC. % 10. Interessi attivi e proventi assimilati ,70% 20. Interessi passivi e oneri assimilati ,90% 40. Commissioni attive ,50% 50. Commissioni passive ,00% 150. Spese amministrative: a) per il personale 150. Spese amministrative: b) altre spese amministrative ,50% ,70% 190. Altri oneri/proventi di gestione ,30% TOTALE CONTO ECONOMICO Esercizio 2013 Dati in migliaia di Euro TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA' CONTROL- LANTE SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA' COLLE- GATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRE- LATE TOTALE INC. % 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione ,80% 60. Crediti verso le banche ,20% 70. Crediti verso clientela ,60% 140. Attività fiscali: b) differite ,60% 160. Altre attività ,40% TOTALE ATTIVO ,80% 10. Debiti verso banche ,90% 20. Debiti verso la clientela ,70% 30. Titoli in circolazione ,30% 100. Altre passività ,70% TOTALE PASSIVO ,50% PROSPETTO INFORMATIVO 163

164 Garanzie rilasciate ,40% Impegni ,20% TOTALE GARANZIE E IMPEGNI ,50% TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA' CONTROL- LANTE SOCIETA' CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA' COLLE- GATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRE- LATE TOTALE INC. % 10. Interessi attivi e proventi assimilati ,70% 20. Interessi passivi e oneri assimilati ,70% 40. Commissioni attive ,40% 50. Commissioni passive ,20% 190. Spese amministrative: a) per il personale 190. Spese amministrative: b) altre spese amministrative ,80% ,80% 230. Altri oneri/proventi di gestione ,70% TOTALE CONTO ECONOMICO Esercizio 2012 Dati in migliaia di Euro TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA CONTROL- LANTE SOCIETA CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA COLLEGATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRELA TE TOTALE INC. % 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione , Crediti verso le banche , Crediti verso clientela , Attività fiscali: a) correnti , Altre attività ,41 TOTALE ATTIVO , Debiti verso banche ,6 20. Debiti verso la clientela , Titoli in circolazione , Passività finanziarie di negoziazione , Altre passività ,05 TOTALE PASSIVO ,53 Garanzie rilasciate ,9 Impegni ,82 TOTALE GARANZIE E IMPEGNI ,88 TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE SOCIETA CONTROL- LANTE SOCIETA CONTROLLATE E CONSOCIATE SOCIETA COLLEGATE DIRIGENTI E ORGANI DI CONTROL- LO ALTRE PARTI CORRE- LATE TOTALE INC. % 10. Interessi attivi e proventi assimilati ,4 PROSPETTO INFORMATIVO 164

165 20. Interessi passivi e oneri assimilati , Commissioni attive , Commissioni passive , Spese amministrative: a) per il personale 190. Spese amministrative: b) altre spese amministrative , , Altri oneri/proventi di gestione , Utili (Perdite) da cessione di investimenti TOTALE CONTO ECONOMICO PROSPETTO INFORMATIVO 165

166 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Premessa Nel presente Capitolo è commentata l evoluzione dei risultati economici e patrimoniali dell Emittente relativi agli esercizi 2014, 2013 e I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi presentati. I bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A. che ha rilasciato con apposite relazioni giudizi senza rilievi in relazione a tutti e tre di bilanci sopra richiamati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4). Le informazioni riportate sono state estratte dai seguenti documenti: (i) (ii) (iii) bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 marzo Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2015 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 8 aprile 2015; bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 18 marzo Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 9 aprile 2014; bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012 della Banca, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali ed assoggettato a revisione legale dei conti dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 2 aprile Tale bilancio di esercizio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2013 e approvato dall assemblea del Credito Siciliano in data 17 aprile Le informazioni finanziarie indicate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9 e 10 della presente Sezione Prima Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 Le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico-finanziaria del Credito Siciliano per gli esercizi 2014, 2013 e 2012 sono ricavabili dai rispettivi bilanci redatti conformemente ai Principi Contabili Internazionali. Di seguito si riportano i dati patrimoniali ed economici relativi agli esercizi 2014, 2013 e Stato Patrimoniale Dati in migliaia di Euro VOCI DELL'ATTIVO 31/12/ /12/ /12/ Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Crediti verso banche Crediti verso clientela PROSPETTO INFORMATIVO 166

167 100. Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: - avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate di cui alla Legge 214/ Altre attività Totale dell'attivo Dati in migliaia di Euro VOCI DEL PASSIVO 31/12/ /12/ /12/ Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività fiscali: a) correnti b) differite Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: b) altri fondi Riserve da valutazione Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto PROSPETTO INFORMATIVO 167

168 Conto Economico Dati in migliaia di Euro VOCI Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Margine di interesse Commissioni attive Commissioni passive Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell'attività di negoziazione Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) passività finanziarie Margine di intermediazione Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di : a) crediti b) attività finanziarie disponibili per la vendita d) altre operazioni finanziarie Risultato netto della gestione finanziaria Spese amministrative: a) spese per il personale b) altre spese amministrative Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali Altri oneri/proventi di gestione Costi operativi Utili (perdite) delle partecipazioni Utili (Perdite) da cessione di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) d'esercizio PROSPETTO INFORMATIVO 168

169 Prospetto indicante le variazioni del patrimonio netto Anno 2014 Dati in migliaia di Euro Esistenze al 31/12/2013 Mo dific a sald i ape rtur a Esistenze al 1/1/2014 Allocazio ne risultato esercizio precedent e Variazioni dell'esercizio Patrimonio netto al 31/12/2014 Riserve Dividendi e altre destinazio ni Variazioni di riserve Redditività complessiva esercizio Capitale: a) azioni ordinari e b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili b) altre Riserve da valut azione Strumenti di capi tale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patrimonio netto PROSPETTO INFORMATIVO 169

170 Anno 2013 Dati in migliaia di Euro Esistenze al 31/12/2012 Modifica saldi apertura Esistenze al 1/1/2013 Variazioni dell'esercizio Patrimonio netto al 31/12/2013 Riserve Variazioni di riserve Redditività complessiva esercizio Capitale: a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili b) altre Riserve da valutazione Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patrimonio netto Anno 2012 Dati in migliaia di Euro Esistenze al 31/12/2011 Modifica saldi apertura Esistenze al 1/1/2012 Allocazione risultato esercizio precedente Variazioni di riserve Variazioni dell'esercizio Patrimonio netto al 31/12/2012 Riserve Dividendi e altre destinazioni Redditività Complessiva esercizio Capitale: a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili b) altre Riserve da valutazione * Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio (*) Patrimonio netto (*) Si tratta dell utile dell esercizio 2011 distribuito ai soci dell Emittente. PROSPETTO INFORMATIVO 170

171 Rendiconto finanziario Nella tabella che segue sono rappresentati i flussi di cassa relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, Tali flussi possono essere ben rappresentati dal rendiconto finanziario, di seguito riportato. Dati in migliaia di Euro A. ATTIVITA' OPERATIVA 1. Gestione interessi attivi incassati (+) interessi passivi pagati (-) dividendi e proventi simili (+) commissioni nette (+/-) spese per il personale (-) altri costi (-) altri ricavi (+) imposte e tasse (-) costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell'effetto fiscale (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso clientela crediti verso banche: a vista crediti verso banche: altri crediti altre attività Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie debiti verso banche: a vista debiti verso banche: altri debiti debiti verso clientela titoli in circolazione passività finanziarie di negoziazione passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 1. Liquidità generata da vendite di partecipazioni PROSPETTO INFORMATIVO 171

172 - dividendi incassati su partecipazioni vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali vendite di attività immateriali - vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA: (+) generata (-) assorbita Prospetto analitico della redditività complessiva Voci Utile (perdita) d'esercizio Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Attività materiali 30. Attività immateriali 40. Piani a benefici definiti Attività non correnti in via di dismissione 60. Quota riserve da valutazione partecipazioni valutate a patrimonio netto Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 70. Copertura di investimenti esteri 80. Differenze di cambio 90. Copertura dei flussi finaziari 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita 110. Attività non correnti in via di dismissione 120. Quota riserve da valutazione partecipazioni valutate a patrimonio netto Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte Redditività complessiva (Voce ) PROSPETTO INFORMATIVO 172

173 Principi contabili e note esplicative Il Credito Siciliano ha redatto i bilanci degli esercizi 2012, 2013 e 2014 in conformità ai Principi Contabili Internazionali. Il bilancio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è corredato da una relazione degli amministratori sull'andamento della gestione, è predisposto sulla base delle istruzioni emanate da Banca d'italia nell'esercizio dei propri poteri regolamentari in materia di forme tecniche dei bilanci bancari e finanziari previsti dal Decreto Legislativo 38/05 "Istruzioni per la redazione del bilancio d'impresa e del bilancio consolidato delle banche e delle società finanziarie capogruppo di gruppi bancari" (Circolare n. 262) Principi contabili Si riportano i principi contabili adottati nella redazione del bilancio annuale dell Emittente al 31 dicembre 2014 con l illustrazione, per singola voce, dei criteri di iscrizione, di classificazione, di valutazione, di cancellazione e, ove rilevanti, dei criteri di rilevazione delle componenti reddituali. 1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione La voce 20 Attività finanziarie detenute per la negoziazione comprende: - i titoli di debito, di capitale e le quote di O.I.C.R. acquisiti principalmente al fine di ottenerne profitti nel breve periodo; - i contratti derivati diversi da quelli designati come strumenti di copertura efficaci, quando il loro fair value è positivo. Non sono ammesse riclassifiche verso altre categorie di attività finanziarie salvo casi di particolare eccezionalità. In tali casi è possibile riclassificare titoli di debito e capitale (che hanno perso la finalità di negoziazione) in altre categorie all interno dello IAS 39. Il valore di trasferimento consiste nel fair value al momento della riclassifica. I titoli di debito, di capitale e le quote di O.I.C.R. sono rilevati in bilancio alla data di regolamento, mentre gli strumenti finanziari derivati alla data di sottoscrizione. All atto della rilevazione iniziale sono iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo dell operazione, senza includere i costi di transazione attribuibili allo strumento rilevati direttamente a conto economico. Successivamente alla rilevazione iniziale le attività finanziarie detenute per la negoziazione sono valutate al fair value. Le modalità di determinazione del fair value degli strumenti finanziari sono riportate nel punto 17 Altre informazioni (Determinazione del fair value degli strumenti finanziari). Tutti i profitti e le perdite ad essi associati, compresi gli utili e le perdite da negoziazione, gli interessi e i dividendi incassati e le variazioni di fair value derivanti da cambiamenti nei tassi di mercato, del prezzo delle azioni e di altre variabili di mercato, sono rilevati a conto economico. Le attività finanziarie, o parti di esse, vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il sostanziale mantenimento sostanziale dei rischi e benefici ad essi associati. Al contrario, se a fronte del trasferimento della titolarità giuridica delle attività finanziarie permane una quota sostanziale di rischi e benefici legati ad esse, queste continuano ad essere iscritte in bilancio. 2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita Sono attività finanziarie non derivate designate come disponibili per la vendita e non classificate come crediti, attività finanziarie detenute fino a scadenza, attività finanziarie di negoziazione o valutate al fair value. In particolare, rientrano in questa categoria, oltre ai titoli di debito e le quote di O.I.C.R - che non sono oggetto di attività di trading e non sono classificati negli altri portafogli sopra citati -, le interessenze azionarie non gestite con finalità di negoziazione o non qualificabili come di controllo, collegamento e controllo congiunto. Tali attività sono iscritte nella voce 40 Attività finanziarie disponibili per la vendita. PROSPETTO INFORMATIVO 173

174 Esse sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e contabilizzate al fair value comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento. Sono consentite riclassifiche, nei casi ammessi dai principi contabili, esclusivamente verso la categoria Attività finanziarie detenute sino alla scadenza, oppure, verso la categoria Crediti in presenza di intento di detenzione per il futuro prevedibile e qualora ne ricorrano le condizioni per l iscrizione. Nel caso in cui l iscrizione avvenisse a seguito di riclassificazione da altri portafogli, il valore di iscrizione sarebbe rappresentato dal fair value al momento del trasferimento. Dopo la rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono valutate al fair value con rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti dalle variazioni di fair value vengono rilevate in una riserva specifica di patrimonio netto fino al momento dello storno dell attività, quando saranno rilevate a conto economico. Gli interessi sono calcolati utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che rende uguale il valore attuale dei flussi di cassa attesi durante la vita dello strumento al valore di iscrizione dell attività. L utilizzo di tale tasso per il calcolo degli interessi comporta una loro ripartizione lungo la vita dello strumento. I flussi attesi sono stati determinati considerando tutti i termini contrattuali dello strumento e vengono incluse tutte le commissioni ed i punti base pagati o ricevuti tra le parti coinvolte nel contratto, i costi di transazione e ogni altro premio o sconto che siano misurabili e considerati parte integrante del tasso di interesse effettivo dell operazione. I dividendi su strumenti di patrimonio netto sono rilevati a conto economico quando matura il diritto a riceverne il pagamento. Le modalità di determinazione del fair value degli strumenti finanziari sono riportate nel punto 17 Altre informazioni (Determinazione del fair value degli strumenti finanziari). I titoli di capitale e le quote di O.I.C.R., per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, sono mantenuti al costo. Ad ogni data di bilancio si procede a valutare se tali attività finanziarie abbiano subito una perdita di valore (o impairment). L evidenza di perdita di valore deriva da uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell attività che comportano un impatto attendibilmente misurabile sulla stima dei flussi di cassa futuri dell attività finanziaria (o di un gruppo di attività finanziarie). Il processo di impairment si attiva in presenza di indicatori che facciano presumere che il valore contabile originario dell investimento possa non essere recuperato. Tali indicatori ricomprendono la redditività della società oggetto di valutazione e le sue prospettive di reddito future, un significativo scostamento rispetto ad obiettivi di budget o previsti da piani pluriennali comunicati al mercato, revisioni al ribasso da società di rating esterne e l annuncio di piani di ristrutturazione della società. Per quanto riguarda i titoli di capitale ricompresi fra le attività finanziarie disponibili per la vendita, si rilevano alcuni indicatori quantitativi che rappresentano una stima del significativo o prolungato decremento del fair value al di sotto del costo iniziale di carico dell attività finanziaria. In particolare si fa riferimento a quotazioni di mercato o di valorizzazioni inferiori al valore di carico iniziale per un importo superiore al 30% o alla rilevazione di quotazioni o valorizzazioni inferiori al valore di carico per un periodo prolungato superiore a 18 mesi. Il superamento di una di tali soglie comporta una rilevazione di impairment. In caso di mancato superamento delle soglie indicate e in presenza di elementi qualitativi di impairment la rilevazione di una perdita di valore deve essere sostenuta da specifiche analisi andamentali. L importo dell impairment è determinato con riferimento al fair value dell attività finanziaria. Nel caso di perdita di valore di un attività finanziaria disponibile per la vendita, l intera perdita, compresa la parte precedentemente rilevata a patrimonio netto, è portata a conto economico. Un eventuale ripresa di valore, possibile solo in seguito alla rimozione dei motivi che avevano originato la perdita di valore, è imputata a conto economico, in caso di titoli di debito, a riserva di patrimonio netto nel caso di titoli di capitale e di quote di O.I.C.R.. Per i titoli di debito, la ripresa non può, in ogni caso, eccedere il costo ammortizzato che lo strumento finanziario avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. PROSPETTO INFORMATIVO 174

175 Tali attività finanziarie, o parti di esse, vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il sostanziale mantenimento dei rischi e benefici ad essi associati. 3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza La voce 50 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza comprende attività finanziarie non derivate, aventi pagamenti fissi o determinabili e scadenza fissa, per le quali si ha l effettiva intenzione e capacità di mantenerle sino a scadenza. Sono rilevate inizialmente alla data di regolamento e valutate al fair value comprensivo dei costi e dei proventi direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale il criterio di valutazione è il costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Nei casi consentiti dai Principi Contabili Internazionali, sono ammesse riclassifiche esclusivamente verso la categoria attività finanziarie disponibili per la vendita. Qualora nel corso di un esercizio venisse venduto o riclassificato, prima della scadenza, un importo non irrilevante degli investimenti classificati in tale categoria, le rimanenti attività finanziarie detenute fino a scadenza verrebbero riclassificate come attività finanziarie disponibili per la vendita e l uso del portafoglio in questione sarebbe precluso per i successivi due esercizi, a meno che le vendite o riclassificazioni: - siano così prossime alla scadenza dell attività finanziaria, che le oscillazioni del tasso di interesse di mercato non avrebbero un effetto significativo sul fair value; - si siano verificate dopo aver incassato sostanzialmente il capitale originario attraverso pagamenti ordinari programmati o anticipati; - siano attribuibili a un evento isolato non controllabile, non ricorrente e che non si possa ragionevolmente prevedere. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che rende uguale il valore attuale dei flussi di cassa attesi durante la vita dello strumento al valore di iscrizione dell attività. L utilizzo di tale tasso per il calcolo degli interessi comporta una loro ripartizione lungo la vita dello strumento. I flussi attesi sono stati determinati considerando tutti i termini contrattuali dello strumento e vengono incluse tutte le commissioni ed i punti base pagati o ricevuti tra le parti coinvolte nel contratto, i costi di transazione e ogni altro premio o sconto che siano misurabili e considerati parte integrante del tasso di interesse effettivo dell operazione. Ad ogni data di bilancio si procede alla valutazione dell esistenza di un obiettiva evidenza del fatto che tali attività finanziarie abbiano subito una perdita di valore. L evidenza di perdita di valore deriva da uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell attività dai quali deriva un impatto attendibilmente misurabile sulla stima dei flussi di cassa futuri dell attività finanziaria (o di un gruppo di attività finanziarie). La perdita è misurata dalla differenza fra il valore di carico e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati al tasso di interesse effettivo originariamente presente sulla posizione. Un eventuale ripresa di valore è possibile solo in seguito alla rimozione dei motivi che avevano originato la perdita di valore. La ripresa di valore è imputata a conto economico e non può, in ogni caso, superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Tali attività finanziarie, o parti di esse, vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il sostanziale mantenimento sostanziale dei rischi e benefici ad essi associati. 4 Crediti Sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo. I crediti sono iscritti nelle voci 60 Crediti verso banche e 70 Crediti verso clientela. La voce comprende finanziamenti a clientela e banche, nonché prestiti obbligazionari prevalentemente emessi da banche. L iscrizione iniziale avviene, per i crediti, al momento dell erogazione e, per i titoli di debito, alla data di regolamento. In fase di prima rilevazione sono iscritti al fair value, che normalmente corrisponde al PROSPETTO INFORMATIVO 175

176 corrispettivo erogato, inclusi i costi e proventi direttamente attribuibili all operazione e determinabili all origine. Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che rende uguale il valore attuale dei flussi di cassa attesi durante la vita dello strumento (fino alla scadenza o alla scadenza attesa o se appropriato un periodo inferiore) al valore di iscrizione dell attività. L utilizzo di tale tasso per il calcolo degli interessi comporta una loro ripartizione lungo la vita dello strumento. I flussi attesi sono stati determinati considerando tutti i termini contrattuali dello strumento e vengono incluse tutte le commissioni ed i punti base pagati o ricevuti tra le parti coinvolte nel contratto, i costi di transazione e ogni altro premio o sconto che siano misurabili e considerati parte integrante del tasso di interesse effettivo dell operazione. Nei casi in cui non sia possibile avere una stima attendibile dei flussi di cassa attesi o della vita attesa dello strumento vengono utilizzati i flussi di cassa contrattuali determinati in base ai termini previsti per lo strumento. Il costo ammortizzato non viene calcolato nel caso di operazioni di breve periodo laddove l effetto del calcolo è ritenuto immateriale e per i crediti senza una scadenza definita o a revoca. Questi crediti vengono valorizzati al costo storico ed i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Ad ogni data di bilancio si procede a verificare se tali attività finanziarie abbiano subito una perdita di valore. L evidenza di perdita di valore deriva da uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell attività che comportano un impatto attendibilmente misurabile sulla stima dei flussi di cassa futuri dell attività finanziaria (o di un gruppo di attività finanziarie). Gli strumenti ai quali, sulla base della normativa di Banca d Italia, è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, ristrutturato o scaduto/sconfinante sono assoggettati a valutazione analitica. La classificazione dei crediti deteriorati, seguendo i criteri stabiliti da Banca d Italia, avviene nel modo seguente: - crediti in sofferenza: sono quei crediti verso clientela in stato di insolvenza dovuta all impossibilità da parte del cliente ad adempiere ai propri debiti, al mancato rispetto di un piano di rientro concordato precedentemente, dall apertura di procedure concorsuali o dalla presenza di pregiudizievoli; - crediti incagliati: si tratta di esposizioni nei confronti di soggetti in temporanea situazione di obiettiva difficoltà, che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; - crediti ristrutturati: rientrano in questa categoria i crediti che hanno subito una modifica delle originarie condizioni contrattuali, con conseguente perdita per la banca, a causa del deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del debitore; - crediti scaduti: sono le esposizioni scadute e/o sconfinanti da oltre 90 giorni (180 giorni fino al 31 dicembre 2011 in forza della deroga temporanea concessa dall Organo di Vigilanza) classificate come deteriorate secondo la definizione prevista nelle vigenti segnalazioni di vigilanza, diverse da quelle classificate come sofferenze, incagli o ristrutturati. Con riferimento alle modalità per la determinazione dei crediti scaduti si specifica che a partire dal 1 gennaio 2014 è utilizzato esclusivamente l approccio per debitore su tutte le posizioni in portafoglio. Nella valutazione analitica dei crediti deteriorati la perdita è misurata come differenza fra il valore di carico e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati scontati al tasso di interesse effettivo originario sulla posizione. La stima dei flussi di cassa tiene conto delle garanzie che assistono l esposizione debitoria. Nel caso in cui non sia probabile l attivazione delle garanzie occorre considerare il loro valore corrente, altrimenti si deve tener conto del loro valore di realizzo al netto delle spese da sostenere per il recupero. La rettifica di valore analitica è relativa a perdite presunte su singole posizioni di credito non performing. Per i crediti deteriorati classificati come crediti incagliati che hanno un importo unitario limitato o come crediti scaduti la determinazione della previsione di perdita è calcolata per categorie omogenee sulla base di modelli statistici interni e applicata analiticamente ad ogni posizione. Qualora siano rimosse le cause che avevano comportato precedenti rettifiche, le riprese di valore su crediti precedentemente svalutati vengono iscritte al conto economico. PROSPETTO INFORMATIVO 176

177 I crediti verso la clientela per i quali non sono stati individuati singolarmente oggettive evidenze di perdita sono assoggettati a valutazione collettiva. Ai fini del calcolo tali attività sono raggruppate sulla base di caratteristiche di rischio di credito similari, che sono rappresentative della capacità del debitore di pagare tutti gli importi dovuti secondo i termini contrattuali. Le valutazioni collettive rilevano le perdite già sostenute ma non ancora manifestate alla data di valutazione, sulla base di esperienze storiche di perdite per attività con caratteristiche di rischio di credito simili a quelle considerate. La rettifica di valore collettiva è calcolata associando una probabilità di default (PD) e un tasso di perdita in caso di default (LGD Loss Given Default) omogenea per classe di rating. Il ritardo medio che intercorre tra il deterioramento delle condizioni finanziarie di un debitore e la sua classificazione tra le esposizioni deteriorate è l intervallo di conferma della perdita (LCP Loss Confirmation Period). La valutazione collettiva viene pertanto determinata come perdita attesa ottenuta come prodotto tra i fattori di rischio PD e LGD (che hanno un orizzonte temporale di un anno) e la LCP, espressa in frazione di anno. Le attività finanziarie, o parti di esse, vengono cancellate quando i diritti contrattuali sui flussi di cassa sono scaduti o trasferiti senza che questo comporti il mantenimento sostanziale dei rischi e benefici ad essi associati. Se, a fronte del trasferimento della titolarità giuridica delle attività finanziarie, permane una quota rilevante dei rischi e benefici legati ad esse, queste continuano ad essere iscritte in bilancio. Operazioni di pronti contro termine di impiego Sono operazioni di acquisto a pronti di titoli contrattati contestualmente con l obbligo di rivendita a termine. Poiché tutti i rischi connessi al possesso del titolo ricadono ancora sul cedente si procede esclusivamente alla rilevazione di un credito. I differenziali tra il prezzo a pronti e quello a termine comprensivi del rateo di interessi e della quota dell eventuale scarto di emissione sono iscritti per competenza nelle voci economiche accese agli interessi. Leasing finanziario I crediti verso la clientela per beni dati in leasing sono rilevati in bilancio nel momento della decorrenza dei relativi contratti, ossia all atto della consegna formale del bene. I crediti verso la clientela per beni dati in leasing sono iscritti al costo ammortizzato, cioè al valore iniziale dell investimento, comprensivo dei costi diretti iniziali sostenuti e delle commissioni direttamente imputabili, diminuito dei rimborsi di capitale e rettificato dell ammortamento calcolato con il metodo dell interesse effettivo, cioè attualizzando al tasso di interesse effettivo il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento. Criteri analoghi a quelli precedentemente illustrati sono seguiti per le rettifiche e le riprese di valore. Esposizioni oggetto di rinegoziazione Le rinegoziazione di esposizioni creditizie a causa delle difficoltà finanziare del cliente sono quelle in cui la banca concede al cliente: 1. una modifica dei precedenti termini e condizioni contrattuali in quanto il debitore non sarà in grado di pagare a causa delle sue difficoltà finanziarie, modifica che non sarebbe stata concessa se il debitore non avesse difficoltà finanziarie, o 2. un rifinanziamento parziale o totale del debitore, che non sarebbe stato concesso se il debitore non fosse in difficoltà finanziarie, intendendo per rifinanziamento un nuovo contratto che consente di ripagare totalmente o parzialmente il contratto originario. Le evidenze che la banca ha riconosciuto una concessione sono una differenza in favore del debitore tra i termini modificati e quelli precedenti del contratto oppure una modifica contrattuale che include migliori condizioni rispetto agli altri debitori con caratteristiche di rischio similari. Le difficoltà finanziarie si manifestano se il contratto modificato è stato classificato come non performing o, in assenza di modifiche, sarebbe stato classificato come non performing; la modifica al contratto comporta una totale o parziale cancellazione del debito; la banca approva l utilizzo di clausole nei contratti per cui il debitore sarebbe considerato non performing senza l utilizzo di tale clausola; simultaneamente o in prossimità alla concessione di un ulteriore finanziamento, il debitore PROSPETTO INFORMATIVO 177

178 paga il capitale o quota interessi su un altro contratto che era non performing o che sarebbe stato classificato come non performing in assenza del rifinanziamento. 5 - Attività finanziarie valutate al fair value In questa voce figurano le attività finanziarie designate come valutate al fair value con imputazione a conto economico sulla base di una facoltà prevista, in particolari situazioni, dallo IAS 39 (c.d. fair value option ). La banca non si è avvalsa di tale facoltà. 6 - Operazioni di copertura Le operazioni di copertura sono poste in essere al fine di neutralizzare gli effetti di perdite potenziali rilevabili su uno o un gruppo di strumenti finanziari attribuibili ad un determinato rischio che possono avere un effetto sul conto economico. Sono previsti tre tipi di relazione di copertura: - Fair value hedge: è la copertura dell esposizione al rischio di variazioni di fair value di attività o passività iscritte in bilancio (o parte di esse) o di impegni irrevocabili non iscritti (o parte di essi) che sono attribuibili ad un particolare rischio e possono impattare sul conto economico; - Cash flow hedge: è la copertura dell esposizione alla variabilità dei flussi di cassa che è attribuibile ad un rischio specifico associato ad un attività o passività in bilancio (quali tutti o solo alcuni pagamenti di interessi futuri su un debito a tasso variabile) o a transazioni future altamente probabili che possono impattare il conto economico; - Copertura di un investimento netto in un operazione con l estero: è la copertura all esposizione al rischio di cambio di un investimento netto in una operazione in divisa come definito nello IAS 21. La Banca adotta il Fair value hedge per la copertura del rischio di tasso riferito a specifiche attività. La contabilizzazione delle operazioni di copertura di fair value prevede la rilevazione a conto economico degli effetti derivanti dalla variazione del fair value dell elemento coperto e dello strumento di copertura. La copertura è considerata efficace quando le variazioni di fair value dello strumento finanziario di copertura neutralizzano (nei limiti stabiliti dall intervallo %) le variazioni dello strumento coperto con riferimento al rischio oggetto di copertura. La variazione di fair value dell elemento coperto dovuta alla variazione del rischio coperto è iscritta a incremento/decremento del valore dell attività con contropartita a conto economico nella voce Risultato netto dell attività di copertura così come la variazione di fair value del derivato. Entrambe le variazioni di fair value indicate sono computate al netto dei ratei/risconti maturati, che sono rilevati fra gli interessi. L effetto netto a conto economico è rappresentato dall eventuale differenza non pareggiata, ovvero dalla parziale inefficacia della copertura. Nel momento in cui l operazione è posta in essere la relazione di copertura è documentata formalmente dalla definizione degli obiettivi e strategie di risk management sulla base dei quali la copertura è stata realizzata, dall identificazione dello strumento di copertura e del relativo oggetto della copertura, dalla natura del rischio coperto e dalla modalità con la quale si intende valutare l efficacia della relazione di copertura. L efficacia della copertura viene stabilita confrontando le variazioni di fair value dei flussi di cassa dello strumento coperto, con riferimento al rischio oggetto di copertura, e le variazioni di fair value dei flussi di cassa dello strumento di copertura. L effettuazione dei test di efficacia, retrospettivi e prospettici, avviene regolarmente per tutta la durata della copertura. L iscrizione in bilancio delle operazioni di copertura viene interrotta quando la copertura non risulta efficace o cessa di esserlo, il derivato scade o viene venduto, estinto o esercitato, lo strumento coperto scade o viene venduto o rimborsato o viene revocata la designazione di copertura. In questo caso il contratto derivato viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione e lo strumento coperto riacquista il criterio di valutazione corrispondente alla sua classificazione di bilancio. 7 Partecipazioni PROSPETTO INFORMATIVO 178

179 La voce 100 Partecipazioni accoglie il valore delle interessenze detenute in società sottoposte ad influenza notevole. Le partecipazioni in collegate sono quelle in soggetti sui quali si ha un influenza notevole, ossia si detiene il potere di partecipare alle decisioni riguardanti le politiche finanziarie e gestionali, senza che tale potere si traduca in una situazione di controllo. Se si possiede, direttamente o indirettamente, il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si suppone l esistenza di una influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se si possiede, direttamente o indirettamente, una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell assemblea della partecipata, si suppone di non aver un influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. Le partecipazioni sono iscritte al momento della rilevazione iniziale al costo, successivamente secondo il metodo del patrimonio netto. Le partecipazioni sono soggette a svalutazione secondo lo IAS 36 quando il loro valore di carico eccede il valore di recupero definito come il maggiore tra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore d uso. Il fair value viene determinato in base alle migliori informazioni disponibili per riflettere l ammontare che l entità potrebbe ottenere, alla data di riferimento del bilancio, dalla dismissione dell attività in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dopo che siano stati dedotti i costi di dismissione. Nel determinare questo ammontare si considerano i risultati di recenti transazioni per attività similari effettuate all interno dello stesso settore. Il valore d uso viene calcolato attraverso l utilizzo di modelli basati sull attualizzazione dei flussi di cassa attesi. Il soggetto che detiene l attività è tenuto a determinarne il valore di recupero solo in presenza di circostanze che rappresentano delle evidenze di una potenziale perdita di valore. Nel valutare l esistenza di riduzioni di valore delle partecipazioni sono state considerate le seguenti indicazioni: - variazioni significative con effetto negativo per la partecipata verificatesi durante l esercizio o che si potranno verificare nel futuro prossimo nell ambiente nel quale il soggetto opera; - aumento dei tassi di interesse di mercato o altri tassi di remunerazione del capitale sugli investimenti nel corso dell esercizio e probabilità che tali incrementi condizionino il tasso di attualizzazione utilizzato nel calcolo del valore d uso della partecipazione e riducano in maniera significativa il suo valore recuperabile; - significativi cambiamenti con effetto negativo sulla partecipata verificatisi nel corso dell esercizio oppure che si suppone si verificheranno nel futuro prossimo; - evidenze informative interne che l andamento economico della partecipata è, o sarà, peggiore di quanto previsto; - previsione di significative difficoltà finanziarie del soggetto partecipato; - assoggettamento a procedure concorsuali della partecipata; - indicatori quantitativi relativi al significativo e prolungato decremento del fair value al di sotto del costo iniziale di carico dell attività finanziaria. In particolare si fa riferimento a quotazioni di mercato o a valorizzazioni inferiori al valore di carico iniziale per un importo superiore al 30% o alla rilevazione di quotazioni o valorizzazioni inferiori al valore di carico per un periodo superiore a 18 mesi; - contabilizzazione di un dividendo da partecipazioni in società collegate nel caso in cui: o il valore contabile della partecipazione nel bilancio separato supera i valori contabili nel bilancio consolidato dell attivo netto della partecipata, incluso il relativo avviamento; o il dividendo supera il totale conto economico complessivo della società collegata nell esercizio in cui lo si dichiara. In presenza di indicatori di impairment la rilevazione di una perdita di valore viene effettuata nella misura in cui il valore recuperabile risulti inferiore al valore di iscrizione, imputando a conto economico la relativa rettifica. Qualora i motivi della perdita di valore siano venuti meno a seguito di un evento verificatosi successivamente, la ripresa di valore è imputata a conto economico. L investimento partecipativo è cancellato quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dallo stesso o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. PROSPETTO INFORMATIVO 179

180 La classificazione delle partecipazioni ad influenza notevole nasce dalla rappresentanza e dalla potenziale influenza esercitabile nei Consigli di Amministrazione delle società partecipate. 8 - Attività materiali Le attività materiali acquistate sul mercato sono iscritte come attività, nella voce 110 Attività materiali, nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti. Si definiscono Attività ad uso funzionale le attività materiali utilizzate per lo svolgimento dell attività sociale, ipotizzandone l uso per un arco temporale superiore al periodo, mentre si definiscono Attività detenute a scopo di investimento le attività materiali possedute al fine di percepire canoni di locazione o per l apprezzamento del capitale investito o per entrambi i motivi. Sia per le attività materiali strumentali che per le attività materiali detenute a scopo di investimento, l iscrizione iniziale avviene al costo comprensivo di tutti gli oneri di diretta imputazione. I terreni sono rilevati separatamente anche quando acquistati congiuntamente al fabbricato adottando un approccio per componenti. La suddivisione fra il valore del terreno e quello del fabbricato avviene sulla base di perizie esterne e solamente per gli immobili detenuti cielo-terra. Le attività materiali sono successivamente valutate al costo rettificato del relativo ammortamento e delle eventuali perdite per riduzione di valore. Il valore ammortizzabile degli immobili, impianti e macchinari, inteso come differenza fra costo di acquisto e valore residuo, è ripartito sistematicamente in quote costanti lungo la stimata vita utile secondo un criterio di ripartizione che riflette la durata tecnico-economica e la residua possibilità di utilizzazione dei singoli elementi. Seguendo tale criterio, la vita utile delle diverse categorie di attività materiali risulta la seguente: - per gli immobili, dai 30 ai 70 anni; - per i mobili, arredi e attrezzature varie, dai 5 agli 8 anni; - per le macchine d ufficio e sistemi elettronici di sicurezza, dai 3 ai 5 anni; - per le autovetture e autoveicoli, dai 4 ai 5 anni. Non sono soggetti ad ammortamento i terreni, poiché hanno vita utile indefinita, e il patrimonio artistico in quanto il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo. Ad ogni data di riferimento del bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che le immobilizzazioni materiali possano aver subito una perdita di valore, si procede al confronto fra il valore contabile e il valore recuperabile dell attività inteso come il maggiore tra fair value e valore d uso e, nel caso in cui questo sia inferiore al valore contabile, si procede alla svalutazione dell attività. Il valore contabile derivante dal ripristino di valore di un attività in precedenza svalutata, non può eccedere il valore netto contabile che sarebbe stato determinato in assenza di perdita di valore nei periodi precedenti. L utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento di immobili, impianti e macchinari viene rilevato nell utile/perdita dell esercizio. Le attività materiali vengono cancellate quando sono dismesse o quando non ci si attendono benefici economici futuri dall utilizzo o dalla dismissione. 9 - Attività immateriali Le attività iscritte tra le attività immateriali sono attività non monetarie, prive di consistenza fisica, identificabili ed in grado di generare benefici economici futuri controllabili dall impresa. Le attività immateriali acquistate dall esterno sono iscritte come attività al prezzo di acquisizione nel momento in cui i principali rischi e benefici legati al bene sono trasferiti, mentre quelle generate internamente sono iscritte in base ai costi sostenuti direttamente attribuibili. Tutte le attività immateriali iscritte in bilancio diverse dall avviamento sono a vita utile definita e conseguentemente ammortizzate considerando la relativa vita utile. Un bene immateriale viene cancellato quando dismesso o quando non ci si attendono benefici economici futuri dal suo utilizzo o dalla sua dismissione. Avviamento PROSPETTO INFORMATIVO 180

181 L avviamento sorto in occasione di operazioni di aggregazione aziendale rappresenta il differenziale fra il costo di acquisto e il fair value, alla data di acquisizione, delle attività e passività della società acquisita. Se positivo, è iscritto al costo come attività (avviamento) rappresentando un pagamento effettuato dall acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente. Se negativo è rilevato direttamente a conto economico (eccedenza sul costo). L avviamento iscritto nell attivo deve essere allocato alle unità generatrici di flussi di cassa cui si riferisce (CGU). Tali unità sono state identificate considerando il livello più basso al quale la direzione aziendale verifica la redditività dell investimento e che tale livello non può essere più grande del segmento rilevabile nello schema di presentazione settoriale disposto secondo l IFRS 8 Settori Operativi. In particolare per il Gruppo Creval le CGU sono state individuate nelle singole entità depurate dagli investimenti partecipativi classificati nei portafogli delle Partecipazioni e delle Attività finanziarie disponibili per la vendita qualora presenti, in quanto già testati autonomamente. L unità generatrice di flussi finanziari a cui l avviamento è stato allocato è soggetta ad una verifica annuale necessaria per evidenziare eventuali perdite di valore od ogni qualvolta vi sia un indicazione che l unità possa avere subito una riduzione di valore. Secondo lo IAS 36, un attività è soggetta a svalutazione quando il suo valore di carico eccede il valore di recupero, ossia il maggiore tra il fair value dedotti i costi di vendita e il valore d uso. Il fair value viene determinato in base alle migliori informazioni disponibili per riflettere l ammontare che l entità potrebbe ottenere, alla data di riferimento del bilancio, dalla dismissione dell attività in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, dopo che siano stati dedotti i costi di dismissione. Nel determinare questo ammontare si considerano i risultati di recenti transazioni per attività similari effettuate all interno dello stesso settore. Il valore d uso viene calcolato attraverso l utilizzo di modelli basati sull attualizzazione dei flussi di cassa attesi. Il modello ipotizza che il valore dell attività risulti dall attualizzazione dei flussi distribuibili comprensivi dell eccesso o mancanza di Tier 1 ratio al temine del periodo di riferimento rispetto ad un obbiettivo minimo prefissato e dal valore terminale calcolato come una rendita perpetua stimata in base ad un flusso normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine. L eventuale differenza tra il valore di iscrizione e il valore di recupero è iscritta a conto economico. Altre attività immateriali Sono costituite principalmente da attività immateriali a vita utile definita rilevate in applicazione dell IFRS 3 - Aggregazioni aziendali - ed identificate nel processo di allocazione del costo dell aggregazione aziendale. Tali attività, rappresentate dalla valorizzazione dei rapporti con la clientela, sono derivate dai core deposits e dagli asset under management e vengono ammortizzate a quote costanti considerando la relativa vita utile stimata (massimo 16 anni), mentre il valore residuo è assunto pari a zero. Ai fini del principio contabile IAS 36 occorre determinare il valore recuperabile delle attività immateriali a vita utile definita ogni volta che vi sia una evidenza di perdita di valore. Il test di impairment deve essere svolto raffrontando il valore contabile dell attività con il suo valore recuperabile e, laddove tale valore risultasse inferiore al valore contabile, deve essere rilevata una rettifica di valore. Il valore recuperabile dell attività è il maggiore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore d uso. Ai fini della determinazione del valore d uso dell attività immateriale si deve fare riferimento ai flussi di cassa della stessa nelle sue condizioni correnti alla data di impairment test, indipendentemente dal fatto che tali flussi siano stati generati dagli attivi originariamente rilevati in sede di applicazione dell IFRS Attività e passività non correnti in via di dismissione Un attività non corrente deve essere classificata come posseduta per la vendita, se il suo valore contabile potrà essere recuperato attraverso un operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Perché ciò si verifichi l attività deve essere disponibile per la vendita immediata nella sua condizione attuale, soggetta a condizioni che sono d uso e consuetudine per la vendita di tali attività, e PROSPETTO INFORMATIVO 181

182 la vendita deve essere altamente probabile. Una volta classificata come posseduta per la vendita l attività è valutata al minore tra il suo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita. Proventi ed oneri (al netto dell effetto fiscale), riconducibili a gruppi di attività in via di dismissione o rilevati come tali nel corso dell esercizio, vengono esposti nel conto economico in una voce separata Fiscalità corrente e differita Le imposte correnti alla data del bilancio sono rilevate come passività fiscali nello stato patrimoniale. Se il versamento per le imposte correnti dell esercizio in corso o per quelli precedenti ha ecceduto il relativo debito di imposta, l eccedenza viene rilevata come attività fiscale nello stato patrimoniale. Il metodo di contabilizzazione delle imposte differite è il metodo dello stato patrimoniale, che prevede la rilevazione di imposte differite tramite il confronto dei diversi valori contabili e fiscali delle poste dell attivo e del passivo dello stato patrimoniale. Tali differenze di valore, se determineranno future variazioni in aumento o in diminuzione del reddito imponibile in un esercizio successivo, sono definite differenze temporanee: - deducibili: sono quelle che daranno luogo a una futura riduzione dell imponibile fiscale, in quanto non deducibili nel presente esercizio. Nella misura in cui è probabile che vi sarà disponibilità di un reddito imponibile futuro nel quale possano trovare compensazione le differenze temporanee deducibili, vengono rilevate attività per imposte anticipate. L articolo 2 del Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2011, n. 10, e le relative modifiche apportate dalla Legge 27 dicembre 2013, n. 147, consentono tuttavia, al verificarsi di determinate situazioni, di trasformare in crediti di imposta le attività per imposte anticipate iscritte in bilancio relative alle rettifiche di valore/perdite su crediti e all avviamento e alle altre attività immateriali; - imponibili: sono quelle differenze che danno luogo a passività per imposte differite in quanto faranno sorgere ammontari imponibili in esercizi futuri, in quanto deducibili o non imponibili nel corrente esercizio. Per tutte le differenze temporanee imponibili sono rilevate le corrispondenti passività fiscali differite. La valutazione delle passività per imposte differite e delle attività per imposte anticipate viene periodicamente rivista per tenere conto, ad esempio, di eventuali modifiche delle aliquote o delle normative fiscali o di una nuova stima della probabilità del recupero delle differenze temporanee deducibili. Le passività per imposte differite e le attività per imposte anticipate non sono oggetto di attualizzazione come previsto dallo IAS Fondi per rischi e oneri I fondi rischi ed oneri sono rilevati quando l impresa ha un obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato, quando è probabile che sarà necessario l impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l obbligazione e può essere effettuata una stima attendibile dell ammontare dell obbligazione. L importo rilevato rappresenta il valore attuale dell importo che un impresa ragionevolmente sosterrebbe per estinguere l obbligazione alla data di riferimento del bilancio. L attualizzazione non viene effettuata nei casi in cui l effetto del differimento temporale dell obbligazione sia ritenuto irrilevante. I fondi accantonati vengono riesaminati a ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Qualora la necessità dell impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all obbligazione non sia più probabile, il fondo viene stornato e la quota eccedente iscritta a conto economico. Nella voce sono inclusi, in particolare, gli accantonamenti relativi al contenzioso che vengono determinati tenuto conto, laddove siano disponibili, dell importo richiesto da controparte, della stima tecnica effettuata internamente sulla base dei riscontri contabili emersi nel corso del giudizio e, in particolare, dell importo accertato dalla consulenza tecnica d ufficio (CTU), nonché delle spese dovute in caso di soccombenza. Sono inoltre compresi gli accantonamenti relativi ai benefici a lungo termine per i dipendenti il cui importo viene determinato applicando la proiezione degli esborsi futuri sulla base PROSPETTO INFORMATIVO 182

183 di analisi storico/statistiche e della curva demografica e l attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato; gli utili/perdite di natura attuariale derivanti dalle variazioni delle ipotesi attuariali precedentemente applicate, comportano una rideterminazione della passività e sono imputati a conto economico. Fondi di quiescenza aziendali I fondi di quiescenza, costituiti in attuazione di accordi aziendali, sono definiti come accantonamenti relativi a benefici ai dipendenti da erogare in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro. I fondi presenti alla data di riferimento del bilancio sono classificati come piani a prestazione definita. I programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in cui la Banca ha l obbligo di erogare ai dipendenti la prestazione concordata. La determinazione dell obbligazione e del costo per i piani a benefici definiti richiede una stima affidabile dell ammontare dei benefici maturati dai dipendenti in cambio dell attività lavorativa prestata nell esercizio corrente e nei precedenti. La determinazione dei valori attuali è effettuata con l utilizzo del Metodo della Proiezione Unitaria del Credito che prevede la proiezione degli esborsi futuri sulla base di analisi storico/statistiche e della curva demografica e l attualizzazione finanziaria di tali flussi sulla base di un tasso di interesse di mercato. Gli utili/perdite di natura attuariale derivanti dalle variazioni delle ipotesi attuariali precedentemente applicate, comportano una rideterminazione della passività e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto esposta nel prospetto della redditività complessiva Debiti e titoli in circolazione Uno strumento finanziario emesso è classificato come passività quando, sulla base della sostanza dell accordo contrattuale, si detiene un obbligazione contrattuale a consegnare denaro o un altra attività finanziaria ad un altro soggetto. I debiti verso banche e verso clientela e i titoli in circolazione raccolgono principalmente la provvista effettuata sul mercato interbancario e con la clientela, anche attraverso il collocamento di titoli obbligazionari e certificati di deposito. La contabilizzazione delle operazioni avviene al momento della loro esecuzione, ad eccezione di quelle relative alle rimesse di effetti e al collocamento titoli, che sono registrate al momento del regolamento. Le passività finanziarie sono iscritte inizialmente al fair value più i costi di transazione direttamente attribuibili e successivamente valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Il costo ammortizzato non è stato calcolato nel caso di operazioni di breve termine laddove l effetto del calcolo è ritenuto immateriale. In tali voci sono inoltre ricompresi i debiti riferiti a impegni di riacquisto di propri strumenti di capitale qualora ricorrano i presupposti per la loro rilevazione. Le passività finanziarie, o parti di esse, sono cancellate quando vengono estinte, ossia quando l obbligazione è adempiuta, cancellata o scaduta. Sono inoltre cancellate in seguito al riacquisto delle stesse sul mercato. L elisione avviene sulla base del fair value della componente emessa e della componente riacquistata alla data dell acquisto. L utile o la perdita derivante dall operazione, a seconda che il valore di iscrizione della componente riacquistata sia maggiore o minore del prezzo di acquisto, è rilevato a conto economico. Il successivo ricollocamento dei titoli è da intendersi come una nuova emissione da iscrivere al nuovo prezzo di collocamento. Operazioni di pronti contro termine di raccolta Sono operazioni di vendita a pronti di titoli contrattati contestualmente con l obbligo di riacquisto a termine. I titoli sottostanti l operazione, non essendo trasferiti i rischi connessi, rimangono iscritti in bilancio e si procede alla rilevazione del connesso debito. I differenziali tra il prezzo a pronti e quello a termine, comprensivi del rateo di interessi e della quota dell eventuale scarto di emissione, sono iscritti per competenza negli interessi Passività finanziarie di negoziazione PROSPETTO INFORMATIVO 183

184 Le passività di negoziazione sono rappresentate da strumenti finanziari derivati di negoziazione che presentano un fair value negativo. Vengono iscritte alla data di sottoscrizione o di emissione ad un valore pari al fair value dello strumento, non considerando eventuali costi o proventi di transazione direttamente attribuibili. Le passività di negoziazione vengono valutate al fair value con imputazione delle variazioni in conto economico. Vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando la passività è ceduta con trasferimento sostanziale dei rischi e dei benefici derivanti dalla proprietà della stessa Passività finanziarie valutate al fair value In questa voce figurano le passività finanziarie designate come valutate al fair value con imputazione a conto economico sulla base di una facoltà prevista, in particolari situazioni, dallo IAS 39 (c.d. fair value option ). La Banca non si è avvalsa di tale facoltà Operazioni in valuta Le operazioni in valuta estera sono convertite, al momento della rilevazione iniziale, nella moneta di conto applicando all importo in valuta estera il cambio corrente alla data dell operazione. Ad ogni successiva data di riferimento del bilancio: - gli elementi monetari sono convertiti al tasso di cambio corrente alla data di bilancio; - gli elementi non monetari valutati al costo storico sono convertiti al tasso di cambio alla data dell operazione; - gli elementi non monetari valutati al fair value sono convertiti al tasso di cambio alla data di determinazione del fair value stesso. Un elemento monetario è il diritto a ricevere, o l obbligazione a consegnare, un numero fisso o determinabile di unità monetarie. Di converso, la caratteristica fondamentale degli elementi non monetari è l assenza del diritto a ricevere, o dell obbligazione a consegnare, un numero fisso o determinabile di unità monetarie. Le differenze di cambio relative ad elementi monetari sono iscritte nel conto economico nel momento in cui emergono, quelle relative ad elementi non monetari sono iscritte nel patrimonio netto o nel conto economico coerentemente con la modalità di iscrizione degli utili o delle perdite che includono tale componente. I costi ed i ricavi in valuta sono rilevati al cambio vigente al momento della contabilizzazione oppure, se in corso di maturazione, al cambio corrente alla data di bilancio Altre informazioni Operazioni di aggregazione aziendale L IFRS 3 definisce un aggregazione aziendale come un operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di un attività aziendale costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori in grado di creare produzione. Sono da considerarsi aggregazioni aziendali, pertanto, le acquisizioni di partecipazioni in controllate, operazioni di fusione, acquisizioni di rami d azienda, etc.. L IFRS 3 prevede che tutte le aggregazioni di imprese che rientrano nel relativo campo di applicazione debbano essere contabilizzate applicando il metodo dell acquisizione. Per ogni aggregazione aziendale, una delle entità partecipanti all aggregazione deve essere identificata come acquirente individuato nel soggetto che detiene il controllo su un altra entità o gruppo di attività aziendali. Un soggetto controlla un entità oggetto di investimento quando è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti derivanti dal proprio rapporto con la stessa e nel contempo ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tali entità. Anche se in taluni casi può essere difficile identificare un acquirente, normalmente ci sono situazioni che ne evidenziano l esistenza. In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente mediante trasferimento di disponibilità liquide o di altre attività oppure mediante assunzione di passività, PROSPETTO INFORMATIVO 184

185 l acquirente è generalmente l entità che trasferisce le disponibilità liquide o le altre attività oppure che assume le passività. In una aggregazione aziendale realizzata essenzialmente attraverso lo scambio di interessenze, l acquirente è generalmente l entità che emette le interessenze. Si devono prendere in considerazione anche altri fatti e circostanze pertinenti, tra cui: - i relativi diritti di voto nell entità risultante dall aggregazione dopo l aggregazione aziendale; - l esistenza di un ampia interessenza di minoranza con diritto di voto nell entità risultante dall aggregazione se nessun altro socio o gruppo organizzato di soci detiene una interessenza significativa con diritto di voto; - la composizione dell organo di governo dell entità risultante dall aggregazione; - la composizione dell alta dirigenza dell entità risultante dall aggregazione; - le condizioni di scambio di interessenze. Generalmente l acquirente è l entità aggregante le cui dimensioni relative (valutate per esempio in base alle attività, ai ricavi o agli utili) sono notevolmente superiori a quelle dell altra entità aggregante. Inoltre in una aggregazione aziendale comprendente più di due entità, ai fini della determinazione dell acquirente si deve considerare, tra l altro, quale delle entità aggreganti ha avviato l aggregazione nonché le dimensioni relative delle entità aggreganti. La data di acquisizione è la data in cui l acquirente ottiene il controllo sull acquisto. Nel caso in cui un operazione di aggregazione viene realizzata in un unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con la data di acquisizione. Il corrispettivo trasferito in un aggregazione aziendale deve essere valutato al fair value calcolato come la somma dei fair value, alla data di acquisizione, delle attività trasferite dall acquirente ai precedenti soci dell acquisita, delle passività sostenute dall acquirente per tali soggetti e delle interessenze emesse dall acquirente. Il corrispettivo che l acquirente trasferisce in cambio dell acquisita comprende qualsiasi attività o passività risultante da un accordo sul corrispettivo potenziale. I costi correlati all acquisizione sono gli oneri che l acquirente sostiene per la realizzazione dell aggregazione aziendale. L acquirente deve contabilizzare i costi correlati all acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari o di titoli di debito che devono essere rilevati secondo quanto disposto dallo IAS 32 e dallo IAS 39. Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il metodo dell acquisizione, in base al quale le attività identificabili acquisite, comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall impresa acquisita, e le passività identificabili assunte devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. L identificazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali dell impresa acquisita può avvenire provvisoriamente entro la fine dell esercizio in cui l aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione. Se il controllo viene realizzato attraverso acquisti successivi, l acquirente deve ricalcolare l interessenza che deteneva in precedenza nella società acquisita al rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevare nel conto economico l eventuale differenza rispetto al precedente valore di carico. L acquirente alla data di acquisizione deve rilevare l avviamento valutandolo come l eccedenza della somma del corrispettivo trasferito, dell importo di qualsiasi partecipazione di minoranza nell acquisita e, in una aggregazione aziendale realizzata in più fasi, del fair value alla data di acquisizione delle interessenze nell acquisita precedentemente possedute dall acquirente, sul valore netto degli importi, determinati alla data di acquisizione, delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili valutate sulla base di quanto sopra esposto. Qualora si rilevi una differenza negativa, la stessa viene imputata a conto economico. Si specifica che le operazioni di aggregazione effettuate in data antecedente a gennaio 2011 sono state contabilizzate seguendo le disposizioni della precedente versione dell IFRS 3. In particolare si evidenzia il differente trattamento contabile degli eventi successivi all acquisto del controllo. Per le operazioni realizzate prima del 31 dicembre 2010 la rideterminazione del corrispettivo addizionale, PROSPETTO INFORMATIVO 185

186 determinato in sede di acquisizione del controllo della società, comporta la rettifica del costo dell aggregazione originariamente determinato. Le operazioni di aggregazione aziendale realizzate fra soggetti sottoposti a controllo comune non rientrano nell ambito di applicazione dell IFRS 3. In assenza di specifiche previsioni previste dai Principi Contabili Internazionali, lo IAS 8 prevede che l impresa debba fare uso del proprio giudizio nell applicare un principio contabile che fornisca un informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica delle operazioni. Tali tipologie di aggregazioni, normalmente realizzate all interno di progetti di riorganizzazione aziendale, vengono quindi contabilizzate preservando la continuità dei valori dell acquisita nel bilancio dell acquirente. In particolare i valori delle attività e delle passività acquisite sono stati rilevati sulla base dei valori risultanti dal bilancio consolidato del comune Gruppo di appartenenza. Determinazione del fair value degli strumenti finanziari Il fair value è il prezzo al quale è possibile liquidare un asset o trasferire una passività in una transazione tra soggetti partecipanti al mercato ad una determinata data di valutazione. Pertanto risulta essere un prezzo di uscita e non un prezzo di entrata. Il fair value di una passività finanziaria che sia esigibile (ad esempio un deposito a vista) non può essere inferiore all importo esigibile a richiesta, attualizzato dalla prima data in cui ne potrebbe essere richiesto il pagamento. Nel caso di strumenti finanziari quotati su mercati attivi, il fair value è determinato sulla base dei prezzi ufficiali del mercato più vantaggioso al quale la società ha accesso (Mark to Market). Uno strumento finanziario è considerato quotato in un mercato attivo se i prezzi quotati sono prontamente e regolarmente disponibili da fonti quali ad esempio borse valori, operatore (dealer), intermediario (broker), agenzia di determinazione del prezzo o autorità di regolamentazione e tali prezzi rappresentano operazioni di mercato effettive che avvengono regolarmente in normali contrattazioni. Se la quotazione ufficiale in un mercato attivo non esiste per uno strumento finanziario nel suo complesso, ma esistono mercati attivi per le parti che lo compongono, il fair value è determinato sulla base dei pertinenti prezzi di mercato per le parti che lo compongono. Nel caso in cui le quotazioni su un mercato attivo non risultassero disponibili, la Banca ricorre a modelli valutativi (Mark to Model) in linea con i metodi generalmente accettati ed utilizzati dal mercato. I modelli di valutazione includono tecniche basate sull attualizzazione dei flussi di cassa futuri e sulla stima della volatilità e sono oggetto di revisione sia durante il loro sviluppo sia periodicamente, al fine di garantirne la piena coerenza con gli obiettivi di valutazione. La Banca deve ottenere dati di mercato nello stesso mercato dove lo strumento era stato originato o comprato. Queste metodologie utilizzano input basati su prezzi riscontrabili in recenti transazioni dello strumento oggetto di valutazione e/o prezzi/quotazioni di strumenti aventi caratteristiche analoghe in termini di profilo di rischio. Qualora, per uno o più fattori di rischio, non risulti possibile riferirsi a dati di mercato, i modelli valutativi fanno riferimento a stime di input reperibili attraverso dati storici disponibili. Di seguito vengono forniti i criteri di valutazione dei portafogli misurati al fair value. Titoli Obbligazionari a reddito fisso I titoli sono prezzati a seconda delle condizioni di liquidità del rispettivo mercato di riferimento. Gli strumenti liquidi quotati in mercati attivi sono valutati al Mark to Market e di conseguenza le posizioni in questi strumenti sono classificate al Livello 1 nella gerarchia del fair value. Se non sono presenti quotazioni che rispettino i criteri di determinazione del fair value si rileva che non esiste nessun mercato attivo. Pertanto si applica il criterio di comparazione con titoli analoghi quotati su info-provider (comparable approach), o la quotazione operativa su un mercato non attivo oppure la valutazione Mark to Model e si attribuisce il Livello 2 nella gerarchia del fair value. Laddove non si riesca a determinare una quotazione fair applicando i criteri sopra esposti lo strumento è posto al Livello 3 e il prezzo viene determinato attraverso una richiesta specifica ad un broker di mercato o tramite l implementazione di un modello di pricing ad hoc. PROSPETTO INFORMATIVO 186

187 ABS e titoli strutturati In caso di titoli con componenti opzionali implicite non scorporabili o di titoli rappresentativi di asset bancari (es. ABS, MBS) o affini (es. CDO, MBO), data l assenza di quotazioni operative sul mercato o di input osservabili a cui fare riferimento, il titolo viene classificato al Livello 3. Si utilizza una valorizzazione indicativa fornita da soggetti terzi, compreso l emittente del titolo. Strumenti di Patrimonio Netto Per quanto concerne gli strumenti di patrimonio netto, qualora sia presente una quotazione su un mercato attivo, vengono classificati come Livello 1 nella gerarchia del fair value. Nel caso in cui non esista alcun mercato attivo, laddove possibile, si procede ad effettuare una valutazione teorica del titolo (il titolo è classificato come Livello 3 qualora i parametri utilizzati non siano osservabili sul mercato). Se l elevata aleatorietà degli input produce un ampia gamma di risultati, la valutazione è effettuata al costo e il titolo classificato come Livello 3. Gli strumenti di patrimonio netto sono classificati come Livello 2 solo nel caso in cui sia presente una quotazione ma il mercato di riferimento sia significativamente ridotto. Fondi comuni di investimento e quote di OICR Sono classificati di Livello 1 quando è disponibile una quotazione bid/ask rappresentativa di un mercato attivo e di un possibile prezzo di transazione. In alternativa la valutazione viene fatta sulla base del Net Asset Value (NAV) ufficiale di fine periodo. Con riferimento alle gerarchie di fair value si specifica che vengono presentati come Livello 2 o 3 a seconda della reperibilità del NAV, della trasparenza del portafoglio e della possibilità di smobilizzare le posizioni. Per i fondi immobiliari non quotati sul mercato, il fair value è determinato aggiustando il NAV per la probabilità di default del fondo e il tasso di recupero atteso, determinati sulla base di un modello interno. Vista la significatività dei parametri non osservabili sul mercato inclusi nel modello, i Fondi Immobiliari sono classificati come Livello 3 nella gerarchia del fair value. Per le quote detenute in fondi immobiliari non quotati acquisite mediante apporti di immobili di proprietà della banca, in considerazione della modalità con cui viene determinato il NAV, il fair value è determinato senza l aggiustamento sopra richiamato. Certificati e Covered Warrants Relativamente alla valutazione di certificati di investimento (c.d. certificates) e di covered warrants, in presenza di un mercato attivo gli strumenti sono posti al Livello 1 nella gerarchia del fair value. I criteri di determinazione di una quotazione fair sono, in ordine di priorità decrescente, l ultimo prezzo operativo su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione oppure il prezzo dell ultima contrattazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione (c.d. Last Trade Price). Qualora non vi sia un mercato attivo, non essendo possibile effettuare un pricing teorico accurato, le posizioni in certificati sono valutate attraverso una valorizzazione/quotazione indicativa di un broker di mercato e/o dell emittente oppure con l ultima valorizzazione di mercato disponibile e sono assegnati al Livello 2 o al Livello 3 nella gerarchia del fair value in base all osservabilità degli input utilizzati. Derivati Le posizioni in futures su titoli di stato e tassi di interesse sono valutate utilizzando il prezzo di chiusura dell ultima giornata operativa. Pertanto questi strumenti sono da considerarsi come Livello 1 nella gerarchia del fair value. Il valore di mercato dei derivati OTC è calcolato tramite modelli di pricing che utilizzano come input parametri di mercato. Nei mercati non attivi e per particolari tipologie di strumenti, per i quali i prezzi e i parametri di input non sono osservabili, il fair value è calcolato adottando tecniche di valutazione ad hoc per ciascun strumento considerato (Mark to Model). Di seguito vengono forniti i criteri di valutazione dei portafogli non misurati in bilancio al fair value, ma per i quali viene richiesto il fair value ai fini di disclosure di bilancio come previsto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. PROSPETTO INFORMATIVO 187

188 Crediti e debiti verso banche e clientela e Titoli in circolazione Per gli strumenti finanziari iscritti in bilancio al costo ammortizzato e classificati tra i crediti e debiti verso banche o clientela e tra i titoli in circolazione, il fair value è determinato a fini di disclosure di bilancio sulla base delle seguenti modalità: - per i crediti verso clientela a medio-lungo termine in bonis, il fair value è determinato attraverso l attualizzazione dei previsti flussi di cassa sulla base di una curve risk-free a cui viene applicato uno spread espressivo del rischio di credito e determinato sulla base delle perdite attese (PD e LGD). Il fair value così determinato è classificato nella gerarchia in corrispondenza del livello 3; - per i crediti e debiti verso banche a più lunga scadenza il fair value è determinato attraverso l attualizzazione dei previsti flussi di cassa sulla base di una curve risk-free a cui viene applicato uno spread espressivo del rischio di credito; - per i crediti verso clientela deteriorati (sofferenze, incagli, past due, ristrutturati), il fair value è determinato scontando le posizioni, al netto dei fondi rettificativi espressione del rischio di credito associato, ad un tasso di mercato risk-free. Per tali esposizioni il prezzo di uscita risulterebbe influenzato in misura significativa dalle previsioni sulle perdite di valore, che sono frutto di una valutazione soggettiva, espressa dal gestore della posizione, con riferimento al tasso di recupero ed alla relativa tempistica; in virtù di ciò le posizione sono considerate di livello 3 nella gerarchia di fair value; - per le attività e le passività a vista o con scadenza nel breve periodo, il valore contabile di iscrizione è considerato una buona approssimazione del fair value. Il fair value così determinato viene convenzionalmente classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value; - per le emissioni di prestiti obbligazionari valutati in bilancio al costo ammortizzato, la misurazione al fair value viene determinata facendo riferimento alle quotazioni esistenti su un mercato attivo oppure sulla base di una tecnica di valutazione effettuata attraverso l attualizzazione dei flussi di cassa del titolo sulla base della curva di tasso di interesse di riferimento, opportunamente corretta per tenere conto della variazione del proprio merito creditizio sulla base della metodologia sopra descritta per la valutazione dei Titoli Obbligazionari a reddito fisso. Lo stesso vale per le considerazioni in merito alla gerarchia del fair value; - per i titoli di debito classificati nel portafoglio dei Crediti verso banche o clientela il fair value è stato determinato attraverso l utilizzo di prezzi contribuiti su mercati attivi o mediante l utilizzo di modelli valutativi, come descritto in precedenza per le attività e le passività finanziarie iscritte in bilancio al fair value. Attività non finanziarie Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento Il fair value viene determinato in tutti i casi mediante perizie esterne, il cui punto di riferimento è rappresentato dai prezzi correnti per attività similari (valore per metro quadro indicati dai più diffusi Osservatori, prezzi di transazioni simili). A tale valore vengono di norma apportati degli aggiustamenti per riflettere le caratteristiche peculiari dell oggetto di valutazione quali, a titolo esemplificativo, la posizione geografica e commerciale, l accessibilità e le infrastrutture presenti, il contesto urbano, lo stato di conservazione, la dimensione, eventuali servitù, lo stato di impianti esterni/interni. In virtù di tali correttivi, che dipendono in modo significativo dalle stime condotte dal perito esterno, gli importi determinati sono caratterizzati per natura da elementi di giudizio e di soggettività; il fair value così ottenuto viene classificato in corrispondenza del Livello 3 nella gerarchia di fair value. Trattamento di fine rapporto (TFR) Il trattamento di fine rapporto rientra tra i benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro definiti dallo IAS n. 19 secondo due differenti tipologie: - piani a contribuzione definita (defined contribution plans); - piani a benefici definiti (defined benefit plans). I piani a contribuzione definita prevedono il versamento da parte dell azienda di contributi fissi verso un entità distinta (un fondo). L entità non ha una obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi se il fondo non dispone di attività sufficienti a corrispondere tutti i benefici spettanti ai PROSPETTO INFORMATIVO 188

189 dipendenti per la loro attività lavorativa svolta nell esercizio corrente e in quelli precedenti. L azienda contabilizza i contributi del dipendente da versare al fondo, come passività, dopo aver dedotto eventuali contributi già versati. Se alla data di riferimento del bilancio i contributi versati sono maggiori rispetto a quelli dovuti, l eccedenza risultante deve essere contabilizzata come un attività nella misura in cui il pagamento anticipato determinerà una riduzione dei pagamenti futuri o un rimborso. I piani a benefici definiti riguardano benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro in cui l entità ha l obbligo di erogare ai dipendenti la prestazione concordata. A seguito dell entrata in vigore della Legge Finanziaria 2007 le quote di trattamento di fine rapporto maturate dal 1 gennaio 2007 sono state, a scelta del dipendente secondo modalità di adesione esplicita o adesione tacita, destinate a forme di previdenza complementare o mantenute in azienda, la quale provvede a trasferire le quote di TFR al Fondo di Tesoreria istituito presso l INPS. La riforma della previdenza complementare ha comportato una modifica del trattamento contabile del TFR come esplicitato di seguito: - il fondo di trattamento di fine rapporto maturato al 31 dicembre 2006 continua ad essere considerato come un piano a benefici definiti oggetto di valutazione attuariale secondo il metodo Projected unit credit method, come previsto dallo IAS 19. La passività connessa al TFR maturato è attuarialmente valutata senza applicazione del pro-rata del servizio prestato, essendo la prestazione da valutare già interamente maturata. Gli utili/perdite attuariali che si generano in seguito a variazioni delle ipotesi attuariali precedentemente applicate, comportano una rideterminazione della passività e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto esposta nel prospetto della redditività complessiva; - le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate dal 1 gennaio 2007 si configurano come un piano a contribuzione definita, sia nel caso di scelta da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria dell INPS. L importo delle quote è determinato sulla base dei contributi dovuti dal dipendente senza utilizzo di metodologie di calcolo attuariali. Azioni proprie Le azioni emesse riacquistate sono portate a diretta riduzione del patrimonio netto. Nessun utile o perdita derivante dall acquisto, dalla vendita, dall emissione o estinzione di tali strumenti viene registrato a conto economico. Ogni importo pagato o ricevuto per tali strumenti è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Si procede all iscrizione della specifica riserva come previsto dall articolo 2357-ter del Codice Civile. Garanzie e impegni Le garanzie rilasciate sono iscritte in bilancio inizialmente al loro fair value, rappresentato dalla commissione incassata, e successivamente al maggiore tra la stima dell obbligazione e l importo inizialmente iscritto progressivamente ridotto della quota di competenza del periodo. Il valore nominale complessivo al netto degli utilizzi delle garanzie rilasciate è evidenziato nella nota integrativa al bilancio. Gli impegni sono iscritti in bilancio in base alla migliore stima dell obbligazione determinata secondo lo IAS 37. L importo complessivo dell impegno assunto è evidenziato nella nota integrativa al bilancio. Gli accantonamenti relativi alla stima dei possibili esborsi connessi al rischio di credito relativo alle garanzie ed impegni sono determinati applicando i medesimi criteri indicati nel punto 4 Crediti. In particolare la valutazione prevede in aggiunta l utilizzo del fattore di conversione (FCC) e viene iscritta tra le altre passività. Contabilizzazione dei ricavi e dei costi I ricavi che derivano dall utilizzo, da parte di terzi, di beni dell impresa che generano interessi, commissioni e dividendi, devono essere rilevati nel momento in cui sono conseguiti o quando è probabile che i benefici economici derivanti dall operazione saranno fruiti dall impresa e l ammontare dei ricavi può essere attendibilmente valutato. PROSPETTO INFORMATIVO 189

190 Gli interessi sono riconosciuti pro rata temporis in base al tasso di interesse contrattuale o a quello effettivo (se viene applicato il costo ammortizzato). Gli interessi di mora, previsti contrattualmente, sono contabilizzati nel momento dell effettivo incasso. I dividendi sono rilevati a conto economico nel corso dell esercizio in cui ne viene deliberata la distribuzione. Le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui gli stessi servizi sono stati prestati, ad eccezione delle commissioni incluse nel costo ammortizzato per la determinazione del tasso di interesse effettivo, che vengono rilevate tra gli interessi. I costi sono iscritti contabilmente nel periodo in cui sono sostenuti seguendo il criterio della correlazione tra costi e ricavi che derivano direttamente e congiuntamente dalle medesime operazioni o eventi. Se invece, la correlazione tra costi e ricavi è possibile solo in modo generico e indiretto, i costi sono iscritti su più periodi secondo un metodo di ripartizione sistematico. Qualora i costi non siano associabili ai ricavi, vengono rilevati immediatamente a conto economico. Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del bilancio Nella redazione del bilancio annuale si è fatto ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare degli effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale, nel conto economico e riportati nella nota integrativa. In particolare, è maggiormente richiesto l impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale nei seguenti casi: - quantificazione delle perdite per riduzione di valore delle attività finanziarie, con particolare riferimento ai crediti, alle partecipazioni e alle attività materiali; - determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell informativa di bilancio e l utilizzo di modelli valutativi per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi; - valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; - quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri; - ipotesi attuariali e finanziarie utilizzate per la determinazione delle passività collegate ai piani a benefici definiti per i dipendenti; - stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. Ai fini della formulazione di stime e assunzioni ragionevoli per la rilevazione delle operazioni gestionali, queste vengono formulate attraverso valutazioni soggettive fondate sull utilizzo di tutte le informazioni disponibili e sull esperienza storica Note esplicative Dettaglio delle principali voci dello stato patrimoniale Cassa e disponibilità liquide Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 a) Cassa b) Depositi liberi presso Banche Centrali Totale Attività finanziarie detenute per la negoziazione Dati in migliaia di Euro PROSPETTO INFORMATIVO 190

191 Voci/Valori 31/12/ /12/ /12/2012 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 A. Attività per cassa Titoli di debito Titoli strutturati Altri titoli di debito Titoli di capitale Quote di O.I.C.R Finanziamenti Pronti contro termine Altri Totale A B. Strumenti derivati Derivati finanziari di negoziazione connessi con la fair value option altri Derivati creditizi di negoziazione connessi con la fair value option altri Totale B Totale (A+B) Attività finanziarie disponibili per la vendita Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Voci/Valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Titoli di debito Titoli strutturati Altri titoli di debito Titoli di capitale Valutati al fair value Valutati al costo Quote di O.I.C.R Finanziamenti Totale PROSPETTO INFORMATIVO 191

192 Il livello 3 contiene anche i titoli di capitale valutati al costo. Crediti verso banche Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 VB FV VB FV VB Tipologia operazioni/valori Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 A. Crediti verso Banche Ce ntrali Depositi vincolati - X X X - X X X - 2. Riserva obbligatoria - X X X - X X X - 3. Pronti contro termine - X X X - X X X - 4 Altri - X X X - X X X - B. Crediti verso banche Finanziamenti Conti correnti e dep ositi liberi X X X X X X Depositi vincolati X X X X X X Altri finanziamenti X X X X X X - - Pronti contro termine attivi X X X X X X Leasing finanziario - X X X - X X X - - Altri 332 X X X 481 X X X Titoli di debito Titoli strutturati - X X X - X X X Altri titoli di debito X X X X X X Totale Legenda FV = Fair value VB = Valore di bilancio Crediti verso clientela Dati in migliaia di Euro 31/12/2014 Valore di Bilancio Fair Value Bonis Deteriorati Tipologia operazioni/valori Acquistati Altri L1 L2 L3 Finanziamenti Conti Correnti X X X 2. Pronti contro termine attivi X X X PROSPETTO INFORMATIVO 192

193 3. Mutui X X X 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto X X X 5. Leasing finanziario X X X 6. Factoring X X X 7. Altri Finanziamenti X X X Titoli di debito Titoli strutturati X X X 9. Altri titoli di debito X X X Totale /12/2013 Valore di Bilancio Fair Value Bonis Deteriorati Tipologia operazioni/valori Acquistati Altri L1 L2 L3 Finanziamenti Conti Correnti X X X 2. Pronti contro termine attivi X X X 3. Mutui X X X 4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto X X X 5. Leasing finanziario X X X 6. Factoring X X X 7. Altri Finanziamenti X X X Titoli di debito Titoli strutturati X X X 9. Altri titoli di debito X X X Totale /12/ Deteriorati Tipologia operazioni/valori Bonis Acquistati Altri 1. Conti correnti Pronti contro termine attivi Mutui Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto Leasing finanziario Factoring Altri finanziamenti Titoli di debito PROSPETTO INFORMATIVO 193

194 8.1 Titoli strutturati Altri titoli di debito Totale valore di bilancio Totale fair value Leasing finanziario Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Leasing finanziario clientela: riconciliazione Residuo finanziario ante applicazione criterio costo ammortizzato Time value a scadere Residuo finanziario post applicazione criterio costo ammortizzato Fondo svalutazione crediti riferibile ai pagamenti minimi Vita residua residuo finanziario ante applicazione costo ammortizzato Investimento totale lordo a 1 anno Investimento totale lordo tra 1 anno e 5 anni Investimento totale lordo oltre 5 anni Vita residua residuo finanziario post applicazione criterio costo ammortizzato Investimento totale lordo a 1 anno Investimento totale lordo tra 1 anno e 5 anni Investimento totale lordo oltre 5 anni I contratti di leasing stipulati dalla Banca presentano le seguenti caratteristiche: - tutti i rischi e i benefici connessi alla proprietà del bene vengono trasferiti al locatario; - alla stipula il locatario corrisponde un anticipo a titolo di cauzione, che verrà acquisito dal locatore al momento della messa a reddito del contratto ed andrà a diminuire l importo finanziato; - durante la vita utile del contratto vengono corrisposti dal locatario canoni periodici (a cadenza principalmente mensile) che possono variare in forza di clausole di indicizzazione; - al termine del contratto, viene concessa al locatario l opzione di acquisto della proprietà del bene oggetto del contratto stesso ad un valore inferiore al fair value alla data di possibile esercizio, per cui è ragionevolmente certo che l opzione venga esercitata. Essendo mantenuta dal locatore la proprietà giuridica del bene per tutta la durata del contratto, il bene stesso rappresenta una garanzia implicita dell esposizione del locatario, per cui non permangono valori residui non garantiti; nel caso di beni non correntemente alienabili o di rapida obsolescenza, vengono inoltre richieste garanzie accessorie al locatario stesso o, in alternativa, al fornitore del bene. Lo IAS 17 definisce il canone potenziale di locazione come la parte dei canoni che non è prefissata nell ammontare ma che è basata sul valore futuro di un parametro che cambia per motivi diversi dal passare del tempo (quale una percentuale di future vendite, un ammontare di utilizzo futuro, indici di prezzo futuri, tassi d interesse di mercato futuri). PROSPETTO INFORMATIVO 194

195 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Attività/Valori 1. Attività di proprietà a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre Attività acquisite in leasing finanziario a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre Totale Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutata al costo Dati in migliaia di Euro Attività/Valori 31/12/ /12/ /12/2012 Valore di Bilancio Fair value Valore di Bilancio Fair value Valore di Bilancio L 1 L 2 L3 L 1 L 2 L3 1. Attività di proprietà a) terreni a) fabbricati Attività acquisite in leasing finanziario a) terreni a) fabbricati Totale Attività immateriali: composizione per tipologia di attività Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Attività/Valori Durata Durata Durata Durata Durata Durata definita indefinita definita indefinita definita indefinita PROSPETTO INFORMATIVO 195

196 A.1 Avviamento X X X A.2 Altre attività immateriali A.2.1 Attività valutate al costo: a) attività immateriali generate internamente b) altre attività A.2.2 Attività valutate al fair value: a) attività immateriali generate internamente b) altre attività Totale Le immobilizzazioni immateriali sopra riportate nascono a seguito della contabilizzazione delle operazioni di acquisizione della Banca Popolare Calatafimi avvenuta nel 1998 e dell acquisizione degli sportelli Cassa San Giacomo avvenuta nel 2002 (pari rispettivamente a migliaia di euro nel caso di Banca Popolare Calatafimi e migliaia di euro nel caso degli sportelli di Cassa San Giacomo). L avviamento, secondo quanto disposto dallo IAS 36, deve essere sottoposto annualmente ad impairment test per verificarne la sua recuperabilità. A tale fine, l avviamento deve essere allocato a singole o a gruppi di unità generatrici di flussi finanziari dell acquirente (in seguito CGU ) in modo che tali unità beneficino delle sinergie dell aggregazione, indipendentemente dal fatto che altre attività o passività dell acquisito siano assegnate a tali unità o gruppi di unità. In particolare, per il Credito Siciliano, l unità generatrice di flussi di cassa cui è stato allocato l intero avviamento è stata individuata nel segmento mercato Credito Siciliano, rappresentato dalla Banca stessa esclusi gli investimenti partecipativi classificati nei portafogli delle Partecipazioni e delle Attività finanziarie disponibili per la vendita, qualora presenti. Essa, coerentemente con lo schema di presentazione settoriale disposto dal Gruppo secondo l IFRS 8 Segmenti Operativi, rappresenta il livello più basso al quale la direzione aziendale verifica la redditività dell investimento. I principi contabili di riferimento richiedono che il test di impairment sia svolto raffrontando il valore contabile della CGU con il valore recuperabile dalla stessa. Laddove tale valore risultasse inferiore al valore contabile deve essere rilevata una rettifica di valore. Il valore recuperabile della CGU è il maggiore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita ed il suo valore d uso. Ai fini della procedura di impairment, approvata da parte del Consiglio di Amministrazione, la Banca con l ausilio di un perito esterno - ha utilizzato il valore d uso per la verifica della recuperabilità dell avviamento iscritto. Il valore d uso Il valore d uso è determinato attraverso la stima del valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede possano essere generati dalla CGU. Il valore di un attività è calcolato attraverso l attualizzazione dei flussi finanziari comprensivi del valore terminale calcolato come una rendita perpetua stimata in base ad un flusso normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine. I flussi di cassa Il valore d uso è stato determinato attraverso l attualizzazione dei flussi finanziari futuri definiti sulla base di proiezioni approvate dagli amministratori che coprono un periodo di 5 anni. Le proiezioni oltre il periodo coperto dal piano si basano su un tasso di crescita costante (g) e pari al 2%: esso rappresenta il tasso medio di crescita a lungo termine ed è determinato sulla base delle previsioni del tasso di inflazione atteso. PROSPETTO INFORMATIVO 196

197 I flussi di cassa generati nell arco dell orizzonte temporale di pianificazione esplicita e distribuibili agli azionisti consentono in ogni caso di mantenere un livello soddisfacente di patrimonializzazione in termini di Tier 1 e Total Capital (Tier 1 ratio target pari al 10% e Total capital ratio pari al 10,5%) compatibile con la natura e l evoluzione attesa delle attività. Si sottolinea al riguardo che, rispetto ai parametri definiti nel bilancio 2013, si è provveduto ad un incremento del Tier 1 target dall 8,5% al 10% (mentre il Total Capital ratio target è stato confermato pari al 10,5%): l innalzamento di tale coefficiente di patrimonializzazione è coerente con le indicazioni a tutt oggi formulate dalla Banca d Italia in materia di prudential monitoring threshold per il Gruppo Creval. Si specifica che, rispetto alle stime formulate nella realizzazione dei test di impairment dei bilanci precedenti, i flussi registrati nel corso del 2014 risultano particolarmente influenzati dalla contabilizzazione nella loro interezza dei risultati dell AQR e degli oneri una tantum per l accantonamento al Fondo di solidarietà e incentivazioni all esodo conseguenti all accordo siglato lo scorso dicembre con le OO.SS.. Le proiezioni si sviluppano nell ambito di un contesto caratterizzato dal perdurare di elementi di incertezza, seppur in presenza di timidi segnali di ripresa economica, dal mantenimento da parte della BCE di misure non convenzionali di politica monetaria e da una progressiva normalizzazione dei mercati finanziari. Le principali ipotesi riferite all evoluzione dello scenario macroeconomico e delle dinamiche del sistema bancario sono state formulate incorporando gli effetti dell aggiornamento delle previsioni formulate da primari centri di ricerca economica (Prometeia), che risultano più prudenti rispetto a quanto rilevato nell ambito dell aggiornamento del piano , opportunamente adeguate al contesto ed alle dinamiche in cui opera il Gruppo sulla base delle conoscenze e delle valutazioni maturate nell ambito della propria operatività nel settore di riferimento. Con particolare riferimento alle ricadute di tale contesto nell attività bancaria, si prevede: - uno sviluppo della raccolta diretta che rispecchia una ripresa, seppur modesta, del risparmio delle famiglie che resta comunque condizionato da una crescita economica contenuta; - un incremento significativo della raccolta indiretta in particolar modo con riferimento al risparmio gestito e assicurativo; - un andamento degli impieghi sostenuto da una ripresa del ciclo economico che interesserà tutte le componenti di domanda. Grazie anche all incremento della dotazione patrimoniale derivante dall aumento di capitale del Gruppo Creval concluso nel corso del 2014 è prevista, già a partire dal 2015, la ripresa dei prestiti concessi alle famiglie - sostenuti dal contributo del finanziamento per l acquisto dell abitazione, favorito a sua volta da una progressiva normalizzazione del mercato del lavoro - ed alle imprese a seguito dalla riattivazione degli investimenti in macchinari e attrezzature. Detto impulso risulterà inoltre favorito dal miglioramento atteso delle condizioni operative dal lato dell offerta attraverso azioni di specializzazione, innovazione di prodotto e l utilizzo della multicanalità nonché dalle migliori condizioni di funding. In tale ottica si sottolinea che, in linea con quanto previsto dal Piano Strategico, nel corso del 2014 il Gruppo ha attivato uno specifico progetto denominato CuRVa, acronimo di Customer Relationship Value finalizzato alla revisione e all'innovazione del modello di servizio commerciale del Gruppo che prevede, fra gli altri, la strutturazione di un nuovo assetto di rete territoriale, la complessiva revisione del modello di segmentazione e di portafogliazione della clientela del Gruppo, l innovazione del processo di gestione del pricing e dei relativi processi autorizzativi di deroga nonchè l introduzione di un piano commerciale a valore con conseguente revisione del sistema di reporting (c.d. Action e Report Room); - una graduale ripresa nel medio termine dei tassi di riferimento che, unitamente ad un costo del funding atteso a livelli sostanzialmente bassi, favorirà un progressivo incremento dello spread da clientela; - uno sviluppo delle commissioni derivanti dai canali tradizionali del business quali i conti correnti e i sistemi di pagamento favorito dall aumento della produttività della rete e dallo sviluppo delle partnership strategiche, segnatamente siglate con Anima Management Holding nel settore del risparmio gestito, con il Gruppo Assicurativo RiFin in ambito bancassurance, con Compass PROSPETTO INFORMATIVO 197

198 (prestiti personali), IBL Banca (CQS), Banca IFIS (Factoring), Alba Leasing (leasing), Gruppo Fire (recupero crediti) ed il Gruppo Cerved (gestione NPL); - una sensibile riduzione dell andamento degli oneri operativi derivante principalmente dalla riduzione strutturale dei costi del personale per effetto dall accordo siglato a dicembre 2014 con le OO.SS; - un costo del rischio di credito in progressiva riduzione a partire dal 2015 a seguito di un atteso miglioramento del contesto economico di riferimento. Tutti i dati previsionali utilizzati risultano sensibili al mutamento dello scenario macroeconomico su cui impatta significativamente la situazione d incertezza sui tempi e sulla forza della ripresa dell economia italiana in particolare. Tasso di attualizzazione Nel determinare il valore d uso i flussi finanziari devono essere attualizzati ad un tasso che incorpori sia il valore temporale del denaro sia i rischi propri dell attività svolta. In linea con l attuale prassi valutativa, il tasso di sconto al netto delle imposte (k e ) è pari all 8,8%. Il tasso di attualizzazione utilizzato corrisponde al costo del capitale di rischio, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso è stato stimato utilizzando il Capital Asset Pricing Model (in seguito il CAPM ) sulla base della formula seguente: k e = R f + Beta * (R m -R f ), dove R f = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio, considerato pari al rendimento medio annuo dei Buoni del Tesoro Poliennali decennali emessi dallo Stato italiano, pari al 2,87%; R m - R f = premio per il rischio richiesto dal mercato, considerato pari al 5%, in linea con la prassi valutativa; Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un azione e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato) - pari a 1,18 - che rappresenta il beta medio associato ad un campione delle principali banche quotate italiane. Si sottolinea al riguardo che la volatilità del titolo Credito Valtellinese ha evidenziato un elevata variabilità in funzione dell orizzonte temporale preso come riferimento (2-5 anni) conseguentemente, nella determinazione del beta da utilizzare nel modello del CAPM, si è ritenuto opportuno considerare la media quinquennale dei beta delle principali banche italiane quotate. Di seguito si riepiloga il tasso di sconto al netto delle imposte utilizzato per la CGU: Parametri K e Risk free (R f) 2,87% 4,30% 5.47% Beta 1,18 0, Market risk Premium (R m-r f) 5% 5% 5% Tasso di attualizzazione (k e) 8,8% 9,0% 9,8% Analisi di sensitivity Al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base per la determinazione del valore d uso è stata svolta un analisi di sensitivity rispetto al tasso di attualizzazione, al tasso di crescita di lungo periodo ed al coefficiente di patrimonializzazione (T1 ratio). Di seguito si riepilogano i parametri utilizzati per lo svolgimento dell analisi di sensitivity e le variazioni rispetto alle assunzioni di base per il calcolo del valore d uso. PROSPETTO INFORMATIVO 198

199 Sensitivity 2014 Tasso di attualizzazione (ke) Coefficiente patrimoniale (T1 ratio) Tasso di crescita di lungo periodo (g) 9,1% (+30 bps) 10,5% (+50 bps) 1,5% (-50 bps) Nella tabella che segue vengono riportate le variazioni (in termini percentuali) del valore d uso della CGU in esito alla variazione degli assunti di base come sopra descritto. Sensitivity Variazione % del valore d'uso Tasso di attualizzazione (K e=9,3%) -5,9% Coefficiente patrimoniale (T1 ratio= 10,5%) -2,9% Tasso di crescita di lungo periodo (g=1,5%) -3,7% A completamento dell analisi di sensitivity viene fornita una rappresentazione del livello dei parametri (K e, T1 ratio e g) che determinerebbero, a parità di flussi, un allineamento fra il valore d uso ed il valore contabile (parametri soglia ) della CGU. Sensitivity Parametro soglia Variazione rispetto ai parametri utilizzati Tasso di attualizzazione (K e) 11,6% +285 bps Coefficiente patrimoniale T1 ratio (T1 ratio) 17,0% +705 bps Tasso di crescita di lungo periodo (g) -14,6% bps Esiti degli impairment test Gli esiti dell impairment test non hanno evidenziato perdite di valore dell avviamento iscritto anche nei casi di variazione del valore assegnato agli assunti di base nell ambito dell analisi di sensitivity. Attività per imposte anticipate: composizione Dati in migliaia di Euro IRES Spese di rappresentanza Accantonamenti per revocatorie fallimentari Accantonamenti per cause passive Accantonamenti per oneri diversi Accantonamenti per oneri del personale Eccedenza svalutazione crediti Svalutazione altri crediti Ammortamenti non deducibili PROSPETTO INFORMATIVO 199

200 Svalutazione avviamento Accantonamento riserva matematica Oneri capitalizzati per aumento di capitale Affrancamento Avviamenti Valutazione dei titoli debito e OICR del portafoglio AFS Altre Totale IRAP Spese di rappresentanza Accantonamenti per revocatorie fallimentari Accantonamenti per cause passive Accantonamenti per oneri diversi Accantonamenti per oneri del personale Eccedenza svalutazione crediti verso clientela Svalutazione altri crediti Ammortamenti non deducibili Svalutazione avviamento Oneri capitalizzati per aumento di capitale Affrancamento Avviamenti Valutazione dei titoli debito e OICR del portafoglio AFS Altre Totale Attività per imposte anticipate iscritte sulle svalutazioni e perdite su crediti verso la clientela La legge 27 dicembre 2013 n. 147 (legge di stabilità per il 2014), all art. 1, comma 160, lett. c), punto 1, sostituendo il comma 3 dell art. 106 del TUIR, ha previsto la deducibilità in cinque quote annuali costanti delle svalutazioni e perdite su crediti verso la clientela non realizzate mediante cessione a titolo oneroso. Ai sensi del successivo comma 161 la nuova norma si applica alle svalutazioni e perdite dedotte dal 2013 (periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2013), restando mantenute le previgenti disposizioni fiscali relativamente alle rettifiche di valore iscritte in bilancio nei periodi di imposta precedenti. Pertanto le imposte anticipate sulle svalutazioni e perdite su crediti verso la clientela iscritte dal 2013 in relazione alla loro temporanea indeducibilità, vengono recuperate nei quattro esercizi successivi, mentre le imposte anticipate precedentemente verranno ancora recuperate in diciottesimi sino ad esaurimento. Inoltre il comma 158, lettera a), della Legge di stabilità 2014, introducendo nell articolo 6 del Dlgs 446/1997 (base imponibile Irap per le banche) la lettera c-bis, ha attribuito rilevanza ai fini irap, con deduzione in quote costanti da imputare in cinque esercizi, alle rettifiche e alle riprese di valore nette connesse al deterioramento dei crediti da erogazione alla clientela; il successivo comma 159 ha PROSPETTO INFORMATIVO 200

201 disposto che le disposizioni di cui al comma 158 si applicano dal periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2013 (esercizio 2013). Pertanto in relazione all IRAP, dall esercizio 2013, vengono rilevate le imposte anticipate sulle rettifiche e sulle riprese di valore nette connesse al deterioramento dei crediti da erogazione alla clientela temporaneamente non dedotte. Passività per imposte differite: composizione Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 IRES Plusvalenze Avviamento Valutazione azioni portafoglio di negoziazione Valutazione partecipazioni portafoglio AFS Fondo TFR - attualizzazione Altre Totale IRAP Plusvalenze Avviamento Valutazione azioni portafoglio di negoziazione Valutazione partecipazioni portafoglio AFS Altre Totale Altre attività: composizione Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Crediti verso l'erario per ritenute relative a interessi a clientela ed altri crediti verso l'erario Assegni negoziati da regolare Corrispondenti per titoli e cedole scaduti da incassare Partite diverse da addebitare a clientela e banche Scarti valuta su operazioni di portafoglio Rimanenze immobiliari Costi e anticipi in attesa di imputazione definitiva Crediti connessi al pagamento di forniture di beni e servizi Migliorie e spese incrementative su beni di terzi Ratei non ricondotti a voce propria PROSPETTO INFORMATIVO 201

202 Valore positivo dei contratti di gestione Metalli oro e argento Altre partite Totale Debiti verso banche Dati in migliaia di Euro Tipologia operazioni/valori 31/12/ /12/ /12/ Debiti verso banche centrali Debiti verso banche Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Finanziamenti pronti contro termine passivi altri Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali Altri debiti Totale Fair value - livello Fair value - livello Fair value - livello Totale fair value Debiti verso clientela: composizione merceologica Dati in migliaia di Euro Tipologia operazioni/valori 31/12/ /12/ /12/ Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Finanziamenti pronti contro termine passivi altri Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali Altri debiti Totale Fair value - livello1 - - Fair value - livello Fair value - livello Totale fair value PROSPETTO INFORMATIVO 202

203 Titoli in circolazione: composizione merceologica Dati in migliaia di Euro Tipologia titoli/valori 31/12/ /12/2013 Valore - Fair value - Valore - Fair value - bilancio Livello 1 Livello 2 Livello 3 bilancio Livello 1 Livello 2 Livello 3 A. Titoli obbligazioni strutturate altre altri titoli strutturati altri Totale Tipologia titoli/valori 31/12/2012 Valore - Fair value - bilancio Livello 1 Livello 2 Livello 3 A. Titoli obbligazioni strutturate altre altri titoli strutturati altri Totale Il Credito Siciliano al 31 dicembre 2014 ha in essere cinque emissioni di prestiti subordinati: - Credito Siciliano 2010/2015 subordinato dell importo di 29 milioni di euro. L emissione è indicizzata all Euribor a sei mesi; - Credito Siciliano 2011/2016 subordinato dell importo di 15 milioni di euro. L emissione è a tasso fisso; - Credito Siciliano 2011/2016 subordinato dell importo di 30 milioni di euro. L emissione è a tasso fisso; - Credito Siciliano 2012/2018 subordinato dell importo di 30 milioni di euro. L emissione è a tasso fisso; - Credito Siciliano 2013/2018 subordinato dell importo di 10 milioni di euro. L emissione è a tasso fisso. PROSPETTO INFORMATIVO 203

204 Altre passività: composizione Dati in migliaia di Euro 31/12/ /12/ /12/2012 Somme da versare erario per imposte indirette Somme da versare a istituti previdenziali Somme da versare a enti pubblici per conto terzi Partite diverse da accreditare a clientela e banche Clientela per somme a disposizione Somme da erogare al personale Scarti di valuta su operazioni di portafoglio Partite viaggianti con le filiali Garanzie rilasciate e impegni Ratei diversi da quelli capitalizzati Valore negativo contratti di gestione Debiti connessi al pagamento di forniture di beni e servizi Partite diverse e poste residuali Totale Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue Dati in migliaia di Euro A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Accantonamento dell'esercizio B.2 Altre variazioni in aumento C. Diminuzioni C.1 Liquidazioni effettuate C.2 Altre variazioni in diminuzione D. Rimanenze finali Il Trattamento di fine rapporto relativo al personale dipendente è inquadrabile tra i piani a benefici definiti non finanziati direttamente. La valutazione è stata eseguita tramite l'utilizzo di una metodologia attuariale denominata Metodo della Proiezione Unitaria del Credito e utilizzando le seguenti principali ipotesi attuariali: Ipotesi attuariali Tasso di mortalità Tavole IPS55 Tavole IPS55 Tavole IPS55 Tasso di invalidità Tavole INPS-2000 Tavole INPS-2000 Tavole INPS-2000 PROSPETTO INFORMATIVO 204

205 Tasso di rotazione del personale 3,0% 3,0% 3,0% Tasso di attualizzazione 1,58% 3,17% 2,69% Tasso di incremento delle retribuzioni 3,0% 3,0% 3,0% Tasso di anticipazioni 2,0% 2,0% 2,0% Tasso di inflazione 1,5% 2,0% 2,0% Al è stato utilizzato il tasso IBOXX corporate di rating AA a 10+ anni pari a 1,58%. Nell ipotesi di traslazione della curva di tasso pari a +0,5% si avrebbe una variazione in diminuzione del fondo di 951 mila euro, mentre una variazione del tasso pari a -0,5% comporterebbe un aumento del fondo di mila euro. Si evidenzia infine che il valore del fondo di trattamento di fine rapporto del personale determinato in base all art del c.c. ammonta a ,79 euro. Fondi per rischi e oneri Dati in migliaia di Euro Voci/Valori 31/12/ /12/ /12/ Fondi di quiescenza aziendali Altri fondi per rischi ed oneri controversie legali oneri per il personale altri Totale Gli altri fondi per rischi e oneri - oneri per il personale riguardano gli oneri per premi di anzianità da erogare ai dipendenti, determinati in base a valutazione attuariale ed il fondo solidarietà. "Capitale" e "Azioni proprie" Alla data del 31 dicembre 2014 e nel biennio precedete il Capitale Sociale della Banca è stato pari ad euro ; risulta interamente sottoscritto e versato ed è composto da n azioni ordinarie del valore nominale unitario di 13 euro. La Banca non detiene azioni proprie. Riserve di utili Dati in migliaia di Euro Riserva legale Riserva statutaria Riserva Rivalutazione monetaria L. 266/2005 art1, c Riserva indisponibile ex art. 6 DLGS 38/ Riserva disponibile ex art. 6 DLGS 38/ PROSPETTO INFORMATIVO 205

206 Altre riserve Totale Garanzie rilasciate e impegni Dati in migliaia di Euro Operazioni 31/12/ /12/ /12/2012 1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria a) Banche b) Clientela ) Garanzie rilasciate di natura commerciale a) Banche b) Clientela ) Impegni irrevocabili a erogare fondi a) Banche i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto b) Clientela i) a utilizzo certo ii) a utilizzo incerto (*) ) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione ) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi ) Altri impegni Totale (*) L incremento degli impegni irrevocabili a erogare fondi ad utilizzo incerto deriva dalla crescita dei margini a disposizione della clientela, intesi come differenza fra fido concesso e finanziamento utilizzato, esistenti al 31/12/14. Dettagli delle principali voci del conto economico Interessi attivi e proventi assimilati Dati in migliaia di Euro Voci/Forme tecniche Titoli di debito Finanziamenti Altre operazioni Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Attività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura X X Altre attività X X PROSPETTO INFORMATIVO 206

207 Totale Voci/Forme tecniche Titoli di debito Finanziamenti Altre operazioni Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Attività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura X X Altre attività X X Totale Voci/Forme tecniche Titoli di debito Finanziamenti Altre operazioni Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Attività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura X X Altre attività X X Totale Interessi passivi e oneri assimilati Dati in migliaia di Euro Voci/Forme tecniche Debiti Titoli Altre operazioni Debiti verso banche centrali - X Debiti verso banche X Debiti verso clientela X Titoli in circolazione X Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Altre passività e fondi X X Derivati di copertura X X - - PROSPETTO INFORMATIVO 207

208 Totale Voci/Forme tecniche Debiti Titoli Altre operazioni Debiti verso banche centrali - X Debiti verso banche X Debiti verso clientela X Titoli in circolazione X Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Altre passività e fondi X X Derivati di copertura X X - - Totale Voci/Forme tecniche Debiti Titoli Altre operazioni Debiti verso banche centrali - X Debiti verso banche X Debiti verso clientela X Titoli in circolazione X Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Altre passività e fondi X X Derivati di copertura X X - - Totale Commissioni attive: composizione Dati in migliaia di Euro Tipologia servizi/valori a) garanzie rilasciate b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: negoziazione di strumenti finanziari negoziazione di valute gestioni di portafogli individuali collettive custodia e amministrazione di titoli banca depositaria PROSPETTO INFORMATIVO 208

209 6. collocamento di titoli attività di ricezione e trasmissione di ordini attività di consulenza in materia di investimenti in materia di struttura finanziaria distribuzione di servizi di terzi gestioni di portafogli individuali collettive prodotti assicurativi altri prodotti d) servizi di incasso e pagamento e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione f) servizi per operazioni di factoring g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) attività di gestione di sistemi multilaterali di scambio i) tenuta e gestione dei conti correnti j) altri servizi Totale Le commissioni attive riportate nella voce "j) altri servizi" si riferiscono principalmente a commissioni su fido accordato, relative a istruttoria crediti, per diritti e crediti su pegni ed altre; di seguito la loro composizione: Dati in migliaia di Euro Tipologia servizi/attività Istruttoria fidi Servizi di tesoreria Pegni Depositi a risparmio Altre Totale Commissioni passive: composizione Dati in migliaia di Euro Servizi/Valori a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione PROSPETTO INFORMATIVO 209

210 1. negoziazione di strumenti finanziari negoziazione di valute gestioni di portafogli: proprie delegate da terzi custodia e amministrazione di titoli collocamento di strumenti finanziari offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi d) servizi di incasso e pagamento e) altri servizi Totale Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti Dati in migliaia di Euro Rettifiche di valore Riprese di valore 2014 Operazioni/Componenti reddituali Specifiche Di portafoglio Specifiche - Di portafoglio Cancellazioni Altre A B A B A. Crediti verso banche Finanziamenti Titoli di debito B. Crediti verso clientela Crediti deteriorati acquistati - - X - - X X - - Finanziamenti - - X - - X X - - Titoli di debito - - X - - X X - Altri crediti Finanziamenti Titoli di debito C. Totale Legenda A = da interessi B = altre riprese Dati in migliaia di Euro Operazioni/Component i reddituali Rettifiche di valore Specifiche Di portafoglio Specifiche - Riprese di valore Di portafoglio 2013 Cancellazioni Altre A B A B A. Crediti verso banche Finanziamenti PROSPETTO INFORMATIVO 210

211 - Titoli di debito B. Crediti verso clientel a Crediti deteriorati acq uistati - - X - - X X - - Finanziamenti - - X - - X X - - Titoli di debito - - X - - X X - Altri crediti Finanziamenti Titoli di debito C. Totale Dati in migliaia di Euro Rettifiche di valore Riprese di valore 2012 Operazioni/Componenti reddituali Specifiche Di portafoglio Specifiche - Di portafoglio Cancellazioni Altre A B A B A. Crediti verso banche Finanziamenti Titoli di debito B. Crediti verso clientela Crediti deteriorati acquistati Finanziamenti - - X X - - Titoli di debito - - X X - Altri crediti Finanziamenti Titoli di debito C. Totale Spese per il personale Dati in migliaia di Euro Tipologia di spesa/valori ) Personale dipendente a) salari e stipendi b) oneri sociali c) indennità di fine rapporto d) spese previdenziali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale PROSPETTO INFORMATIVO 211

212 f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili: - a contribuzione definita a benefici definiti g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita a benefici definiti h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali i) altri benefici a favore dei dipendenti ) Altro personale in attività ) Amministratori e sindaci ) Personale collocato a riposo ) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende ) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società Totale Altre spese amministrative Dati in migliaia di Euro Spese per servizi professionali e consulenze Premi assicurativi Pubblicità Postali, telefoniche e trasmissione dati Stampati e cancelleria Manutenzioni e locazione hardware e software Servizi informatici Energia elettrica, riscaldamento e spese condominiali Costi amministrativi e logistici Gestione immobili Trasporti e viaggi Vigilanza e trasporto valori Contributi associativi Compensi per certificazioni Informazioni commerciali e finanziarie Fitti passivi Costi indiretti del personale Spese di rappresentanza Imposte e tasse PROSPETTO INFORMATIVO 212

213 Oneri contrattuali servizi di tesoreria Varie e residuali Totale Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Dati in migliaia di Euro Voci Fondo cause passive e revocatorie riattribuzioni accantonamenti Fondo per rischi ed oneri diversi riattribuzioni accantonamenti Totale Rettifiche di valore nette su attività materiali Dati in migliaia di Euro Attività/Componenti reddituali A. Attività materiali A.1 Di proprietà - Ad uso funzionale Per investimento A.2 Acquisite in leasing finanziario - Ad uso funzionale Per investimento Totale Altri oneri di gestione Dati in migliaia di Euro Costi manutenzione ordinaria immobili da investimento Ammortamento migliorie su beni di terzi Altri oneri Totale PROSPETTO INFORMATIVO 213

214 Altri proventi di gestione Dati in migliaia di Euro Fitti attivi Fitti attivi da società del gruppo Recuperi spese di istruttoria Proventi da servizi immobiliari (inclusi ricavi per revisione prezzi su contratti immobili ari in corso) Proventi da servizi informatici Proventi da altri servizi Recuperi imposte indirette Recuperi spese su servizi a società del gruppo Rigiri a conto economico riserve da valutazione Recupero canoni di polizze assicurative Canoni potenziali di locazione rilevanti come proventi nell'esercizio Recupero spese legali e notarili Plusvalenza valutazione fair value Altri proventi Totale Utili (perdite) delle partecipazioni Dati in migliaia di Euro Componenti reddituali/valori A. Proventi Rivalutazioni Utili da cessione Riprese di valore Altri proventi B. Oneri Svalutazioni Rettifiche di valore da deterioramento Perdite da cessione Altri oneri Risultato netto L utile registrato, pari a 2,7 milioni di euro, deriva dalla integrale cessione, nel corso dell esercizio, della partecipazione in Mediocreval S.p.A. alla Capogruppo Credito Valtellinese. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione PROSPETTO INFORMATIVO 214

215 Dati in migliaia di Euro Componenti reddituali/valori Imposte correnti (-) Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+) bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla Legge n.214 /2011 (+) Variazione delle imposte anticipate (+/-) Variazione delle imposte differite (+/-) Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1 +/ bis +/-4 +/-5) Utile per azione Le modalità di calcolo dell'utile/perdita base per azione e dell'utile/perdita diluito per azione sono definite dallo IAS 33 - Utile per azione. L'utile/perdita base per azione è definito come il rapporto fra il risultato economico attribuibile ai possessori di strumenti ordinari di capitale (al netto quindi della quota attribuita al Fondo di beneficenza) e la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio. L'utile/perdita diluito per azione considera invece anche gli effetti diluitivi derivanti dalla conversione di potenziali azioni ordinarie, definite come strumenti finanziari che attribuiscono al possessore il diritto ad ottenere azioni ordinarie. Conseguentemente, per il conteggio, il numeratore e il denominatore del rapporto vengono rettificati per tener conto delle azioni addizionali che sarebbero in circolazione in caso di conversione di tutte le potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi. Nella tabella che segue si riporta l'utile/perdita base per azione. Dati in migliaia di Euro Risultato dell'esercizio Media ponderata azioni ordinarie Utile/perdita base per azione -2,50 0,32-0, Informazioni finanziarie pro-forma L Emittente non fornisce informazioni finanziarie pro-forma Bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 L Emittente non redige il bilancio consolidato Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione Si dichiara che le informazioni inserite nel presente Capitolo del Prospetto rivengono dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio 2012 della Banca, bilanci che sono stati tutti assoggettati a revisione legale da parte della Società di Revisione, a fronte della quale sono state emesse le relazioni di revisione qui di seguito allegate. Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse. Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione di responsabilità. PROSPETTO INFORMATIVO 215

216 PROSPETTO INFORMATIVO 216

217 PROSPETTO INFORMATIVO 217

218 PROSPETTO INFORMATIVO 218

219 PROSPETTO INFORMATIVO 219

220 PROSPETTO INFORMATIVO 220

221 PROSPETTO INFORMATIVO 221

222 Altre informazioni contenute nel presente Prospetto che hanno formato oggetto di controllo da parte della Società di Revisione Il presente Prospetto non contiene informazioni finanziarie diverse da quelle tratte dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio 2012 che siano state oggetto di verifica da parte della Società di Revisione Fonte dei dati non sottoposti a revisione Il presente Capitolo non contiene informazioni finanziarie diverse da quelle tratte dal Bilancio 2014, dal Bilancio 2013 e dal Bilancio Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie su base annuale si riferiscono al 31 dicembre Informazioni finanziarie infrannuali Nel presente Prospetto non sono incluse informazioni finanziarie infrannuali Politica dei dividendi L articolo 34 dello Statuto prevede che gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell assemblea all assegnazione del dividendo ai soci in ragione delle azioni possedute. La parte residua dell utile potrà essere destinata all eventuale costituzione o incremento della riserva straordinaria o di altre riserve comunque denominate, ovvero al fondo di beneficenza e assistenza. Infine, il comma quinto dell articolo 34 dello Statuto prevede altresì che i dividendi sulle azioni si prescrivono trascorso un quinquennio dall epoca indicata per il pagamento e l ammontare degli stessi verrà devoluto alla riserva legale ordinaria. La tabella che segue evidenzia i dettagli di riparto per l esercizio Dati in Euro 2013 Utile d'esercizio ,58 -alla Riserva indisponibile ex art. 6 DLGS 38/ ,00 - alla Riserva Legale ,76 - alla Riserva statutaria ,71 - assegnazione di un dividendo unitario di 0,23 Euro per azione ,11 Gli esercizi 2014 e 2012 si sono chiusi con una perdita d esercizio coperta con l utilizzo di riserve disponibili. Con raccomandazione del 28 gennaio 2015 la Banca Centrale Europea ha invitato gli enti creditizi ad adottare politiche di distribuzione dei dividendi basate su ipotesi conservative, in modo che, dopo ogni distribuzione, i requisiti patrimoniali minimi risultino soddisfatti. In particolare: - gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare costantemente i requisiti minimi di fondi propri applicabili ( requisiti di primo pilastro ). Ciò comprende un coefficiente di capitale primario di classe 1 del 4.5%, un coefficiente di Capitale di Classe 1 del 6% e un coefficiente di Capitale PROSPETTO INFORMATIVO 222

223 Totale dell 8%, come disposto dall articolo 92 del CRR, nonché le riserve anticicliche e sistemiche di cui all articolo 128, n. 2 e n. 3, della CRD IV, e tutte le altre riserve che sono state fissate dalle Autorità nazionali competenti e designate; - inoltre, gli enti creditizi sono tenuti a soddisfare in via continuativa tutti i requisiti patrimoniali imposti in conseguenza della decisione applicabile sul processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) di cui all articolo 16, paragrafo 2, lett. a), del regolamento (UE) n. 1024/2013 e che vanno al di là dei requisiti di primo pilastro ( requisiti di secondo pilastro ); - gli enti creditizi sono altresì obbligati a soddisfare il coefficiente di Capitale Primario di Classe 1, il coefficiente di Capitale di Classe 1 e il coefficiente di Capitale Totale pienamente attuati (fully loaded) entro la data applicabile per la completa introduzione progressiva. Ciò si riferisce all applicazione completa dei suddetti coefficienti dopo il periodo transitorio, nonché delle riserve anticicliche e sistemiche di cui all articolo 128, paragrafi 2 e 3, CRD IV, e di tutte le altre riserve che sono state fissate dalle Autorità nazionali competenti e designate. Le disposizioni transitorie sono stabilite dal titolo XI della CRD IV e dalla parte dieci del CRR. La Banca non ha adottato una politica per la distribuzione di dividendi. Anche tenuto conto delle indicazioni della Banca Centrale Europea sopra ricordate, con riferimento all esercizio finanziario 2015, non è allo stato prevedibile la distribuzione di dividendi Procedimenti giudiziari e arbitrali Per quanto concerne il presidio dei rischi economici conseguenti i procedimenti giudiziari pendenti nei confronti della Banca si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo del Prospetto. Al 31 marzo 2015 risultano in essere, in capo alla Banca quale parte convenuta, n. 199 cause passive per un petitum complessivo di Euro 28,022 milioni a fronte del quale è stato previsto un accantonamento di Euro 3,585 milioni secondo la seguente ripartizione: Tipologia N. Petitum VA Accantonamento ANATOCISMO , ,27 REVOCATORIA , ,21 SERVIZI INV , ,84 TITOLI CREDITO ,00 0,00 VARIE , ,81 Totale complessivo , ,13 Tra le n. 18 cause in tema di revocatoria fallimentare, si segnala, per la sua rilevanza, un contenzioso per un petitum complessivo di Euro 2,098 milioni. In questa vertenza, nonostante il rischio di soccombenza della Banca sia probabile, la perdita stimata è contenuta in considerazione delle risultanze della CTU contabile disposta dal Giudice che ha individuato rimesse revocabili per Euro A fronte di tale posizione è stato ad oggi accantonato un importo di Euro Tra i contenziosi di valore rilevante classificati nella voce Varie, si evidenzia una causa risarcitoria in tema di leasing immobiliare per un petitum di Euro 5,468 milioni. La domanda nei confronti della PROSPETTO INFORMATIVO 223

224 Banca è già stata rigettata in quando infondata dal Giudice di primo grado e attualmente pende il giudizio di appello. Non sono previste perdite e il rischio di soccombenza è remoto. La Banca promuove attente e ponderate logiche transattive fondate su una approfondita analisi dei presupposti concreti su cui si basa l azione. Si dichiara che un eventuale esito sfavorevole dei procedimenti in essere non sarebbe comunque tale da incidere sulla solvibilità dell Emittente anche alla luce dell entità degli accantonamenti effettuati che sono ritenuti dall Emittente congrui. Rischio connesso alle controversie in materia di anatocismo Nel 1999 la Corte di Cassazione (sentenze n. 2374/1999 e 3096/1999), mutando la propria precedente giurisprudenza, ha dichiarato non legittima la prassi della capitalizzazione trimestrale degli interessi debitori sui conti correnti. Pertanto, in considerazione del nuovo orientamento assunto dalla Suprema Corte, la clausola contrattuale che prevede la capitalizzazione trimestrale degli interessi non integra un uso normativo, bensì un uso negoziale, come tale inidoneo a derogare al divieto di anatocismo previsto dall articolo 1283 del Codice Civile. Successivamente, il D. Lgs. 4 agosto 1999, n. 342 ha affermato la legittimità della capitalizzazione infrannuale degli interessi nei conti correnti bancari, purché siano conteggiati con la medesima periodicità gli interessi debitori e creditori. Potrebbero, pertanto, sorgere contenziosi in merito ai contratti stipulati prima della data di entrata in vigore del D. Lgs. 4 agosto 1999, n Inoltre, si consideri che l articolo 2, comma 61, del D. L. 29 dicembre 2010, n. 225 (c.d. Milleproroghe ), convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2011, n. 10, in materia di anatocismo bancario, aveva introdotto una norma di interpretazione autentica dell articolo 2395 del Codice Civile che, per quanto riguarda la prescrizione delle azioni legali relative al rimborso degli interessi anatocistici indebitamente pagati, faceva decorrere il termine decennale dal momento dell annotazione della relativa operazione sul conto, anziché dal giorno della chiusura del conto corrente. La disposizione in esame è stata dichiarata costituzionalmente illegittima dalla Corte Costituzionale con sentenza 5 aprile 2012, n. 78. Da ultimo, l articolo 1, comma 629, della Legge 27 dicembre 2013, n. 147 (c.d. Legge di Stabilità ), modificando l articolo 120 del TUB, ha previsto che gli interessi periodicamente capitalizzati non possono produrre interessi ulteriori che, nelle successive operazioni di capitalizzazione, sono calcolati esclusivamente sulla sorte capitale (ora, articolo 120, comma 2, lett. b), del TUB), conferendo altresì delega al CICR per la definizione delle modalità ed i criteri di produzione degli interessi nelle operazioni bancarie. Alla data del presente documento, il numero complessivo delle cause pendenti nei confronti del Credito Siciliano in materia di anatocismo si mantiene su livelli fisiologici ed è fronteggiato da puntuali e prudenziali accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri. Tuttavia, alla luce dell orientamento giurisprudenziale relativo al dies a quo di decorrenza della prescrizione delle cause in materia di anatocismo, nonché delle incertezze connesse alle recenti modifiche normative, non è possibile escludere che il numero complessivo delle cause pendenti in tale materia possa subire un incremento, con conseguenti possibili effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria nonché sui risultati economici. Contenzioso giuslavoristico Al 31 dicembre 2014, le cause di lavoro che vedono coinvolto il Credito Siciliano, risultano equamente distribuite tra azioni intraprese per asserito demansionamento/dequalificazione e impugnazioni giudiziali del licenziamento. A conferma della tendenza già registrata negli anni precedenti, a fine 2014 risulta ulteriormente ridotto il numero complessivo di contenziosi che, in luogo delle n. 6 cause registrate al 31 dicembre 2013, si attestano a n. 4 cause. Di queste, sono soltanto due le azioni aventi ad oggetto l impugnazione di un licenziamento, rispetto alle n. 3 azioni della medesima natura pendenti al termine del periodo precedentemente considerato. Rispetto alla situazione registrata a fine 2014, il numero di cause di lavoro che vedono coinvolto il Credito Siciliano al 31 marzo 2015, risultano aumentate di una unità riferita ad un contenzioso instaurato da un ex dipendente per asserito mancato riconoscimento delle indennità connesse al suo PROSPETTO INFORMATIVO 224

225 trasferimento. Per quanto riguarda le cause già in essere a fine trimestre precedente e confermate al 31 marzo 2015, si ripropone l equa distribuzione tra azioni intraprese per asserito demansionamento/dequalificazione e impugnazioni giudiziali del licenziamento. Attualmente, il rischio patrimoniale complessivo di tale contenzioso - adeguatamente coperto dagli accantonamenti effettuati dal Credito Siciliano - può essere prudenzialmente valutato in Euro Tale rischio, tenuto conto delle più opportune valutazioni in merito ai rischi di causa e, in particolare, di quelli connessi al nuovo contenzioso instaurato nel 2015, è sostanzialmente in linea rispetto al valore rilevato al 31 dicembre 2014, concentrandosi, prevalentemente, sui contenziosi inerenti le azioni intraprese per asserito demansionamento/dequalificazione. Sanzione Ministero dell Economia e delle Finanze Il Ministero dell Economia e delle Finanze (MEF), con provvedimento del 12 febbraio 2015, notificato in data 23 febbraio 2015, ha ingiunto al Credito Siciliano, nella sua qualità di coobbligato di un proprio dipendente, il pagamento della complessiva somma di Euro ,74 a titolo di sanzione (pari ad Euro ,00 oltre interessi e oneri). La sanzione è relativa alla violazione da parte del dipendente (obbligato principale) dell'articolo 3 della legge n. 197/1991 (legge antiriciclaggio) e dell articolo 41 (segnalazione di operazioni sospette) del Decreto Legislativo 231/2007 (prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo). La sanzione è stata pagata in data 24 marzo Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 31 dicembre 2014 L Emittente non è a conoscenza di cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Credito Siciliano verificatisi successivamente al 31 dicembre PROSPETTO INFORMATIVO 225

226 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1 Capitale sociale Il capitale sociale sottoscritto e versato alla Data del Prospetto ammonta a Euro ,00 ed è suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna. Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli in regime di dematerializzazione; la legittimazione all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni e la circolazione delle stesse sono disciplinate dalla normativa speciale in materia Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data del Prospetto, il capitale sociale sottoscritto e versato risulta pari Euro ,00 ed è suddiviso in azioni ordinarie del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna Azioni non rappresentative del capitale sociale Alla Data del Prospetto non esistono azioni non rappresentative del capitale sociale dell Emittente Azioni proprie Alla Data del Prospetto il Credito Siciliano non possiede, direttamente, indirettamente né per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie o azioni della società controllante Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio e di sottoscrizione Alla Data del Prospetto non risultano in circolazione obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant emesse dalla Banca Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale L assemblea straordinaria dei soci dell 8 aprile 2015 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione della Banca, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di 24 mesi dalla data della deliberazione, di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro , mediante emissione di azioni ordinarie della Banca del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna ed aventi godimento regolare, nonché le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Banca in circolazione alla Data di Emissione. In data 18 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esercitato integralmente la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale in forma scindibile di massimi Euro ,00 mediante emissione di massime n azioni al prezzo di Euro 14,00 ciascuna, di cui Euro 13,00 per valore nominale e Euro 1,00 a titolo di sovrapprezzo. Le Azioni sono offerte in opzione ai soci in ragione di 10 azioni di nuova emissione ogni 27 azioni possedute Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Alla Data del Prospetto, non esistono quote di capitale di società del Gruppo Creval offerte in opzione. PROSPETTO INFORMATIVO 226

227 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi Il capitale sociale ammonta ad Euro e non ha subito variazioni negli ultimi tre esercizi Atto costituivo e Statuto La Banca è stata costituita con la denominazione di Nuova Banca del Monte Sant Agata S.p.A. in data 25 maggio 1994 con atto a rogito dott.ssa Maria Craparotta, Notaio in Palermo, n di Rep., società già facente parte del Gruppo Bancario Sant Angelo. In data 5 dicembre 2000 la Banca Popolare Sant Angelo S.c. a r.l, con atto di scissione parziale a rogito dott.ssa Maria Craparotta n di Rep., ha conferito un ramo d azienda a favore della Nuova Banca del Monte Sant Agata S.p.A., la quale ha assunto contestualmente la denominazione di Banca Regionale Sant Angelo S.p.A.. Il 19 giugno 2002, con atto a rogito dott. Enrico Rocca, Notaio in Palermo, n di Rep., la Banca Popolare Santa Venera S.p.A. e la Leasingroup Sicilia S.p.A. sono state fuse per incorporazione nella Banca Regionale Sant Angelo S.p.A., la quale ha assunto contestualmente la nuova denominazione di Credito Siciliano S.p.A.. L Assemblea straordinaria dei soci dell 8 aprile 2015 ha approvato una serie di modifiche allo statuto della Banca recependo quanto disposto dalla Circolare n Il divieto per il Presidente di essere membro del Comitato Esecutivo non è ancora stato oggetto di recepimento (secondo quanto disposto dalla citata circolare infatti tale adeguamento deve avvenire entro il 30 giugno 2017) Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente Si riporta qui di seguito il testo dell articolo 4 dello Statuto sociale, che descrive l oggetto sociale e gli scopi dell Emittente: 1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito. 2. Essa può compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle disposizioni in vigore, compresi, nei limiti e con i presupposti di cui all'articolo 48 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, l'attività di credito su pegno, nonché ogni altra attività ed operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell Emittente riguardanti i componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza Consiglio di Amministrazione Sulla base dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 7 e non superiore a 12, eletti dall'assemblea, previa determinazione del numero. I componenti del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica. Essi debbono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza stabiliti dalla legge. Fino all emanazione del regolamento ministeriale ai sensi dell articolo 26, primo comma, del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere anche i requisiti di indipendenza stabiliti dall articolo 148 TUIF per i sindaci di società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Qualora detti requisiti vengano meno, il Consigliere decade dalla carica; tale decadenza viene dichiarata secondo le modalità stabilite dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione disciplina con apposito regolamento i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società da parte degli Amministratori. PROSPETTO INFORMATIVO 227

228 Almeno due Consiglieri di Amministrazione devono essere non esecutivi secondo quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall assemblea sulla base di liste presentate dai soci. Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente e uno o più Vice Presidenti. Essi durano in carica fino al termine del loro mandato. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'assemblea. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: - la definizione dell assetto organizzativo e di governo societario, nonché delle linee e degli indirizzi generali di gestione della Banca e la verifica della loro corretta attuazione; - l approvazione delle operazioni strategiche, dei piani industriali e finanziari; - l approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione; - la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca; - l assicurazione di un efficace confronto dialettico con le funzioni di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e la verifica nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte; - la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale; - lo scorporo, la cessione e l'acquisto di rami d'azienda; - l'acquisto, la costruzione e la vendita di immobili; - l'assunzione e la cessione di partecipazioni; - l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di dipendenze; - la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità; - l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni; - la costituzione di comitati interni o di commissioni; - l adozione e la modifica delle procedure volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile; - le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza come individuate dalle procedure interne della Società adottate in conformità alla normativa vigente. Il Consiglio può conferire poteri decisionali in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, a Dirigenti e Quadri Direttivi - singolarmente o riuniti in Comitati -, nonché ad altri Dipendenti della Banca o di società del Gruppo Credito Valtellinese, entro limiti di importo predeterminati in base all'importanza delle funzioni e del grado ricoperto. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. Il Presidente può adottare nei casi di assoluta urgenza i provvedimenti che crede necessari e che spetterebbero al Consiglio di Amministrazione, con l'obbligo di riferire al Consiglio stesso nella sua prima adunanza per le relative deliberazioni. Nel rispetto delle vigenti norme di legge e di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni al Comitato Esecutivo determinando i limiti della delega. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea ordinaria ed è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, in possesso dei requisiti prescritti dalla legge. I Sindaci restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. I membri del Collegio Sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. PROSPETTO INFORMATIVO 228

229 Il Collegio Sindacale vigila sull osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale deve informare senza indugio la Banca d Italia e gli organi di supervisione strategica e gestionale di tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Banca o un violazione delle norme disciplinanti l attività bancaria e finanziaria. I componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire - presso altre società del Gruppo Credito Valtellinese nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica come qualificata dalle disposizioni di vigilanza della Banca d Italia - cariche in organi diversi da quelli di controllo. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, adotta un apposito regolamento per disciplinare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo in altre società da parte dei Sindaci. Direzione Generale La direzione della Società e l esecuzione delle deliberazioni degli organi amministrativi sono affidate a una Direzione Generale, che ha la composizione e le attribuzioni determinate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Direzione Generale sono affidate l organizzazione, la conduzione e la gestione ordinaria della Banca. Nell'ambito della stessa viene nominato un Direttore Generale ed eventualmente un Condirettore Generale e/o un Vice Direttore Generale. La nomina e la revoca del Direttore Generale sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione. Non è consentita la contemporanea presenza di un Amministratore Delegato e di un Direttore Generale. Il Direttore Generale è il vertice della struttura interna; egli esercita le proprie attribuzioni nell ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dal Consiglio d Amministrazione. Revisione legale dei conti Ai sensi dell articolo 33 dello Statuto, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale o da un revisore legale iscritti nell apposito registro ai sensi della normativa vigente. L'assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l incarico di revisione legale per la durata prevista dalla disciplina applicabile e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione legale o al revisore legale per l intera durata dell incarico e gli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrispettivo durante l incarico Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni Alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale dell Emittente è costituito da sole azioni ordinarie. Sulla base dello Statuto sociale, le azioni sono indivisibili. Le azioni sono trasferibili nei modi di legge. Diritti amministrativi Ogni azione dà diritto a un voto. Diritti patrimoniali Gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale in misura non inferiore a quella stabilita dalla legge, saranno destinati secondo le decisioni dell'assemblea all'assegnazione del dividendo agli azionisti in ragione delle azioni possedute, nonché al fondo di beneficenza e assistenza e all'eventuale PROSPETTO INFORMATIVO 229

230 costituzione o incremento della riserva straordinaria o di altre riserve comunque denominate. I dividendi sulle azioni si prescrivono trascorso un quinquennio dall'epoca indicata per il pagamento e l'ammontare degli stessi verrà devoluto alla riserva legale Modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni Lo Statuto non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni. Ai sensi dell articolo 6 dello Statuto, il diritto di recesso dalla Società è esercitabile solo nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nel caso di proroga della durata della Società e nel caso di modificazione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni Condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione Le assemblee sono ordinarie e straordinarie. L'assemblea ordinaria ha luogo almeno una volta all'anno entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea straordinaria ha luogo nei casi previsti dalla legge. L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, nei casi e con le modalità stabilite dalla legge. Per la validità delle assemblee, tanto in prima che in seconda convocazione, si applicano le disposizioni di legge vigenti. L assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento anche di quest ultimo, da persona designata dagli intervenuti. I soci possono farsi rappresentare in assemblea nei limiti e nel rispetto della disciplina vigente. Per l intervento in assemblea è necessario che venga fatta pervenire presso la sede sociale almeno due giorni prima della data fissata per la prima convocazione la comunicazione che l intermediario incaricato della tenuta dei conti è tenuto ad effettuare all emittente, in conformità alle proprie scritture contabili, ai sensi della normativa vigente Eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Non sono presenti nello Statuto clausole che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Eventuali disposizioni dello Statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Lo Statuto non prevede disposizioni particolari che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Descrizione delle condizioni previste dall atto costitutivo e dallo Statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge Lo Statuto non prevede condizioni per la modifica del capitale sociale più restrittive di quelle previste per legge. PROSPETTO INFORMATIVO 230

231 22. CONTRATTI IMPORTANTI Nei due anni precedenti alla Data del Prospetto, non sono stati stipulati, contratti importanti cui partecipino l Emittente, diversi da contratti stipulati nel normale svolgimento dell attività. Alla Data del Prospetto, l Emittente non ha concluso contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nell ambito del normale svolgimento della loro attività, che contengano disposizioni in base alle quali tali soggetti abbiano assunto un obbligazione o vantino un diritto rilevante per l Emittente. PROSPETTO INFORMATIVO 231

232 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 Relazioni di esperti Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, non vi sono, nel presente Prospetto, pareri o relazioni attribuite ad esperti Informazioni provenienti da terzi Nel Prospetto non vi sono informazioni provenienti da terzi. PROSPETTO INFORMATIVO 232

233 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca, in Via Sclafani n. 40/B, Acireale (CT) e sul sito internet dell Emittente, Sezione Credito Siciliano. Per la durata di validità del Prospetto Informativo, potranno essere consultate presso la sede legale dell Emittente e/o sul sito internet dell Emittente Sezione Credito Siciliano le copie dei documenti di seguito elencati: atto costitutivo e statuto dell Emittente; i fascicoli dei bilanci di esercizio di Credito Siciliano S.p.A. relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 31 dicembre 2013 e 31 dicembre 2012, comprensivi delle relazioni della Società di Revisione. Eventuali informazioni relative ad eventi societari redatte successivamente alla pubblicazione del presente documento sono messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. PROSPETTO INFORMATIVO 233

234 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Alla Data del Prospetto, il Credito Siciliano non ha società controllate o controllate congiuntamente ad altri soggetti. Si rileva un unica partecipazione in Bankadati Servizi Informatici Soc. Cons. P.A. società del Gruppo bancario Credito Valtellinese, che configura un influenza notevole. Si ritiene che tale partecipazione non possa avere un incidenza significativa sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite dell Emittente. Il suo valore di carico, al 31 dicembre 2014, risulta pari a Euro 139 migliaia di Euro. PROSPETTO INFORMATIVO 234

235 SEZIONE SECONDA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI PROSPETTO INFORMATIVO 235

236 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Prospetto Si veda Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Si veda Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2, del Prospetto. PROSPETTO INFORMATIVO 236

237 2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI E ALL OFFERTA Per i fattori di rischio relativi alle Azioni e all Offerta, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, del Prospetto. PROSPETTO INFORMATIVO 237

238 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante L Emittente ritiene che il capitale circolante di cui dispone sia sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per un periodo di almeno 12 mesi dalla Data del Prospetto, laddove per capitale circolante, ai sensi della definizione contenuta nella Raccomandazione ESMA 2013/319, si intende il mezzo mediante il quale il Credito Siciliano ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza. 3.2 Fondi propri ed indebitamento La seguente tabella illustra la composizione della raccolta diretta, dell interbancario netto del Credito Siciliano al 31 dicembre 2014 e al 30 aprile Raccolta diretta ed interbancario netto Dati in migliaia di Euro VOCI 30 APRILE 2015 (*) Conti correnti e depositi liberi Depositi vincolati Finanziamenti: pronti contro termine passivi e altri Altri Debiti verso clientela Obbligazioni Altri titoli Titoli in circolazione Totale raccolta diretta Debiti verso banche Crediti verso banche Posizione interbancaria netta (*) Dati di contabilità non assoggettati a revisione contabile Patrimonio netto Dati in migliaia di Euro VOCI 30 APRILE 2014 Capitale Sovrapprezzi di emissione Riserve Azioni proprie Riserve di valutazione PROSPETTO INFORMATIVO 238

239 Utile (perdita) del periodo Totale I valori indicati in tabella si riferiscono al bilancio al 31 dicembre Dal 31 dicembre 2014 alla data del 30 aprile 2015 non sono intervenute variazioni significative nel patrimonio netto dell Emittente. Si segnala infine che l indebitamento del Credito Siciliano S.p.A. al 30 aprile 2015 risulta garantito per migliaia di Euro; la restante parte dell indebitamento risulta non garantita, fatta salva la normale operatività del Fondo di Tutela dei Depositi. 3.3 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Le Azioni sono offerte direttamente dall Emittente. La Banca nell ambito dell Offerta è, dunque, al tempo stesso emittente e offerente. Per tale ragione, sussiste in capo alla Banca un potenziale conflitto di interessi. Eccezion fatta per quanto sopra illustrato e per quanto a conoscenza dell Emittente, alla Data del Prospetto, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi in relazione all Offerta in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all interno dell Emittente o del Gruppo. 3.4 Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi L Aumento di Capitale, pur non essendo stato deliberato al fine di rispettare gli obblighi di patrimonializzazione minima ovvero a seguito di richieste specifiche delle Autorità di Vigilanza, è volto a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale e ad incrementare in maniera significativa i coefficienti patrimoniali del Credito Siciliano a livelli superiori a quelli minimi stabiliti dalla Nuova Disciplina. Al 31 marzo 2015 i coefficienti di Capitale Primario di Classe 1 (CET 1) e di Total Capital Ratio (Fondi Propri) si sono attestati rispettivamente al 6,98% e all 8,64%. Assumendo la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per l intero ammontare di Euro ,00, i ratio patrimoniali del Credito Siciliano si assesterebbero, sulla base dei coefficienti calcolati al 31 marzo 2015 sopra riportati, ai seguenti livelli: al 9,13% e 10,50% in termini, rispettivamente, di Capitale Primario di Classe 1 (CET1) e di Total Capital Ratio (Fondi Propri), con un incidenza dell Aumento di Capitale rispettivamente pari a 215 basis point; per il Capitale Primario di Classe 1 CET1 e di 186 basis point per Total Capital Ratio (Fondi Propri). La stima dell impatto dell Aumento di Capitale è stata formulata sulla base dei livelli del patrimonio di vigilanza e delle attività ponderate per il rischio che la Banca ha stimato di avere alla data del 30 giugno Per quanto riguarda gli impatti finanziari dell Aumento di Capitale, al netto degli oneri relativi alla realizzazione dell operazione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in Euro ,00 milioni, e saranno utilizzati per lo svolgimento dell attività ordinaria della Banca. In effetti, i trend gestionali della Banca hanno evidenziato nei primi mesi del 2015: - a livello patrimoniale, alcuni primi segnali di crescita nei finanziamenti alla clientela, in particolar modo con riferimento ai mutui ai privati, nonché una ricomposizione del mix di raccolta da prodotti di raccolta diretta e prodotti del risparmio gestito. PROSPETTO INFORMATIVO 239

240 - a livello economico, una ripresa del margine commerciale, anche grazie ad alcune azioni di repricing avviate a livello di Gruppo, oltre ad alcuni segnali di miglioramento nel costo del rischio. Tenuto conto dell incremento dei ratios patrimoniali del Credito Siciliano conseguenti all Aumento di Capitale, l Emittente potrà espandere la propria capacità di fare credito con l obiettivo di supportare la ripresa economica del contesto di riferimento. PROSPETTO INFORMATIVO 240

241 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ED AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione delle Azioni Gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta sono azioni ordinarie di Credito Siciliano S.p.A., non negoziate in un mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un internalizzatore sistematico. I titoli oggetto della presente Offerta sono rappresentati da n azioni ordinarie Credito Siciliano di nuova emissione rinvenienti dall Aumento di Capitale del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna. Agli azionisti è attribuito il Diritto di Opzione nel rapporto di n. 10 Azioni di nuova emissione per ogni 27 azioni ordinarie possedute dagli azionisti stessi. I soci che avranno esercitato il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione per l acquisto delle Azioni rimaste inoptate. Nel caso in cui le Azioni inoptate al termine del Periodo di Opzione risultino insufficienti a soddisfare le richieste di assegnazione pervenute, si procederà ad effettuare l attribuzione a tutti i richiedenti in proporzione al numero di Azioni richieste in opzione da ciascuno. L azionista di maggioranza Credito Valtellinese ha già comunicato l impegno irrevocabile all esercizio della prelazione sul quantitativo integrale di Azioni che dovesse rimanere inoptato. Per effetto di tale impegno, al termine della prelazione non residueranno Azioni da offrire a soggetti terzi diversi dagli azionisti della Banca. Le Azioni hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie Credito Siciliano in circolazione alla data di emissione e sono identificate dal codice ISIN (International Security Identification Number) IT e saranno emesse munite della cedola n Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse Le Azioni saranno emesse in base alla legge italiana e saranno soggette alla medesima normativa. 4.3 Caratteristiche delle Azioni Le Azioni oggetto dell Offerta saranno ordinarie, nominative, del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna e liberamente trasferibili, con godimento regolare alla relativa data di emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUIF e ai relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. Alla Data del Prospetto, le azioni ordinarie dell Emittente non sono negoziate in alcun mercato regolamentato italiano o estero, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un internalizzatore sistematico. L Emittente non intende o prevede di richiedere l ammissione alla negoziazione ad alcuno di tali mercati o sistemi di negoziazione, né intende assumere alcun impegno di riacquisto delle Azioni a fronte di richieste di disinvestimento degli azionisti. 4.4 Valuta delle Azioni Le Azioni saranno denominate in Euro. 4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni PROSPETTO INFORMATIVO 241

242 Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie della Banca in circolazione alla relativa data di emissione. Le Azioni non saranno negoziate in alcun mercato regolamentato, né in alcun sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un internalizzatore sistematico. In particolare, le Azioni sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e attribuiscono un voto per ogni azione nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente. Non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Si segnala che l Emittente non ha ricevuto dai propri azionisti reclami con riferimento ad impossibilità o difficoltà di cessione delle azioni, né con riguardo a criticità connesse a recenti aumenti di capitale. Per completezza si segnala che nel marzo del 2012 alcuni soci hanno presentato al Collegio Sindacale un esposto ex articolo 2408 Codice Civile in relazione all impossibilità di cedere le azioni della Banca di cui erano intestatari. Nelle more, nel novembre 2012, i soci hanno aderito all OPASC della Capogruppo sulle azioni del Credito Siciliano, dismettendo integralmente la loro partecipazione nella Banca. Di seguito si illustrano i principali diritti attribuiti dalle Azioni. Diritto al dividendo Ai sensi dell articolo 34 dello Statuto gli utili netti, dedotta la quota per la riserva legale e la quota eventualmente non disponibile in ossequio a norme di legge, saranno destinati secondo le decisioni dell assemblea dei soci all assegnazione del dividendo ai soci in ragione delle azioni possedute. Il diritto alla percezione dei dividendi si prescrive trascorso un quinquennio dal giorno in cui diverranno esigibili e l ammontare dei dividendi non riscossi sarà devoluto alla riserva legale ordinaria. Diritti di voto Ogni Azione attribuisce un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea nei limiti e nel rispetto della normativa vigente. Diritto di prelazione Ai sensi dell articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, in caso di offerta di azioni di nuova emissione in opzione ai soci, coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione sulle azioni eventualmente rimaste inoptate. Diritto alla partecipazione dell eventuale residuo attivo in caso di liquidazione Ai sensi dell articolo 35 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, agli azionisti spetterà l eventuale residuo attivo derivante dal procedimento di liquidazione. 4.6 Delibere in virtù delle quali le Azioni saranno emesse In data 8 aprile 2015, l assemblea straordinaria dei soci ha deliberato, tra l altro, di attribuire, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il periodo di 24 mesi dalla data della relativa deliberazione, per un importo massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro ,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 13,00 ciascuna da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi dell articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, con ogni più ampia facoltà per gli Amministratori di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell operazione, ivi incluso il PROSPETTO INFORMATIVO 242

243 prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo) e il relativo godimento. In data 7 aprile 2015, con provvedimento n /15, Banca d Italia ha autorizzato la modifica dell articolo 5 dello Statuto conseguente al conferimento della Delega, ai sensi di quanto previsto dall articolo 56 del TUB. In data 18 maggio 2015, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha esercitato la Delega, deliberando di aumentare il capitale sociale di massimi Euro ,00 mediante emissione di massime n azioni ordinarie al prezzo di Euro 14,00 ciascuna, di cui Euro 13,00 per valore nominale e Euro 1 a titolo di sovrapprezzo. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di determinare il rapporto di opzione in n. 10 azioni di nuova emissione ogni 27 azioni possedute. 4.7 Data di Emissione e di messa a disposizione delle Azioni Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo. L emissione delle Azioni per le quali è stata esercitata la prelazione è prevista entro cinque giorni lavorativi successivi alla fine del Periodo di Opzione. 4.8 Esistenza di restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Non esiste alcune limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, dello Statuto o derivante dalle condizioni di emissione. 4.9 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale In relazione alle Azioni oggetto dell'offerta trova applicazione la disciplina delle offerte al pubblico di acquisto e/o scambio di cui al TUIF e alle relative disposizioni di attuazione. Nel dettaglio, non esistono norme che stabiliscono un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali che abbiano a oggetto le Azioni, in quanto le Azioni medesime, così come le azioni ordinarie dell Emittente, non sono negoziate in un mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di scambi, né mediante un internalizzatore sistematico Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso Nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso non sono state promosse sulle azioni dell Emittente offerte pubbliche di acquisto Regime fiscale applicabile alle Azioni Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni, ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori. Quanto segue non intende essere un esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Azioni per tutte le possibili categorie di investitori. Il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente e sulla prassi esistente alla Data del Prospetto, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero anche avere effetti PROSPETTO INFORMATIVO 243

244 retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Allorché si verifichi una tale eventualità, non è previsto l aggiornamento della presente sezione per dare conto delle modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni contenute nella presente sezione non risultassero più valide. In data 24 aprile 2014, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 66 del 2014, che all articolo 3 ha disposto, con decorrenza 1 luglio 2014, l aumento dell aliquota delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria dal 20% al 26%, laddove previste. La rimodulazione non ha interessato le percentuali di concorrenza a tassazione dei dividendi derivanti da Partecipazioni Qualificate (come di seguito definite) o conseguiti in regime di impresa o da società ed enti commerciali e non commerciali, così come le percentuali di concorrenza a tassazione delle plusvalenze realizzate su Partecipazioni Qualificate, o in regime di impresa o da società ed enti commerciali, secondo quanto illustrato nei successivi paragrafi. Si segnala che lo schema di Decreto Legislativo recante misure per la crescita e l internazionalizzazione delle imprese approvato dal Consiglio dei Ministri del 21 aprile 2015 e attualmente al vaglio del Parlamento prevede, all articolo 10, l abrogazione dell articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (di seguito il TUIR ) che dispone l emanazione di appositi elenchi di Paesi e territori che consentono un adeguato scambio di informazioni e la sua sostituzione con gli elenchi che saranno emanati in forza della nuova formulazione degli articoli 11, comma 4, lettera c) del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 461, come modificato dallo schema di Decreto Legislativo, e 167, comma 4, del TUIR, come modificato dall'articolo 1, comma 680, Legge 23 dicembre 2014, n Gli investitori sono, in ogni caso, tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni, nonché a verificare la natura e l origine delle somme percepite come distribuzioni su tali azioni dell Emittente (dividendi o riserve). Definizioni Ai fini del presente paragrafo, i termini in maiuscolo hanno il significato di seguito riportato. Cessione di Partecipazioni Qualificate : cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni; Partecipazioni Non Qualificate : le partecipazioni sociali in società non quotate sui mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate; Partecipazioni Qualificate : le partecipazioni sociali in società non quotate sui mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25%. A. Regime fiscale dei dividendi I dividendi attribuiti sulle Azioni dell Emittente saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori. PROSPETTO INFORMATIVO 244

245 (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni dell Emittente), sono soggetti ad un imposta sostitutiva con aliquota del 26% con obbligo di rivalsa, ai sensi dell articolo 27-ter, D.P.R. n. 600 del 29 settembre 1973 (il DPR 600/1973 ). In tal caso, inoltre, non sussiste l obbligo da parte di coloro che abbiano percepito i dividendi in relazione alle azioni di indicare detti dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti, presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell articolo 80 del TUIF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il DM 2 aprile 2008 ) in attuazione dell articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la Legge Finanziaria 2008 ) ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre Resta ferma l applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all esercizio in corso al 31 dicembre Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l utile dell esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio. (ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell ambito del regime del risparmio gestito I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l opzione per il regime del risparmio gestito di cui all articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il D.Lgs. 461/1997 ), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%. (iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all attività d impresa. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo PROSPETTO INFORMATIVO 245

246 del socio. Il DM 2 aprile 2008 in attuazione dell articolo 1, comma 38, della Legge Finanziaria 2008 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre Resta ferma l applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all esercizio in corso al 31 dicembre Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l utile dell esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio. (iv) Società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, (comprese associazioni senza personalità giuridica costituite tra persone fisiche per l esercizio in forma associata di arti e professioni) società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice e società semplici ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali (cosiddetti enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità: 1. le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici) concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente; il DM 2 aprile 2008 in attuazione dell articolo 1, comma 38, della Legge Finanziaria 2008 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre Resta ferma l applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all esercizio in corso al 31 dicembre Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l utile dell esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio; 2. le distribuzioni a favore di soggetti IRES (società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni ed enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i Principi Contabili Internazionali. Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). (v) Enti non commerciali di cui all articolo 73(1), lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia I dividendi percepiti dagli enti di cui all articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES per il PROSPETTO INFORMATIVO 246

247 77,74% del loro ammontare, anche se percepiti nell esercizio di impresa (come disposto dal comma 655 dell articolo unico della Legge 23 dicembre 2014, n (vi) Soggetti esenti ed esclusi dall imposta sul reddito delle società Per le azioni, quali le Azioni emesse dall Emittente, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti esenti dall imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le Azioni sono depositate ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. L imposta non è invece applicabile nei confronti dei soggetti esclusi dall imposta sui redditi ai sensi dell articolo 74, comma 1, TUIR. (vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all articolo 17, Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il Decreto 252 ), e (b) O.I.C.R., diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare, non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Per i suddetti fondi pensione tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%, Gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR. Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all articolo 26-quinquies del DPR n. 600/1973. (viii) Fondi comuni di investimento immobiliare italiani Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il Decreto 351 ), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito con modificazioni in Legge 326/2003 (il Decreto 269 ), le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell articolo 37 del TUIF ovvero dell articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la Legge 86 ), non sono soggette a ritenuta d imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. Sui proventi dei suddetti fondi percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all articolo 7 del Decreto 351. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo. (ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione secondo le regole ordinarie nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano gli IAS/IFRS. Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad PROSPETTO INFORMATIVO 247

248 una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo. (x) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni dell Emittente), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile sono, in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26% ai sensi dell articolo 27-ter del DPR 600/1973. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell articolo 80 del TUIF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi diversi dagli azionisti di risparmio e, dai fondi pensione e dalle società ed enti rispettivamente istituiti e residenti in Stati membri dell Unione Europea ovvero in Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo, di cui si dirà oltre hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza degli undici ventiseiesimi della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell articolo 27-ter del DPR 600/1973, dell imposta che dimostrino di aver pagato all estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell ufficio fiscale dello Stato estero. Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l applicazione dell imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente: - una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell aliquota applicabile ai sensi della convenzione; - un attestazione dell autorità fiscale competente dello Stato ove l effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell anno successivo a quello di prestazione. L Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Con Provvedimento del Direttore dell Agenzia delle Entrate del 10 luglio 2013 sono stati poi approvati i modelli per la richiesta di applicazione dell aliquota ridotta in forza delle convenzioni contro la doppia imposizione sui redditi stipulate dall Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra l imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della PROSPETTO INFORMATIVO 248

249 convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge. Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell 1,375% del relativo ammontare. Fino all emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell applicazione dell imposta nella citata misura dell 1, 375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai sensi dell articolo 1, comma 68, della Legge Finanziaria 2008, l imposta sostitutiva dell 1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre Ai fini dell applicazione dell imposta sostitutiva nella misura dell 1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Azioni tenuto al prelievo dell imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza. Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 168-bis del TUIR, tali soggetti potranno beneficiare dell applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell 11% del relativo ammontare. Fino all emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell Economia e delle Finanza, gli Stati aderenti all Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell applicazione dell imposta nella citata misura dell 11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell applicazione dell imposta sostitutiva della misura dell 11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Azioni tenuto al prelievo dell imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione. Ai sensi dell articolo 27-bis del DPR 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi trasfusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell allegato alla stessa Direttiva, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell Unione Europea senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nell Emittente non inferiore al 10 per cento del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell imposta sostitutiva presentando tempestivamente all intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione PROSPETTO INFORMATIVO 249

250 alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione nella Società allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione. I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all imposta sostitutiva. B. Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all articolo 47, comma 5, del TUIR Le informazioni di seguito fornite sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell Emittente in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione delle riserve di capitale di cui all articolo 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra l altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche Riserve di Capitale ). (i) Persone fisiche non esercenti attività d impresa fiscalmente residenti in Italia Ai sensi del dell articolo 47, comma 1, ultimo periodo, del TUIR, indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d impresa a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all impresa, al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l interpretazione fatta propria dall Amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del risparmio gestito di cui all articolo 7 del Decreto Legislativo 461/1997. (ii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, società semplici ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, enti non commerciali di cui all articolo 73, comma 1, lett. c), del TUIR e persone fisiche esercenti attività d impresa, fiscalmente residenti in Italia In capo alle persone fisiche che detengono Azioni nell esercizio di attività d impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, alle società semplici ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, agli enti non commerciali di cui all articolo 73, comma 1, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede PROSPETTO INFORMATIVO 250

251 all erogazione. Le somme qualificate come utili dovrebbero essere soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo C). (iii) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) In base ad un interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all articolo 17 del Decreto 252, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un imposta sostitutiva dell 20%. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d imposta dovrebbe essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione dei suddetti fondi pensione. Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia soggetti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Per il regime fiscale dei proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti, si veda il precedente Paragrafo A (vii). (iv) Fondi comuni di investimento immobiliare italiani In base ad un interpretazione sistematica delle norme, ai sensi del Decreto 351, convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001 ed a seguito delle modifiche apportate dall articolo 41-bis del Decreto 269, le somme percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell articolo 37 del TUIF ovvero dell articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la Legge 86 ), non sono soggette a ritenuta d imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. Per il regime fiscale dei proventi dei suddetti fondi percepiti dai partecipanti, si veda il precedente par. A (viii). In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo. (v) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. (vi) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all articolo 73 comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato al precedente paragrafo (ii). Qualora la distribuzione PROSPETTO INFORMATIVO 251

252 di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente Paragrafo sub (iv). C. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o meno. Cessione di Partecipazioni Qualificate Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 49,72% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell ammontare delle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d imposta nel quale è stata realizzata. Cessione di Partecipazioni Non Qualificate Le plusvalenze, non conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni (nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni) che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate, sono soggette ad un imposta sostitutiva del 26%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione: a) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell anno. L imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze della stessa natura ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c). b) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all intermediario) per l applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all articolo 6 del D.Lgs. n. 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l imposta sostitutiva con l aliquota del 26% è determinata e versata all atto della singola cessione dall intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell ambito del medesimo rapporto computando l importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della PROSPETTO INFORMATIVO 252

253 stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. c) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all articolo 7 del D. Lgs. 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un imposta sostitutiva del 26% è applicata dall intermediario al termine di ciascun periodo d imposta sull incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d imposta, anche se non percepito, al netto, tra l altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d imposta successivi per l intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l importo che trova capienza in esso) nell ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. (ii) Persone fisiche esercenti attività d impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l intero ammontare, a formare il reddito d impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Secondo quanto chiarito dall amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d impresa imponibile in misura parziale pari al 49,72% del relativo ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della PROSPETTO INFORMATIVO 253

254 determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. (iii) Società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, incluse le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d impresa imponibile per il loro intero ammontare nell esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni possedute per un periodo non inferiore a tre anni (un anno per le società sportive dilettantistiche) o iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, ai sensi dell articolo 87 del TUIR (recante il regime cd. di participation exemption ), le plusvalenze realizzate relativamente a partecipazioni in società ed enti indicati nell articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette partecipazioni presentano i seguenti requisiti: a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell economia e delle finanze emanato ai sensi dell articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente, l avvenuta dimostrazione, a seguito dell esercizio dell interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall inizio del periodo di possesso, l effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all articolo 168-bis del TUIR; d) la società partecipata esercita un impresa commerciale secondo la definizione di cui all articolo 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d impresa. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l esenzione non rilevano fino a concorrenza dell importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali. Inoltre, ai sensi dell articolo 1, comma 4, del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a di Euro, derivanti dalla cessione di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di realizzo, il contribuente dovrà comunicare all Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l accertamento della conformità delle operazioni di cessione con le disposizioni PROSPETTO INFORMATIVO 254

255 dell articolo 37-bis del DPR n. 600/1973. Tale obbligo non si applica ai soggetti che predispongono il bilancio in base ai principi contabili internazionali. Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). (iv) Enti di cui all articolo 73(1), lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell articolo 5 del TUIR (comprese associazioni senza personalità giuridica costituite tra persone fisiche per l esercizio in forma associata di arti e professioni), fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell attività d impresa, da enti non commerciali residenti in Italia e da società semplici residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d impresa. (v) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) Le plusvalenze relative ad azioni detenute da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all articolo 17 del Decreto 252 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell 20%. Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi d investimento. (vi) Fondi comuni di investimento immobiliare italiani Ai sensi del Decreto 351, ed a seguito delle modifiche apportate dall articolo 41-bis del Decreto 269, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell articolo 37 del TUIF e dell articolo 14-bis della Legge 86/1994, non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo. (vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all articolo 73(1), lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo (iii). Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo (viii) che segue. (viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni Non Qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate, in società italiane le cui azioni non sono negoziate in mercati regolamentati (come l Emittente), sono soggette a tassazione PROSPETTO INFORMATIVO 255

256 in Italia, se le partecipazioni sono ivi detenute. Resta comunque ferma, laddove sussistano i relativi requisiti, l applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli. Partecipazioni Qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, laddove sussistano i relativi requisiti, l applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli. D. Imposta di registro A seguito dell abrogazione della tassa sui contratti di borsa, di cui al Regio Decreto n del 30 dicembre 1923, operata dall articolo 37 del Decreto Legge n del 31 dicembre 2007, convertito in Legge 28 febbraio 2008, n. 31, ai sensi della normativa vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l imposta di registro in misura fissa pari ad Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l imposta di registro in misura fissa pari ad Euro 200 solo in caso d uso o a seguito di registrazione volontaria. E. Tassa sulle transazioni finanziarie Salve determinate esclusioni ed esenzioni previste dalla normativa, sono generalmente soggetti all imposta sulle transazioni finanziarie di cui all articolo 1, commi da 491 a 500, Legge 24 dicembre 2012, n. 228, tra l altro, i trasferimenti di proprietà di azioni emesse da società residenti in Italia. L imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà, indipendentemente dalla residenza delle controparti e dal luogo di conclusione dell operazione. L imposta è applicata con l aliquota dello 0,2% sul valore della transazione, determinato sulla base del saldo netto delle transazioni giornaliere (calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero di titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata per singolo strumento finanziario). L aliquota è ridotta alla metà per i trasferimenti che avvengono a seguito di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Sono escluse dal tributo, tra l altro, le operazioni di emissione e di annullamento dei titoli azionari e le operazioni di acquisizione temporanea di titoli (quali, ad esempio, le operazioni di finanziamento tramite titoli). Sono generalmente responsabili del versamento dell imposta le banche e gli altri intermediari qualificati che intervengono nell esecuzione delle operazioni. In mancanza di intermediari che intervengano nell operazione, l imposta deve essere versata dal contribuente. F. Imposta di bollo L articolo 13, comma 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642 (il DPR 642 ), e la relativa nota 3-ter dettano la disciplina dell imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani (gli Enti Gestori ) alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si annoverano anche le azioni. Non sono soggetti all imposta di bollo proporzionale, tra l altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli Enti Gestori inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d Italia del 20 giugno 2012, per i quali è invece prevista l applicazione dell imposta di bollo nella misura fissa di Euro 2 per ogni esemplare, ai sensi dell articolo 13, comma 1, PROSPETTO INFORMATIVO 256

257 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 642. L imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari. Il comma 2-ter dell articolo 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 642prevede che, laddove applicabile, l imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo. Non è prevista una misura minima. Per i clienti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di Euro ad anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l anno, anche nel caso in cui l intermediario italiano non sia tenuto alla redazione e all invio di comunicazioni. In tal caso, l imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente. L aliquota di imposta si applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L imposta trova applicazione sia con riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenute presso intermediari italiani. G. Imposta sul valore delle attività finanziarie Le persone fisiche residenti in Italia che detengono all estero attività finanziarie devono generalmente versare un imposta sul loro valore (c.d. Ivafe ). L imposta si applica anche sulle partecipazioni al capitale o al patrimonio di soggetti residenti in Italia detenute all estero. L imposta, calcolata sul valore delle attività finanziarie e dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari al 2 per mille. Il valore delle attività finanziarie è costituito generalmente dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui le stesse sono detenute, anche utilizzando la documentazione dell intermediario estero di riferimento. Se al 31 dicembre le attività non sono più possedute, si fa riferimento al valore di mercato delle attività rilevato al termine del periodo di possesso. Per le attività finanziarie che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore. Dall imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d imposta pari all ammontare dell eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito non può in ogni caso superare l imposta dovuta in Italia. Non spetta alcun credito d imposta se con il Paese nel quale è detenuta l attività finanziaria è in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimoniale) che prevede, per l attività, l imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi casi, per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all estero può essere chiesto il rimborso all amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali. I dati sulle attività finanziarie detenute all estero vanno indicati nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi. H. Obblighi di monitoraggio fiscale Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l importo degli investimenti (incluse le eventuali azioni) detenuti all estero nel periodo d imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. In relazione alle azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le azioni non sono detenute all estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall intermediario stesso. I. Imposta sulle successioni e donazioni Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, ha istituito l imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell articolo 2 della Legge n. 286 del 2006, si PROSPETTO INFORMATIVO 257

258 applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre Salve alcune eccezioni, per i soggetti residenti l imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell amministrazione o l oggetto principale. (i) L imposta sulle successioni Ai sensi dell articolo 2, comma 48 della Legge 24 novembre 2006, n. 286, salve alcune eccezioni, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono generalmente soggetti all imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni: a) per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l aliquota è del 4%, con una franchigia di di Euro per ciascun beneficiario; b) per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l aliquota è del 6% (con franchigia pari ad Euro , per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle); c) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l aliquota è dell 8%(senza alcuna franchigia). Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l ammontare di Euro (ii) L imposta sulle donazioni Ai sensi dell articolo 2, comma 49 della Legge 24 novembre 2006 n. 286, per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l imposta sulle donazioni è, generalmente, determinata dall applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili: a) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l imposta sulle donazioni si applica con un aliquota del 4% con una franchigia di Euro per ciascun beneficiario; b) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l imposta sulle donazioni si applica con un aliquota del 6% (con franchigia pari ad Euro , per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle); c) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l imposta sulle donazioni si applica con un aliquota dell 8% (senza alcuna franchigia). Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l ammontare di Euro PROSPETTO INFORMATIVO 258

259 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA 5.1 Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Condizioni alle quali l Offerta è subordinata L Offerta non è subordinata ad alcuna condizione Ammontare totale dell Offerta Alla Data del Prospetto le azioni dell Emittente in circolazione sono pari a n del valore nominale di Euro 13,00. L'Offerta ha ad oggetto un numero massimo di n nuove azioni ordinarie Credito Siciliano emesse ad un prezzo unitario di Euro 14,00 ciascuna, di cui Euro 13,00 per valore nominale e Euro 1,00 a titolo di sovrapprezzo, per un importo complessivo dell Aumento di Capitale di Euro ,00, scindibile, da offrire in opzione e prelazione agli azionisti in proporzione al numero di Azioni possedute nel rapporto di 10 nuove azioni ogni 27 azioni possedute. L azionista di maggioranza Credito Valtellinese ha già comunicato l impegno irrevocabile alla sottoscrizione integrale dei Diritti di Opzione ad esso assegnati ed all esercizio del Diritto di Prelazione sulla totalità delle Azioni che dovessero rimanere inoptate. Per effetto di tale impegno, al termine della prelazione non residueranno azioni da offrire a soggetti terzi diversi dagli azionisti della Banca Periodo di validità dell Offerta e modalità di sottoscrizione L Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, ai soci del Credito Siciliano. I soci hanno il diritto di sottoscrivere le azioni di nuova emissione in proporzione al numero di azioni possedute (nella misura di n. 10 nuove azioni ogni n. 27 azioni possedute). I Diritti di Opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 23 giugno 2015 ed il 10 luglio 2015 tramite gli intermediari depositari e/o gli Intermediari Aderenti che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli, entro le ore 15:30 dell ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario e/o Intermediario Aderente gli avrà comunicato per assicurare il rispetto della scadenza di cui sopra. Nello stesso periodo in cui avviene l esercizio dei diritti, può essere richiesta l assegnazione delle azioni che eventualmente rimarranno inoptate, facendo pervenire richiesta all Emittente per il tramite degli intermediari depositari e/o degli Intermediari Aderenti, presso i quali può essere effettuato l esercizio dei Diritti di Opzione. La richiesta di Azioni eventualmente inoptate deve essere effettuata contestualmente all integrale esercizio del Diritto di Opzione. I Diritti di Opzione non saranno negoziabili in alcun mercato regolamentato, né in un sistema multilaterale di negoziazione, né mediante un internalizzatore sistematico. Pertanto, pur essendo possibile per i soci cedere tali diritti sulla base dei principi che regolano l autonomia negoziale dei privati, i soci che intendessero acquistare o cedere i diritti di opzione potrebbero incontrare difficoltà di negoziazione. Al termine del Periodo di Opzione, i Diritti di Opzione non esercitati non saranno più esercitabili né cedibili. L Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario: PROSPETTO INFORMATIVO 259

260 CALENDARIO INDICATIVO DELL OFFERTA Inizio del Periodo di Opzione (esercizio diritti di opzione e prelazione) 23 giugno 2015 Termine del Periodo di Opzione (esercizio diritti di opzione e prelazione) 10 luglio 2015 Data di assegnazione e data valuta di addebito controvalore azioni sottoscritte in opzione 10 luglio 2015 Comunicazione dei risultati dell Offerta Entro il 17 luglio 2015 Data di assegnazione e data valuta di addebito controvalore azioni inoptate per le quali è stato esercitato il diritto di prelazione 17 luglio 2015 L adesione all Offerta in Opzione avviene mediante la sottoscrizione di moduli ( Scheda di Adesione ) appositamente predisposti contenenti almeno gli elementi di identificazione dell Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura: - l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; - il richiamo al Capitolo 4. Fattori di rischio contenuto nella Sezione Prima del Prospetto Informativo. Le Schede di Adesione, disponibili in fac-simile presso tutte le filiali dell Emittente, nonché sul sito dell Emittente Sezione Credito Siciliano, dovranno essere debitamente compilate, sottoscritte e consegnate all intermediario depositario e/o all Intermediario Aderente presso cui sono depositati i titoli. I soci che hanno esercitato integralmente il Diritto di Opzione avranno Diritto di Prelazione nell acquisto delle Azioni che siano rimaste inoptate. Coloro che intendono esercitare il Diritto di Prelazione sulle Azioni che, al termine del Periodo di Opzione, rimangono inoptate, ai sensi dell articolo 2441 del Codice Civile dovranno farne richiesta contestualmente all esercizio del diritto di opzione. Se l adesione all Offerta in Opzione e al Diritto di Prelazione avviene presentando la Scheda di Adesione a un intermediario depositario e/o a un Intermediario Aderente diversi dall Emittente e dalle banche del Gruppo Credito Valtellinese, quest ultimo dovrà inviare all Emittente la Scheda di Adesione, regolarmente compilata e sottoscritta, entro il termine del Periodo di Offerta. In tal caso l Emittente non risponderà di eventuali ritardi imputabili agli intermediari depositari e/o agli Intermediari Aderenti nell esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all adesione all Offerta. La verifica della regolarità e delle adesioni pervenute agli intermediari depositari e/o Intermediari Aderenti sarà effettuata dagli stessi. In ogni caso, l Emittente si riserva di verificare la regolarità delle adesioni, avuto riguardo alle modalità e ai termini dell Offerta, e dell eventuale riparto. Al termine del Periodo di Opzione, i Diritti di Opzione e i Diritti di Prelazione non esercitati non saranno più esercitabili, né cedibili. Pertanto, laddove i titolari dei Diritti di Opzione e dei Diritti di prelazione non li esercitassero entro i termini e nei modi previsti nel calendario dell'offerta, perderebbero tali diritti senza ricevere alcun corrispettivo. Ciascun aderente, il quale detenga azioni depositate presso un unico intermediario depositario o Intermediario Aderente, potrà sottoscrivere una sola Scheda di Adesione all Offerta. Nell eventualità in cui l azionista detenga azioni depositate presso una pluralità di intermediari depositari o Intermediari Aderenti, dovrà sottoscrivere e consegnare una Scheda di Adesione all Offerta per ciascun intermediario depositario o Intermediario Aderente presso cui sono depositati i titoli. In tal caso, le eventuali richieste di sottoscrizione in prelazione specificate in ciascuna Scheda di Adesione verranno sommate. L adesione alla proposta di sottoscrizione non può essere assoggettata a condizioni ed è irrevocabile, salvo nei casi previsti dall articolo 95-bis del TUIF. Ai sensi del citato articolo, gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere le Azioni prima della pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione. PROSPETTO INFORMATIVO 260

261 5.1.4 Informazioni circa la sospensione e/o la revoca dell Offerta L Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Catania del corrispondente avviso, ex articolo 2441, comma 2, del Codice Civile. Qualora non si desse esecuzione all Offerta nei termini previsti nel presente Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l inizio del Periodo di Opzione e, successivamente, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell ammontare eccedente versato dai sottoscrittori Agli aderenti l Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione. L Offerta è destinata a tutti gli azionisti dell Emittente alla data di inizio del Periodo di Opzione, con assegnazione di n. 10 nuove azioni ogni n. 27 azioni possedute. Considerati i termini dell Offerta, il lotto minimo di sottoscrizione delle Azioni a seguito di esercizio dei diritti di opzione è pari a n. 10 nuove Azioni per un controvalore di Euro 140, Ritiro della sottoscrizione L adesione all Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l ipotesi di revoca prevista dall articolo 95-bis, comma 2, del TUIF, nel caso di pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto in pendenza dell Offerta, ai sensi dell articolo 94, comma 7, del TUIF. Al riguardo, l articolo 95-bis, comma 2, del TUIF stabilisce che gli investitori che abbiano già accettato di acquistare o sottoscrivere le Azioni prima della pubblicazione di un supplemento abbiano il diritto di revocare la loro accettazione, entro il termine indicato nel supplemento stesso e, comunque, entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento. In caso di revoca della richiesta di adesione, ai sensi dell articolo 95-bis, comma 2, del TUIF, le Azioni oggetto delle relative richieste non saranno emesse dalla Banca e le somme rese disponibili per il pagamento del prezzo saranno svincolate Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all atto della sottoscrizione delle stesse presso l intermediario depositario e/o Intermediario Aderente presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall Emittente a carico dei sottoscrittori. Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti, al termine della giornata contabile dell ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo. PROSPETTO INFORMATIVO 261

262 Le Azioni sottoscritte in esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli Intermediari Aderenti entro cinque giorni lavorativi successivi alla fine del Periodo di Opzione e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo Pubblicazione dei risultati dell Offerta Trattandosi di un offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell Offerta è l Emittente. I risultati dell Offerta al termine del Periodo di Opzione verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Opzione, mediante diffusione di apposito comunicato sul sito internet della Banca, all indirizzo Sezione Credito Siciliano. Copia di tale comunicato verrà contestualmente trasmesso alla Consob Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Ai sensi dell articolo 2441, comma 3, Codice Civile, i destinatari dell Offerta, che avranno esercitato per intero il Diritto di Opzione ad essi spettante, hanno Diritto di Prelazione nell assegnazione delle eventuali Azioni che dovessero rimanere non optate al termine del Periodo di Opzione, purché ne facciano richiesta contestualmente all esercizio del Diritto di Opzione, specificando nella Scheda di Adesione il numero massimo di Azioni che intendono sottoscrivere in prelazione. I Diritti di Prelazione saranno soddisfatti sulla base dei criteri di riparto indicati nel Capitolo 5, Paragrafo della presente Sezione del Prospetto. 5.2 Assegnazione Destinatari e mercati dell Offerta Le Azioni sono emesse e collocate interamente sul mercato italiano ed offerte in opzione e prelazione agli azionisti. L azionista di maggioranza Credito Valtellinese ha già comunicato l impegno irrevocabile alla sottoscrizione integrale dei Diritti di Opzione ad esso assegnati ed all esercizio del Diritto di Prelazione sulla totalità delle Azioni che dovessero rimanere inoptate. Per effetto di tale impegno, al termine della prelazione non residueranno azioni da offrire a soggetti terzi diversi dagli azionisti della Banca. Gli azionisti della Banca avranno, quindi, il diritto di sottoscrivere le Azioni in proporzione al numero di azioni ordinarie Credito Siciliano possedute, secondo quanto previsto al precedente Paragrafo 5.1. L Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall Italia, nel quale l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il Prospetto né qualsiasi altro documento afferente all Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o PROSPETTO INFORMATIVO 262

263 altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni con indirizzo negli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli Altri Paesi, o a persone che la Banca o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni della Banca per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche (il Securities Act ), vigente negli Stati Uniti d America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone e negli Altri Paesi Intenzioni di sottoscrizione delle Azioni Il Credito Valtellinese giusta deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2015 ha confermato con lettera del 14 maggio 2015 il proprio impegno irrevocabile fino al 31 ottobre 2015: - ad esercitare integralmente i Diritti di Opzione ad esso assegnati; - ad esercitare il conseguente Diritto di Prelazione su tutte le Azioni di nuova emissione che dovessero risultare inoptate al termine del Periodi di Opzione, garantendo pertanto la sottoscrizione dell intero Aumento di Capitale. Non sono previsti per l operazione consorzi di garanzia e non vi sono accordi di lock-up. Non esistono accordi per il riacquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta Informazioni da comunicare prima dell assegnazione e criteri di riparto Comunicazioni prima dell assegnazione delle Azioni In considerazione della natura dell operazione non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell assegnazione delle Azioni Criteri di Riparto Le Azioni che rimangono inoptate vengono assegnate in prelazione a coloro che, avendo integralmente esercitato il Diritto di Opzione, ne abbiano fatto esplicita e contestuale richiesta all Emittente per il tramite degli intermediari depositari o degli Intermediari Aderenti. PROSPETTO INFORMATIVO 263

264 Qualora le richieste di assegnazione in prelazione dovessero eccedere il quantitativo di azioni rimaste inoptate, si procederà a ripartire l inoptato tra i soci richiedenti l assegnazione delle Azioni in prelazione (di seguito, i Soci Richiedenti ) sulla base di un metodo proporzionale rispetto al numero di opzioni esercitate dai richiedenti medesimi durante il Periodo di Opzione. Più in particolare, è stato individuato per il riparto il modello di calcolo denominato del comun divisore. L Emittente, al termine del Periodo di Opzione, provvederà, alla presenza, di un soggetto terzo indipendente, a stilare un elenco in ordine alfabetico dei nominativi dei Soci Richiedenti (l Elenco dei Soci Richiedenti ) con l indicazione delle Azioni da ciascuno sottoscritte nel Periodo di Opzione e il numero delle Azioni richieste in prelazione. L Emittente, sempre alla presenza del soggetto terzo indipendente, procederà poi a dividere il numero delle Azioni sottoscritte da ciascuno dei Soci Richiedenti nel Periodo di Opzione (e riportate a fianco dei nominativi dell Elenco dei Soci Richiedenti) per 1, 2, 3, 4. e via di seguito fino al numero di Azioni complessive rimaste inoptate. A termine di tale attività, verrà predisposta una tabella nella quale saranno riportati nella prima colonna i nominativi di tutti Soci Richiedenti, con il relativo numero di Azioni sottoscritte nel Periodo di Opzione, e nelle successive colonne, riferite a ciascuno di essi, i quozienti ottenuti dalla divisione sopra descritta. Le singole Azioni rimaste inoptate verranno assegnate ai Soci Richiedenti in progressione decrescente a partire dal quoziente più elevato e sino al completamento delle Azioni da assegnare Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell importo assegnato La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata dagli Intermediari Aderenti Sovrallocazione e greenshoe Non applicabili alla presente Offerta. 5.3 Fissazione del prezzo Prezzo di Offerta Il prezzo dell Offerta, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del Credito Siciliano del 18 maggio 2015, in esercizio della Delega ad esso attribuita dall assemblea straordinaria dei soci dell 8 aprile 2015, è stato fissato in Euro 14,00 per Azione di cui: Euro 13,00 quale valore nominale; Euro 1,00 quale sovrapprezzo. Coloro che hanno esercitato per intero il Diritto di Opzione, e ne abbiano fatto contestuale richiesta, potranno esercitare il Diritto di Prelazione al medesimo prezzo pari ad Euro 14,00 per Azione. L Emittente non applicherà alcuna ulteriore spesa a carico del sottoscrittore. Il suddetto prezzo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente avvalendosi del supporto di un primario advisor individuato nella società Deloitte Financial Advisory S.r.l. (l Advisor ). Al fine della determinazione del prezzo di emissione delle nuove Azioni, il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha utilizzato il Dividend Discount Model nella variante Excess Capital (DDM), che permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche: tale metodologia è una prassi condivisa nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione previsto dall Autorità di Vigilanza. Il Dividend Discount Model nell accezione dell Excess Capital determina il valore di un azienda (W) sulla base dei flussi finanziari futuri che la stessa sarà in grado di distribuire ai suoi azionisti senza intaccare gli asset necessari a sostenere lo sviluppo atteso e nel rispetto delle regolamentazioni sul PROSPETTO INFORMATIVO 264

265 capitale previste dall Autorità di Vigilanza, scontati a un tasso che esprime lo specifico rischio del capitale, sulla base della seguente formula: dove: W DIV n t t 1 ( 1 t i ) VT - DIV t = flussi finanziari futuri potenzialmente distribuibili nell orizzonte temporale prescelto sulla base delle proiezioni elaborate (periodo esplicito) e di un requisito patrimoniale soddisfacente. - i = tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke). - VT a = valore attuale del valore terminale (Terminal Value) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso finanziario normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine (g). a Per la stima dei flussi distribuibili si è fatto riferimento a proiezioni I flussi di cassa generati nel periodo esplicito e distribuibili agli azionisti sono stati determinati tenuto conto di un Tier 1 ratio target pari al 10%, in modo da mantenere un livello soddisfacente di patrimonializzazione. Il tasso di attualizzazione utilizzato corrisponde al costo del capitale di rischio, pari al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio. Tale tasso, è stato stimato pari all 8,8%, utilizzando il Capital Asset Pricing Model (CAPM) sulla base della formula seguente: dove: k e = R f + Beta * (R m -R f ) - R f = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio, considerato pari al rendimento medio annuo (2014) dei Buoni del Tesoro Poliennali decennali emessi dallo Stato italiano, pari al 2,87%; - R m - R f = premio per il rischio richiesto dal mercato, considerato pari al 5%, in linea con la prassi valutativa; - Beta = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un azione e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misura della volatilità di un titolo rispetto al mercato), pari a 1,18 determinato come media dei beta di un campione di banche quotate italiane. Il Terminal Value (VT) è stato stimato considerando un flusso distribuibile normalizzato, un tasso di crescita di lungo termine (g) pari al 2,0%, e un ratio obiettivo di vigilanza Common Equity pari al 10,0% sulla base della seguente formula: VT = Flusso distribuibile normalizzato / (k e g) Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore ottenuto con il DDM rispetto ai parametri valutativi utilizzati, è stata effettuata un analisi di sensitività in relazione al tasso di attualizzazione (+/- 0,5%) e al tasso di crescita di lungo termine (+/- 0,5%). Di seguito si riportano gli intervalli di valore stimati sulla base del DDM: PROSPETTO INFORMATIVO 265

266 Gli Amministratori, anche sulla base di quanto indicato dall Advisor, hanno applicato sconti al valore fondamentale ottenuto mediante l applicazione del DDM per tenere conto delle caratteristiche dell operazione e dell Emittente. Il ruolo di premi e sconti consiste nel trasformare uno standard di valore, cosiddetto fondamentale, basato sui flussi di risultato attesi, sui tassi e sul contenuto patrimoniale del titolo, in un altro standard di valore, che è funzione oltre che del valore fondamentale, anche delle caratteristiche dell investimento, giacché l acquisto tanto di azioni di minoranza quanto di pacchetti di controllo può rappresentare un investimento diverso dall acquisto dell intero capitale sociale dell impresa sotto il profilo del rendimento e del rischio. Il rendimento-rischio del capitale dell impresa nel suo complesso è definito costo del capitale ed è catturato dal valore fondamentale. La finalità di premi e sconti consiste invece nel considerare oltre al valore fondamentale il differente profilo di rischio (rispetto a quello fondamentale dell impresa) che caratterizza ad esempio l investimento in titoli di minoranza, in titoli senza diritto di voto o in partecipazioni (sia di minoranza qualificata sia di controllo). Il valore di un pacchetto azionario di minoranza è funzione anche del fatto che tale pacchetto è privo di alcuni o tutti i diritti conferiti dal controllo. Tali diritti consistono sostanzialmente nella possibilità di stabilire le strategie e le linee guida operative della società, decidere la destinazione delle risorse e distribuire il valore che essa produce, consentendo di ridurre i rischi dell investimento. Inoltre, una caratteristica dei pacchetti di minoranza di società non quotate generalmente è l illiquidità intesa come difficoltà di realizzare l investimento in titoli della società trasformando in cassa il capitale immobilizzato. Tali aspetti quindi si traducono in uno sconto sul valore fondamentale della società. Per la misura degli sconti (e dei premi di controllo) non sono disponibili modelli tecnico-finanziari di stima; è necessario quindi desumerli dalle evidenze empiriche di mercato. La letteratura nella quantificazione degli sconti suggerisce i seguenti intervalli di valore (fonte: Organismo Italiano di Valutazione, Principi Italiani di Valutazione Premi e Sconti, 1 Dicembre 2014): - sconto di minoranza: range compreso fra il 15% ed il 40%; - sconto di liquidità: range compreso fra il 13% ed il 45%. Sulla base degli intervalli sopraindicati lo sconto di minoranza/liquidità da applicare al valore fondamentale del Credito Siciliano è stato stimato, sulla base di quanto indicato dall Advisor, pari al 40% tenuto conto di: - uno sconto di minoranza che si colloca nella fascia centrale del range; - uno sconto di liquidità che si colloca nella fascia bassa del range, in quanto nel tempo il Credito Valtellinese ha effettuato acquisizioni dagli azionisti di minoranza che hanno manifestato l interesse a vendere le proprie azioni. Ai fini della stima del Prezzo di Offerta, tenuto conto di quanto rappresentato dall Advisor, è stato altresì considerato uno sconto legato alla natura dell operazione, determinato sulla base di un analisi degli sconti impliciti nei prezzi di emissione definiti in operazioni di aumenti di capitale di banche non PROSPETTO INFORMATIVO 266