Transazioni al di fuori della normale gestione. Operazioni sulla struttura societaria. Cessione 27/10/2010

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1 Università degli studi di Pvi Fcoltà di Economi Sezione 21 Anlisi dell trsprenz Giovnni Andre Toselli 1 Sezione 21 Trnszioni l di fuori dell normle gestione Operzioni sull struttur societri Cessione 1

2 Cessione di Aziend Contesto Aziendle Il ftto L cessione è un operzione per mezzo dell qule l imprenditore trsferisce d ltri l propri ziend o un suo rmo, contro corrispettivo. Cessione in senso stretto, crtterizzt dl pgmento del prezzo in denro contnte Cessione per pporto, crtterizzt dl ftto che l imprenditore conferisce l propri ziend in un società, e riceve in pgmento quote o zioni dell società stess. Il contrtto di cessione di un complesso ziendle si inqudr giuridicmente tr i contrtti di comprvendit. Slide 3 Cessione di Aziend Contesto Aziendle Il momento Il documento che sncisce l operzione fr le prti coinvolte è il Contrtto di trsferimento/cessione; Bilncio di cessione. L tto L operzione è delibert dll Assemble. Slide 4 2

3 Perché è necessri un Informtiv Specific Qule informtiv Il contrtto di cessione deve essere obbligtorimente redtto; L ziend cquirente prende il posto dell ziend cedut come controprte in tutti i contrtti in corso di esecuzione (con lcune eccezioni); Scelt del criterio di vlutzione dei beni conferiti; Cessione dei crediti; Accollo dei debiti; Imposte sul reddito. Slide 5 Perché è necessri un Informtiv Specific Strumenti di informtiv Situzione ptrimonile ll dt di cessione Nell Situzione Ptrimonile ll dt di cessione, redtt secondo criteri di vlutzione per l impres in funzionmento, si devono elencre tutte le ttività e pssività esistenti ll dt dell cessione, deve essere indicto il risultto del conto economico per il periodo considerto, e devono essere clcolti gli eventuli mmortmenti, rtei & risconti, ccntonmento i fondi. E inoltre necessrio vlutre il mgzzino secondo qunto disposto dll rt del c.c.. L situzione ptrimonile è necessri per poter determinre: Plusvlenz/ minusvlenz di cessione; Per l relzione di stim del perito Per motivi fiscli Slide 6 3

4 Perché è necessri un Informtiv Specific Relzione di stim del ptrimonio socile d prte del perito (obbligtori per le cessioni per pporto in un S.p.A.) Quest deve riportre: Descrizione dei beni e dei crediti destinti costituire il ptrimonio ziendle; Criteri di vlutzione seguiti; Attestzione che il vlore dei beni è lmeno pri quello d essi ttribuito i fini dell determinzione del cpitle socile e dell eventule sovrpprezzo; Chi effettu l stim deve effetture rettifiche i vlori contbili di funzionmento per poter giungere un vlore di mercto delle ttività cedute e delle pssività ccollte. Tle vlore può essere ccettto dlle prti per l determinzione del prezzo di cessione oppure può costituire il limite mssimo di vlutzione. Slide 7 Perché è necessri un Informtiv Specific Bilncio strordinrio di cessione Il bilncio strordinrio di cessione elenc tutte le ttività cedute, vlutte l prezzo concordto tr le prti, l eventule vvimento, e le pssività ccollte (vlutte l vlore di estinzione concordto fr le prti). Il prezzo di cessione è quello dto dll differenz fr: Attività cedute (compreso vvimento) Pssività ccollte Il bilncio strordinrio di cessione costitusce l bse per il recepimento nei conti del cessionrio. Quli finlità Grntire l trsprenz dell trnszione; Tutelre i diritti delle prti interesste (in prticolre di creditori e debitori). Slide 8 4

5 Cessione Disciplin c.c. rt Successione nei contrtti. Se non è pttuito diversmente, l'cquirente dell'ziend subentr nei contrtti stipulti per l'esercizio dell'ziend stess che non bbino crttere personle. Il terzo contrente può tuttvi recedere dl contrtto entro tre mesi dll notizi del trsferimento, se sussiste un giust cus, slvo in questo cso l responsbilità dell'liennte. Le stesse disposizioni si pplicno nche nei confronti dell'usufrutturio e dell'ffitturio per l durt dell'usufrutto e dell'ffitto. c.c. rt Crediti reltivi ll'ziend cedut. L cessione dei crediti reltivi ll'ziend cedut, nche in mncnz di notific l debitore o di su ccettzione, h effetto, nei confronti dei terzi, dl momento dell'iscrizione del trsferimento nel registro delle imprese. Tuttvi il debitore ceduto è liberto se pg in buon fede ll'liennte. Le stesse disposizioni si pplicno nche nel cso di usufrutto dell'ziend, se esso si estende i crediti reltivi ll medesim. Slide 9 Cessione Disciplin c.c. rt Debiti reltivi ll'ziend cedut. L'liennte non è liberto di debiti, inerenti ll'esercizio dell'ziend cedut, nteriori l trsferimento, se non risult che i creditori vi hnno consentito. Nel trsferimento di un'ziend commercile risponde dei debiti suddetti nche l'cquirente dell'ziend, se essi risultno di libri contbili obbligtori. Slide 10 5

6 Contbilizzzione Ammortmento delle immobilizzzioni ,67 Amm. Impinti Amm. Automezzi 7.666,67 Amm. Attrezzture F.do Amm Impinti F.do Amm Autom 7.666,67 F.do Amm Att Slide 11 Contbilizzzione Quot mturt del TFR Indennità TFR Fondo TFR Giroconto delle rimnenze inizili Vriz. Rimnenze Mterie Prime Prodotti finiti Slide 12 6

7 Contbilizzzione Vlutzione delle rimnenze finli di mgzzino Vriz. Rimnenze Mterie Prime Prodotti Finiti Svlutzione crediti degut l vlore di stim Perdite su crediti Fondo Sv. Crediti 736 Slide 13 Contbilizzzione Risconti ttivi su ffitti già pgti m non ncor scduti Risconti ttivi Costi per servizio Imputzione degli interessi pssivi mturti Interessi pssivi Bnc c/c 350 Slide 14 7

8 Contbilizzzione Trsferimento l cessionrio delle ttività e ccollo delle pssività in bse i vlori contbili ,67 Db vs fornitori Db diversi F.do svl. Cred F.do mm. Impinti F.do mm. utomezzi ,67 F.do mm. Attrezz F.do TFR Crediti vs cessionrio Slide 15 Contbilizzzione Trsferimento l cessionrio delle ttività e ccollo delle pssività in bse i vlori contbili (cont.) ,67 Cr vs clienti Impinti Automezzi Attrezzture Mterie Rim. Fin Prodotti Rim. Fin Risconti ttivi Plusv d cessione ,67 Slide 16 8

9 Contbilizzzione Incsso del corrispettivo per l cessione dell ziend terzi: Bnc Crediti vs cessionrio Liquidt IRAP sul reddito dell frzione d esercizio: Imposte Errio c/imposte ,87 Slide 17 Contbilizzzione Riepilogo dei conti ccesi i componenti negtivi di reddito: CE ,54 Mterie c/cquisti Costi Personle Oneri di Gestione Costi servizi Interessi Pssivi TFR Amm.Impinti Amm.Auto 7.666,67 Amm. Attr Svlutz. Credit. 736 Imposte Slide ,87 9

10 Contbilizzzione Riepilogo dei conti ccesi i componenti positivi di reddito e vrizione rimnenze: CE ,67 Prodotti c/vendite Ricvi diversi Plusvlenz cessione ,97 Vrizione rimnenze Utili conseguiti comprensivi dell plusvlenz di cessione: CE Utile di periodo ,13 Slide 19 Contbilizzzione Cessionrio Acquisto dell ziend Crediti v/clienti Impinti Automezzi Attrezzture Mterie c/pporti Prodotti c/pporti Risconti ttivi Avvimento debiti v/fornitori debiti diversi fondo Tfr Soc. ABC c/cessione Slide ,

11 Contbilizzzione Cessionrio Bonifico per l cquisto dell ziend: Società ABC c/ cessione Bnc Slide 21 11