Codice Fiscale e Partita Iva REA CO

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1 Fondazione Casa di riposo intercomunale ONLUS di Bregnano Sede legale: Bregnano (CO), Via John Fitzgerald Kennedy Codice Fiscale e Partita Iva REA CO DELIBERA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il giorno,. 2018, alle ore.., presso la sede legale dell ente, si è riunito l organo amministrativo all uopo convocato. Sono presenti i consiglieri E altresì presente l organo di controllo nella persona dei signori Verificata la validità della seduta, il consiglio è atto a delibera sul seguente Ordine del Giorno: 1. Esame e approvazione operazione conferimento immobile Bregnano e adozione delibere inerenti e conseguenti. 2.Esame e approvazione del progetto comune di fusione ed adozione delle delibere inerenti e conseguenti. 3.Convocazione del Consiglio di Amministrazione in seduta straordinaria dell approvazione del progetto comune di fusione di cui al precedente punto 2. ai fini Presiede la riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig.... Con riferimento al primo punto all Ordine del Giorno il Presidente ricorda che i comuni di Bregnano, Cadorago, Casnate con Bernate, Cermenate, Cirimido, Fenegrò, Fino Mornasco, Lomazzo, Lurago Marinone, Rovellasca, Rovello Porro e Turate, soci Fondatori sono comproprietari dell immobile realizzato in esecuzione del soprarichiamato accordo di programma e sito in Bregnano Viale Kennedy identificato catastalmente con il foglio 4, particella 5558 sub 1, categoria B/1, classe U, consistenza mc 12331, superficie catastale mq 3827, rendita 8.278,91. Per consentire alla Fondazione la gestione della RSA 1

2 presso detto immobile hanno concesso alla Fondazione in comodato gratuito trentennale l immobile sopradescritto con atto registrato a Cantù in data al n serie 3. I medesimi comuni fondatori con proprio atto deliberativo hanno dato indirizzo agli organi amministrativi della Fondazione di dare attuazione alla fusione con la RSA di Lomazzo, valutando altresì l opportunità del conferimento della proprietà dell immobile sito in Bregnano via Kennedy di proprietà dei comuni nella Fondazione Casa di Riposo intercomunale per persone anziane ONLUS con sede legale a Bregnano ovvero nell unico ente post-fusione secondo i tempi e i modi ritenuti più idonei. Nel processo di razionalizzazione della gestione della RSA è opportuno che l Ente gestore della struttura abbia altresì la titolarità dell immobile, al fine di consentire la realizzazione tempestiva degli interventi strutturali necessari, difficilmente compatibile con l esigenza di raccordare le procedure amministrativo-tecnico-contabili dei comuni proprietari, cui competono gli oneri di manutenzione straordinaria. In vista dell operazione di fusione, si aggiunga, che l Associazione Casa di riposo di Lomazzo ha la piena proprietà dell immobile adibito ad RSA in Lomazzo pertanto è opportuno omogeneizzare sia le situazioni giuridica della titolarità degli immobili sia le dotazioni patrimoniali. Per dare attuazione al conferimento, è stato conferito incarico per la redazione di perizia estimativa all ing. Marco Molteni con studio in Inverigo (Co), Via Pollack n. 1. La perizia redatta in data. asseverata in data. presso il Tribunale di Como attribuisce all immobile un valore pari a 5.916,572,03. Il presidente evidenzia che l immobile oggetto del conferimento rientra nel patrimonio indisponibile per destinazione ai sensi e per gli effetti dell art. 826 del Codice Civile in quanto possiede quello che la giurisprudenza consolidata definisce doppio requisito soggettivo ed oggettivo della espressa manifestazione di volontà specifica dell Ente pubblico di destinare il bene ad un pubblico servizio e dell effettiva ed attuale destinazione del bene al pubblico servizio. I beni patrimoniali indisponibili sono commerciabili, ma sono gravati da uno specifico vincolo di destinazione all uso pubblico in quanto non possono essere sottratti alla loro destinazione, se non nei modi stabiliti dalle leggi che li riguardano (art. 828, comma 2 Codice Civile), pertanto il suddetto conferimento a titolo gratuito è gravato dall onere del mantenimento del vincolo di destinazione del bene al servizio pubblico (nel caso di specie residenza sanitaria per anziani); 2

3 Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione delibera di: -Di dare attuazione agli atti propedeutici alla stipula dell atto di conferimento dell immobile con l onere del mantenimento del vincolo di destinazione del bene al servizio pubblico. -di dare mandato al presidente del consiglio di amministrazione ad intervenire all atto e a tutti gli adempimento connessi. Con riferimento al secondo punto all Ordine del Giorno, il Presidente espone le ragioni per cui si rende necessario avviare l operazione di fusione per unione tra gli enti Associazione Casa di Riposo per persone anziane ONLUS di Lomazzo e Fondazione Casa di riposo intercomunale ONLUS di Bregnano (l Operazione ). Il Presidente prosegue precisando in data 18 Maggio 2015 i comuni di Bregnano, Cadorago, Casnate con Bernate, Cermenate, Cirimido, Fenegrò, Fino Mornasco, Lomazzo, Lurago Marinone, Rovellasca, Rovello Porro e Turate per tramite del Comune di Rovellasca hanno sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Fondazione Casa di Riposo intercomunale per persone anziane ONLUS di Bregnano e dell Associazione Casa di Riposo ONLUS di Lomazzo una lettera d intenti, dando mandato agli organi amministrativi di individuare soggetti consulenti per la predisposizione di uno studio di fattibilità giuridico-societario ed economico-finanziario sul progetto di unificazione dei due enti. In data 25 gennaio 2016 i consulenti all uopo incaricati hanno redatto parere congiunto dal quale emerge la fattibilità giuridica dell operazione straordinaria di fusione tra i due enti. In data 07 ottobre 2016 il consulente incaricato ha redatto altresì una relazione ai fine di valutare la fattibilità economica-finanziaria dell operazione. I medesimi comuni con proprio atto deliberativo hanno dato indirizzo agli organi amministrativi della Fondazione Casa di Riposo intercomunale per persone anziane ONLUS con sede legale a Bregnano e dell Associazione Casa di Riposo per persone anziane ONLUS con sede legale a Lomazzo finalizzato a porre in essere gli atti propedeutici al perfezionamento dell operazione straordinaria di fusione dei due enti, valutando altresì l opportunità del conferimento dell immobile sito in Bregnano via 3

4 Kennedy di proprietà dei comuni. Con il medesimo atto hanno altresì demandato agli organi amministrativi dei due enti coinvolti nel processo di fusione ogni ulteriore provvedimento inerente e conseguente. Il Presidente precisa che la fusione tra enti no profit non è esplicitamente disciplinata dal codice civile. La Cassazione ha riconosciuto la possibilità di procedere alla fusione di due o più enti non societari. Agli stessi vengono estese in via analogica le norme del codice civile che regolano il procedimento di fusione societaria. Tali disposizioni non potranno essere applicate indistintamente, bensì ove compatibili con il modello organizzativo che caratterizza gli enti associativi. Dovranno quindi tenersi sempre a mente precisa la Corte le differenze strutturali e di scopo che contraddistinguono gli enti non profit. Nel dettaglio, la Corte riconosce che il potere di redigere la relazione sulle ragioni dell operazione unitamente al progetto di fusione, cui vanno allegate le eventuali modifiche statutari e la situazione patrimoniale, spetta agli organi amministrativi degli enti interessati dalla fusione. Sempre all organo amministrativo spetta altresì l obbligo di procedere al deposito degli atti presso la sede degli enti interessati all operazione (ex art septies c.c.). Il progetto di fusione, pertanto, contiene tutte le informazioni richieste dagli articoli ter Codice Civile per quanto compatibili con la natura degli Enti partecipanti. Il Presidente procede, quindi, ad un esame dettagliato del progetto comune di fusione per unione redatto in accordo con l organo amministrativo degli Enti partecipanti ed allegato al presente verbale, per formarne parte integrante e sostanziale, nel quale sono inclusi: - sub 1 : nuovo statuto della Nuova Fondazione. - sub 2 : situazione patrimoniale Associazione Casa di Riposo per persone anziane ONLUS di Lomazzo. - sub 3 : situazione patrimoniale Fondazione Casa di riposo intercomunale ONLUS di Bregnano. Il Presidente a seguire sottolinea quanto segue: a. a seguito dell Operazione lo statuto adottato dalla nuova Fondazione sarà quello riportato integralmente quale allegato 1 ; b. il progetto comune di fusione, stante la natura degli enti partecipanti, non dovrà contenere: -Criteri seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e relativo risultato, 4

5 - Precisazioni in merito al rapporto di cambio, - Modalità di assegnazione delle quote degli Enti partecipanti, - Data dalla quale tali quote partecipano agli utili; c. la fusione avrà efficacia giuridica quando, in conformità a quanto prescritto dal combinato disposto degli art. 1 e 2 dpr , sarà perfezionata l iscrizione nel Registro Regionale delle Persone Giuridiche o Registro Unico Nazionale del Terzo Settore, se già istituito; ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ( Data di Efficacia ), purché, in ogni caso, non anteriore al giorno 1 gennaio Gli effetti della fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno dal primo giorno dell esercizio in cui cadrà la Data di Efficacia.; d. Alla fusione non potrà altresì essere data attuazione se non si attuerà l operazione di conferimento immobiliare, mediante la stipulazione di atto di conferimento dell immobile di Bregnano. e. non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti, e non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti all Operazione. Su tali premesse il Presidente procede altresì alla lettura della Relazione dell organo amministrativo che illustra e giustifica, ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2506-ter c.c., l intera operazione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione delibera di 1. approvare formalmente la Relazione dell organo amministrativo che illustra e giustifica, ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2506-ter c.c., l intera operazione; 2. approvare il progetto comune di fusione per unione tra gli enti Associazione Casa di Riposo per persone anziane ONLUS di Lomazzo e Fondazione Casa di riposo intercomunale ONLUS di Bregnano; 3. sottoscrivere il progetto comune di fusione, nonché di porre in essere ogni e qualsiasi attività necessaria od opportuna in relazione a quanto sopra deliberato, con espressa autorizzazione a delegare a terzi l esecuzione materiale di tali attività; 4. depositare, presso la sede degli Enti o pubblicare sul loro sito ufficiale, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2501-septies, Codice Civile, i seguenti documenti: 5

6 a. il progetto comune di fusione; b. la Relazione dell organo amministrativo che illustra e giustifica, ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2506-ter c.c., l intera operazione; Con riferimento al terzo punto all Ordine del Giorno, il Presidente rileva le necessità di convocare l Assemblea straordinaria al fine di approvare il progetto comune di fusione. Il Consiglio di Amministrazione delibera di di convocare l Assemblea straordinaria dei Soci dell Ente chiamata a deliberare in merito all approvazione del progetto comune di fusione. Allegati: - A Progetto comune di fusione; - B Relazione dell organo amministrativo che illustra e giustifica, ai sensi degli articoli 2501-quinquies e 2506-ter c.c., l intera operazione. Luogo, data Il Presidente del Consiglio di Amministrazione. 6