Workshop ELITE: M&A: Crescere per linee esterne. La variabile fiscale nei processi di M&A

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1 Workshop ELIE: M&A: Crescere per linee esterne La variabile fiscale nei processi di M&A Francesco Nobili, Marco Abramo Lanza, Lisa Vascellari Studio Biscozzi Nobili Milano, 19 Febbraio 2019

2 LE VARIABILI FISCALI NEL PROCESSO DI M&A 1. M&A: obiettivi e pianificazione 2. Schemi giuridici ed inquadramento fiscale 3. Asset deal vs Share deal 4. Fusione e scissione 5. M&A come strada per l internazionalizzazione 6. Gestione fiscale del processo 7. Il supporto dell advisor fiscale Page 2

3 M&A: OBIEIVI E PIANIFICAZIONE (segue) Operazioni di finanza straordinaria che comportano acquisizioni, aggregazioni, riorganizzazioni, ristrutturazioni, trasferimenti, cambi di proprietà, segregazione di business, etc. Finalità: ü Crescita, acquisizione quote di mkt ü Mantenimento posizioni di mkt ü Riorganizzazione di gruppo ü Razionalizzazione settore ü Internazionalizzazione ü Passaggio generazionale OBIEIVI DI BUSINESS SCHEMI GIURIDICI SRUCURING OPERAZIONE Page 3

4 M&A: OBIEIVI E PIANIFICAZIONE (segue) PIANIFICAZIONE SOCIEA / AZIENDA PROSPEIVE SOCIO HOLDCO ax assessment pre-operazione Impatti operazione Gestione post operazione Operazioni realizzative à impatto tax immediato Operazioni neutrali à impatto tax differito Gestione dei flussi (dividendi/interessi) Page 4

5 M&A: OBIEIVI E PIANIFICAZIONE ACQUIRENE ax assets / liabilities? PIANIFICAZIONE VENDIORE Emersione redditi imponibili? ARGE Integrazione fiscale post operazione COORDINAMENO Corretto structuring dell operazione individuato in funzione delle diverse esigenze e conseguenze, e del potere negoziale delle parti. Page 5

6 SCHEMI GIURIDICI ED INQUADRAMENO FISCALE Compravendita di partecipazioni Compravendita di aziende / rami d azienda OPERAZIONI «REALIZZAIVE» Fusioni Scissioni Conferimenti OPERAZIONI «NEURALI» Combinazione à possibile riduzione impatti fiscali con operazioni «non artificiose» Coerenza tra Obiettivo perseguito e Percorso prescelto Valutazione antiabuso Page 6

7 ASSE DEAL vs. SHARE DEAL S seller ASSE DEAL SHARE DEAL B buyer target Compravendita di azienda / ramo d azienda Compravendita di partecipazioni S $ B S $ B Operazione su beni di 1 livello Operazione su beni di 2 livello Page 7

8 ASSE DEAL VS. SHARE DEAL (segue) ASSE DEAL SHARE DEAL S Capital gain imponibile S Capital gain imponibile tra tra Valore fiscale asset Prezzo compravendita Valore fiscale partecipazione Prezzo compravendita NO AGEVOLAZIONI possibile Rateazione (salvo per PF) AX AGEVOLAA SE rivalutazione HOLDCO PEX Page 8

9 ASSE DEAL VS. SHARE DEAL B ASSE DEAL B SHARE DEAL Rivalutazione fiscale asset compreso goodwill NO Rivalutazione fiscale asset Certificato per passività pregresse Responsabilità per passività pregresse Imposte indirette proporzionali: 9% su immobili 3% su altri beni mantiene le posizioni soggettive NO imposte indirette VALORE! salvo tobin tax se S.p.A. Page 9

10 COMBINAZIONE DI OPERAZIONI Conferimento d azienda e vendita della partecipazione shares S shares S B $ à NO capital gain su asset neutralità * à PEX su capital gain shares tax 1,2% à operazione NON abusiva né per imposte dirette, né registro NEW! * possibile rivalutazione con imposta sostitutiva Page 10

11 AGGREGAZIONE RAMIE FUSIONE shareholders sharesholders β sharesholders sharesholders β β NEWCO /β à operazione neutrale - no capital gain per shareholders /β - no realizzo asset /β * - no imposte indirette à mantenimento posizioni soggettive (salvo norme antielusive) * possibile rivalutazione con imposta sostitutiva Page 11

12 SCORPORO RAMIE SCISSIONE shareholders shares NEWCO 2 à operazione neutrale à possibile operazione propedeutica a M&A (es. successiva cessione shares newco) à finalità analoga a conferimento + cessione partecipazione ma cash direttamente a shareholders à operazione NON abusiva Page 12

13 AGGREGAZIONE RAMIE SCISSIONE 1. shareholders sharesholders shares β β 2. shareholders sharesholders β β à effetti analoghi a fusione (coinvestimento) ma aggregazione parziale à operazione neutrale Page 13

14 RIORGANIZZAZIONE RAMIE SCISSIONE (segue) 1. HOLDCO 1 HOLDCO 2 HOLDCO 3 2. HOLDCO 1 HOLDCO 2 HOLDCO Page 14

15 RIORGANIZZAZIONE RAMIE SCISSIONE β à scissione parziale asimmetrica incrociata à separazione shareholders à operazione neutrale β Page 15

16 M&A COME SRUMENO DI INERNAZIONALIZZAZIONE 1. acquisto partecipazione in società estera preesistente B S 2. fusione transfrontaliera intra-ue B B à operazione neutrale, se asset confluiscono in una «stabile organizzazione» (PE) PE à tax se asset distolti (anche parzialmente) da PE à verifica tassazione nello stato estero Page 16

17 GESIONE FISCALE POS AGGREGAZIONE INERNAZIONALE flussi intercompany con la partecipata estera - possibili ritenute alla fonte; - congruità dei corrispettivi cessioni di beni prestazioni di servizi dividendi interessi royalties transfer pricing In linea generale, il reddito della società estera non è tassato in Italia fino alla distribuzione ma: disciplina CFC Gestione della partecipata e del business all estero - residenza fiscale - stabile organizzazione WARNING! à Coordinamento fiscalità italiana ed estera Page 17

18 INERVENO DELL ADVISOR FISCALE NEL PROCESSO MONIORAGGIO PRESIDIO DEL RISK FISCALE COMPLIANCE Riduzione delle incertezze nel business strutturazione dell operazione individuazione potenziali tax assets/liabilities due diligence protezioni contrattuali clausole fiscali pianificazione e gestione/monitoraggio del post acquisizione opinion e supporto al management workshop tematici (crescita/internazionalizzazione) Page 18

19 CONACS CONAC US FOLLOW US Studio Biscozzi Nobili Studio Biscozzi Nobili Corso Europa, Milano Page 19

20 DISCLAIMER his document contains text, data, graphics, photographs, illustrations, artwork, names, logos, trade marks, service marks and information ( Information ) connected with ELIE S.p.A. ( ELIE ) and/or other entities taking part of the London Stock Exchange Group ( LSEG ). ELIE attempts to ensure Information is accurate, however Information is provided AS IS and on an AS AVAILABLE basis and may not be accurate or up to date. Information in this document may or may not have been prepared by ELIE but is made available without responsibility on the part of the latter. ELIE does not guarantee the accuracy, timeliness, completeness, performance or fitness for a particular purpose of the document or any of the Information. No responsibility is accepted by or on behalf of ELIE for any errors, omissions, or inaccurate Information in this document. he publication of this document does not represent solicitation by ELIE of public saving and is not to be considered as a recommendation by ELIE as to the suitability of the investment, if any, herein described. No action should be taken or omitted to be taken in reliance upon Information in this document. We accept no liability for the results of any action taken on the basis of the Information. he logos, trade marks and service marks contained within the Information are owned by ELIE or the LSEG and cannot be used without express written consent by the company having the ownership on the same. March 2017 ELIE SpA London Stock Exchange Group All rights reserved ELIE SpA Piazza degli Affari 6, Milan (Italy) Page 20