RESPONSABILITA' DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI SOGGETTI COINVOLTI NELLE RISTRUTTURAZIONI IN TEMPI DI CRISI

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1 RESPONSABILITA' DEGLI ORGANI SOCIALI E DEI SOGGETTI COINVOLTI NELLE RISTRUTTURAZIONI IN TEMPI DI CRISI MARTEDI 27 NOVEMBRE 2012 PROGRAMMA Ore Registrazione partecipanti Ore Inizio lavori La Crisi di Impresa fra Economia e Diritto Prof. Avv. Niccolò Abriani Studio Abriani - Avvocato del Foro di Firenze Gli Organi Societari e la Banca nelle Operazioni di Salvataggio all Imprenditori in crisi Ing. Imre Pesi Amministratore Delegato gruppo Frati S.p.A. Dottoressa Maria Salamino Responsabile Ufficio Credito Problematico Div. Corporate & Investment Banking Intesa Sanpaolo Spa Doveri e Responsabilità degli Organi Societari all Emersione della Crisi Avv. Salvatore Sanzo Avvocato del Foro di Milano - Sanzo&Associati Dottor Mario Difino Dottore Commercialista dell Ordine di Milano - Studio Picolli, Difino & Associati Avv. Luigi Gino Rossi Avvocato del Foro di Monza - Studio Legale Rossi&Sorbi Doveri e Responsabilità dell Esperto Attestatore Rag. Riccardo Nucera Dottore Commercialista dell Ordine di Lecco - Studio Negri&Associati Avv. Giorgio Corno Avvocato del Foro di Monza - Studio Corno Avvocati La Quantificazione del Danno nelle Azioni di Responsabilità degli Organi di Gestione e di Controllo Dott.ssa Nadia Farina Dottore Commercialista dell Ordine di Monza Studio Nadia Farina Dottor Angelo Mambriani Giudice c/o Tribunale di Milano - Sezione specializzata in materia di impresa Moderatore Avv. Giorgio Corno Informazioni ORARIO Registrazione dalle ore Inizio Corso dalle ore alle ore SEDE Sala Convegni Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza e della Brianza Via Lario, Monza CREDITI La partecipazione al corso da diritto a 4 crediti formativi. TOLLERANZA E ammessa una tolleranza di 15 minuti solo all inizio del corso. CONDIZIONI DI PARTECIPAZIONE La quota di partecipazione è di 45,00 iva compresa. AVVOCATI Iscrizione attraverso la piattaforma Riconosco accessibile dal sito dell Ordine degli Avvocati di Monza. Il pagamento della quota di partecipazione deve essere effettuato mediante Carta di Credito direttamente dalla piattaforma Riconosco o tramite bonifico bancario in favore della Fondazione Forense di Monza, Piazza Garibaldi n. 10, Monza, c/o Banca Popolare di Sondrio - Agenzia di Carate Brianza IBAN IT98A X41 indicando sul bonifico il nome del partecipante ed il titolo dell evento. Far seguire entro 3 giorni dalla prenotazione copia del bonifico via fax ovvero via mail. COMMERCIALISTI E ALTRE CATEGORIE Iscrizione attraverso il sito dell Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza e della Brianza Per informazioni contattare Segreteria Fondazione Forense di Monza Tel Fax fondazioneforense@ordineavvocatimonza.it

2 Responsabilità degli organi sociali e dei soggetti coinvolti nelle ristrutturazioni in tempo di crisi 27 novembre 2012 DOVERI E RESPONSABILITÀ DEI REVISORI LEGALI ALL EMERSIONE DELLA CRISI DOTT. MARIO DIFINO

3 Sommario 1. La funzione di revisione legale 2. Obiettivi e principi della revisione 3. Revisione in tempo di crisi 4. Obblighi informativi nel bilancio 5. Crisi nel corso dell esercizio 6. Conclusioni Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 2

4 1. La funzione di revisione legale Compiti dei revisori legali art. 14 D.Lgs. 39/ art septies c.c. espressione del giudizio sul bilancio circa: la conformità alle norme che ne disciplinano la redazione rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale finanziaria ed economica verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilitàe della corretta rilevazione contabile dei fatti di gestione scambio con il collegio sindacale di informazioni rilevanti per i rispettivi compiti Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 3

5 1. La funzione di revisione legale Responsabilità dei revisori legali art. 15 D.Lgs. 39/2010 in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società revisionata, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall inadempimento ai loro doveri: se un soggetto è danneggiato a causa di un giudizio di revisione non appropriato imputabile a negligenza o dolo del revisore Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 4

6 2. Obiettivi e principi della revisione Principi di revisione art. 15 D.Lgs. 39/2010 la revisione legale èsvolta in conformitàai principi di revisioneche saranno adottati dalla Commissione europea (ISA?) fino a tale adozione, in conformitàai principi elaborati da associazioni e ordini professionali e dalla Consob previa convenzione col MEF i principi tecnici hanno il rango di norma giuridica per rinvio espresso: il legislatore ha scelto di non emanare norme proprie in materia tecnica, previa omologa (come IFRS) Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 5

7 2. Obiettivi e principi della revisione Obiettivo della revisione contabile PdR 200 acquisire ogni elemento necessario per esprimere un giudizio se il bilancio sia redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformitàal quadro normativo di riferimento (non misurazione oggettiva ma convenzioni=principi contabili) mediante utilizzo di procedure professionali codificate il giudizio del revisore non riguarda la salute dell azienda néla qualitàdella gestione e non è garanzia del futuro funzionamento Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 6

8 2. Obiettivi e principi della revisione Obiettivo della revisione contabile / 2 PdR 200 la revisione contabile svolta in conformitàai principi di revisione fornisce una ragionevole sicurezza che il bilancio nel suo complesso non contenga errori significativi il revisore non può ottenere una sicurezza assoluta a causa delle limitazioni intrinseche nel processo di revisione Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 7

9 3. Revisione in tempo di crisi Ampiezza del lavoro di revisione PdR 200 èl insieme delle procedure di revisione che sono ritenute necessarie nelle varie circostanze per conseguire gli obiettivi della revisione in situazione di crisi l ampiezza necessaria del lavoro può essere maggiore Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 8

10 3. Revisione in tempo di crisi Presupposto della continuità aziendale art bis c.c., IAS 1 = capacitàdell impresa di continuare a svolgere la propria attività in un prevedibile futuro principio fondamentale nella redazione del bilancio, sia nel Codice Civile sia negli IFRS valutazione sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio tenendo conto dei previsti effetti dei piani aziendali Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 9

11 3. Revisione in tempo di crisi Perdita della continuità aziendale Insolvenza Perdita continuità aziendale Perdita continuità aziendale Bilancio a valori di liquidazione Diminuzione attivo Rischio insolvenza Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 10

12 4. Obblighi informativi nel bilancio Valutazione della continuità aziendale art bis c.c., art c.c., art c.c., IAS 1 è responsabilità della direzione: a) gli amm.ri non hanno dubbi significativi sulla C.A. b)gli amministratori hanno dubbi significativima considerano appropriato redigere il bilancio sul presupposto della C.A. c) gli amministratori ritengono improbabileche l impresa continui la propria attività in un futuro prevedibile e non ritengono appropriato redigere il bilancio sul presupposto della C.A. obbligatoria adeguata informativa in Nota integrativa e Relazione sulla gestione Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 11

13 4. Obblighi informativi nel bilancio Controllo della valutazione della C.A. PdR 570, Consob DEM/ il revisore è responsabile della valutazione dell adeguatezza delle conclusioni della direzione in merito all adozione o meno del presupposto della C.A. e del giudizio di coerenza della Relazione col bilancio valuta i piani d azione futuri della direzione che si basano sulla valutazione della C.A. ottiene elementi probativi sufficienti che confermino la fattibilitàdei piani della direzione e i loro effetti Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 12

14 4. Obblighi informativi nel bilancio Controllo della valutazione della C.A. / 2 PdR 570, Consob DEM/ , IAASB 20/1/2009 relazione di revisione valutazione amministratori corretta e informativa adeguata giudizio senza rilievi incertezza significativa sulla C.A. giudizio senza rilievi + paragrafo d enfasi molteplici significative incertezze sulla C.A. impossibilità di esprimere un giudizio informativa non adeguata giudizio con rilievi bilancio inattendibile giudizio avverso Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 13

15 5. Crisi nel corso dell esercizio Comunicazione con i responsabili della governance - art septies c.c., PdR 260, PdR 570 incertezze significative collegate ad eventi e condizioni che possono porre in dubbio la continuitàaziendale venuti all attenzione del revisore il revisore discute in via preliminare con la Direzione aziendale i fatti e le circostanze d interesse per lo svolgimento delle attività di governance Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 14

16 5. Crisi nel corso dell esercizio Riduzione del capitale per perdite: situazione patrimoniale - art c.c., art bis c.c. SPA - osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione SRL - osservazioni del collegio sindacale o del revisore: rientrano nelle funzioni del revisore legale?: SI secondo le Norme di comportamento del collegio sindacale CNDCEC (Norma 10.2) NO secondo Assirevi Doc. 173 (in particolare, non esiste un principio di revisione sulle osservazioni ) Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 15

17 6. Conclusioni compito del revisore èl espressione di un giudizio di correttezza sul bilancio mediante l applicazione di procedure codificate un bilancio fallimentare redatto correttamente riceve un giudizio di revisione positivo il revisore non ha responsabilità di vigilanza sulla gestione, di salvaguardia della continuitàaziendale né del patrimonio sociale non partecipa alle riunioni degli organi sociali, non formula proposte, non ha poteri di denuncia, di convocazione o di intervento il solo organo di revisione è insufficiente ai fini della governance, specialmente in tempi di crisi Doveri e responsabilità dei revisori legali all emersione della crisi 16