Le nuove regole in tema di emissioni di obbligazioni partecipative, anche subordinate

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1 Le nuove regole in tema di emissioni di obbligazioni partecipative, anche subordinate Prof. Valter Cantino Ordinario di conomia Aziendale nell Universit Università degli Studi di Torino Ordine Dottori Commercialisti ed sperti Contabili Torino, 21 febbraio 2013

2 AGNDA Le condizioni del prestito Le clausole di partecipazione Le clausole di subordinazione La remunerazione del prestito e la partecipazione del finanziatore al risultato economico dell impresa La determinazione della parte fissa La determinazione della parte variabile Condizioni per la deducibilità fiscale della remunerazione del prestito Il rimborso del prestito 2

3 L CONZIONI DL PRSTITO Le obbligazioni e i titoli similari emessi da società non emittenti strumenti finanziari rappresentativi del capitale quotati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, diverse dalle banche e dalle micro-imprese (1), possono prevedere clausole: 1. di partecipazione agli utili d'impresa e 2. di subordinazione, purché con scadenza iniziale uguale o superiore a trentasei mesi. (1) come definite dalla raccomandazione 2003/361/C della Commissione, del 6 maggio 2003, 3

4 L CARATTRISTICH DLLA SOCITA MITTNT (art. 2,comma 1, allegato alla raccomandazione 361/2003/C) Microimpresa: organico inferiore a 10 persone e fatturato o totale di bilancio annuale non superiore a 2 milioni di euro Piccola impresa: organico inferiore a 50 persone e fatturato o totale del bilancio annuale non superiore a 10 milioni di euro Medie imprese:organico inferiore a 250 persone e fatturato non superiore a 50 milioni di euro o totale di bilancio annuale non superiore a 43 milioni di euro 4

5 CLAUSOL PARTCIPAZION PART FISSA: il tasso di interesse riconosciuto al portatore del titolo non può essere inferiore al Tasso Ufficiale di Riferimento pro tempore vigente. PART VARIABIL: somma commisurata al risultato economico dell'esercizio, nella percentuale indicata all'atto dell'emissione la società emittente titoli partecipativi, da versare annualmente al soggetto finanziatore entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio 5

6 LA DTRMINAZION DLLA PART VARIABIL Le regole di calcolo della parte variabile del corrispettivo sono fissate all'atto dell'emissione, non possono essere modificate per tutta la durata dell'emissione, sono dipendenti da elementi oggettivi e non possono discendere, in tutto o in parte, da deliberazioni societarie assunte in ciascun esercizio di competenza. 6

7 GLI LMNTI DL CALCOLO DLLA RMUNRAZION VARIABIL La somma è proporzionale al rapporto tra il valore nominale delle obbligazioni partecipative e la somma del capitale sociale, aumentato della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio RISULTATO CONOMICO x VALOR NOMINAL DLL OBBLIGAZIONI PARTCIPATIV VALOR NOMINAL DLL OBBLIGAZIONI PARTCIPATIV + CAPITAL SOCIAL+ RISRVA LGAL + RISRV SPONIBILI 7

8 CLAUSOL SUBORNAZION La clausola di subordinazione definisce i termini di postergazione del portatore del titolo ai diritti degli altri creditori della società e ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale. Le emissioni di obbligazioni subordinate rientrano tra le emissioni obbligazionarie e ne rispettano i limiti massimi fissati dalla legge. 8

9 L RLAZIONI CONOMICO PATRIMONIALI PR LA DTRMINAZION DLLA RMUNRAZION Partecipazione al risultato economico Postergazione ai diritti degli altri creditori della società ad eccezione dei sottoscrittori del solo capitale sociale CONTO CONOMICO RICAVI - COSTI STRNI - COSTO DL LAVORO BITDA - AMMORTAMNTI BIT - ALTRI COSTI RISULTATO NTTO STATO PATRIMONIAL CAPITAL SOCIAL RISRVA LGAL RISRV SPONIBILI ALTR RISRV TOTAL PATRIMONIO NTTO OBBLIGAZIONI SUBORNAT ALTRI DBITI 9

10 CONZIONI PR LA DDUCIBILITA FISCAL DLLA RMUNRAZION DL PRSTITO Durata del prestito non inferiore a 36 mesi Postergazione rispetto a tutti i creditori della società emittente Remunerazione commisurata agli utili ma deve essere composta anche di una parte fissa, non inferiore al tasso ufficiale di riferimento pro tempore La componente variabile del corrispettivo costituisce oggetto di specifico accantonamento per onere nel conto economico della società emittente 10

11 IL RIMBORSO DL PRSTITO La variabilità del corrispettivo riguarda la remunerazione dell'investimento e non si applica al diritto di rimborso in linea capitale dell'emissione. 11

12 L RLAZIONI CONOMICO PATRIMONIALI DL PRSTITO CONTO CONOMICO ONRI FINANZIARI INTRSS DTRMINATO MISURA FISSA IN ONR FINANZIARIO DTRMINATO COM PART VARIABIL DL PRSTITO STATO PATRIMONIAL CAPITAL SOCIAL RISRVA LGAL RISRV SPONIBILI ALTR RISRV TOTAL PN OBBLIGAZIONI SUBORNAT ALTRI DBITI 12

13 ALCUNI SCNARI UTILIZZO DL PRSTITO OPRAZIONI PONT PR L AUMNTO DL CAPITAL SOCIAL OPRAZIONI RISTRUTTURAZION DL DBITO FINANZIAMNTO OPRAZIONI INVSTIMNTO A MO LUNGO TRMIN STRUMNTO ALTRNATIVO AD OPRAZIONI PRIVAT QUITY 13