Liquidazione volontaria società di capitali

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1 Liquidazione volontaria società di capitali Aspetti fiscali Nota interna al Indice: 1) Premessa 2) Decorrenza 3) Imposte dirette a) Periodi di imposta b) Termine presentazione dichiarazioni c) Criteri da utilizzare d) Perdite fiscali e) Acconti f) Crediti fiscali 4) IVA 5) IRAP 6) Modello 770 7) Disciplina delle società di comodo Fonti: - DPR n. 917/1986 (Tuir); - DPR n. 322/1998; - D.Lgs. n. 446/1997; - Art. 30 L. n. 724/1994; - Art Cod. Civ.; - Art Cod. Civ.; - DM 16 febbraio 1992; - Provvedimento del Direttore dell Agenzia delle Entrate n /2008; - Circolare Assonime n. 33 del 22 dicembre 2011; - Circolare AE n. 44/E del 9 luglio 2007; - Circolare Ministeriale n. 108/E del 3 maggio 1996; BERGAMO - Via Zelasco, 1 - Tel Fax studio@sgea.eu CASAZZA - Piazza della Pieve, 1 - Tel Fax MILANO Via Bigli, 21 - Tel Fax C.F. e P. IVA

2 - Circolare Ministeriale n. 254/E del 19 settembre 1997; - Circolare Ministeriale n. 96/E del 31 ottobre 1977; - Risoluzione AE n. 66/E del 6 luglio 2010; - M. Confalonieri, Trasformazione, fusione, conferimento, scissione e liquidazione delle società, Milano, ) Premessa Con l avvio della liquidazione volontaria si entra nella fase conclusiva della vita dell azienda, durante la quale lo scopo principale diviene quello di realizzare le attività, ossia di far tornare in forma liquida tutti i beni che compongono il patrimonio dell azienda, al fine di estinguere le passività. Si precisa che in questa fase viene modificato l oggetto sociale ma la società è ancora in vita. Si ricorda, infine, che fino a quando non avviene la ripartizione dell attivo, la società può revocare lo stato di liquidazione. Nel prosieguo, dopo un accenno alla decorrenza della fase di liquidazione, verranno analizzati nello specifico gli aspetti fiscali che caratterizzano la fase della liquidazione volontaria. 2) Decorrenza Le cause di scioglimento delle società di capitali, le quali implicano l avvio della procedura di liquidazione, sono individuate dall art del Cod. Civ. Si ritiene opportuno evidenziare che la decorrenza della fase di liquidazione, come regola generale, viene associata alla data di iscrizione presso il Registro delle imprese della dichiarazione degli amministratori che accerta la sussistenza della causa di scioglimento. Se invece lo scioglimento è deliberato dall assemblea, come accade in sede di liquidazione volontaria, la decorrenza viene fatta coincidere con l iscrizione della relativa delibera nel Registro delle imprese. 3) Imposte dirette 2

3 a. Periodi di imposta Ai fini delle imposte dirette bisogna, innanzitutto, fare una distinzione tra la frazione d esercizio compresa fra la chiusura dell ultimo esercizio e la data di inizio della liquidazione e la fase di liquidazione. Per quanto riguarda la frazione d esercizio compresa fra la chiusura dell ultimo esercizio e la data di inizio della liquidazione, questo periodo rappresenta un periodo di imposta autonomo ai fini fiscali. Per quanto concerne la fase di liquidazione, invece, si avrà un autonomo periodo di imposta per il periodo che va dalla data di inizio della liquidazione alla chiusura della fase di liquidazione. Si precisa però che, [ ] b. Termine presentazione dichiarazioni Dichiarazione relativa alla frazione d esercizio compresa fra la chiusura dell ultimo esercizio e la data di inizio della liquidazione: la stessa va presentata entro l ultimo giorno del nono mese successivo a quello in cui si verifica la decorrenza dello stato di liquidazione della società (Art. 5 DPR n. 322/1998). Dichiarazioni relative ai periodi intermedi: queste vanno presentate entro la fine del nono mese successivo alla chiusura dell esercizio sociale (30 settembre per le società con esercizio sociale coincidente con l anno solare) (Art. 5 DPR n. 322/1998). Dichiarazione relativa al risultato finale delle operazioni di liquidazione: la stessa deve essere presentata entro l ultimo giorno del nono mese successivo a quello in cui avviene il deposito del bilancio finale (Art. 5 DPR n. 322/1998). Si rileva che qualora i periodi intermedi assumano valore provvisorio, [ ] c. Criteri da utilizzare In relazione alla frazione d esercizio compresa fra la chiusura dell ultimo esercizio e la data di inizio della liquidazione, si osserva che il conto economico da cui partire per arrivare alla determinazione della base imponibile rilevante ai fini fiscali è rappresentato dal conto della gestione di cui all art del Cod. Civ. 3

4 Il conto della gestione, nella sostanza, [ ] d. Perdite fiscali Nell ipotesi di liquidazione volontaria si devono coordinare le disposizioni contenute nell art, 84 del TUIR con quanto prescritto dall art. 182, comma 3, del TUIR, il quale afferma che i risultati ante liquidazione si compensano con gli utili e le perdite dei periodi intermedi. Di conseguenza, in assenza di specifici chiarimenti dell Amministrazione finanziaria, è possibile ritenere che [ ] e. Acconti Nel periodo iniziale della procedura di liquidazione, ai sensi della Circolare Ministeriale n. 96/E del 31 ottobre 1977, [ ] f. Crediti fiscali Al termine della fase di liquidazione può accadere che l attivo del bilancio finale di liquidazione contenga dei crediti tributari. Si ritiene, tuttavia, che non sia necessario che la società rimanga in vita solo per attendere il rimborso di questi crediti. In tal senso [ ] 4) IVA Per quanto riguarda la dichiarazione annuale IVA, la messa in liquidazione [ ] 5) IRAP 4

5 L art. 19, comma 6, del D.Lgs. n. 446/1997 prevede che, in caso di liquidazione, ai fini delle dichiarazioni IRAP [ ] 6) Modello 770 La liquidazione [ ] 7) Disciplina delle società di comodo Con riferimento alle società in liquidazione, come chiarito dalla Circolare [ ] 5