La S.r.l. a capitale ridotto. A cura dell Dott. Enzo Lomonaco

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1 La S.r.l. a capitale ridotto A cura dell Dott. Enzo Lomonaco

2 LE SOCIETA' A CAPITALE RIDOTTO ART. 44 D.L. 22/06/2012 N. 83 (DECRETO SVILUPPO) LEGGE DI CONVERSIONE 07/08/2012 N. 134

3 Requisiti Art. 44 co. 1 D.L. 22/06/2012 N. 83 SOCI: SOLO PERSONE FISICHE REQUISITO ETA': ABBIANO COMPIUTO 35 ANNI

4 Introduzione nuovo comma dopo la legge di conversione del 11/08/2012 n. 187 l'art. 44 co. 4 bis del D.L. 22/06/2012 N. 83 Al fine di favorire l'accesso dei giovani imprenditori al credito, il Ministero dell'economia e delle Finanze promuove, senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, un accordo con l'a.b.i. a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a 35 anni per fornire credito attraverso la costituzione di una società a responsabilità a capitale ridotto

5 MINISTERO SVILUPPO ECONOMICO NOTA DEL 30 AGOSTO 2012 Interpreta il combinato disposto art. 44 co.1 e co. 4 bis d.l. 22/06/2012 n. 83 dopo la conversione Può essere costituita sia da persone fisiche di età inferiore sia da persone fisiche di età superiore ai 35 anni

6 Forma e contenuto dell'atto costitutivo Art. 44 co. 2: l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell'art bis del c.c., ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o a più persone fisiche anche diverse dai soci Atto costitutivo libero no modello standard STESSE SPESE DI COSTITUZIONE DELLE S.R.L.

7 Art bis co 2 Cognome, nome, data, luogo di nascita, domicilio, cittadinanza di ciascun socio La denominazione sociale contenente l'indicazione di s.r.l. c.r. e comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sede secondarie L'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro ed inferiore ai ,00 euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. I conferimenti solo in denaro ed essere versati direttamente all'organo amministrativo. I requisiti previsti dall'art bis co.2,3,4,5,6 e 8 oggetto sociale quote di partecipazione Il luogo e la data di sottoscrizione Gli amministratori Art.44 co.4 del D.L 83 rinvio alle norme contenute nel libro V, titolo V capo VII del C.C. in quanto compatibili ai fini della regolamentazione della S.r.l.

8 Capitale Sociale Inferiore ai ,00 euro Solo in denaro e interamente versati in sede di costituzione all'organo amministrativo Non obbligo in caso di aumento di capitale. Se tale aumento comporta un capitale sociale uguale o superiore ai ,00 euro, si dovrà procedere al passaggio dalla Srlcr alla Srl ordinaria

9 Il paradosso dei versamenti S.r.l. Capitale Sociale S.r.l.c.r. Capitale Sociale , ,00 Versamento 25% Versamento integrale euro 2.500,00 euro 5.000,00 Attenzione alle limitazioni all uso del contante e dei titoli al portatore, di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (come modificato dal cd. Decreto Salva Italia, D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 convertito in legge, con modificazioni, dall art. 1 comma 1 22 dicembre 2011 n. 214) il quale da ultimo prevede un uso limitato alla soglia consentita ad euro 1.000,00.

10 La funzione del C.S. Garanzia per i creditori Impedire ai soci di riprendere anzitempo il capitale apportato La funzione del capitale sociale, quale entità numerica che esprime il valore in denaro dei conferimenti, non ha una funzione diretta di garanzia del creditori sociali, ma è solo quella di dotare la società di mezzi idonei allo svolgimento dell attività d impresa (funzione produttiva, insieme a quella organizzativa da tutti riconosciuta). La funzione del capitale sociale è dunque quella di impedire che i soci si riprendano anzitempo quel complesso di valori che essi hanno stabilmente destinato all attività di impresa (funzione vincolistica ); così G.F. CAMPOBASSO, Diritto Commerciale, 2, Diritto delle Società, 2002, Torino. Chiarisce il carattere programmatico della regola del capitale sociale G. FERRI, jr, in Diritto delle Società, Manuale breve, Milano, 2006, p.89.

11 Cessione delle quote Art. 44 non contiene alcun divieto Non è soggetta a limitazione né richiama l'art bis Unico limite dettato dalla stessa natura della srl.c.r.: cedere quote a persone fisiche

12 L'organo amministrativo L'art. 44 co. 2 rimanda all'art bis, dispone però che l'atto costitutivo può affidare a terze persone fisiche anche non soci. In assenza di indicazioni nell'atto costitutivo gli amministratori devono essere scelti tra i soci

13 Nascita di un nuovo tipo di società? più semplicemente, discipline eccezionali e derogatorie rispetto alla specifica disposizione che fissa nella misura di diecimila euro il limite minimo del capitale sociale attraverso una «ordinaria» modificazione dell atto costitutivo

14 Procedure agevolate per la trasformazione/modificazione tra sottotipi Da S.r.l.c.r. a S.r.l. aumento di capitale Da S.r.l.c.r. a S.r.l.s. Soci meno di 35 anni Da S.r.l. a S.r.l.c.r. Riduzione capitale (per perdite o diminuzione volontaria) Da S.r.l.s. a S.r.l.c.r. Nessuna limitazione se non quella del capitale

15 Confronto con altri modelli societari europei Modelli societari semplificati Capitale sociale minimo Inghilterra Private Limited Company 100 sterline versato almeno 1 sterlina Francia S.a.r.l. (Sociétè a responsabilité limitée) unica tipologia euro 1 (L , modifica l art Codice commercio) Spagna Sociedad nueva empresa euro (L , n. 7, modifica la L. 2/1995) (c.s. Interamente versato, soci inf. a 5, possibilità Germania Unternehmergesellschaft Haftungsbeschrankt (U.G.) Belgio Sociètè privèe à responsabilité Iimitée - Starter (S.p.r.l. S) Italia Italia Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.) e a capitale ridotto (S.r.l.c.r.) atto standard) da euro 1 a euro ( ) Modello predefinito di atto cost., no conf. in natura, ¼ degli utili da accantonare a riserva indisponibile da euro 1 a euro (L ) max 5 anni max 4 dipendenti previsione acc. a riserva Da euro 1 a euro 9.999,99 (D.L , n. 1 e D.L , n. 83)