LA QUOTAZIONE IN BORSA

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1 LA QUOTAZIONE IN BORSA Facoltà di Economia dell'università di Parma 20 febbraio 2012 Martino De Ambroggi

2 L attività del broker Equity Sales & Trading Equity Research Francesco Perilli (CEO) Investment Banking Martino De Ambroggi (fonte: Equita SIM e dati Bloomberg) 2

3 La quotazione in Borsa QUOTARSI SIGNIFICA ACCEDERE AD UN NUOVO CANALE DI FINANZIAMENTO MA ANCHE MODIFICARE L ASSETTO AZIONARIO E MANAGERIALE IN MANIERA PERMANENTE SI TRATTA DI UNA DECISIONE DI RILEVANZA STRATEGICA CHE RICHIEDE UN ATTENTA VALUTAZIONE DI COSTI E BENEFICI Martino De Ambroggi 3

4 Vantaggi della quotazione rendere più solida la struttura finanziaria o nuovo canale stabile di finanziamento o aumento di capitale contestuale alla quotazione agevolare l afflusso capitali freschi per finanziare progetti di crescita o es. investimenti per aumentare la capacità produttiva e nuove acquisizioni migliorare l immagine aziendale o conferisce notorietà e prestigio o impone maggiore trasparenza dei bilanci e chiarezza di strategie o migliora lo standing creditizio attrarre manager più qualificati o attraverso l utilizzo di stock options o per la motivazione perché si assumono maggiori responsabilità trasformare la proprietà dell impresa o permette di liquidare o rendere più facilmente liquidabili le partecipazioni degli azionisti o offre una via d uscita per investitori istituzionali (private equity, venture capitalist, ) o trova alternative quando è impossibile un passaggio generazionale aumentare la redditività dell azienda o generalmente si accompagna all adozione di sistemi di gestione più efficienti o collegato alla capacità di attrarre i migliori manager IN PASSATO anche un vantaggio fiscale o Super Dual Income Tax: sconto aliquota IRPEG per i 3 anni successivi alla quotazione Martino De Ambroggi 4

5 Svantaggi della quotazione resistenza dell imprenditore (tipica per l azienda familiare italiana) necessità di cambiamento organizzativo, operativo e manageriale o spesso richiede nuovi sistemi informativi, meccanismi operativi e cultura manageriale o adozione codice di autodisciplina delle società quotate abbandono del concetto di azienda familiare o eliminazione della commistione con il patrimonio personale o separazione del patrimonio e degli interessi familiari costi quotazione o tipicamente variabili a seconda della dimensione del collocamento e del settore in cui opera l emittente richiesta di previsioni accurate o necessità di centrarle per crearsi una credibilità prezzo fatto dal mercato ( subito dall imprenditore ) o la volatilità del mercato potrebbe non riflettere a pieno i risultati, le politiche gestionali e le strategie di impresa diluizione della proprietà o ridefinizione dell assetto proprietario che impone la condivisione delle decisioni o riluttanza a diluire la quota di controllo (in Italia raramente sotto il 50%) o rischio di scalate ostili nel caso in cui la quota di controllo scenda sotto il 50% full disclosure di informazioni in precedenza non pubbliche Martino De Ambroggi 5

6 I costi della quotazione (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 6

7 La documentazione richiesta (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 7

8 Le decisioni da prendere A) QUALE MERCATO? a. Quale paese? b. Quale segmento? (STAR, AIM, ) B) QUANDO QUOTARSI? a. Attenzione alla congiuntura economica b. Dipende anche da quali sono gli obiettivi dell azionista c. Interesse a realizzare una quotazione di successo (=con valori di collocamento ragionevoli mantenibili nel tempo) C) FORME DI FINANZIAMENTO ALTERNATIVE ALLA QUOTAZIONE Qualora a causa delle condizioni di mercato o di una situazione aziendale non ancora matura NON SIA POSSIBILE LA QUOTAZIONE, esistono delle alternative: a. Venture capital e private equity SPESSO PRIMA PASSO VERSO LA QUOTAZIONE b. Ricorso al debito c. Aumento di capitale dei soci esistenti Martino De Ambroggi 8

9 I requisiti FORMALI per la quotazione (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 9

10 I requisiti FORMALI per la quotazione Segmento STAR (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 10

11 I requisiti FORMALI per la quotazione AIM Italia vs MTA (fonte: Guida alla quotazione su AIM Italia) Martino De Ambroggi 11

12 I requisiti SOSTANZIALI per la quotazione A. insieme di caratteristiche strategiche, organizzative, finanziarie e gestionali che caratterizzano il successo di una società quotata a. Prospettive di crescita b. Capacità di generare cassa c. Credibilità d. Trasparenza e. Qualità management f. Presenza di un leader B. verifica dell appeal dell equity story per gli investitori a. Esistenza di catalyst b. Valutazione di società simili (multiples comparison) c. Chiarezza della strategia d. Capacità di rispettare gli obiettivi dichiarati e. Verifica dei requisiti sostanziali e formali Martino De Ambroggi 12

13 I requisiti SOSTANZIALI per la quotazione ALCUNI ESEMPI (fonte: Guida alla quotazione su AIM Italia) Martino De Ambroggi 13

14 Passi da compiere per quotarsi 1. PRIMO CONTATTO CON I RAPPRESENTANTI DELLA BORSA ITALIANA 2. NOMINA DELL ADVISOR consulente finanziario specializzato che elabora il progetto di fattibilità FACOLTATIVO, MA AUSPICABILE 3. NOMINA DELLO SPONSOR intermediario finanziario che accompagna l impresa sia nella fase di preparazione che durante il primo periodo della quotazione, facendosi garante nei confronti del mercato 4. SCELTA DEL GLOBAL COORDINATOR istituto di credito o altro intermediario cui affidare l incarico di costituire il consorzio che colloca i titoli SE DIMENSIONI DELL AZIENDA SONO MEDIO-PICCOLE LO SPONSOR PUO RIVESTIRE ANCHE IL RUOLO DI GLOBAL COORDINATOR E SPESSO ANCHE DELL ADVISOR 5. SCELTA DELLO SPECIALIST tipico per il segmento STAR, che si assume la responsabilità di sostenere la liquidità del titolo (indispensabile per garantire un efficiente meccanismo di formazione dei prezzi) PUO ESSERE RICOPERTO DALLO SPONSOR 6. SCELTA DELLA SOCIETA DI COMUNICAZIONE 7. DUE DILIGENCE complesso di attività e verifiche svolte dai soggetti che preparano e sottoscrivono il prospetto informativo al fine di accertare che le informazioni siano veritiere e che non vengano omessi dati rilevanti Martino De Ambroggi 14

15 Passi da compiere per quotarsi 8. STESURA PROSPETTO INFORMATIVO documento redatto insieme a consulenti legali e finanziari da diffondere ai potenziali sottoscrittori che descrive - situazione economico-finanziaria (sia storica che la più recente a disposizione) - caratteristiche dell offerta - altre informazioni essenziali 9. ALTRE ATTIVITA PREPARATORIE - aggiornamento statuto - ridefinizione Consiglio di Amministrazione - predisposizione dei comitati previsti dal Codice di autodisciplina - approvazione piano stock options - approvazione regolamento assemblea 10. STESURA Q-MAT (Quotation Management admission test) prospetto informativo con dati economici previsionali da presentare alla Borsa 11. DOMANDA DI AMMISSIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO presentazione della domanda di ammissione alla quotazione in Borsa la Borsa entro 2 mesi delibera in caso di accettazione la delibera ha un efficacia di 6 mesi ed è subordinata al deposito del prospetto di offerta presso la Consob la Consob entro 2 mesi autorizza la pubblicazione del prospetto informativo Martino De Ambroggi 15

16 Passi da compiere per quotarsi 12. ATTIVITA DI PRE-MARKETING per verificare l interesse manifestato dai principali investitori istituzionali (in base al feed-back è possibile modificare le caratteristiche dell operazione) svolta prima della pubblicazione del prospetto informativo 13. ROADSHOW atto finale prima dell emissione di titoli con l obiettivo di suscitare interesse verso la società da parte degli investitori per fissare il prezzo avviene dopo - la delibera di ammissione alla quotazione da parte della Borsa - il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo da parte della Consob Martino De Ambroggi 16

17 La fase finale LA FORMAZIONE DEL PREZZO DI COLLOCAMENTO IMPORTANTE PERCHE RAPPRESENTA IL PRESUPPOSTO PER IL SUCCESSO DELLA QUOTAZIONE 1. determinazione di un intervallo preliminare di valori 2. due diligence 3. determinazione di un intervallo definitivo di prezzi 4. book building e fissazione del presso di quotazione ENTITA TITOLI DA COLLOCARE In via preventiva vengono definiti 1. quantitativo dei titoli 2. la proporzione di titoli in OPV (Offerta Pubblica Vendita) OPS (Sottoscrizione) L AVVIO DELLE NEGOZIAZIONI nel periodo successivo alla quotazione (tipicamente 30 giorni) il consorzio interviene per stabilizzare l andamento del titolo anche attraverso l esercizio della green shoe Martino De Ambroggi 17

18 La tempistica per quotarsi NON ESISTE UNA REGOLA FISSA (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 18

19 La tempistica per quotarsi AIM Italia TEMPI PIU BREVI PER AIM (fonte: Guida alla quotazione su AIM Italia) Martino De Ambroggi 19

20 La ciclicità delle IPO * 30, , Controvalore ( mn) 20,000 15,000 10, Numero IPO 5, Controvalore totale Numero IPO Controvalore medio * inclusi piazzamenti privatizzazioni (fonte: elaborazione Equita SIM) Martino De Ambroggi 20

21 Alcune delle principali IPO degli ultimi anni Società Segmento Controvalore 2011 Salvatore Ferragamo MTA Enel Green Power MTA 2,466 Tesmec STAR Prysmian MTA 1,242 Enia STAR 414 Maire Technimont MTA 312 Diasorin STAR 250 D'amico International STAR 229 Il Sole 24ore MTA 210 Landi Renzo STAR 184 Aicon STAR 165 AEFFE STAR 152 Zignago Vetro STAR 126 Altre 1,110 Società Segmento Controvalore 2000 e.biscom Nuovo mercato 1,672 Caltagirone Editore MTA 630 Freedomland-ITN Nuovo mercato 347 Tod's MTA 330 Banca CR Firenze MTA 301 AEM Torino MTA 280 Saeco MTA 215 Novuspharma Nuovo mercato 200 BB Biotech Nuovo mercato 190 Datamat Nuovo mercato 185 Luxottica MTA 175 Bioserch Nuovo mercato 161 I.NET Nuovo mercato 161 Ferretti MTA 153 Cairo Comm. Nuovo mercato 131 DADA Nuovo mercato 121 e-planet Nuovo mercato 120 Altre 1,483 (fonte: selezione delle principali operazioni - elaborazione Equita SIM) Martino De Ambroggi 21

22 Alcune recenti IPO mancate sul mercato italiano Data Società Motivo mancata quotazione Febbraio 2011 Philogen Bayer (principale cliente) cancella il contratto Maggio 2011 Giugno 2011 Rhiag Moncler Le avverse condizioni dei mercati finanziari durante il periodo di offerta non hanno consentito un'adeguata valorizzazione della società (Il Sole 24 Ore 27 maggio 2011) Deal private equity (acquisita da Eurazeo) Dicembre 2011 SEA Deal private equity (acquisita da F2i) Data Giugno 2011 Società Prada Mercato di quotazione Hong Kong (fonte: elaborazione Equita SIM) Martino De Ambroggi 22

23 MAC - Mercato Alternativo del Capitale Il Mercato Alternativo del Capitale (MAC) è un sistema di scambi SOCIETA' QUOTATE AL MAC Mese quotazione mn* organizzati, nato nel 2007 e rivolto alle piccole imprese Soft Strategy Agosto costituite nella forma di società per azioni che intendono accedere al mercato del capitale di rischio, attraverso una procedura semplificata. Valore Italia Holding Imvest Editoriale Olimpia Rosetti Marino Aprile 2011 Marzo 2011 Luglio 2010 Marzo 2010 n.r. 12 n.r. 113 Il MAC, ai sensi della Direttiva MiFID, è un Sistema multilaterale di negoziazioni la cui gestione è svolta da Borsa Italiana Gruppo Effegi Centro Servizi Metalli Servizi Energetici Integrati Novembre 2009 Dicembre 2008 Marzo che dispone l ammissione, la sospensione e l esclusione dalle Area Impianti Dicembre negoziazioni degli strumenti finanziari e degli operatori e vigila Raffaele Caruso Settembre sul rispetto del Regolamento. Filatura Pontelambro Luglio TOTALE 238 L investimento in azioni negoziate sul MAC è riservato a soggetti Capitalizzazione media ** 22 in grado di compiere autonome valutazioni sulla rischiosità dell investimento e quindi esclusivamente a Investitori Professionali. * Capitalizzazione al 14 febbraio ** escludendo le società che non hanno trattato nel giorni di rilevazione (fonte: sito ufficiale Borsa Italiana) (fonte: elaborazione Equita SIM) Martino De Ambroggi 23

24 I requisiti di quotazione per i diversi mercati Requisiti All Star MTA AIM Italia MAC Flottante di ingresso 35% 25% Non previsto Non previsto Documentazione Prospetto informativo Ultimi 3 bilanci annuali certificati Memorandum sul sistema di controllo di gestione Confronto tra il sistema di governo societario e le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina Business Plan (schema Borsa) QMAT Documento di valutazione dello Sponsor Analisi finanziaria da parte dello Sponsor Prospetto informativo Ultimi 3 bilanci annuali certificati Memorandum sul sistema di controllo di gestione Confronto tra il sistema di governo societario e le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina Business Plan (schema Borsa) QMAT Documento di valutazione dello Sponsor Analisi finanziaria da parte dello Sponsor Documento di ammissione (Offering Circular) Prospetto informativo nel caso di collocamenti rivolti a investitori retail Ultimi 2 bilanci certificati IAS [Business Plan] Domanda di ammissione Ultimo bilancio annuale certificato Soggetti coinvolti Advisor Global Coordinator Sponsor Specialista Consob Borsa Italiana Advisor Global Coordinator Sponsor Consob Borsa Italiana Advisor Nomad / Broker Collocatore Specialista Advisor Sponsor e Specialista Governance Adesione obbligatoria ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina Adesione ai principi previsti dal Codice di Autodisciplina Il Regolamento non prevede alcun vincolo formale relativo alla corporate governance Nessun vincolo obbligatorio Investitori Professionali Retail Professionali Retail Professionali (sul primario e sul secondario) Retail (solo sul secondario per evitare l obbligo del prospetto informativo) Professionali Altri principali adempimenti Nomina Investor Relation e Specialista Nomina amministratori indipendenti e comitati Diffusione delle relazioni trimestrali entro 45 giorni NO NO NO (fonte: elaborazione Equita SIM) Martino De Ambroggi

25 Esempio studio IPO - Ansaldo STS Martino De Ambroggi 25

26 Il ruolo dell advisor (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 26

27 Il ruolo dello sponsor (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 27

28 Il ruolo dello specialist (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 28

29 Il ruolo della Consob (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 29

30 Il ruolo della società di revisione (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 30

31 Il ruolo dell investor relator (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 31

32 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 32

33 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 33

34 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 34

35 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 35

36 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 36

37 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 37

38 Glossario SUPERATA (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 38

39 Glossario (fonte: Guida alla quotazione in Borsa - AIFI) Martino De Ambroggi 39

40 Glossario Il QMAT - Quotation Management Admission Test - è un documento che deve essere redatto dalle Società che presentano domanda di ammissione a quotazione di azioni nei seguenti segmenti gestiti da Borsa Italiana: Blue Chip, STAR e Standard. Il QMAT consente a Borsa Italiana, nell'esercizio delle proprie competenze in materia di ammissione a quotazione, di analizzare il Business Model della Società quotanda, di identificare gli Stakeholder rilevanti e di comprendere il settore di appartenenza. Lo scopo del QMAT è quello di migliorare la comunicazione tra Borsa Italiana, Sponsor e Società quotanda agevolando la pianificazione del processo di quotazione. A tal fine il QMAT anticipa le domande che generalmente vengono rivolte da Borsa Italiana alla Società durante il processo di quotazione. Il QMAT è scaricabile con apposita password dagli Sponsor coinvolti nelle operazioni di ammissione a quotazione. Il QMAT è un documento realizzato dall'ufficio Equity Market Listing di Borsa Italiana. (fonte: sito ufficiale Borsa Italiana) Martino De Ambroggi 40