Manuale di economia degli intermediari finanziari

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1 Manuale di economia degli intermediari finanziari Marina Brogi Mario La Torre Sapienza Università di Roma Corso di Economia degli Intermediari Finanziari Laurea Triennale McGraw-Hill Create: ISBN: Testi di cui si compone il volume: *Economia degli intermediari finanziari (Capitoli: mappe concettuali) Loris Nadotti, Claudio Porzio, Daniele Previati *Economia degli intermediari finanziari, Terza Edizione (Capitolo: 8) Anthony Saunders, Marcia Millon Cornett, Mario Anolli, Barbara Alemanni *Strumenti finanziari e creditizi - Dai bisogni alle soluzioni, Seconda Edizione (Capitoli: 6, 10, 13) Luciano Munari *La riforma del Titolo V del Testo Unico Bancario: gli intermediari finanziari non bancari *Le Disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche e gli intermediari finanziari non bancari Leo Sabrina

2 Capitolo 17. Le Disposizioni di vigilanza prudenziali per le banche e gli intermediari finanziari non bancari Leo Sabrina* Premessa Le disposizioni di vigilanza proposte da Banca d Italia per gli intermediari finanziari, iscritti nell albo di cui all art. 106 TUB, delineano una maggiore equivalenza con quelle delle banche e delle imprese di investimento e trova i suoi riferimenti prescrittivi nell Accordo di Basilea e nelle Direttive europee sull adeguatezza del capitale di banche e imprese d investimento. La ratio alla base dell applicazione del regime di vigilanza prudenziale agli intermediari finanziari è ascrivibile alla necessità di rafforzare la sana e prudente gestione degli intermediari e la stabilità del settore finanziario nel suo complesso. Il quadro normativo di riferimento degli intermediari finanziari non bancari richiama, per molti aspetti, le disposizioni di vigilanza prudenziale previste per le banche (Circolare n. 263 del Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche come successivamente modificata e integrata, di seguito Circolare 263), anche al fine di favorirne l uniformità ed il costante aggiornamento 1, oltre che prevedere disposizioni puntuali che si adeguano alle specificità degli intermediari finanziari in ossequio al principio di proporzionalità. Gli elementi di criticità di Basilea 2, messi in risalto dalla crisi finanziaria del 2007, hanno spinto il Comitato di Basilea ad avviare un processo di riforma dell Accordo introducendo nuove disposizioni e proposte di modifica note come Basilea 3. Il nuovo Accordo, che avrà un applicazione progressiva tra il 2012 ed il 2018, prevede un consistente incremento dei requisiti di capitale che andranno ad investire l operatività e la vigilanza degli intermediari finanziari bancari e non bancari. * Assegnista di ricerca di Economia degli Intermediari Finanziari, Università degli studi di Roma La Sapienza, Facoltà di Economia - Dipartimento di Management. 1 Le disposizioni in oggetto sono state modificate di recente, al fine di recepire le direttive in materia di adeguatezza del capitale delle banche e delle imprese di investimento e per incorporare alcune comunicazioni interpretative e orientamenti di vigilanza. 1

3 29.1 Le novità di Basilea 3 Per poter comprendere appieno le nuove disposizioni di vigilanza per le banche e per gli intermediari finanziari non bancari è necessario ricordare che le principali novità introdotte in tema di adeguatezza patrimoniale sono riconducibili 2 (Tabella 29.1): a. al miglioramento della qualità del capitale attraverso l utilizzo di strumenti quali: i) l innalzamento dei requisiti minimi di common equity, o Core Tier 1, al 4,5% dell attivo ponderato; ii) l utilizzo di deduzioni prudenziali in sede di calcolo del common equity effettivamente disponibile; iii) l esclusione graduale dal patrimonio di vigilanza di strumenti innovativi giudicati inadeguati dal Comitato di Basilea; b. all introduzione di un buffer addizionale di capitale (capital conservation buffer) volto ad assorbire eventuali perdite dovute a periodi di alterazioni temporanee dell equilibrio economico e finanziario della banca (2,5% delle attività ponderate per il rischio a partire dal 2016); c. all inserimento di un requisito patrimoniale aggiuntivo avente natura anticiclica (counter cyclical buffer pari al 2,5% delle attività ponderate per il rischio); d. ad un tetto massimo alla leva finanziaria delle banche (rapporto minimo tra patrimonio e totale dell attivo non ponderato) fissato provvisoriamente al 3%; e. a due nuovi coefficienti di liquidità; f. a nuovi requisiti patrimoniali che fronteggino il rischio di mercato e quello di controparte. Tabella I nuovi requisiti di capitale previsti da Basilea 3 Tipo di requisito Entità, in percentuale dei risk-weighted assets Basilea 2 Basilea 3 a. Minimo 2,0% 4,5% Common Equity b. Conservation buffer 2,5% d. Totale (a+b) 7,0% Tier 1 Capital Ratio c. Minimo 4,0% 6,0% e. Totale (c+b) 8,5% Total Capital Ratio f. Minimo 8,0% 8,0% g. Totale (f+b) 10,5% Requisiti addizionali h. Buffer anticiclico 0-2,5% macroprudenziali i. Requisito addizionale per banche sistemiche da definire Fonte. Resti A., Sironi A.,(2011). 2 Resti A., Sironi A.,(2011). 2

4 Come accennato precedentemente, il nuovo Accordo entrerà in vigore nel 2013, attraverso fasi di introduzione graduale dei diversi requisiti (Tabella 29.2). La gradualità dell inserimento delle misure è giustificata, in primis, dalla debolezza della congiuntura economica, che suggerisce un applicazione diluita dei nuovi requisiti per il timore che i gruppi bancari possano avere difficoltà ad allinearsi alle nuove previsioni, e dall eterogeneità dei sostegni ricevuti dai sistemi bancari europei. Tabella Il timing di Basilea Monitoraggio Fase di sperimentazione Vincolante regolamentare (informativa dal 2015) Indice di leva (Leverage ratio) Requisito minimo per il common equity (CE) 3,50% 4,00% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% 4,50% Capital conservation buffer (CCB) 0,60% 1,30% 1,90% 2,50% CE + CCB 3,50% 4,00% 4,50% 5,10% 5,80% 6,40% 7,00% Deduzioni dal CE 20% 40% 60% 80% 100% 100% Requisito minimo patri-monio di base (Tier 1) Requisito minimo per il capitale totale Requisito minimo per il capitale totale, CCB Strumenti di capitale non più computabili nel non-core Tier 1 e nel Tier 2 Liquidity coverage ratio Net stable funding ratio Fonte. Resti A., Sironi A.,(2011). Periodo di osservazione 4,50% 5,50% 6,00% 8,00% 8,00% 8,60% 9,30% 9,90% 10,50% Esclusione graduale in 10 anni con inizio dal 2013 Periodo di osservazione Vincolante Vincolante Il patrimonio di vigilanza La nuova definizione di regulatory capital diviene più restrittiva con Basilea 3. L accordo, infatti, prescrivendo la preponderanza del common equity (composto da capitale azionario versato e dalle riserve di utili) muta l incidenza del patrimonio supplementare (Tier 2) sul patrimonio complessivo della banca e porta all eliminazione del Tier 3, originariamente previsto per la copertura dei rischi di mercato. Di conseguenza, le due componenti del patrimonio di vigilanza possono essere ricondotte al: 3

5 a. patrimonio di base Tier 1 (composto dal common equity e da altri strumenti Tier 1), deputato all assorbimento di perdite in condizioni di normalità ; b. patrimonio supplementare Tier 2 (composto da strumenti subordinati 3 ) che possono assorbire le perdite solo nel caso in cui la banca venga messa in liquidazione. Per consentire alla banca di operare anche in condizioni di crisi, è stato previsto dall Accordo che caratteristica qualificante degli strumenti computabili nel patrimonio di vigilanza sia l inclusione delle clausole bail in, finalizzate a garantire che i fondi necessari per la copertura delle perdite vengano forniti in prima battuta dagli investitori in titoli ibridi e subordinati, e solo successivamente dallo Stato Le nuove proposte contro la prociclicità Con riferimento alle misure contro la prociclicità, Basilea 3 prevede la costituzione: a. di un cuscinetto aggiuntivo di capitale (capital conservation buffer), oltre al minimo, pari al 2,5% (il che porta al 7% il requisito totale per il common equity). In questo modo le banche, nelle fasi positive accumuleranno gradualmente capitale di alta qualità fino al 7% dell attivo (8,5% includendo le forme di Tier 1 diverse dal common equity, 10,5% includendo anche il Tier 2) il quale potrà essere eroso dalle perdite, in periodi di crisi, senza che ciò comporti limitazioni alla normale operatività della banca. b. del counter-cyclical buffer fino al 2,5% degli attivi ponderati (diverso e ulteriore rispetto al capital conservation buffer) che sarà imposto dalle singole autorità nazionali in caso di disfunzioni del ciclo creditizio Il requisito massimo di leva finanziaria Quanto, invece, alla leva finanziaria, è stata proposta l introduzione di un requisito massimo di leva finanziaria, pari al 3%, definito dal rapporto minimo tra patrimonio di base (Tier 1) e totale dell attivo comprensivo delle esposizioni fuori bilancio, definita analiticamente come: [1] Leva finanziaria = Tier 1 / Totale attivo La formulazione della nuova leva finanziaria ha l obiettivo di mitigare sia gli effetti di un deleveraging 4 che si può verificare durante periodi di crisi, sia possibili errori connessi all attuale metodologia di misurazione. 3 Tali strumenti sono subordinati rispetto ai depositanti e agli altri creditori della banca e sono caratterizzati da scadenza originale di almeno cinque anni. 4

6 I nuovi coefficienti minimi di liquidità I nuovi requisiti sulla liquidità, a differenza di quanto previsto per i requisiti patrimoniali, impongono alle banche di mantenere un livello minimo di liquidità attraverso due nuovi coefficienti che entreranno in vigore a partire dal 2015: il Liquidity coverage ratio (LCR) ed il Net stable funding ratio (NSFR). Il Liquidity coverage ratio (LCR) è un vincolo di liquidità di breve periodo, finalizzato al mantenimento, da parte delle banche, di Attività Liquide di Alta Qualità (ALAQ) tali da generare flussi di cassa che assicurino copertura sufficiente in periodi di crisi. Analiticamente, il rapporto fra le ALAQ e i deflussi di cassa netti attesi relativi ai successivi 30 giorni, stimati sulla base di uno scenario di stress, deve essere almeno pari ad uno. Si tratta, dunque, di un rapporto minimo fra una variabile di stock (le ALAQ) e una variabile di flusso (i deflussi di cassa stimati in caso di stress, DC s 30) 5 che ha l obiettivo di far mantenere alle banche un adeguato livello di attività prontamente liquidabili in caso di situazioni di crisi. [2] LRC = ALAQ / DC s 30 > 1 Il Net stable funding ratio (NSFR) è, invece, un requisito volto a promuovere l equilibrio fra le fonti di finanziamento ed il fabbisogno di fondi a medio-lungo termine, e richiede che il rapporto fra le risorse finanziarie stabili (ASF o available stable funding) e il fabbisogno di risorse stabili (RSF o required stable funding,) sia sempre maggiore di 1. [3] NSFR = ASF / RSF > 1 Tale requisito ha l obiettivo di dissuadere le banche dall utilizzo eccessivo di risorse finanziarie a breve termine finalizzate al finanziamento di attivi e linee di business con scadenza maggiore I requisiti sui rischi di mercato e di controparte Le modifiche apportate alla normativa sui rischi di mercato riguardano prevalentemente l approccio dei modelli interni, ossia i requisiti per le banche che hanno un modello interno validato per la misurazione dei rischi di mercato. Con riferimento all approccio standard, è prevista l applicazione 4 Spesso le banche, al fine di rispettare i coefficienti patrimoniali, attuano una politica di riduzione degli attivi al fine di ottenere una riduzione del grado di indebitamento. 5 Resti A., Sironi A.,(2011). 5

7 di ponderazioni più severe per misurare il rischio specifico dei titoli azionari e dei titoli risultanti da processi di cartolarizzazione e ri-cartolarizzazione. Per quanto riguarda, invece, il rischio di controparte, Basilea 3 prevede novità riferite alla richiesta di detenere una certa dotazione patrimoniale minima a fronte di derivati OTC, calcolando una stima del valore di mercato del possibile credito verso la controparte, legata al valore positivo del derivato (Effective Expected Positive Exposure, o EEPE) e sulla quale veniva calcolato il requisito patrimoniale per tenere conto del rischio di default della controparte. In sintesi: a. il calcolo dell EEPE, deve essere svolto sia in condizioni normali che in condizioni di stress ; a. viene introdotto un secondo requisito (Credit Value Adjustment, o CVA) che tenga conto sia del rischio di default della controparte, sia di un possibile declassamento creditizio 29.2 La vigilanza sugli intermediari finanziari non bancari La normativa sulla struttura e sull organizzazione In materia di struttura e organizzazione, le principali novità per gli intermediari finanziari non bancari riguardano i gruppi finanziari, le attività esercitabili e le partecipazioni detenibili, gli assetti proprietari nonché i requisiti organizzativi e di controllo. Il gruppo finanziario. La Banca d Italia, dando attuazione all art. 109 TUB, definisce e disciplina sia la composizione del gruppo (sono inclusi gli intermediari finanziari, le società finanziarie di cui all art. 59 comma 2, lett. b) del TUB e le banche extracomunitarie controllate dalla capogruppo), sia l albo dei gruppi finanziari. Lo schema delle disposizioni attribuisce particolare rilevanza al ruolo della capogruppo, la quale è responsabile nei confronti della Banca d'italia per la vigilanza consolidata e, nei confronti delle componenti del gruppo, per l emanazione, la direzione ed il coordinamento delle disposizioni prescritte dall'autorità di Vigilanza. Attività esercitabili e partecipazioni detenibili. Coerentemente con il proprio oggetto sociale, gli intermediari finanziari possono acquistare partecipazioni. Al fine di presidiare i rischi scaturenti da tale attività, lo schema delle disposizioni ha introdotto limiti prudenziali analoghi a quanto previsto per le banche. In particolare, gli intermediari sono tenuti a rispettare: a. un limite generale per gli attivi immobilizzati (immobili e partecipazioni) commisurato all ammontare del patrimonio di vigilanza (c.d. margine disponibile ); 6

8 b. i limiti previsti per l assunzione di partecipazioni qualificate 6 in società non finanziarie (15% per la singola esposizione e 60% per l insieme delle partecipazioni assunte). Sono invece assumibili liberamente le partecipazioni in società finanziarie e in imprese strumentali. Assetti proprietari ed esponenti aziendali. Con riferimento all acquisizione di partecipazioni qualificate nel capitale di un intermediario finanziario o di una società finanziaria capogruppo, il TUB prescrive l autorizzazione di Banca d'italia, in linea con la disciplina bancaria. In relazione a ciò, le disposizioni di vigilanza disciplinano condizioni ed obblighi dei partecipanti al fine di garantire la sana e prudente gestione dell intermediario ed in particolare: la solidità finanziaria del progetto di acquisizione 7, nonché il possesso da parte dell acquirente dei requisiti di professionalità, onorabilità ed attendibilità reputazionale. Disposizioni specifiche indicano le modalità con le quali gli intermediari finanziari sono tenuti a verificare la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei propri esponenti. Organizzazione e controlli. L assetto organizzativo e di controllo di un intermediario finanziario è un elemento fondamentale per la sana e prudente gestione dello stesso. In quest'ottica lo schema 8 delle disposizioni di vigilanza di Banca d'italia disciplina: a. i requisiti generali di organizzazione e le regole di governo societario dell'intermediario. Lo scopo è quello di garantire che i sistemi di amministrazione e controllo adottati assicurino correttezza ed efficienza della gestione ed efficacia dei controlli; b. il sistema dei controlli interni. Il fine è di assicurare che le funzioni aziendali di controllo (risk management, compliance, internal audit) siano indipendenti, sia rispetto alle attività controllate, sia tra le diverse funzioni 9 ; c. l esternalizzazione delle attività. Viene posta particolare attenzione alla gestione dei rischi derivanti dall outsourcing di attività di promozione e collocamento di finanziamenti anche 6 Sono definite qualificate le partecipazioni che danno luogo alla detenzione di una quota pari ad almeno al 10% di capitale dell intermediario o che comportino il controllo dello stesso o l esercizio dell influenza notevole sul medesimo. 7 Le disposizioni tengono conto della disciplina comunitaria contenuta nella direttiva 2007/44/CE, relativa all acquisizione di partecipazioni nel settore finanziario, applicabile a banche, imprese di investimento, società di gestione e imprese di assicurazione. 8 Lo schema di Banca d Italia, nel delineare i principi e le linee guida a cui il sistema di governo e di controllo degli intermediari si deve uniformare, tiene conto: i) del principio di proporzionalità, considerata l eterogeneità degli intermediari a cui disposizioni saranno applicate; ii) delle disposizioni applicabili agli altri intermediari vigilati e dei principi definiti in sede comunitaria e internazionale. 9 La nuova disciplina al vaglio degli operatori del mercato prevedono che solo nelle realtà operative meno complesse e di ridotte dimensioni, le disposizioni ammettono la possibilità di attribuire a un unica funzione indipendente i compiti di controllo; rimane in ogni caso ferma la necessità che l intermediario assicuri l efficacia di tutti i livelli dei controlli. 7

9 attraverso la responsabilizzazione dell intermediario nella scelta dei propri collaboratori esterni. d. Le caratteristiche del sistema informativo-contabile. e. I requisiti organizzativi per far fronte ai rischi derivanti da specifiche attività. Sono state, inoltre, introdotte disposizioni specifiche in materia di gestione del rischio di liquidità, prevedendo per tutti gli intermediari l obbligo di un monitoraggio continuo dell esposizione a tale tipologia di rischio e del livello di concentrazione per controparte e scadenza. Sono previste, infine, norme organizzative che pongono l accento sul ruolo e sulle responsabilità della capogruppo di un gruppo finanziario La normativa prudenziale Il Titolo IV delle Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari contiene le disposizioni prudenziali per gli intermediari iscritti nell albo previsto dall art. 106 TUB. Obiettivo delle disposizioni è di: a. emanare una regolamentazione prudenziale che assicuri una misurazione accurata dei rischi degli intermediari finanziari e una dotazione patrimoniale strettamente commisurata all effettivo grado di esposizione al rischio di ciascun intermediario; b. realizzare, per gli intermediari finanziari, un regime di vigilanza equivalente a quello bancario; c. attuare il principio di proporzionalità che tenga conto delle specificità degli intermediari in termini di complessità operativa, dimensionale e organizzativa nonché di attività svolta. Il patrimonio di vigilanza, definito nel Pillar I di Basilea, rappresenta, sia la prima garanzia a fronte dei rischi (di credito, di controparte, di mercato e operativi) derivanti dall attività degli intermediari finanziari, sia il parametro di riferimento utilizzato per le valutazioni dell Autorità di vigilanza. Lo schema delle disposizioni prevede, per gli intermediari finanziari non bancari, metodologie alternative di calcolo dei requisiti patrimoniali caratterizzate da diversi livelli di complessità nella misurazione dei rischi e nei requisiti organizzativi e di controllo: intermediari e gruppi finanziari mantengono costantemente un ammontare del patrimonio di vigilanza non inferiore al requisito patrimoniale complessivo, dato dalla somma dei requisiti patrimoniali prescritti a fronte dei rischi di credito, controparte, di mercato ed operativo, nonché di quelli previsti per gli immobili e le partecipazioni assunti per recupero crediti 10 (Tabella 29.3). 10 Banca d Italia,

10 Tabella Il requisito patrimoniale complessivo Tipologia di rischio Requisito individuale Requisito consolidato - 8% delle esposizioni ponderate per il - 8% delle esposizioni ponderate per il rischio, qualora l intermediario rischio, qualora nel gruppo finanziario finanziario raccolga risparmio tra il pubblico; sia presente almeno un soggetto che raccolga risparmio tra il pubblico; Rischi di credito e di - 6% delle esposizioni ponderate per il - 6% delle esposizioni ponderate per il controparte rischio, qualora l intermediario rischio, negli altri casi. finanziario non raccolga risparmio tra il pubblico. Le esposizioni ponderate per il rischio sono determinate secondo le modalità previste dalle Rischi di mercato specifiche discipline (Sezz. II e IV Disposizioni di Vigilanza). dei requisiti individuali calcolati per i rischi di posizione, regolamento, concentrazione sul portafoglio di negoziazione a fini di vigilanza, cambio e posizione su merci. (di cui al Titolo II, Capitolo 4, Circolare n. 263). dei requisiti su base individuale degli intermediari finanziari, delle banche extracomunitarie e delle società finan-ziarie rientranti nell area di consolidamento, determinata senza procedere all'elisione dei rapporti infragruppo. Rischio operativo Si applica quanto previsto dal Titolo II, Capitolo 6, Sez. II, par. 3, Circolare 263. Quanto alla concentrazione dei rischi, gli intermediari finanziari applicano le disposizioni della Circolare 263, Titolo V, Capitolo 1. In deroga a quanto appena esposto: a. gruppi ed intermediari finanziari non appartenenti a gruppi finanziari devono contenere ciascuna posizione di rischio entro il limite del 25% del patrimonio di vigilanza; b. in caso di esposizione nei confronti di una banca, di un impresa di investimento o di un gruppo di clienti connessi di cui sia parte una banca o un impresa di investimento, la posizione di rischio può superare il 25% del patrimonio di vigilanza purché: i) l ammontare della posizione di rischio sia inferiore ad 150 milioni; ii) la somma delle posizioni di rischio nei confronti di eventuali clienti connessi alla banca o all impresa di investimento, che non siano a loro volta banche o imprese di investimento, non sia superiore al 25% del patrimonio di vigilanza; iii) l intermediario finanziario valuti, secondo criteri di prudenza, che l assunzione della posizione di rischio sia coerente con la propria dotazione patrimoniale e, in ogni caso, non superi il 100% del patrimonio di vigilanza 11. Fino al gli intermediari finanziari non appartenenti a gruppi bancari e finanziari e i gruppi finanziari possono assumere esposizioni oltre il limite del 25%, fino al 40% del patrimonio 11 Banca d Italia,

11 di vigilanza. La Figura 29.1 indica il requisito patrimoniale da mantenere a fronte della quota di esposizione che eccede il limite del 25%. Figura Requisito patrimoniale per la quota eccedente la concentrazione dei rischi Fonte. Banca d Italia (2012) Vigilanza informativa e operazioni rilevanti Con riferimento alla vigilanza informativa, un elemento di novità previsto dallo schema proposto da Banca d Italia riguarda l obbligo di informativa preventiva sui principali eventi aziendali, quali, tra gli altri, aumenti/riduzione di capitale, fusioni e assunzione di partecipazioni. Necessitano di autorizzazione le operazioni di cessione di azienda o ramo d azienda, nel rispetto dell art. 58 TUB. Bibliografia Testo Unico Bancario, Decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia. Decreto Legislativo 13 agosto 2010, n.141 "Attuazione della direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori, nonché modifiche del titolo V del testo unico bancario (decreto legislativo n. 385 del 1993) in merito alla disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario, degli agenti in attività finanziaria e dei mediatori creditizi". Disposizioni di Vigilanza per gli intermediari finanziari. Attuazione del D.Lgs 13 agosto 2010, 141. Banca d Italia Resti A., Sironi A. (2011), La crisi finanziaria e Basilea 3: origini, finalità e struttura del nuovo quadro regolamentare. Carefin, Working Paper 1/2011, Milano. Tutino F., Birindelli G., Ferretti P. (a cura di), Basilea 3. Gli impatti sulle banche, Egea. 10

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