AVVISO DI CONVOCAZIONE (G.U. Parte II, n. 27 del ) Convocazione dell Assemblea ordinaria dei soci del Banco di Sardegna S.p.A.

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1 Relazione degli Amministratori sulle proposte concernenti le materie poste all ordine del giorno dell assemblea ordinaria del Banco di Sardegna S.p.A., convocata per i giorni 15/16 aprile Pubblicità delle proposte di deliberazione (decreto 5 novembre 1998, n. 437 del Ministro di Grazia e Giustizia). AVVISO DI CONVOCAZIONE (G.U. Parte II, n. 27 del ) Convocazione dell Assemblea ordinaria dei soci del Banco di Sardegna S.p.A. I signori azionisti ordinari del Banco di Sardegna S.p.A sono convocati in Assemblea per il giorno 15 aprile 2010 alle ore 10,00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 16 aprile 2010, alle ore 10,00, in seconda convocazione, presso la Sede amministrativa del Banco in Sassari, viale Umberto n. 36, per deliberare sul seguente ordine del giorno: 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009: delibere conseguenti; 2. Conferimento dell incarico di revisione e certificazione dei bilanci; 3. Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti, e nomina del Presidente e del Vicepresidente della Società; 4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di amministrazione e dei componenti il Comitato esecutivo; 5. Nomina dei sindaci, del Presidente del Collegio sindacale e determinazione del compenso; 6. Polizze assicurative a favore degli amministratori e dei sindaci. Il capitale sociale interamente versato è di euro ed è rappresentato da n azioni ordinarie, n azioni privilegiate e n azioni di risparmio, tutte del valore nominale di euro 3 ciascuna. Hanno diritto di intervenire all assemblea gli azionisti ordinari per i quali gli intermediari abilitati hanno effettuato la comunicazione per l intervento in assemblea ai sensi degli artt. 21 e 23 del Provvedimento congiunto Consob/Banca d Italia del 22 febbraio La documentazione relativa agli argomenti posti all ordine del giorno sarà depositata a disposizione del pubblico, nei quindici giorni che precedono l Assemblea, presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.A.. BANCO DI SARDEGNA S.P.A. IL PRESIDENTE Prof. Franco Antonio Farina

2 Punto 1 - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009: delibere conseguenti. Per una compiuta illustrazione del bilancio di esercizio si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione contenuta nel progetto di bilancio.

3 Punto 2 - Conferimento dell incarico di revisione e certificazione dei bilanci Con la certificazione dei bilanci dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 si conclude l incarico conferito alla Deloitte Touche SpA con delibera assembleare del 2 maggio Si rende pertanto necessario provvedere al conferimento del nuovo incarico. Si ricorda che la legge per la tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262) e il decreto di coordinamento (d.lgs. 29 dicembre 2006, n. 303) hanno modificato significativamente le norme in materia di revisione dei conti delle società quotate, con lo scopo di accrescere l indipendenza dei revisori. Con riferimento alla durata dell incarico, l art. 159, comma 4, del d. lgs n.58/98 dispone che l incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. Il nuovo quadro normativo attribuisce all organo di controllo, il potere di formulare direttamente all assemblea la proposta di conferimento dell incarico. Tutto ciò premesso il Consiglio di amministrazione, preso atto delle previsioni di legge in materia di conferimento dell incarico di revisione del bilancio, rinvia alla proposta formulata dal Collegio Sindacale.

4 Punto 3 - Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero, e nomina del Presidente e del Vicepresidente della Società. Come è noto, con l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009, scade il Consiglio di amministrazione del Banco di Sardegna S.p.A. L Assemblea ordinaria dei soci è quindi chiamata a rinnovare il Consiglio di amministrazione per gli esercizi 2010, 2011 e 2012, previa determinazione dei suoi componenti. Si ricorda che i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti agli esponenti bancari sono indicati nelle Istruzioni di Vigilanza per le Banche al titolo II capitolo 2. Si ricorda inoltre che la legge per la tutela del risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262) e il decreto di coordinamento (d.lgs. 29 dicembre 2006, n. 303), nonché l art. 17, comma 2, dello Statuto, così come modificato dall Assemblea straordinaria dell 11 novembre 2009, dettano nuove disposizioni in materia di requisiti di indipendenza richiesti ai componenti il Consiglio di amministrazione. In particolare trova applicazione per il Banco la previsione che almeno due amministratori debbono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall art. 148 comma 3 del d. lgs. n. 58/1998. L art 148, comma 3, del del d. lgs. n. 58/1998 viene di seguito riportato: Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall art del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l indipendenza. Ai sensi dell art. 147 ter, comma 4 ultima parte, del d. lgs. n. 58 del 1998 (TUF) L amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. E necessario indicare specificamente, al momento della nomina, a quali amministratori competa lo status di amministratori indipendenti (ai soli fini di legge e di statuto) e, conseguentemente, quali tra gli amministratori (almeno due) debbano mantenere il requisito in questione per tutta la durata dell incarico. Il requisito di indipendenza è infatti un elemento qualificante per la nomina, con la conseguenza che la eventuale perdita dello stesso, in costanza di incarico, comporterà l applicazione della sanzione della decadenza. Si chiede infine ai Signori azionisti di voler compilare per i componenti del consiglio di nuova nomina la scheda anagrafica di seguito riportata.

5 Richiesta dei dati anagrafici per i nuovi componenti il Consiglio di amministrazione Nome e Cognome.. (secondo le risultanze anagrafiche) nato a il.. residente in.. via.. n... codice fiscale.. recapiti telefonici: ab.. fax.: ufficio. cellulare..

6 Punto 4 - Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di amministrazione e dei componenti il Comitato esecutivo. Con riferimento agli emolumenti, si ricorda che attualmente ai componenti il Consiglio di amministrazione e ai componenti il Comitato esecutivo sono riconosciuti i seguenti compensi per esercizio: Emolumenti: Presidente Consiglio di Amministrazione Vice Presidente Consiglieri di Amm. componenti del Com. Esecutivo Consiglieri Gettone di presenza (riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e delle Assemblee) 375,00 I gettoni di presenza che vengono riconosciuti agli Amministratori investiti di particolari compiti o componenti di eventuali commissioni consiliari devono essere di importo inferiore a quello previsto per le riunioni degli organi sociali e vengono fissati di volta in volta dal C.d.A. in relazione all impegno richiesto. Rimborsi spese Amministratori: rimborso a piè di lista.

7 Punto 5 - Nomina dei sindaci, del Presidente del Collegio sindacale e determinazione del compenso. Come è noto, con l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009, termina il mandato del Collegio sindacale. L Assemblea ordinaria dei soci è quindi chiamata a rinnovare il Collegio sindacale per gli esercizi 2010, 2011 e 2012 e a determinare i relativi compensi. Ai sensi dell art. 26 dello Statuto della Società il Collegio sindacale è composto da cinque sindaci effettivi e tre supplenti. Il decreto 30 marzo 2000 n.162 del Ministro della giustizia stabilisce, ai sensi dell art del decreto Draghi, i requisiti di professionalità e onorabilità dei componenti del collegio sindacale delle società con azioni quotate. La Banca d Italia, con lettera n del 6 settembre 2000 specifica che i componenti il collegio sindacale delle società bancarie quotate devono possedere sia i requisiti previsti dal regolamento 162/2000, sia quelli stabiliti dal regolamento del Ministro del Tesoro n. 161 del 18 marzo 1998, emanato in attuazione dell art. 26 del Testo Unico Bancario. La Banca d Italia chiarisce inoltre che, considerato che nelle società quotate il collegio sindacale non svolge più la funzione di revisione dei conti, la professionalità dei sindaci delle banche quotate risulta esclusivamente disciplinata dal regolamento del Ministro della giustizia in questione. Si segnala in particolare, con riferimento ai requisiti di professionalità che l art del decreto 30 marzo 2000 n.162 stabilisce che se il collegio è formato da tre sindaci effettivi, almeno uno deve essere iscritto nel Registro dei revisori contabili e deve avere un anzianità almeno triennale di esercizio effettivo dell attività di controllo legale dei conti. Se il collegio è formato da oltre tre soggetti i revisori devono essere almeno due con la medesima attività triennale. In entrambi i casi deve essere revisore almeno un sindaco supplente. Per coloro che non siano iscritti nel Registro dei revisori contabili, oppure che non abbiano svolto almeno per un triennio attività di controllo legale dei conti, sono previsti requisiti alternativi. In particolare è richiesto l esercizio per almeno un triennio di attività di amministrazione o di controllo presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a 2 milioni di euro, ovvero di attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche, strettamente attinenti all attività dell impresa, ovvero di funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell impresa. Con riferimento ai requisiti di onorabilità si segnala che trovano applicazione esclusiva i requisiti disposti dal d.m. Tesoro n. 161/1998, considerando che trattasi di provvedimento che stabilisce ulteriori e più stringenti condizioni per rivestire l incarico rispetto al d.m. Grazia e Giustizia n 162/2000; per i requisiti di incompatibilità e indipendenza trova applicazione l art. 148, comma 3, del TUF. Si ricorda che l art. 26, comma 5, dello Statuto del Banco di Sardegna s.p.a. stabilisce che il Presidente del Collegio sindacale deve essere scelto tra i soggetti aventi i requisiti di legge e che abbiano già esercitato per almeno un triennio la funzione di sindaco effettivo

8 in banche o altri intermediari finanziari ovvero in società di rilievo nazionale, oppure tra soggetti che abbiano già esercitato la funzione di revisore in enti di rilievo nazionale. La suddetta attività non deve essere cessata da oltre un triennio. Sulla base della previsione normativa contenuta all art. 2400, quarto comma, del codice civile, introdotto dalla legge n. 262/2005, i sindaci prima dell accettazione dell incarico rendono noti all assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società (per ogni società è necessario indicare la denominazione sociale, la sede e il codice fiscale) Al fine di adempiere agli obblighi di informativa che i sindaci devono fornire in assemblea ai sensi degli articoli 2400 del codice civile si chiede che l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli stessi presso altre società siano depositati al più tardi al momento della nomina. Si chiede infine ai Signori azionisti di voler compilare per i componenti il Collegio sindacale di nuova nomina, la scheda anagrafica allegata. Con riferimento agli emolumenti, si ricorda che attualmente ai componenti il Collegio sindacale sono riconosciuti i seguenti compensi per esercizio: Onorario complessivo: Presidente Collegio Sindacale ,00 Sindaci Effettivi ,00 Sindaci supplenti 309,00 Gettone di presenza (riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e delle Assemblee) 375,00 Rimborsi spese Sindaci: rimborso a piè di lista.

9 Richiesta dei dati anagrafici per i nuovi componenti il Collegio sindacale Nome e Cognome.. (secondo le risultanze anagrafiche) nato a il.. residente in.. via.. n... codice fiscale.. recapiti telefonici: ab.. fax.: ufficio. cellulare..

10 Punto 6 Polizze assicurative a favore degli amministratori e dei sindaci (Polizza infortuni; Polizza responsabilità civile; Polizza kasko). Si ricorda ai signori azionisti che esiste a favore degli amministratori e dei sindaci una polizza infortuni stipulata con la Milano Assicurazioni, deliberata dall assemblea per il periodo 1 maggio maggio Tale polizza copre tutti i danni per gli infortuni subiti nell esercizio delle occupazioni professionali e nello svolgimento di ogni attività extraprofessionale. Il rinnovo della polizza infortuni a favore degli amministratori e dei sindaci per il triennio 2010/2012, comporterebbe a carico del Banco un premio annuo lordo complessivo di euro ,995 per gli amministratori e di euro 6.689,665 per i sindaci. Si propone all Assemblea di autorizzare il rinnovo della polizza infortuni a favore degli amministratori e dei sindaci per il triennio 2010/ 2012 alle condizioni indicate. **** Si chiede ai signori azionisti di autorizzare il Banco al rinnovo, per il triennio 2010/2012 della polizza di assicurazione per la responsabilità civile degli amministratori e dei sindaci. Si tratta di una polizza di gruppo, stipulata dalla BPER tramite il Broker B.&A. Il premio annuo lordo aggregato per tutte le Banche aderenti ammonta a euro ,00. La quota a carico del Banco sarebbe di complessivi euro ,97 di cui euro 8.396,79 (pari al 40% dell importo dovuto) da recuperare dagli emolumenti degli amministratori e dei sindaci analogamente a quanto avviene nella capogruppo. **** Si ricorda ancora ai signori azionisti che il 30 aprile 2010 scade la polizza assicurativa kasko, per gli automezzi di proprietà degli amministratori e dei sindaci utilizzati per viaggi a motivo della carica. Tale polizza è, per l anno in corso, stipulata con la AXA assicurazioni, risultata migliore offerente agli ultimi rinnovi. La stessa Compagnia assicura gli automezzi di proprietà dei dipendenti utilizzati per gli spostamenti per motivi di lavoro e le auto in dotazione alla Direzione Generale. Si propone all Assemblea di autorizzare la prosecuzione della polizza kasko concernente gli automezzi di proprietà degli amministratori e dei sindaci utilizzati per viaggi a motivo della carica per il triennio 2010/2012, che comporterebbe a carico del Banco il pagamento di un premio annuo lordo di circa 1000 euro.

11 PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI DEL BANCO DI SARDEGNA SPA PER IL CONFERIMENTO DELL INCARICO DI REVISIONE CONTABILE, AI SENSI DELL ARTICOLO 155 DEL D. LGS N. 58/1998, DEL BILANCIO D ESERCIZIO DEL BANCO DI SARDEGNA SPA E DEL BILANCIO CONSOLIDATO DELLA SUB HOLDING BANCO DI SARDEGNA, RELATIVAMENTE AGLI ESERCIZI DAL 31 DICEMBRE 2010 AL 31 DICEMBRE Signori Azionisti, il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna SpA premesso che con la sottoscrizione da parte della società di revisione della relazione contenente il giudizio sul bilancio individuale del Banco di Sardegna S.p.A. ed il giudizio sul bilancio consolidato della Sub Holding Banco di Sardegna SpA al 31 dicembre 2009 scade l incarico conferito dall Assemblea dei soci in data 2 maggio 2007 alla società di revisione Deloitte & Touche SpA, incarico attualmente non rinnovabile ai sensi dell articolo 159 del D. Lgs 58/1998; con riferimento alla disciplina del conferimento dell incarico di revisione, come previsto dal D. Lgs. 58/1998, così come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262/2005 e dal successivo D. Lgs. n. 303 del 29 dicembre 2006, è previsto, fra l altro, che la nomina della società di revisione da parte dell assemblea dei soci sia deliberata su proposta motivata del collegio sindacale e che la durata dell incarico sia fissata in nove anni; la normativa stabilisce, altresì, che alla società incaricata della revisione contabile della Capogruppo Banca Popolare dell Emilia Romagna SpA venga assegnato il ruolo di revisore principale, con il quale incarico a detta società si attribuisce l intera responsabilità per la revisione a livello consolidato della Capogruppo; il Collegio Sindacale del Banco di Sardegna SpA ha richiesto a tre delle società più rilevanti e qualificate del settore: KPMG S.p.A., PricewaterhouseCoopers S.p.A. e Reconta Ernst &Young S.p.A., proposte per la revisione contabile del bilancio di esercizio del Banco di Sardegna S.pA. e del bilancio consolidato della Sub Holding Banco di Sardegna relativamente agli esercizi dal 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2018; dà atto che a) la KPMG S.p.a. ha comunicato che non sussistono i necessari requisiti di indipendenza per poter effettuare l attività di revisione esterna presso il Banco di Sardegna S.p.A.;

12 b) in riferimento alle altre due proposte, per quanto attiene il profilo tecnico professionale, le offerte della PricewaterhouseCoopers e della Reconta Ernst &Young possono considerarsi equivalenti, posizionandosi entrambe su livelli di eccellenza; c) quanto alla composizione dei team, questi risultano adeguatamente articolati, costituiti da professionalità di grande esperienza nel settore; d) le due società di revisione proponenti, sopraindicate, hanno assicurato la necessaria disponibilità e flessibilità sia in termini di assistenza che di tempestiva ed efficace attività di verifica; e) rispetto alla quantificazione economica, i preventivi presentati risultano entrambi competitivi. Il Collegio Sindacale della Sub Holding, dopo approfondita valutazione della documentazione presentata dalle due società sopra indicate, riscontrata la conformità alla normativa vigente, ritiene di proporre all Assemblea l offerta formulata dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per la revisione del bilancio individuale del Banco di Sardegna S.p.A. e per la revisione del bilancio consolidato della Sub Holding Banco di Sardegna. Il Collegio Sindacale è del parere che la proposta della PricewaterhouseCoopers S.p.A., oltre a risultare più conveniente sotto l aspetto economico, meglio risponde alle esigenze del Banco di Sardegna in considerazione del fatto che tale Società, essendo Revisore esterno della Banca Popolare dell Emilia Romagna, ha già acquisito la conoscenza dei processi organizzativi, gestionali e informatici di Gruppo, nei cui ambiti si colloca e deve essere coordinata l attività del Banco. Si riportano di seguito in riepilogo i termini della proposta. Ore Onorari ( ) Banco di Sardegna SPA Incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio Incarico di revisione contabile del bilancio consolidato della Sub Holding BDS Attività di controllo di cui all articolo 155 del D. Lgs. n.58/ Incarico di rev. contabile limitata b. sem. consolidato abbr Totale ore e onorari Onorari a carico PWC (95.000) Onorari netti Gli onorari annui sopra indicati, cui vanno aggiunti IVA e contributi di legge, sono validi sino al 1 luglio 2011; ad ogni 1 luglio successivo gli stessi saranno adeguati in base alla variazione dell indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all anno precedente. I corrispettivi normalmente richiesti per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro (trasferte, accessori e segreteria) sono mantenuti a carico della società di revisione.

13 Signori Soci, per le ragioni sopra illustrate, il Collegio Sindacale Vi propone di assumere la seguente delibera: L Assemblea ordinaria dei Soci del Banco di Sardegna SpA del 15 aprile 2010, udita ed approvata la proposta motivata del Collegio Sindacale, delibera di conferire, ai sensi dell articolo 159 del D. Lgs. 58/1998, l incarico di revisione contabile, così come meglio specificato nell offerta per gli esercizi 2010/2018, alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., e di approvare il relativo compenso nei termini di cui alla offerta formulata dalla stessa Società. Le offerte pervenute si conservano agli atti della Società, a disposizione dei Soci. IL COLLEGIO SINDACALE Dottor Vittorio Pilloni, Presidente Dottor Antonio Cherchi, Sindaco Effettivo Dottor Giovanni Ghi, Sindaco Effettivo Dottoressa Delfina Pala, Sindaco Effettivo Dottor Pierpaolo Profili, Sindaco Effettivo p. il COLLEGIO SINDACALE del BANCO DI SARDEGNA S.P.A. il Presidente (F.to Dott. Vittorio Pilloni)